擅长星象之术的庞太师(王刚 饰)与辽国王子惊雷相勾结，欲借天降陨石之机谋害宋皇仁宗，千钧一发之际，包拯(王学兵 饰)以其聪慧救驾于危难之时，更以包母(戴春荣 饰)之医术将皇上医治，但反被庞太师诬蔑包母欲加害皇上。

辽国公主傲雪(范冰冰 饰)率使团抵京师求和，悉数毙命于驿站，公主傲雪悄然失踪。庞太师(王刚 饰)凶案现场发现包拯(王学兵 饰)遗失的皇帝赐信物，误判包拯“斩立决”，包拯命丧当场。八贤王(陈宝国 饰)立誓要替包拯还清白，并把庞太师之罪行揭露，但在包拯死后化妆时，却发现死者并非包拯。

义女武鹤(海清 饰)为查灭门冤案，其兄武峰夜救包拯(王学兵 饰)逃离天牢，并易容代替包拯赴刑，包拯为报武峰之恩情，决意为武家的灭门冤案侦查，而八贤王(陈宝国 饰)亦已替包拯申冤，并得皇上同意，要包拯彻查辽使案。包拯为查明辽使案中毒原因，与包母(戴春荣 饰)等人同赴包母之师父药王处，但在途中却遇见沦为乞丐的辽国公主傲雪(范冰冰 饰)。

包拯(王学兵 饰)无意遇上辽国公主傲雪(范冰冰 饰)，无奈傲雪失忆，包拯为破“辽使案”只得带傲雪于身边，并借机试探公主是否真的失忆，但却被神秘人袭击，幸得武鹤(海清 饰)解围，包母(戴春荣 饰)并将武鹤收为义女。药王庄里，药王全家遇难，只剩一小童生还但已昏迷，众人欲得知辽使中毒之原因破灭，又遭不同毒物谋害。

众人在包母(戴春荣 饰)引导下终将各种毒物消除，包拯(王学兵 饰)也智擒元凶——辽国毒王。原来生还之小童乃毒王假扮，包拯欲盘问毒王之际，不料毒王被杀灭口，包拯只好回京再查。此时，辽国王子惊雷诬指辽国之镇国之宝“金丝宝甲”在大宋境内遗失，要大宋尽快归还，不然将率兵进攻大宋，战事一触即发。

惊雷要将傲雪(范冰冰 饰)带回辽国，但公主一走，辽使的线索必断，包拯(王学兵 饰)等人只好夜救傲雪，但武鹤(海清 饰)中箭受伤却没伤痕，原因是武鹤身上穿着辽国镇国之宝“金丝宝甲”，“金丝宝甲”刀枪不入，也借此得知惊雷之阴谋，惊雷只是以此为借口，欲引发辽宋之战。

案情即将大白之际，不料每次行动都前功尽弃，包拯(王学兵 饰)静心分析案情巧设玄机，终将八贤王(陈宝国 饰)身边庞太师(王刚 饰)的卧底王朝(聂远 饰)收为麾下，与老谋深算的庞太师玩了个“计中计”。武家灭门惨案元凶惊雷浮出水面，但辽使一案却未能侦破，因案中关键人物傲雪(范冰冰 饰)失忆未愈，包拯只好尽快帮助傲雪恢复记忆。

包母(戴春荣 饰)为使傲雪(范冰冰 饰)恢复记忆，竭尽其所学医道，傲雪不堪治疗之苦悄然出走应天府，包拯(王学兵 饰)等人大惊失色。一行寻傲雪前往应天府，面对全城老少沉醉于藤球的情景不禁愕然，而更令包拯等惊奇的是，傲雪竟成了全城球迷钦服的头号球星。

当夜有人暗杀包拯(王学兵 饰)，包拯猜想是辽使案的主谋派人杀傲雪(范冰冰 饰)，遂决意将傲雪送走，但傲雪坚持不走，并要包拯等与白云队踢一场球赛，众人无奈答应。小福禄被杀，杀人凶器为包拯等人比赛时的头巾，众人顿成嫌疑犯，包拯为求清白，只好留在应天府追查命案。

包拯(王学兵 饰)查案中得知此地赌球之风盛行，知府公子唐擎暗中操纵赌局，并得白云队教练白云飞(高虎 饰)(高虎 饰)相助，小福禄之死与其大有干系。喜好文墨的公孙策(李进荣 饰)创办了“藤球杂闻”，试图以此揭示赌球黑幕，引元凶浮出水面，却令傲雪(范冰冰 饰)的公主身份暴露，当即有杀手暗杀傲雪，傲雪生命危在旦夕。

凶案从此一发不可收拾，白云队队员接连被杀，而杀人者一直以藤球面具掩饰。“藤球杀手”之名不胫而走，白云队中人心惶惶，而包拯(王学兵 饰)苦思良久，仍找不出凶手杀人的动机，包拯只好要求知府大人帮助他破案。当夜，武鹤(海清 饰)和傲雪(范冰冰 饰)分别被藤球杀手暗杀。

包拯(王学兵 饰)用尽心思，终发现知府公子是最大嫌疑，遂设计引唐擎入局，开庭审讯。但在审讯过程中，又有白云队成员被藤球杀手杀害，这令包拯受了很大打击，因他的这一过失，令到有人被杀害，他自觉难辞其咎，包拯自信崩溃陷入迷惘。

众人用尽办法终令包拯(王学兵 饰)回复信心，包拯彻夜不眠终破解疑团，发现凶手原来就是小福禄之父聋叔，由于聋叔发现小福禄是不甘为队中名人羞辱而自杀，聋叔遂杀掉名人为儿子报仇，并得知儿子最爱傲雪(范冰冰 饰)，遂绑架傲雪于儿子坟前，杀掉傲雪与小福禄成为一对鬼夫妻。

包拯(王学兵 饰)一行返回开封府途中路经通天府，发现有人被屠杀，尸体奇怪排列成队，还有香祭拜他们。有一死者死前说了一个“通”字，好像与通天府有关。当众人来到通天府时，发现全城上下笼罩在一片神秘的气氛之中，乡绅百姓为一自称通天教的新兴教派所顶礼膜拜，包拯在调查此教派时被教派中人捉走。

原本包拯(王学兵 饰)被通天教教主业牧人(尤勇 饰)所捉，他将包拯催眠。因业牧人得知皇上与丽贵妃(沈傲君 饰)也在通天府游玩，遂利用包拯与皇上的关系，借机要包拯推荐业牧人之天女羽化仙(林静 饰)为丽贵妃治病，从中控制丽贵妃与皇上。

业牧人(尤勇 饰)借包拯(王学兵 饰)之力迷惑丽贵妃(沈傲君 饰)，原来业牧人乃大唐之后，借此机会想恢复大唐。包拯被迷惑而替业牧人做此叛国行为，但不被羽化仙(林静 饰)认同。武鹤(海清 饰)得知羽化仙被业牧人威胁，他答应帮助羽化仙逃离业牧人魔爪，令羽化仙揭发业牧人罪行。

羽化仙(林静 饰)欲帮助包拯(王学兵 饰)解除催眠术，但原来包拯早已将催眠术解除，只是假装昏迷以便留在业牧人(尤勇 饰)身边观察他的行动，揭破他的阴谋。业牧人得知羽化仙变节，便将傲雪(范冰冰 饰)催眠以代替羽化仙，傲雪因而再陷入险境。

傲雪(范冰冰 饰)扮成仙女，众人冒险潜入通天教救她，但傲雪却一反常态，只愿留在通天教，并要八大护法追杀他们，包拯(王学兵 饰)在危急的情况下只好以身犯险，将生命作赌注，亲身进入“幻术”境界里，但全无“幻术”经历的包拯，因不懂其中巧妙，随时会命丧其中。

包拯(王学兵 饰)得到作为卧底的傲雪(范冰冰 饰)帮助，终解开了业牧人(尤勇 饰)的“幻术”，但众多殉道的信徒却非业牧人所为，真正的元凶究竟是谁？当众人破案返回途中。经过临安一个笙歌燕舞之地，清风坊的兰如是(李小冉 饰)与一枝梅都是临安名媛，双方的曲迷常因争夺花魁而暴发冲突。

兰如是(李小冉 饰)赢得花魁，其奖品乃是世间奇珍的露凝香，令身边丫环柳燕儿羡慕不已。不料露凝香调制者闻香居主人竟无疾而终，临安县大人苦思不到破案办法，只好求包拯(王学兵 饰)帮助。包拯调查后发觉，涉案嫌犯众多，几乎每个乐迷都有嫌疑，而临安影迷全是乐迷，令包拯头疼不已。

正当包拯(王学兵 饰)苦恼时，神秘富商徐天瑞被杀死在兰如是(李小冉 饰)闺房，一切证据都直指杀人凶手是兰如是。兰如是的歌迷大发雷霆，纷纷在街道暴乱，矛头直指一枝梅。此时傲雪(范冰冰 饰)突发奇想，奔向清风坊想当歌星，取代兰如是的地位。

县令为平息曲迷众怒决定处斩兰如是(李小冉 饰)，身为兰迷的秦家宝不惜枉法劫了刑场。包拯(王学兵 饰)等人觉得此案另有蹊跷，决定再翻查此案，遂设计智擒欲杀死新偶像傲雪(范冰冰 饰)公主的凶手，从而揭发杀死兰如是的凶手另有其人。

徐天瑞之死露出端倪，包拯(王学兵 饰)欲提审窃贼溜子，但溜子却被毒死狱中，令包拯的线索全部断了。此时清风坊的花娘为了贪图利益，居然联同傲雪(范冰冰 饰)的歌迷马又良，将傲雪诱至马又良家中，好让马又良强暴傲雪，傲雪身处险境却全然不知。

包拯(王学兵 饰)的视线转向另一个追捧傲雪(范冰冰 饰)的富商马又良身上，马又良又突然暴毙，令整个案件更加扑朔迷离。几经周折，早年流窜中原的江洋大盗“翠宁五虎”浮出水面，而五虎已死三个，剩下两虎其中一人必是凶手。

包拯(王学兵 饰)等人巧设奇局，终将凶手绳之于法，而凶手竟是丫环柳燕儿。包拯等人一行返回开封途中，傲雪(范冰冰 饰)因水土不服染上风寒，包拯等辗转来到医药闻名天下的“药石镇”医治傲雪，不料镇里一片恐慌，一种名为“疯雉症”的瘟疫正在此地蔓延。

朝廷急遣御医团前往控制疫情。一时间流言四起，县太爷令略通医道的衙役魏升配合检役，包拯(王学兵 饰)一行被强行隔离观察，此时药店林立的药石镇又有新店开业。田安公子负责的“安乐堂”的新店，推出“飞升丸”竟成了治疗“疯雉症”的特效药。

皇上又突颁下密令，要将“药石镇”封城。

“疯雉案”刚平息下来却突生变数，谋夺案突然出现，镇上又有不少人死亡，皆与“药石镇”之各种药物有关系。包拯(王学兵 饰)等人发现这种药对人居然有控制作用，包拯为辨别真伪不惜以身犯险亲身尝试，结果染上毒瘾痛苦万分。

众人几经波折，终查出所有案件都与衙役魏升有关系，正想查之际，魏升家中失火，发现一尸体像是魏升。包拯(王学兵 饰)等人发现整个案件，与“药石镇”之贪官县大人与官商勾结有关，这时镇中名药店“安乐堂”之千金安如君突然失踪。

包拯(王学兵 饰)一行进京，竟有人驾车在城里急驶，民女杨娇娇差点命丧车轮，而这些飞车是王公贵族的玩意，当官的不敢招惹。娇娇为寻兄到了开封，不料其兄杨贤却无端坠城死亡，包拯发现府衙草草结案，众多疑点令包拯介入此案。

原来杨贤乃平西王府的小厮，此案与平西王府有关系。傲雪(范冰冰 饰)带娇娇到平西府讨回公道，展昭(李宗翰 饰)奉包拯(王学兵 饰)之命勘查，发现杨贤脚上绑有一奇物，而这奇物与风靡京城的“虫二会”有关，包拯和展昭设法混进“虫二会”之中。

原来“虫二会”是一些皇宫贵族的公子设立，但入会前要经过三关考查，每一关都危险重重，包拯(王学兵 饰)与展昭(李宗翰 饰)险葬身第三关“九死一生”阵中。包拯等查出“大二姐豆腐店”的春桃被杀时有了身孕，而春桃乃杨贤的相好，却又与镇南王之子吴璋有染。

包拯(王学兵 饰)突被绑架至一神秘地方，被神秘人警告不准再调查“虫二会”之事，但却没有伤害包拯，令包拯感到奇怪。展昭(李宗翰 饰)此时成功混入“虫二会”，但在会中却险遭吴璋射杀，包拯出示“皇极令”欲捕吴璋，但却遭镇南王百般阻挠。

包拯(王学兵 饰)等混进“天地盟”中，发现所有成员都戴上鬼差的脸谱神秘莫测，而“天地盟”的首领则以鬼王自居。当傲雪(范冰冰 饰)见到此等鬼差脸时，竟顿然大失常态陷入失控中。包拯发觉案件元凶竟不是这王公子，而是更有权力地位的人。

傲雪(范冰冰 饰)受惊吓后竟奇迹般恢复记忆，她离开包拯(王学兵 饰)家去找庞太师(王刚 饰)与惊雷。包拯为探知真相欲再探黄龙谷，但却被庞太师安排的人绑架。神秘人告知展昭(李宗翰 饰)等人包拯所在，终将包拯救回。包拯为求傲雪归回身边帮忙，公孙策(李进荣 饰)竟说展昭是傲雪相公。

包拯(王学兵 饰)欲将傲雪(范冰冰 饰)嫁给展昭(李宗翰 饰)以欺骗傲雪，武鹤(海清 饰)却认为这种欺骗感情之手法实为不对，包拯为了大宋安危亦别无他法。傲雪对展昭全无感觉，却对包拯有爱慕之意。某夜，傲雪突然受了奇怪的声音控制，要将包拯置于死地。

包拯(王学兵 饰)试图以“天地盟”找到破案的线索，欲求八贤王(陈宝国 饰)帮忙被拒绝，令包拯好生奇怪。种种线索显示“天地盟”与辽使案有关，八贤王为何要阻挠包拯查“天地盟”之事？

包拯(王学兵 饰)再查“辽使案”时，有神秘人不断向他提供线索，而种种疑点直指八贤王(陈宝国 饰)，此神秘人是真的想帮包拯还是另有目的？包拯为求真相，要傲雪(范冰冰 饰)凭记忆再回“天地盟”，却被鬼王等追杀，二人被打下山崖生命危在旦夕。

展昭(李宗翰 饰)探听到“天地盟”聚会的日子，包拯(王学兵 饰)等夜袭“天地盟”老巢，傲雪(范冰冰 饰)莽撞的行为被鬼王发现，展开打斗。混乱中，鬼王被傲雪飞剑刺伤腹部，包拯以此为线索展开调查，却痛苦地发现王爷府中八贤王(陈宝国 饰)身上有同样的刀伤，令包拯痛苦莫名，因八贤王与包拯是生死之交。

包拯(王学兵 饰)等擒拿八贤王(陈宝国 饰)，八贤王直认不辞，承认“辽使案”是他所为，整个案件已水落石出，但包拯回想整个破案经过，一直都有神秘人帮助提供线索，包拯调查出神秘人竟是八贤王。若八贤王是真凶，何以会向他提供线索，此事定有莫大隐瞒。

是八贤王替人顶罪，那么此人又是何人，竟能让正直的八贤王这样做……