1928年12月张学良宣布东北易帜，归顺南京政府后，被蒋介石封为陆海空军的副总司令。不料日本关东军发动“九·一八”事变，张学良奉命带兵撤出东北，使东北沦陷。在北平休养期间张学良得知自己被民众称为“不抵抗将军”，决定觐见蒋介石并提出要求抗日的请求，但狡猾的蒋介石以“攘外必先安内” 政策避抗日不谈。在得知长征中的几路红军均已会师后，蒋介石决定调张学良的东北军进入陕西，建立“西北剿共指挥部”，协助杨虎城的十七路军共同剿共。张学良无奈，只好率部开拔进入陕西。

张学良在“西安市民不欢迎不抵抗将军”的辱骂声中进入西安城，参加杨虎城为其举办的接风宴会。因初到西北，流亡的东北军受到了西北军的蔑视，两军军官在接风宴上斗酒滋事，张学良、杨虎城为了体现各自军队的纪律严明，将两军的闹事军官施以鞭刑的处罚。在“西北剿共指挥部”召开的第一次军事会议上，因十七路军对张学良拟定的战略划分不满，两军军官的矛盾越发激化。

东北军六一九团奉命接管十七路军驻守的煤矿，十七路军军官冯钦哉下令炸矿泄愤，遭到杨虎城的训斥。杨虎城前往张学良处道歉，并得知中央宪兵团在其中阴谋挑拨。此时，中央红军也已到达陕北，国民政府命令张学良即刻向陕北进攻。不料遭到红军的猛烈反击，损失惨重，六一九团团长高福源兵败欲逃，摔下山崖，后被红军俘获。原东北大学的学生为追随张学良校长，乘火车前往西安。

抗日将士遗孤赵文青也随火车来到西安找干爹杨虎城，并在一次打架事件中偶然结识了日本特务钟笑天的养子钟本鸣。张学良前往南京参加国民大会时，其部下王以哲擅自派兵增援被困友军。张学良得知后，为了扭转局势即派重兵增援。而在陕北，红军治好了高福源的伤，倍受感动的高福源愿意协助红军一同研究如何防御张学良的进攻。

信心百倍的张学良在南京等待胜利的喜讯，蒋介石与众官员也盼望此战告捷。为了“迎接”东北军的先锋军，毛泽东观察直罗镇地形后，决定放弃原来的作战计划改打歼灭战，但是遭到博古等人的反对。东北军先锋军师长牛元峰好大喜功，谎报军情，最终被红军完败。张学良受到极大打击，请求政府给予阵亡人员抚恤金，被蒋介石驳回。杨虎城得知后决定要帮助张学良渡过难关。

杨虎城来到张学良住所与其促膝长谈、互诉苦衷，二人关系得以改善。蒋介石密令戴笠盯住张学良的举动。张学良继续为抚恤金奔波，又被军政部何应钦拒绝，备受挫折。张学良郁郁寡欢，与赵一荻前往上海散心，在与上海青帮杜月笙会面的晚宴上，张学良痛诉苦衷。杜月笙请来算命先生为张学良算命，张学良对其深感怀疑。第二日张学良前往医院看望旧交杜重远。

在杜重远的建议下，张学良第一次接触了共产党的《八一宣言》，并深感触动，并悟出了算命先生话的意思。回到西安后，在阵亡士兵的追悼会上，杨虎城雪中送炭送上抚恤金，两军关系进一步改善。“一二·九”运动爆发，蒋介石打算接触苏联及中共方面，并请宋子文代其联系宋庆龄，让宋庆龄替国民政府出面与中共接触。同时，又秘密命令戴笠继续监视宋庆龄，并命戴笠前往西安监视张学良的动向。张学良来到西安复建的东北大学视察，受到东大同学们的欢迎。

戴笠来到西安与中央宪兵团长雷剑邦会见，命令特务“嫦娥”与“天狼”见面。宪兵团与东北军的机要处均以接收到未知间谍的密电码。特务“嫦娥”与代号“天狼”的钟笑天见面，“嫦娥”要求“天狼”向南京戴笠发报。在钟笑天的书店，赵文青再次见到了钟本鸣，钟笑天也得知赵文青的干爹就是杨虎城。中共中央决定派红26军代政委汪锋前往西安向杨虎城转交毛泽东的信件，不料，经过长武县时被稽查队捉获，并转交给中央宪兵团的金德奎押往西安。

汪锋已经被押往西安，长武县长突然发现了那封毛泽东的亲笔信，遂打电话向杨虎城请示。杨虎城为了不让戴笠知道，命县长自行解决，把汪锋救回。县长贿赂土匪才把宪兵队的车截住，救回汪锋。张学良秘密会见了杜重远推荐的共产党员刘鼎，他进一步了解了共产党。杨虎城在确认了汪锋身份后会见了汪锋，并与其签订了与红军的停火协议。东北大学的激进学生柳叶儿、徐世良决定在学校开学典礼时让校长张学良难堪。

送书途中的钟本鸣见到赵文青在冰面上翩翩起舞，心中油然生出爱慕之情。在毛泽东的带领下，红军抗日先锋军东渡黄河进入山西。而在陕北，

周恩来与高福源谈话后，将高福源与其被俘的士兵放走。阎锡山闻红军入晋，大为紧张，深感不安。蒋介石致电阎锡山，并派中央军入晋剿共。张学良、杨虎城二人来到山西，为阎锡山祝寿，三人围绕着是否停止剿共转为抗日进行了讨论。

高福源带领部下返回东北军驻地，张学良得知消息后立刻飞抵洛川前线，高福源向张学良详细传达了在陕北的所见所闻，使张学良坚定了联共抗日的决心。遂又命高福源返回陕北，转达邀请中共方面进行谈判的消息。东北军机要处确定了未知电码是由一个双重间谍发出，继续排查。宋子文回复蒋介石，宋美龄已派董建吾前往陕北联系中共方面。戴笠已得知张学良接触了共产党员刘鼎，并向蒋介石汇报，蒋介石丝毫不信。高福源抵达陕北，向周恩来转达了谈判的邀请。日本间谍钟笑天也开始接触刘鼎，并险些暴露自己的间谍身份。

东北大学开学典礼，柳叶儿、徐世良等人的计划未能实施，但是他们的爱国心震撼了张学良，使张学良更加坚定自己“抵抗倭寇、复土还乡”的愿望。张学良前往南京参加会议，会后蒋介石与其谈心，暗中试探张学良剿共决心。张学良看望宋美龄，并与宋美龄一起追忆二人早年相识后的美好时光。东北军军长王以哲在前线与红军达成停火协议，并打假仗向红军赠送武器弹药。张学良返回陕西，与李克农为首的中共代表团进行谈判。

与李克农的谈判不欢而散，张学良进一步要求与毛泽东亲自谈判。李克农返回陕北，向中共中央转达张学良的要求。经过慎密考虑，中共中央决定派

周恩来前去谈判。杨虎城得到东北军打假仗的消息，但不敢确定张学良是否通共。特使董建吾前来向张学良借专机飞往陕北，并向中共中央转交了国民政府的信件，并将毛泽东的回复信带回南京。同时，蒋介石依旧不放弃武力进攻陕北。张学良得到周恩来要来谈判的电报，即前往肤施准备谈判。

周恩来携李克农等人前往肤施。剿共前线军事考察团的记者会上张学良中途离席，自驾飞机前往肤施。张学良与周恩来带领的中共代表团围绕是逼蒋抗日，还是反蒋抗日等问题上进行了彻夜会谈，同时张学良为了支持共产党抗日提供了经济支援，毫不知情的杨虎城也开始觉得近期张学良的举动有所异常。张学良与周恩来会面后，直接前往阎锡山住处，说服阎锡山同自己一起与共产党联手北上抗日。

在得到阎锡山的默许后，张学良向中共转达了阎锡山的建议，促成了中共与阎锡山的合作关系。陕北由于被严密封锁，医药等物资供应不畅，中共决定动用刘鼎这条暗线向陕北输送药品。“两广事变”爆发，蒋介石开始警惕地方势力的扩张。中共北方局委托爱国民主人士高崇民联系杨虎城转移医药物资，运输途中被张学良的卫队营抓获，张学良带着被抓的军官到杨公馆与杨虎城对质。

关于打假仗、送药品等事，张学良与杨虎城相互进行了解释，并相告都与中共高层领导人联系过，从而打破了二人之间的隔膜。张学良决定按照大学的模式开设一个军官训练团，并成立抗日同志会。戴笠以及日本大使川樾茂均已收到特务密报，将张学良动向递交蒋介石。张学良在军官训练团开学典礼上致词，表明建立训练团的目的是旨在抗日。东北军机要处的处长李青山发现了钟笑天书店的异常，并发现“嫦娥”，跟踪未果。高崇民向张学良庆祝生日并请求印刷宣传抗日的刊物《活路》一书，杨虎城将《活路》的印刷工作交给自己的军需工厂。

张学良和赵一荻一起欣赏生日礼物，宋美龄送来的一幅兰花手卷，使赵一荻尴尬万分。印刷《活路》的军需厂一名工人向宪兵团的雷剑邦告密。张学良和杨虎城前往新建的别墅参观，路上听到铺路士兵对自己的不满，张学良决定炸掉刚刚建好的别墅，以示要返回东北抗日的决心。金德奎带领宪兵队查抄了军需工厂，并严刑拷打军需处长王维之，逼他交代幕后指使人。杨虎城来到雷剑邦宪兵团当面对质，王维之为了不说出幕后指使者，跳楼自杀。张学良前往南京参加国民党五届二中全会。

蒋介石在国民党五届二中全会上的演讲，使中共中央看到逼蒋抗日的希望。张学良继续说服蒋介石联合共产党一起抗日，但是蒋介石依旧不放弃用武力的方式解决共产党的问题，张学良无奈返回西安。中央宪兵团继续追查《活路》一案，抓获了参与策划《活路》杂志的刘鼎和东北大学学生柳叶儿、徐世良，东大学生在十七路军警备司令赵寿山的解救中脱险，刘鼎却被带回了省党部宪兵团的地牢，严刑拷打。张学良得知后，深夜派重兵查抄了省党部。

伤愈后的刘鼎来见张学良，张学良决定拉出一部分队伍跟红军一起抗日，并要刘鼎带给中共一封亲笔信。刘鼎将张学良的信交给中共中央，中共中央决定先让张学良不要和蒋介石闹翻。蒋介石以避寿之名前往西安，并严令张学良、杨虎城不要在军中鼓吹抗日，一心抗日。东北军机要处和省党部宪兵团均已锁定双重间谍的位置，宪兵队随之进行搜查，经过钟笑天伪装的发报机逃过了宪兵的搜查，但逮捕了袭击金德奎的钟本鸣。赵文青得知后，请求干爹杨虎城解救钟本鸣。

被解救出来的钟本鸣在家宴谢赵文青，钟笑天要求面谢杨虎城。众将领为蒋介石贺寿，五十架新型战机被作为贺礼充实国防。阎锡山随张学良再次向蒋介石劝谏，依然未果。蒋介石开始通渭会战计划，但胡宗南部近两个旅在山城堡被全部歼灭。杨虎城向正不知所措的张学良建议“挟天子以令诸侯”，张学良不为心动。傅作义将军绥远抗战捷报传来，张学良再次以请战书的形式向蒋介石请战，结果又被蒋介石以时机尚未成熟的名义退回。

东北军机要处破译了密电码，已查实电码是发给日本特高课的，并在钟笑天的书店找到可疑的公文袋。在洛阳行宫的蒋介石已决定若张学良再不思剿共，就令中央军入陕。得知“七君子”案后，愤怒的张学良与杨虎城和几名亲信秘密集会，商讨如何进行下一步计划，并收留了镖局刘旋风的儿子刘桂五。在听取大家的意见后，张学良再次前往洛阳行宫劝诫蒋介石放了“七君子”，并要求让东北军抗日打回东北，最后又不欢而散。蒋介石随即乘火车入陕亲自督促张学良剿共。狡猾的蒋介石先安排与张、杨军队中的下级军官打麻将，套出张、杨军队的实际情况。

随蒋介石入陕的众中央大员入住西安城的西京招待所，谨慎的蒋介石则住在了临潼的华清池。张学良、杨虎城前往华清池参加剿共军事部署会议，会议上宣布如张、杨二人不愿剿共，就调出陕西，由中央军入驻。蒋介石继续盘问张、杨军队中的军官，并伺机拉拢。在蒋介石的最终通牒下，张学良更加苦恼。这时军官训练团的团员送来了请愿血旗，在众多官兵的期望下，张学良决定再去劝谏一次委员长。不料，蒋介石依旧无动于衷。

杨虎城陪蒋介石游览华清池，也向蒋介石进言，蒋介石答应剿灭红军之后才能亲率部队前往抗日前线。张学良找到刘桂五，假命刘桂五刺杀蒋介石。张学良、杨虎城终于决定要扣下蒋介石逼他抗日。这时，东大学生柳叶儿，徐世良等人来到剿总请愿，希望张学良支持12月9日的纪念“一二·九”运动的游行。回到军官训练团的刘桂五将刺杀蒋介石的消息告诉了同在训练营的拜把兄弟潘建山和郑富贵。不料，潘建山、郑富贵向中央宪兵团雷剑邦告密。12月9日，以学生为主的请愿队伍上街游行，得知刺杀消息的中央宪兵团和蒋介石的卫队营保持高度戒备。

戒备的中央宪兵团和蒋介石卫队营并没有等来刺客，气得雷剑邦返回省党部询问告密人。游行队伍围住了省政府大楼，要求国民政府停止内战、一致抗日。因省长邵力子无法做出答复，游行队伍向临潼蒋介石驻地方向进发。蒋介石得知学生队伍要来闹事，命张学良前去阻拦，否则就用武力镇压。张学良及时赶到才避免了一场血腥屠杀。随后到达华清池的张学良以自杀来威逼蒋介石就范，但仍未起到作用。苦恼矛盾的张学良只好用掷硬币的方法来决定是否扣押蒋介石。

在华清池、止园、剿总司令部，三个会议同时在进行，蒋介石与中央大员在华清池讨论将张学良、杨虎城调离陕西；杨虎城和张学良把13日要扣押蒋介石的决定告诉自己的部下。杨虎城假借西安城全城演习进行先期布防。张学良畅想着逼蒋抗日成功后，各界都会鼎力支持。张、杨这些举动均被特务监视，并向南京、日本发电报告。这些电报被东北军机要处截获，机要处长李青山发现了自己身边就有特务的眼线。赵文青请钟本鸣来家做客，钟笑天为了答谢上次杨府的救命之恩，特意为杨虎城准备了一瓶日本清酒，让钟本鸣带去杨府。

几名伪装成卖炭人的东北军军官进入张公馆，张学良给他们下了行动命令。并带领白凤翔、刘桂五前往华清池，为的是识相、觐见蒋介石。因为准备事务繁忙，杨虎城误了赵文青宴请钟本鸣，钟本鸣被赵文青气走后，赵文青独自喝了送给杨虎城的酒。张学良无意中打听到蒋介石决定12日离陕。这一消息经赵一荻及时通知了杨虎城夫人谢葆真，并由其转达给了杨虎城。回到书店的钟本鸣得知送往杨家的酒中被钟笑天下了毒，慌忙跑杨家察看，得知赵文青喝了这瓶酒，并毒发身亡。依据在书店发现的线索，李青山查实张学良贴身副官罗世民就是那个为钟笑天提供情报的特务。同时，罗世民在书店揭穿钟笑天日本特务的真实身份以示威胁，被钟暗算致死。钟笑天欲逃被李青山捉获。

12月11日晚，张学良应蒋介石邀请，到华清池赴宴，同时杨虎城也在自己的公馆宴请中央大员。晚10点，张学良、陈诚等人由华清池返回西安，并继续到杨虎城公馆赴宴，并秘密通知杨虎城晚上12点半到杨的指挥室集合。蒋介石的卫队营营长蒋孝先收到戴笠密报，要蒋介石连夜离陕，蒋介石速将李青山招来询问张学良的情况，张学良害怕走漏了风声，并焦急等待李青山归来。过了12点半，见张学良还没有赶到集合处，杨虎城等人开始焦虑起来。张学良误点赶到，杨虎城与其大吵一架。随后令起事军行动，西安事变正式爆发，经过层层突破，起事军终于攻到蒋介石的住所五间厅，进屋搜索后发现蒋介石已经逃走。

张学良宣读了“八项主张”，被扣押的中央大员均在“八项主张”上签字，以示支持。蒋介石被带到杨虎城绥靖公署扣押。惊魂未定的蒋介石要求张学良、杨虎城即刻护送他返回南京，均遭拒绝。得到消息的中共中央因事发突然，不知事件详情，暂未发表任何意见；国民政府在何应钦的操控下决定武力讨伐张、杨。得知情况后的宋美龄一行人连夜由上海返回南京，以稳定

国民党中央亲日派的激进举动。

张学良回到公馆，赵一荻已经焦急地等待多时，餐桌前两人回忆起美好往事，张学良表示愧对赵一荻。被扣押的蒋介石从睡梦中惊醒，要来纸笔写下了 “以死殉国”的遗书。张学良、杨虎城得知穆远亭和冯钦哉叛变的事情后，大发雷霆，重新排兵布阵，以防中央军进攻。宋美龄抵达南京，与亲日派激烈争辩后，决定先由私人顾问端纳前往西安一探虚实。赵文青失踪后，杨虎城派人寻找依然一无所获。张学良万万没有想到事变后的情况会是如此不堪，随后来到蒋介石处，请求蒋介石答应自己的“联俄、联共、一同抗日”的主张，但蒋介石仍然避之不谈。

被关押在西京招待所的中央大员同样为南京方面担忧；为了更好地维护西安城的秩序，张学良放走了雷剑邦、金德奎。蒋介石又召来杨虎城，欲说服杨虎城放他离开，但杨虎城坚决要求蒋介石答应条件后方可放其离陕。戴笠及时返回南京与宋美龄商讨对策。英、美、日俄等国媒体相继发表谴责张、杨行动的评论文章，张学良更加失望。中共中央也得到苏联的不支持反应，毛泽东异常气愤。阎锡山也发出了谴责张学良的“五乎”电报，西安局势更加孤立。端纳抵达西安，了解了蒋介石安好的情况后，回电南京。南京方面，何应钦欲以保护夫人的名义武力软禁宋美龄，在戴笠的及时营救下化解危机。

宋美龄特意前往军政部，“感谢”何应钦，并转达端纳在西安所见的情况，告诫何应钦不许武力讨伐西安。何应钦不顾宋美龄警告，公然举行白衣誓师，并任讨逆军总司令，即日开始对西安的讨伐。张学良得知后即发电报同样警告何应钦，不可妄动干戈。日本大使川樾茂带来了日本对何应钦的肯定看法，并且愿意派兵支持何应钦讨伐叛军。被扣押的中央大员得知何应钦欲讨伐张、杨，局势日趋恶化，蒋百里自荐同张学良一起前去说服蒋介石写下停战书，并由蒋鼎文前往南京转交何应钦，以表诚意。为了和平解决事变，张学良决定要请中共前来商谈。12月17日

周恩来率中共代表团前往西安。此时雷剑邦和金德奎开始了营救委员长的行动。

雷剑邦、金德奎在毒倒护卫蒋介石的士兵后，潜入绥靖公署，但被宋文梅发现，并将二人击毙，随后，杨虎城命令将蒋介石转移到高桂滋公馆关押。周恩来抵达西安，张学良热情地招待了中共代表团，并向周恩来询问苏联对此次事变为何如此反对。在得到中共中央也提议以和平方式解决西安事变，并且不杀蒋的态度后，张学良请求周恩来前去说服杨虎城。南京方面，何应钦接受3日内不主动点燃战火，并由宋子文以个人身份前往西安了解情况。

宋子文抵达西安后，立刻见到了蒋介石，并转交了宋美龄的信，并向张学良承诺尽快让宋美龄到西安进行谈判。12月22日宋美龄在宋子文、戴笠、端纳的陪同下飞往西安。宋美龄在张公馆稍作停留，痛诉张学良后前往高桂滋公馆，见到了被扣押数日的蒋介石，两人热泪盈眶。当日晚宋美龄同周恩来彻夜谈判，以求尽快解决事变带来的危机；并决定次日与张学良、杨虎城等进行三方会谈。与此同时，陕北的窑洞里贺子珍为毛泽东产下一名女婴。

12月23日至24日，张学良、杨虎城、宋美龄、周恩来等人在张学良公馆进行正式谈判，谈判达成改组南京政府、释放七君子等五项协议，但蒋介石仍未在协议上签字。圣诞前夜，周恩来提出要求要面见蒋介石，宋美龄答应了这个请求，安排了蒋介石与周恩来之间十年后的重逢。东北军、西北军的下级军官得知张学良在蒋介石未签订协议的情况下答应放蒋介石离开，毅然向张、杨二人发难，要求蒋介石必须签字。为了不再生事端，张学良决定圣诞当日下午离开西安，虽遇到孙铭九等人极力阻拦，但仍坚持亲自护送蒋介石返回南京。

孙铭九阻止张学良未果，继而前去通知周恩来，载着周恩来前往机场。到达机场时，只剩杨虎城一人，周恩来悔之晚矣。张公馆管家老吴认定张学良此去无返，而赵一荻还盼有一丝希望。12月26日抵达南京的蒋介石宴请了张学良，并迫使张学良写下了请罪书，并暗中通知最高法院院长居正即刻审判张学良。张学良被军事法院判处有期通行十年，宣判两小时后，蒋介石便特发赦免书，并将张学良软禁起来。宋美龄、宋子文对蒋介石不守信用的做法非常失望，端纳也向蒋介石辞行归国。人们终于在冰层下找到了赵文青和钟本鸣的遗体，杨虎城一家前往冰湖追悼。徐世良也如愿参军，柳叶儿跟随刘鼎加入共产党。

国民党五届三中全会召开，国共第二次合作初步形成。在中国共产党倡导的以国共合作为基础的抗日民族统一战线的旗帜下，投入了全国抗战。

杨虎城应蒋介石命，出国考察，后被杀害于重庆歌乐山。张学良一直被蒋介石软禁55年。