太行山脚下，滹沱河边，“冀西第一镇”——平山县洪州古镇上，具有侠义风骨的农家少年刘正云为同村的洪家童养媳莲莲出头，试图救下被地主恶霸洪金鼎（小名洪二子）虐待逼迫而无奈选择“争气”的莲莲。

慕容瑞雪逃到刘正云家，被刘奶奶大义收留。在北平曾和刘季文假扮夫妻的进步女大学生江旭因爱慕刘季文追到平山，假称怀孕赖在刘家不走。 叛徒向怀忠投降军统，欲消灭平山党组织，刘季文智斗叛徒，戳穿了向怀忠的阴谋。平山县地下党推举刘季文为县委书记。

因平山百姓素有“好男不当兵”的固有观念，359旅初在平山招兵应者寥寥。与日军战事在即，王震焦急万分，与此同时，八路军发现日军在王母村的医院，刘季文请命由108支队袭击日军的王母村医院，打一仗鼓舞民心。刘正云乔装侦察，取得了医院地图。108支队奇袭医院成功，杀死无数日军并获得了大量药品。

日军在进军途中突然掉头折返，原来刘季文安排了县委的同志，在县城日军的驻地多处引爆了手榴弹，迫使日军掉头支援，同时，八路军利用地利优势对日军发起攻击，慌乱中，日军留下一个中队继续与八路军对抗，其余匆忙向县城撤退。

在刘正云的帮助下，吴彬发现香儿就是白毛仙姑。但此时有“极左思想”的江旭却砸了白毛仙姑庙，刘正云阻止不及，香儿被吓走。江旭砸庙给征兵工作带来不良影响，刘季文气得欲与之离婚，江旭情急之下说出自己怀孕了。江旭真诚悔过，并表示会想办法弥补。香儿认为自己已经不清白了，即使知道吴彬回来，也不愿出来。江旭得知了香儿的经历，将之告诉吴彬，心疼香儿的吴彬在仙姑庙一番表白，香儿终于出现与吴彬相认。

姜算盘带着村里村民来参军，自己却不愿入伍，说自己是家里独苗，被刘正云调侃。路宗孝看报名参军的孤儿朱小河贫苦，脱下军装给他披上，还用针线给他改好了长短。姜算盘深受感动，当场决定也要参军。慕容瑞雪给向怀忠送药，碰到日军围捕向怀忠，两人被困。向怀忠以手中掌握的情报为条件，让日军放走慕容瑞雪，随后引爆身上的手榴弹，与日军同归于尽。

路宗孝准备选拔武术高手组建尖刀连，夺取日军的装备。洪拳的白润雪，与雷家拳的张致勇比武，两人胜负难分，刘正云给他们出主意说各带五个徒弟，三个月以后徒弟比武，再看输赢，路宗孝感叹刘正云鬼点子很棒。刘季文告诉路宗孝，除了会武术的，新兵当中还有会攀援的、力气大的等等，路宗孝受到启发，请刘季文对新兵进行摸底，因材施教，发挥他们各自特长。

洪二子准备带领日军进村大屠杀。从军区学习归来的刘季文得知民夫杀日本鬼子的事，担心引来日军报复，赶去事发地村庄，正巧江旭也在附近村落看望军属，两人带领村民转移到山上，而没来得及逃走的村民，不管老弱妇孺都被日军残忍屠杀。日军来到村中古庙，要寺庙中的僧侣为之前死去的日本兵念经超度，而老和尚拒绝了这个要求，古庙被烧毁。

洪州镇百姓带着粮食、财物，按照路线撤离，躲进山洞，不给日军留一米一布。路宗孝安排老兵担任第一梯队，刘正云主动请缨，让侦察班和武术高手组成的尖刀连加入第一梯队。刘正云又献策，可以在半路设伏摧毁敌人的大炮。日军运送大炮的卡车遭刘正云等人伏击，日军被引入树林时，路宗孝带队从后方包抄，将日军的大炮炸毁，日军只好后撤。

洪二子被派往日军大本营催要给养，化装成洪家下人给日军送给养的刘正云等战士炸毁了日军通讯设备，秋野近雄狼狈逃脱。719团团长张中翰远道驰援而来，涉水追击鬼子，给羽田正男一部以迎头痛击，洪州镇失而复得，又回到民主政府的手中。原来王震早答应带兵赶来援助，路宗孝才敢于打这场洪州保卫战，王震传达上级指示，平山团调防山西。

刘季文推荐慕容瑞雪去给秋野近雄的妻子当汉语教师，而他的妻子正是青木知子。 江旭得病咳血，刘季文听说八路军有一位外国神医白求恩，趁送平山团去山西的机会，带着江旭去看病。平山团开拔在即，战士们都以个人特有的方式与亲人告别。刘吉子母亲让他带上新鞋；朱小河将省下的窝窝头与奶奶分享；白润雪妻子将放了自己青丝的荷包挂在丈夫胸前，嘱咐其千万不能当逃兵更不能投降；陶源用戏曲曲牌名给未出生的孩子起名字；许多新兵到一棵被奉为神树的古树前祈福，将许愿的红绳系在树上。

小股晋绥军溃军想趁虚占领洪州镇，刘季文召集农会群众召开数千人大会，吓退了溃军。 虎耳山的土匪宋鱼儿抢了县委的药品，刘季文了解到这支土匪杀富济贫，而且抗日，不愿与之动干戈，便带着刘正云、狄家烈上山讨要药品。刘季文等人与土匪比武，三局两胜，要回了药品，并赢得了土匪的敬重。

刘正云利用大雾天布下疑阵，刘季文搬来宋鱼儿的土匪做救兵，救了韩思起。韩思起大为感激，带领“三韩会”归附共产党。贺龙令姚霖、吴彬带领原属平山团的200名老红军返回平山县支援当地组建新的抗日武装。他们途中经过阜平县，去向晋察冀军区的聂荣臻司令报到。

刘正云带领战士们趁夜色炸毁了飞机场。县委为慕容瑞雪安全考虑，让她暂停石家庄的特工工作，回平山参加妇救会，暂时代替江旭的工作。日军要屠杀刘季文等干部家属，幸亏村里设了暗哨，家属得到消息，提前撤退，日本人焚毁了房子。日军又扫荡平山富庶的村子，刘正云去通知藏在槐花村的伤员转移，路上遇到日军，用稻草人绑在马上引开敌人，本人逃走。

聂司令带着部队来到平山县考察，刘季文派熟悉地形的刘正云辅助保护聂司令。陈副县长传达组织的意思担心慕容瑞雪的身份暴露，停止了她目前的工作，让她暂时顶替江旭的妇救会主任的位置。聂司令看见小战士们不禁想起了自己遗失的女儿。

聂司令见到乡亲们正在为八路军做冬衣染布，得知了用槐花染布的土秘方。刘正云换上了新的军装听聂司令讲解新衣颜色的意义，新的军装更是得到了八路军总部的大力表扬，准备在全军大力推广。刘季文交给了刘正云一个新的任务，带着新的军装护送800名新军去山西补充平山团的战斗减员。刘正云与瑞雪告别，赠送其一支钢笔留念。

梅梅和刘正云为新年唱歌助兴，大壮在大伙面前保证以后绝不当逃兵不给爹娘丢脸。刘正云送梅梅出门，梅梅暗暗表现出对刘正云的心意。平山团召开新春联欢晚会，大家激昂的唱着歌，表演节目。这时陶源悄悄询问刘正云自己老家母亲的身体情况，得知他母亲已经逝世，陶源痛哭，跪地为母亲唱送别歌。刘正云和吉子在屋里聊天，看见吉子的鞋底破了，给他缝补。

刘正云送麻药到医疗部，遇到大龙拒绝锯去已经坏死的腿，刘正云询问白求恩情况后经过几番劝告，大龙终于同意。手术后，大龙因为失血过多进入昏迷，白求恩为他输血。刘正云见状提出组织部队和群众志愿献血。白求恩为抢救更多的伤员，在王震同意下，将手术台挪到离前线最近的地方。

日军对晋西北发动围剿，贺龙带120师回师反击。平山团配合主力部队作战，经过艰苦卓绝的战斗，打败了骁勇善战的伪蒙军李守信部的骑兵，帮助359旅等主力团夺回了被日军占领的七座县城。平山团政委任齐在战争中胳膊受伤贻误治疗，不得不截肢。因为天气太冷，煤球又被日本人控制了，刘正云想出土办法给任齐取暖。乡亲们知道政委受伤，都在门口为他祈福，并送来了仅有的食物。

梅梅正在把清洗干净的绷带一条条地往院子里拉的一条绳子上晾晒，在她身后，一双男人的大手也悄悄地拿起几条绷带，帮她挂到绳子上。梅梅一回头，发现了帮她晾晒绷带的刘正云。刘正云正在为如何纾解任队长截肢的痛苦而苦恼，梅梅拿出了路团长写给任政委的诗鼓励任队长，她也透露了盖玉华看上了任政委。两人当下一商量，决定各自做任政委和盖护士的工作，撮合他们两人在一起。

黄逸轩为了还刘正云在炸飞机场时自己欠下的人情，顶住压力同意了他的提议。黄逸轩率领姜建兴等军统特战队和日军展开巷战。他们利用台怀镇的街巷特点，依托墙壁、街道拐角、制高点等天然掩体，对进入台怀镇的日军进行阻击。日军通过对手使用的武器判断中央军也参与了此次的战斗。

战地医院内，白求恩大夫正在抢救伤员，但医院条件太差，白大夫只能尽力救治。一整夜白求恩大夫都在亲力亲为地救治伤员，梅梅和院长非常心疼，只能在能力范围内，简单给白求恩大夫下碗面条，而且还不能加鸡蛋，因为一旦加了鸡蛋，白大夫为了伤员的营养，连这碗加了鸡蛋的面条都会让给伤员吃。

刘正云护送上下细腰涧一战中牺牲的烈士英灵回到了平山县。平山县内，百姓们都在庆祝平山团取得的胜利，面对在战役中英勇牺牲的烈士家属们时，他们也是非常不忍。白润雪的妻子坐在织布机前，一刻不停地织着布。织布梭子飞动，她把对日寇的全部仇恨、对亲人的思念都凝聚在梭子上，刘正云也不知道该如何劝解，一时无措的站在旁边。

五团得到情报，日本军方派了一个“东京慰问团”到河北巡回慰问。慰问团不但带有重要物资，还有歌手、乐师以及十几个日本女。刘季文制定夜袭县城的计划，目的是干掉“东京慰问团”和驻守平山的日军军官，解救关押在县城监狱里的同志。

路忠孝带领大部队西渡黄河，又给抗大二分校发去电报，请教员们务必监督刘正云完成学业。 日军奇袭慈峪镇，驻守慈峪镇的五团战士赶忙去通知了驻扎在附近的719团，张中翰带领部队组织进攻，想要诱敌深入，却发现日军踌躇不前，贺龙确定日军是在声东击西，其目的就是陈庄的抗大二分校。刘季文主动向贺龙请兵，抗大二分校的学员们一边组织村民撤退，一边全面参战，刘正云去协助719团的张中翰团长。

刘正云在山顶伏击日军，等待日军全军都去进攻山头之后，刘正云抢了日军的炮火，从后方攻击日军，日军在两面夹击之下，撤回县城。贺龙占据了谷兴庄所有有利地形，日军的主力陷入了四面被围的绝境，派出的两批敢死队全军覆没，八路军的五个团同时攻击被围困的日军，贺龙下令让围攻的部队不要把日军逼得太紧，在村南让出一个口子，把日军引到开阔地，这样八路军的伤亡就最小。

刘正云见到了刚刚接受了小肠手术正在医院养伤的儿时玩伴大虎，两人聊起了一起玩的二虎，大虎说二虎参军了，刘正云正感慨二虎不到十四就参军了。这时二连的兄弟回来了，带来了二虎牺牲的消息，大虎情绪激动，想要去给兄弟收尸，骑马跑出了医院。白求恩见状马上和刘正云一起跑出去找大虎，却在半路发现了躺在马边上的大虎的尸体，白求恩感慨这个牺牲太不值得，在夜晚，白求恩也为共产主义精神感慨万千，他对江旭说自己还想办很多医院，传授更多的医学知识。

白求恩在一次给战士手术的过程中流血不止，随后高烧不退，三日不食。刘正云和战士们刚刚下了战场，走了几十里的路过来探望白求恩，几位战士不敢出声打扰白求恩休息，对着病房敬礼之后又奔赴战场。几日后，白求恩临终给聂荣臻留下遗书，不忘八路军战士，嘱托诸多细节，随后永远闭上了双眼。战士们纷纷对白求恩的离世感到惋惜。

刘正云和慕容瑞雪接到任务，假扮夫妻送两个伤愈的孩子去日本人的驻地，并带去了聂司令写给日方的反战信函。临走前聂司令和美惠子合影留念。日军用了一个中队的兵力，吸引了八路军的两个营全军覆没，五团几乎算是被消灭了。吴政委从炮火中被救了出来，在医院受到了香儿的日夜照顾。聂司令命刘季文代理五团团长，并言明五团目前军心涣散，如刘季文不能整顿，五团就会被撤消番号。刘季文思索再三觉得自己被利用了，不能答应，却让刘正云归队。

为了逼迫平山人民屈服，羽田正男带部队砸了关帝庙，百姓奋起反抗却被残忍杀害。翟大春等人要跟日军拼死一搏，刘季文却劝大家暂时冷静。八路军敌工部在石家庄的交通站被中村太郎破坏了，刘正云找到青木知子，说服她在秋野近雄察觉之前进行转移。慕容瑞雪等人设计让秋野近雄以为青木知子是被八路劫持，秋野近雄果然上当，命令中村太郎封锁从石家庄到平山县的所有道路。

梅梅拿着新衲好的鞋，却遇上正互诉衷情的刘正云和慕容瑞雪，暗自灰心的她把鞋交托给玉华，此时邓院长却告知医疗队将与刘正云同路去延安。 就在刘正云等人赶赴陕北的时候，国民党军统河北站站长黄逸轩也由于得罪了戴笠被排挤出军统，调职陕北。黄逸轩拜访了第八战区司令长官胡宗南，被委任为绥德专员，他坚决反共，寻找各种机会制造摩擦，还费尽心思设下鸿门宴，邀请王震等人前往。

平山县枪支弹药短缺严重，刘季文提出要自己制作弹药，慕容瑞雪请来了华北联大的老教授参与研制，实验非常成功，但寻找大批量制造的原材料成了难题。 在香儿的悉心照料下，重伤的吴彬终于苏醒过来。刘季文和教授在乡间遇见老乡在施用日本人给的化肥，机缘巧合之下，找到了制造火药的原材料。

刘正云积极向张中翰学写诗，还在“中外记者观察团”来南泥湾参观时作为代表表演了诗朗诵。南泥湾的垦荒成功，引起党中央及社会各界的关注和赞扬，朱德总司令写诗歌颂南泥湾；国统区记者也不停赞叹。毛主席做出南征深化抗日的战略决策，“到南方画一张红色的地图”，在湘中建立抗日根据地，建立北连鄂豫皖，南接广东的抗日纵队。孤军深入危险万分，任务艰巨异常，极可能全军覆没，党中央最终决定以359旅为基础组建南下大队。

经历艰苦卓绝的数百个日夜，南下支队和李先念带领的新四军第5师在豫鄂边区胜利会师，补充完粮食弹药之后又继续南下，向鄂南挺进。渡过长江后，南下支队迎来第一场硬仗——大田畈苦战。日军躲进碉堡负隅顽抗，因为我军没有重武器，想要攻克碉堡极为不易。刘正云建议利用风势毒烟攻击的方法，成功歼敌。刘正云出色的指挥才能得到了王震的肯定，破格提拔为二大队副参谋长。

黄逸轩计划坐看日军伏击二大队，座山观虎斗。路忠孝带队伍返回途中被日军埋伏，中枪后路忠孝为了不让部队遭受不必要的损失，执意不接受手术，争取时间让部队撤离。黄逸轩中间作梗，给日军提供二大队的情报。二大队撤离后，路忠孝由于手术时间耽误，命不久矣，临终把队伍托付正云，部队在山林之中无法补充给养。三大队得知消息后准备亲自接应二大队，得知该地区是黄逸轩的管辖范围。正云带队伍返回途中，队员们饥饿体力不支，碰巧路过村民的菜地，私自食吃村民种的菜，被正云责骂，下令杀马充饥。

正云鼓舞士气与日军搏斗，黄逸轩也集合队伍。二大队的队员一个个牺牲，终于以一千士兵击败三千日军，黄逸轩在附近观战，见日军败退，用炮轰击日军剩余部队；黄逸轩命令正云队伍投降，这时传来电报让其缓兵，但黄逸轩执意开打，在开打之际，村民冲破国军防线给正云队伍送粮食，村民让他们吃饱了再打仗并且坚决与队伍共存亡，黄逸轩派狙击手暗杀正云却误打中梅梅，正云见形势不妙，上前与黄逸轩谈判，在村民的帮助下，黄逸轩只好退兵。