公元前515前齐国发生了四姓之乱，齐国大司马禳苴被革职，白马的出现让孙武感觉他叔父有难了。他死前易经第三十六卦明夷交给孙武，说齐国将有大难，孙武知道他想让自己逃走。当他们去捉拿孙武的时候他已逃走，捉拿他的人尽死于大火之中。

孙武出关时被高满拦住，孙武求高大人让他的妻子把孩子生下来，当他们要动手时吴王叔来到，吴王叔让高满放了孙武陪自己周游列国，高满说要烧了孙武车上全部的竹简，他只能答应了。孙武的儿子出生了，他十分感谢吴王叔救了自己。吴王叔说要去鲁国，接到齐国大王信差后让吴王叔回齐国，因公子光谋反。

刺客不想让吴王叔回姑苏，她被人抓住后说这是自己的事儿，她的姐姐是公子光的妻妾。吴王叔执意要回姑苏，田狄要砍那刺客时被孙武放了，他让她回去告诉公子光。太子庆忌率领三万后马苦战两月有余，终将楚国大将宛挡在了霍山，欲宛率六万楚军口出狂言说要荡平霍山，踏平姑苏。

公子光说因练剑伤了大腿不能前去营救公子庆忌，大天知道后要来验公子光身上的伤，他故意让人将自己划伤并谋划好一切准备除去大王。等吴国大王走近查看时发现他是真的受伤了，吴国大王因想吃美味而让公子光出主意，公子光说有美味的了鲈鱼献上，鲈鱼上来的瞬间吴国大王被杀死，他的随从也悉数被杀。

公子光最终赢得了整个吴国，等吴王叔赶到吴国时发现已经晚了，公子光弑兄篡位让吴王叔感觉耻辱，前朝大臣都被杀死一部分，王后自杀。公子光要等吴王叔季扎赶到，他说如果此时等位会让天下人笑话，季扎的三次让位得到了天下人的信任。

孙武随着吴王叔季扎进宫，公子光带着众人参拜吴王叔季扎，还请他进宫登基，吴王叔答应了进宫做这王位。

金壁辉煌的大殿之上，王叔季札痛哭流涕，慨叹吴国。哭了许久，王叔起身，走到公子光前，轻轻地抚摸了一下公子光的脑袋，穿行著人群，走了！王叔来到孙武暂居的驿站向孙武告别。临行前，王叔拜托孙武辅佐公子光，辅佐他也就是辅佐吴国。并把仗义疏财的要离介绍给孙武。西元前515年，春夏之交，登上王位的公子光，便是青史留名却毁誉参半的吴王阖闾。

眉妃按计行事，欲上吊自尽，让吴王在众人面前大为难堪，更为怒火，随即将眉妃打入冷宫。暗恋漪罗的公子夫差表示，表示愿意出手相救，而愤怒的漪罗直奔驿馆找孙武问罪，孙武却不为所动，仿佛早有所料，反而让眉妃绝食，同时让漪罗献上仙草灵芝，让漪罗亲自去求吴王，饶恕其姐姐眉妃。

夫差对漪罗充满了爱意，而落花有情流水无意，漪罗丝毫不领情，言语冰冷，夫差顿生醋意。伍子胥拜见吴王，再次要求吴王重用孙武，并让吴王去驿馆拜访孙武，以体现礼贤下士，求贤若渴。孙武拜见吴王阖闾之时，吴王阖闾刚喝完酒，眼神还有些恍惚迷离，那皿妃眉妃陪伴在左右。孙武不卑不亢地说，孙武不求功名，但求能以孙子兵法助大王安国治军，会盟诸侯。

大将军夫概是吴王阖闾的胞弟，久经沙场，他深知利刃不是後宫佳丽的玩物，他试探著问阖闾，难道真要这孙武做後宫粉黛的男统领吗？孙武将吴王阖闾的磬郢之剑借去，做为镇军之宝。伍子胥见了，始感不妙，伍子胥提醒孙武，他所要操练的是後宫佳丽，而非勇猛的军士，但孙武却似没有听见，迳自走上了指挥台。

吴王阖闾是个男人，对心爱女人之死，悲伤不已；可他又是王者之尊，所以在江山和美人之间，他最终还是选择了江山。他生性中有两种东西，才使他在吴国崛起，也使他在诸侯纷争中要争夺霸主的地位：一是酷烈残忍，为了王位，杀人绝不犹豫；二是大气磅礴，把恩怨藏於城府之中，以宽阔的胸襟，容纳天下有用之材。吴王阖闾忍受著内心的煎熬，在姑蘇台上拜孙武为吴国的大将军。

漪罗全身槁素而来，如皿妃再生。孙武陪著漪罗祭奠皿妃，这让漪罗稍稍平息了怨恨，但却留不住漪罗，漪罗只身离去，太湖边上，漪罗被夫差追上，却又在途中挣脱，得以逃脱。一身疲惫的漪罗来到罗浮山干将铸剑之处，求干将为其铸造一柄旷世利剑，以行刺孙武。另一方面，吴国的叛将庆忌，为报阖闾杀吴王僚之仇，归顺了楚国，率领大军向吴国进攻。

公主出嫁的队伍正浩浩荡荡向吴楚边境的钟离城开进，庆忌在营中准备了大量美酒，准备迎娶公主灵樾。要离与孙武秘密在江边见面，孙武神态平和，向要离道出刺杀庆忌的要诀：火攻。要离回到庆忌营中，乘著夜色，将酒坛打翻，并将烈酒点燃。大火趁著风势，迅速点燃了整个军营，庆忌的军队顿时一片慌乱。

孙武伤重，一直昏迷不醒，公主灵樾遍请名医，但都难以医治孙武。公主灵樾急切之下，悬赏：以三城之封地为赏，但求一副灵丹妙药。有两个周游列国的郎中飘然前来，一老一少，向公主灵樾保证，可以救下病人，这两个郎中不是别人，正式隐居罗浮山的王叔季札和漪罗。二人用扁鹊所赐灵药，将孙武从鬼门关救出，而漪罗也在季札的开导下，一点一点化解著对孙武的仇恨。

公主灵樾对孙武的不辞而别，十分伤心，非但没为楚国留住孙武，还让一个活的孙武回到了敌国，孙武回到吴国，吴王阖闾大喜。九年过去了，孙武与帛女之子已长成淘气的孩童，在钟离城，灵樾并不甘心，九年来一直在派人查找漪罗和王叔季札的行踪，她得知漪罗就是原来楚国叛将钟离侯的女儿，也是孙武的少夫人，抓住了她，也就能控制孙武，灵樾抓了漪罗，罚她终生为奴，漪罗在钟离城受尽屈辱。

蔡昭侯前往吴国拜谢吴王，并表示愿与吴国联军一同伐楚，孙武的“伐交”之策只差唐国了。解了蔡国之围，孙武和田狄只身来到钟离城，打探漪罗的消息，伺机解救漪罗。钟离城正在闹天花，灵樾的幼子也不幸染上，在厨房做苦役的漪罗得知後，毛遂自荐自己懂得如何医治天花。灵樾虽然将信将疑，为了救自己的孩子也只能让漪罗试一试。

阳燧关中，申包胥大军被围，原来申包胥设埋伏於山前，孙武却早已埋伏於山後，将申包胥反埋伏，申包胥大军被歼，率残部向西与囊瓦会合。孙武让吴王率部前去与之决战，而自己领兵一万前往钟离城。临行前，吴王吩咐要他将公主灵樾带回来。孙吴大军来到钟离城门口，漪罗只身一人上前阻拦，请孙武放过钟离一城百姓。

阳燧关中，申包胥大军被围，原来申包胥设埋伏於山前，孙武却早已埋伏於山後，将申包胥反埋伏，申包胥大军被歼，率残部向西与囊瓦会合。孙武让吴王率部前去与之决战，而自己领兵一万前往钟离城。临行前，吴王吩咐要他将公主灵樾带回来。孙吴大军来到钟离城门口，漪罗只身一人上前阻拦，请孙武放过钟离一城百姓。

孙武断定性情骄矜的囊瓦，逃不掉他的激将法。孙武故意露怯，让楚国的探子看到吴军军粮匮乏，士气低落。又将计就计，让楚军劫了粮草。囊瓦果然中计骄躁了起来，跃跃欲试要渡江击败孙武，以雪被孙武数次戏耍之耻。孙武派田狄，找到了王叔季札寻求帮助，与王叔同来的还有已经离开钟离城的漪罗，原来，孙武是想要王叔前往囊瓦军营。

柏举的吴楚大战终於到来，阖闾与孙武亲自上阵擂鼓。囊瓦驾著战车向孙武和阖闾冲去。可轰隆隆的战车却陷入了一个陷阱，将囊瓦抛得飞了起来，在半空中他愤怒地看见了阖闾在大笑。囊瓦跌下半空，正落在阖闾和孙武的脚下。一群士卒抢上前，缚住了囊瓦。不服输的囊瓦，要孙武下马与其决斗。

柏举的吴楚大战终於到来，阖闾与孙武亲自上阵擂鼓。囊瓦驾著战车向孙武和阖闾冲去。可轰隆隆的战车却陷入了一个陷阱，将囊瓦抛得飞了起来，在半空中他愤怒地看见了阖闾在大笑。囊瓦跌下半空，正落在阖闾和孙武的脚下。一群士卒抢上前，缚住了囊瓦。不服输的囊瓦，要孙武下马与其决斗。

吴楚战局僵持，吴军之中弥漫著厌战的情绪，军中五位千夫长以死相谏，请吴王退兵。孙武杀了五人，并激励吴军：吴军置於死地，唯有搏命相争，攻破楚国都城郢都，将士们才能还乡！十七岁的楚昭王得报囊瓦、隗射、隗延、史皇等大将，均被吴军斩杀，六万楚军覆灭，在宫廷的大堂上，当即落泪。君臣正在商议间，公主灵樾求见。

孙武执意要将灵樾带走，灵樾虽然心存感激，却并不领情，孙武帮阖闾破了楚国，纵使放了她，又能去哪儿呢？孙武愕然。阖闾制作了一份没有楚国的新地图，让孙武看，孙武泼冷水道：此图制的早了。楚王没有死，楚国还没有灭，西边的秦，北边的晋都虎视眈眈。这道理阖闾岂能不知，他的目的就在於告诉孙武，他接下来还  要做很多事。

漪罗求药，掌柜因她是楚国人不肯卖药与她。窘迫之际，恰逢王子夫差路过，见状大怒，欲命军士挖去掌柜的双眼，漪罗不忍，跪於夫差马前为其求情，未果，掌柜的双眼被废。漪罗对夫差残暴的举动失望之极，愤而离去。王叔对现在的郢都失望之极，意欲离开，孙武留之不住却也作罢。

吴王带来礼物犒赏孙武，对孙武修订的阵法称赞有加。孙武则讲出了螳螂捕蝉黄雀在後的故事，意在提醒阖闾小心自己的胞弟。然而阖闾自信满满，反而命孙武带兵接应夫概，自己则抽身提防越国。两军阵前，夫概想要保存实力，便以静制动，用一只秃头箭向楚王暗示他并不想跟联军大动干戈。

吴王带来礼物犒赏孙武，对孙武修订的阵法称赞有加。孙武则讲出了螳螂捕蝉黄雀在後的故事，意在提醒阖闾小心自己的胞弟。然而阖闾自信满满，反而命孙武带兵接应夫概，自己则抽身提防越国。两军阵前，夫概想要保存实力，便以静制动，用一只秃头箭向楚王暗示他并不想跟联军大动干戈。

阖闾看著眼前如同散沙的吴军郁闷至极，杀了一名贪图美色的士兵，以儆效尤。孙武送信建议吴王放弃郢都退守翰玉关，以便形成夹击之势击溃秦楚联军。然而阖闾自负，没有听从孙武的建议，执意留在郢都对抗联军，还要拉来孙武一起会战。姑蘇城内，自立为王的夫概风光无限，逼迫百姓前来朝拜。

伍子胥看不惯夫差公报私仇的行为，与之争辩起来，把他批的哑口无言。，夫差恼羞成怒，拖走了伍子胥，要求立即将孙武斩首，千钧一发之际，吴王赶到了。愤怒的吴王戮屍夫概，然後开始查找孙武叛国的证据。又是一番唇枪舌战，吴王却始终不下结论，关键时刻，漪罗例举出诸多细节，并试图以死为柬说服吴王，吴王醒悟，痛斥夫差并命其向孙武谢罪。

伍子胥看不惯夫差公报私仇的行为，与之争辩起来，把他批的哑口无言。，夫差恼羞成怒，拖走了伍子胥，要求立即将孙武斩首，千钧一发之际，吴王赶到了。愤怒的吴王戮屍夫概，然後开始查找孙武叛国的证据。又是一番唇枪舌战，吴王却始终不下结论，关键时刻，漪罗例举出诸多细节，并试图以死为柬说服吴王，吴王醒悟，痛斥夫差并命其向孙武谢罪。

孙武为了百姓，决心放弃归隐山田的想法，他开始反思战争残酷的本质，甚至有了劝诫吴王慎战止战的想法。越国王子勾践带兵攻打吴边城隽李，夫差请命救援。这让吴王动了伐越的念头，他决定在出征前去找孙武，向他谘询对越用兵的方策。到了孙武住处，吴王先是责问他为何佯装生病缺席庆功宴。

孙武、灵樾、勾践三人席间争论不休。季札从中斡旋，并提议带众人前去炎黄二帝结盟处朝拜。夜间，灵樾欲刺杀孙武，却被漪罗制止，漪罗对灵樾说，孙武对伐楚之战悔恨不已，他现在想的是如何不战而胜，如何让吴楚越三国不战而胜，这就是他此行的目的。

孙武、灵樾、勾践三人席间争论不休。季札从中斡旋，并提议带众人前去炎黄二帝结盟处朝拜。夜间，灵樾欲刺杀孙武，却被漪罗制止，漪罗对灵樾说，孙武对伐楚之战悔恨不已，他现在想的是如何不战而胜，如何让吴楚越三国不战而胜，这就是他此行的目的。

夫差登基为吴王，发誓踏平越国为父报仇。伯嚭对夫差挑唆，孙武太过狂傲，连夫差的登基大典都告病不来。可夫差却深知孙武的重要性。他来到孙武府上，要孙武协助自己吞并越国，与其说是登门拜访，更像是在向孙武示威。夫差想恩威并重，一方面要胁孙武，一方面又许以高官厚禄。孙武不受，表示只要罗浮山下一块田，归隐山林，卸甲归田。夫差震怒，愤愤而去。

讨伐越国的战鼓擂响，吴国大军倾巢而出，将勾践团团围在会稽山。越军大败，眼看就要全军覆没，勾践在大夫范蠡、文种的谋划下，向夫差认败。伍子胥劝夫差不要放过吞灭越国的机会。可越王勾践派来的使者文种大夫，已暗地里将太宰伯嚭贿赂好了，伯嚭极力为勾践求情，文种又献上绝世美人西施，吴王夫差最终答应了越王勾践。

讨伐越国的战鼓擂响，吴国大军倾巢而出，将勾践团团围在会稽山。越军大败，眼看就要全军覆没，勾践在大夫范蠡、文种的谋划下，向夫差认败。伍子胥劝夫差不要放过吞灭越国的机会。可越王勾践派来的使者文种大夫，已暗地里将太宰伯嚭贿赂好了，伯嚭极力为勾践求情，文种又献上绝世美人西施，吴王夫差最终答应了越王勾践。

孙武虽然对楚国心存愧疚，但无论如何是不会帮助楚国的。孙驰回到家，去不是为了看望爹娘，而是带著伯嚭将孙武带回姑蘇。伯嚭一行撞见了灵樾和申包胥，孙武让伯嚭放走了二人，自己则跟他回到了姑蘇。孙武回到姑蘇，夫差大喜，重新拜孙武为大将军。

怒不可遏的夫差，命伍子胥在阵前自刎。夫差又问孙武，是否愿跟吴国大军伐楚。孙武说伐楚必亡国，夫差忍住怒火，他要的是孙武的兵法八十二篇，孙武说兵法藏於罗浮山中，夫差让伯嚭跟著孙武前去山中取兵法。夫差还将一匹好马赐给孙武，威胁如果取不回兵法，孙武一族就将被满门抄斩。

怒不可遏的夫差，命伍子胥在阵前自刎。夫差又问孙武，是否愿跟吴国大军伐楚。孙武说伐楚必亡国，夫差忍住怒火，他要的是孙武的兵法八十二篇，孙武说兵法藏於罗浮山中，夫差让伯嚭跟著孙武前去山中取兵法。夫差还将一匹好马赐给孙武，威胁如果取不回兵法，孙武一族就将被满门抄斩。