民国年间的济南城，江湖之风还未褪色，各桥各地都有帮派管辖。云峰会馆内，斧子章与楚天九为争夺地盘而大打出手。楚天九打输后，将气撒在了会馆卖艺的东方玉身上，并打伤了李三的母亲何氏。李三气不过，一刀砍破了楚天九的脸，好在济南警察署长李毅出现，救下了李三，并抓走了楚天九。楚天九身陷牢营，找了警察署副署长陈宇做靠山，要求将自己和早前被关进监狱的大哥楚天霸放出。陈宇试图贿赂李毅来放人，却遭到李毅的拒绝。地下党员方俊生联系到李毅，告知济南的城防图被日本特务盗走，这背后存在着日本人的阴谋，希望李毅能够帮忙找回。李毅一路追查，终于找了盗走城防图的特务，带着陈宇连夜追赶。这时突然杀出一帮人马，将李毅砍伤，危机时刻，李毅拔枪射击，却被陈宇从背后捅了一刀。追杀李毅之人正是王兴，田成等几个陈宇的心腹部下。陈宇在确认李毅死亡后，给自己也捅上一刀，佯装两人遭到黑帮袭击，拼死逃到了医院。第二天，总署署长前来医院探病，陈宇得知李毅只是身受重伤，却保住了性命。由于李毅身负重伤，不能履行署长一职，于是总署署长决定让这次行动中表现英勇的陈宇来担当代理署长，警察署落入了陈宇的手中。

陈宇当上代理署长后，用保外就医的方法将楚天霸放了出来。斧子章本以为吃定了楚天九的地盘，带人到云峰会馆收保护费，结果却被刚放出来的楚天霸打的一败涂地。东方玉深知楚天九那帮人不好惹，想办法找到了田奎，田奎答应东方玉联系其兄－燕子侠东方白。赶走了斧子掌，楚天九要找李三报仇，李三被其追到了死胡同。情急之下李三使出了缩骨功，从狗洞中逃了出去。陈宇知道李毅没死，一直心有余悸，担心李毅醒来后会揭露真相，于是陈宇隐藏身份来到医院，想要再次杀死李毅。正当陈宇用枕头要捂死李毅的时候，被前来探望救命恩人的李三凑巧碰到，陈宇不得不借故离开，但神色慌张的样子已经被李三知晓三分。李毅醒来后，李三，何氏，还有东方玉一起来看望他。陈宇也为了试探情况假惺惺的来探望李毅。在医院里，陈宇看到了东方玉后一见钟情，想要邀请她一起看戏却遭到拒绝。

斧子掌在码头拿货，中了楚天霸的埋伏，全军覆没。为了庆祝，楚天霸一干人等又来到云峰会馆。楚天霸两兄弟知道陈宇喜欢东方玉，强行带东方玉陪酒。东方玉不从，陈宇表面放她走，背地却准备了阴招。

楚天九半夜摸进东方玉的房间，想要q暴东方玉。东方玉身手敏捷，反倒将楚天九打晕，李三听到动静后赶到，将楚天九交到警局。陈宇亲自审理该案件，楚天九一口否认自己罪行，并嫁祸给东方玉。东方玉和何氏大骂楚天九血口喷人，陈宇表面上假装站在东方玉一边。楚天九声称口说无凭，可以去东方玉家搜他给的大洋，来证明东方玉和自己的买卖关系而非q暴。陈宇派人“理所当然”的搜出了证据，并以此要挟东方玉就范。东方玉一气之下犯了病，一连几天躺在床上高烧不醒。而此时，东方白已经赶到了济南，也得知了妹妹遭人欺负，气愤不已。刚从牢中出来的楚天霸想了个法子先敛财，再壮势力。于是他拿自己死了十年的母亲做大寿为由，要求大家进献贺礼。大寿最后一份大礼是东方白送来的棺材，楚天九正要带人收拾东方白，李三从门外飞到楚天九身边，一刀了解了他的性命。陈宇带着警察出现，抓走了李三。东方白来到东方玉住处，得知刚才杀人的那小子就是救她妹妹的李三，于是决定救出李三。在李毅和东方白的周旋之下，李三免了死罪，却进了大牢。楚天霸咽不下弟弟被杀这口气，找到了当时监狱里的老大黑金，要他在监狱里干掉李三。

黑金在监狱中时常给李三找麻烦，好在同牢房的马脸教了李三一些忍耐之道，李三才勉强活了下来。某天夜里，李三发现了马脸在挖地道，马脸告诉李三自己被判了50年，这也是无可奈何，李三答应帮他保密。李毅终于康复，从方俊生口中得知城防图已经被日本人拿走，李毅回警署找陈宇对峙，却发现自己已被架空，实权早已落入陈宇之手。未免夜长梦多，陈宇找到监狱长钟原，设计杀死李三。在囚犯外出搬石时，钟原故意命人佯装守备松懈。马脸一见有漏洞想要逃跑，李三劝阻马脸没有成功，结果马脸被守卫以越狱的罪名当场射杀，等拖到牢房时已经奄奄一息。马脸临终时告诉李三，自己本名李长山，十五年前老婆被人霸占，女儿也被抢了去，如果李三有再见天日之时一定要找到他的女儿。之后的李三为了苟活只能一味忍让。终于，李三挖通了马脸留下的地道，谁知地道的另一头并不是监狱的出口，而是另一个牢房，是关着云中燕李云飞的特殊牢房。李云飞见李三筋骨奇佳，而且是自己的弟子李伟江的儿子，于是收起为弟子，将燕子功相传。

李三所在的牢房来了一个叫小七的男孩，由于一些莫须有的小罪名而被关进牢房。小七作为新人，接受了惯例的“新人洗礼”，幸好有李三相救没被打死，小七对李三敬佩至极。李三趁着深夜，进入李云飞的牢房，学习轻功，一些时日之后已小有成效。然而这个秘密被小七无意间发现。在监狱里，黑金发现李三的身手有点当年李云飞的影子，黑金觉得有些蹊跷。于是黑金抓走了小七，毒打之下，小七只好把李云飞的秘密说了出来。黑金早就听闻李云飞藏着一批倾国宝藏，就进入秘道找到李云飞。李云飞虽然有一身绝世轻功，可在一个小小的牢房仍然无法与黑金抗衡。为了逼李云飞说出秘密，黑金威胁要杀李三。李云飞深知只能活下一个人，便假装将宝藏的秘密告知李三，而后，李云长咬舌自尽。为了得到宝藏的秘密，黑金不得不留下李三的小命。何氏百般辛苦终于找到门路来探监，和儿子李三见上一面。而李三担心母亲见到自己的样子会更加担心，于是回绝了与母亲的见面。

东方白料想李三在狱中遭遇了麻烦，于是决定提前营救李三。李毅来见李三，李三告知其李云飞和宝藏一事，李毅想利用宝藏一事托林副市长救出李三，同时为防意外，李毅又拜托方俊生想法子救李三。方俊生以戏班子为掩护进入监狱表演，在节目结束之后，可以把李三装进箱子抬走。一心想为师父报仇的李三，在逃跑之前杀了黑金。此时陈宇奉林副市长的命令来找李三，钟原这才发现李三已经不见踪影。李三等人坐着车逃出了监狱，东方白告诉李三，出去之后找田奎，之后他会安排行动。李三换上了田奎准备好的行装后没有听从安排，而是赶回家去见母亲。陈宇猜测李三会回家，先行一步到了李三家，何氏怕自己的儿子被抓，于是故意跳出窗户，以死来保住儿子李三，而东方玉也被陈宇抓走。东方白回到客栈，发现李三不在，与田奎分头行动。东方白来到李三的屋子前假装找人，为免引起不必要的注意，陈宇让东方玉打发走此人。于是东方玉和东方白演了一出双簧，东方白用暗语告知东方玉明天来救他的计划。

东方白用暗语告诉东方玉，明天上午回来救他，让李三不要担心，李毅让李三先忍耐再报仇。第二天上午，东方玉假装肚子疼，利用上茅厕的间隙和前来接应的东方白等人逃跑。东方玉和李三等人逃出后，进了李毅的屋子躲藏，敏感的陈宇很快怀疑到了李毅，随后强行进入李毅的房间搜查。这时，打扮成李三的田奎声东击西，吸引了陈宇等人的注意，将陈宇引开。陈宇得知被骗后气愤至极，当场开枪杀了田奎。李三和东方玉趁机往另一个方向逃跑，路途中东方玉扭了脚，为了不拖累众人，李毅将东方玉留下，等时机合适了再送其去北平，于是李三和东方白先行一步。济南火车站，马大帅的女儿马小宛正策划一起被绑架的案子，目的是为了让父亲交出用于交换军火的国宝紫金鼎。马大帅带兵前来击杀绑匪，差阳错之下，误将陈宇带队的人马当成绑匪，两面展开了交火，陈宇被马大帅打瞎了一只眼睛。东方白和李三则趁乱上了火车，马小宛见计划失败，跟随李三和东方白一起去了北平。马大帅见马小宛已离开，放弃追逐，只是将陈宇抓回大帅府严刑拷问。然而在济南城中，楚天霸趁李毅不在的时候抓住了东方玉。

楚天霸将东方玉卖去了j院，李毅得知情况后，和方俊生一起去j院救出了东方玉，但李毅在济南脱不开身，只好将东方玉托付给方俊生，让她跟着方俊生的戏班子离开济南城。另一边火车上，马小宛佯装苦身世，让李三对此信以为真，带着马小宛到了北平。来到北平后，东方白抓住了一个偷药钱的小贼，对方知道东方白的身份后，马上回去叫了一大帮人。带头的余力在确认了东方白的身份之后命令将东方白砍死。好在原燕子门的胡掌旗出现，带着东方白和李三等人逃离。原来，自两年前东方白离开后，门下的阿炳蓄谋已久，暗中壮大自己的实力，在外自立门户，门号“千手门”，自己则称为千手佛。为了能够确保自己的地位，千手佛欲消灭归来的东方白，因为只要东方白活着一天，千手佛也就一天不得安心。东方白了解完情况后，亲自带着李三和马小宛前往千手佛的地盘。千手佛欲给东方白一个下马威，却反倒被对方压制，屋内的气氛越来越紧张。

由东方白带领下的燕子门，在北平城的各个地方对千手门的活动进行破坏，绝不让其偷到百姓的东西。一连几天，千手门在大街上的行窃都被燕子门的徒弟用其他方法偷回并交还失主。一日，马小宛在街头遇到了千手佛，小宛完全不是千手佛的对手，不仅输给对方，还险被调戏。李三赶到后和千手佛对峙，李三正面交锋不是千手佛的对手，但却利用轻功避开了他的攻击。最后，东方白亲自出马，千手佛自然不是东方白的对手。为了壮大自己的力量，东方白带着李三穿上正装，去警署来了个闯空门。

方俊生带着戏班子已经来到沧州地界，计划去北平的德王府拿走被日本人盗去的济南城防图。方俊生等人在客栈商量计策，认为明抢行不通，可以利用唱戏的身份奇袭。谁知方俊生等人所在的客栈竟然是黑店，店老板联系了土匪欲打劫众人。为了保护东方玉，方俊生等人险些展开枪战。东方玉为了不拖累他们，自报身份，谁知，当劫匪得知东方玉是大名鼎鼎的燕子侠东方白的妹妹后，大惊失色。在东方玉的央求下，方俊生放了土匪们一条生路。

东方白带李三在警署闯空门，功夫高强的两人好不吹灰之力，从警署里拿走了手枪和现金。北平警察署的严署长为了平息燕子门和千手门的纷争，并避免其中一个势力太猖獗，欲设计一出好戏，让其两败俱伤。千手门把全城的手下都召集剧情到了一起，正巧那天夜里下起了大雪，千手佛就打算在这个大雪之夜铲平燕子门。千手佛最后一次要求东方白离开，东方白决战之心已定，丝毫没有动摇。千手门的兄弟们杀了进来，在东方白和千手佛等人交手的空隙时，暗中埋伏好的李三，绕到了千手佛的身后，用那把警署偷来的枪抵着千手佛。两方对峙，形势紧张，李三正要开枪之时，严署长赶到。严署长从枪口下救出了千手佛，并提议用比试偷盗的方式来定输赢，谁能盗取济南城最难的三样宝物，谁就可以留在北平，输的一方便要卷铺盖走人。而这三样东西分别是雷光寺顶的乌木珠，紫禁城的紫金龙枕，德王府的翠玉观音。日本人宫本得知千手佛没有干掉东方白，而是由于严署长的介入，变成了偷盗比试，为了日本人在北平更加方便行动，宫本决定要帮千手佛赢下这次比试。

严署长的出手让千手一度怀疑严署长和东方白串通起来要吃掉自己。不过事实并非如此，严署长并没有站到东方白那一边，但对于千手佛来说，这将是一场恶战。不单是千手佛，东方白也摸不准严署长的真实目的，但眼下也没有其他可供其选择的路子。马小宛在热粥的时候，被忍者下毒，东方白中毒倒下。日本人的毒，不仅银针无法试出来，胡掌旗也完全调配不出解药。眼下比试在即，东方白中毒，性命堪忧，燕子门陷入一片混乱之中。危急关头李三站出来，决心代替东方白参加比试。宫本得知东方白中毒，欣喜不已，狂妄之中毫不掩饰对吞并大中国的野心。在进行了几天的特训之后，李三修得东方白一身好本事。千手佛并不知道东方白中毒一事，还以为这是东方白想利用李三的轻功来夺取这一场比赛胜利的计谋。千手佛欲将计就计，先灭李三后，再对付东方白。李三在轻功的优势之下的确先行上塔，可千手佛老道的经验和卑鄙的战术，在最后塔顶高处将李三从空中打下。危急时刻，李三悟出了燕子三抄水，踩着叶子飞上了塔顶，可最终还是慢了千手佛一步，输掉了这场比赛。东方白身中剧毒，继续请求让李三代战。千手佛没有察觉到这一点，反而觉得对付李三可比对付东方白容易的多，欣然答应由李三代替东方白。

事后千手佛得知东方白中毒的消息，料到此次比试有东方白的仇人在暗中行动。千手佛认为敌人的敌人就是朋友，于是派余力前去调查。第一局比赛胜负已分，为了获得第二局的胜利，马小宛先混进了德王府内，做一个打短工的下人。方俊生和东方玉此时已经到达北平，但东方玉却不知该如何与东方白和李三取得联系。当晚，方俊生和其他地下党的同志们要在德王府进行行动，东方玉愿意帮助方俊生等人。方俊生先行一步到达德王府，随后戏班子也跟上，开始搭建戏台。为了能使计划顺利进行，刀马旦改为由东方玉担当，其任务便是吸引住宫本，分散其注意力。李三冒充戏班子成员，在马小宛的帮助下顺利进入了德王府。谨慎的福管家支开马小宛，亲自送李三到了后台，为了避免让福管家起疑心，李三硬着头皮进了后台，戏班子的成员看到李三后很警觉，李三假装自己是宫本先生过来传话的，叨絮了几句后，就退了出去。李三在确认摆脱掉别人的视线之后，换上了燕子服，进入密室。不过此时千手佛已经早他一步进入密室，还触发了好几个机关。随后方俊生的手下也偷偷摸到密室，其中一人小郭落入硫酸池化成了白骨。

李三和千手佛在第二间秘道内相遇，两人拳脚相向，最后千手佛跌入了陷阱，顺着水道到了府外。李三在躲过了最后一个机关后来到了密室里边，拿到了翠玉观音。同时，李三在翠玉观音底部发现了一卷胶卷。方俊生的几个手下在密室内受阻，无法前行，于是他们只好执行第二套方案，抓捕宫本。福管家在得知密室被人闯入后通报了宫本，宫本立刻离席，东方玉见状，出手叫住宫本，随后地下党的人全部杀出控制力德王府，俘虏了宫本，却被正好路过的山木看到了这一切。方俊生和东方玉押着宫本来到了密室，却发现翠玉观音已经不见，趁着混乱，宫本夺过手枪与方俊生战斗，最后还是中枪倒下。山木离开德王府，搬来大量救兵。李三偷完翠玉观音之后换了二狗子的打扮，与马小宛一起逃出德王府。在日本人的火力下，地下党难以支撑。方俊生带着东方玉跑到了山崖上，为了救下东方玉，方俊生抱着敌人一起跳下了山崖。李三拿着翠玉观音来到严署长的办公室。严署长判定这一局由李三获胜，最后一局从明天中午开始。李三将从德王府密室中拿到的带有毒的箭头交给胡掌旗，如果这是同一种毒，那就说明东方大哥是中了日本人的毒，也就可以想办法找到解药了。宫本在医院醒来，上次的枪击并没有杀死他。

翠玉观音被偷是小，里面的济南城防图不见才是大。山木告诉宫本，他们抓到了一个活口，很可能就是地下党的成员。宫本亲自去审，才知道此人只是千手佛的一个手下，不过也从他嘴里得知，这翠玉观音很有可能被李三偷走，那么也就是说现在这翠玉观音已经被交到了严署长的手里。山木来到警署，逼严署长交出了翠玉观音，可是这翠玉观音里的胶卷已经不在，山木怀疑是李三之前就已经把它拿走。第三件宝物在紫禁城内，这紫禁城有着士兵把守，并不容易进入。千手佛躲在拉车底下混进了城，而李三利用燕子斗篷，从空中飞入紫禁城。千手佛为了要拿到紫金龙枕，杀了几个守卫，正当他要杀最后一人时，李三出手阻止。随后两人就开始争抢龙枕。李三中了千手佛的飞刀，失去了行动力，被千手佛压制，差点丧命千手佛手中。好在方才被李三救下的士兵带人赶到，开枪打伤了千手佛，李三借机脱险，拿到了龙枕，将其送到严署长的办公室。此时的三木和严署长早已埋伏好捉拿李三，没想到李三只是将东西送到，本人并未出现。山木无法如期得到胶卷，命令严署长必须听从自己的安排。

千手门内，余力正在为千手佛上药。这时，山木登门拜访。千手佛以为是严署长派人来轰赶他们，却没想到，山木却判定千手佛赢了这次的比试。不仅如此，山木还送上一大批军火给千手佛，让他现在带人去铲除燕子门，千手佛从枪支中看出了这些是日本货，但此时他也没有其他后路，只能带人夜袭燕子门。东方白知道李三赢下了最后一场，欣慰不已，燕子门打算临时办一个宴会来庆祝。李三从胡掌旗处得知，东方白中的毒的确是日本人的毒，而解药只有在日本的医院里才有，李三让胡掌旗暂时瞒着东方白，自己则去医院里找解药。李三设计让日本医生中毒，然后逼迫其交出解药。燕子门内，东方白等人正在开宴会庆祝，千手佛带着大量的枪支和人马杀了进来，东方白也早有准备，用备好的枪支和千手佛抗衡。此时的东方玉通过打听，得知燕子门的所在地，并在赶往燕子门的途中，发现不少日本人出没。宫本派忍者在燕子门内寻找胶卷，却一无所获。东方白深知无法获胜，为了能够让自己的手下们活命，于是就提出要求和千手佛单独对抗。面对东方白的邀请，千手佛应承下来，和东方白进行了一次正面较量。

千手佛与东方白大战，东方白技高一筹，将千手佛打倒。可是东方白大力的运气，也导致毒性攻心，口吐鲜血。这时，千手佛搬出了山木给他的大炮，大炮一共有三发，前两发下去，各个燕子门弟子死伤无数，东方白也被炸倒在地，一根大柱子压在了他的身上。放出最后一炮时，这发炮弹自己爆炸，把千手佛一干人也全部炸死。东方玉赶到燕子门，想救大哥却无能为力。李三随后也赶到，虽然已经拿到了解药，但东方白的伤势即使解了毒也无法存活。东方白把翡翠燕子交给李三，要他重振燕子门，也将东方玉托付给了李三照顾。严署长带着警察来清理战场，不论是燕子门还是千手门的人，只要还是活口，就马上杀死。李三答应东方白，带着东方玉和马小宛逃离。严署长并没有找到宫本口中的胶卷，也没有亲眼看到李三是生是死。宫本不放心，加大力度搜查李三。其实李三一直将胶卷带在身上，当三人找到安全之地安置下来之后，东方玉说出了她为地下党所作的事。于是李三将胶卷一事告知东方玉，东方玉拿到后决定要马上将其交给组织上的人，而李三和马小宛则想办法出城。

马小宛装作卖咸菜的小商贩，而李三利用缩骨功躲进咸菜罐，一番折腾之后终于出了北平的城门。东方玉在客栈内等待组织的人接应，却被忍者发现，地下党成员老王赶到消灭了忍者，救出了东方玉，也顺利拿到了济南城防图的胶卷。就在宫本和山木怀疑李三的生死之时，李三出现，先将山木打晕，然后与宫本较量。宫本的剑术之高，一度让李三处于下风，最后李三用沾湿了的毛巾击倒宫本致死。山木从昏迷中醒来，叫来忍者，李三强行突破，逃了出去，马小宛开车接应李三，顺利逃离。严署长派人堵截，马小宛的车被打中了轮胎，两人被一群荷枪实弹的警察包围。这时地下党成员老王出现，救出了李三和马小宛，并把他们带到了安全的地方。李三感谢老王的相助，而老王也感激李三帮他们拿到了济南城防图。于是李三带着东方玉和马小宛走上了回济南的路。就在三人赶着马车走在山路的时候，遇到了石惊天，徐铁头，侯登，大牛等一伙劫匪。一番打斗后，石惊天发现，之前救下他们一命的东方玉也在其中，而李三正是东方白的亲传弟子，也是下一代的燕子门掌门。于是石惊天等人跟随李三，拜倒门下，一起前往济南。

李三一干人回到了济南，贪玩的马小宛独自跑到街上，结果遭到小偷摸钱包。石惊天，徐铁头，侯登将小偷抓住，李三发现小偷竟然就是当年监狱里的小七。小七得知李三有工夫，拜在李三的门下。东方玉来到济南，和济南的地下党接头，没想到前来接应的人居然是李毅。如今的李毅已经完全退出北洋的警界，成为了一名地下党员。东方玉将李毅带回家中，与李三相见。李毅告知李三现在地下党要配合北伐军攻城，但却急需要军火，而当初的恶霸楚天霸，正好囤积了一些军火。李毅建议盗取这批军火来支援北伐军进城。于是李三等人假扮成棉花生意商，在楚天霸的店铺对面租下一个铺子。楚天霸知道这档事后，对李三的棉花铺子留了个心眼。为了将楚天霸一锅端，李三暂缓计划，决定从长计议。李三派人放出消息，要购买楚天霸的军火。谈判中，楚天霸的手下牛五下的套均被李三识破，牛五欲杀李三，却被李三制服。楚天霸知道自己的手下在谈判中被杀，决定亲自去会会这个人。

楚天霸来到李三的店铺，假意和李三和解，好好做一笔买卖。李三也将计就计，假装与楚天霸和好。李三一边拖住楚天霸，一边则派马小宛，徐铁头，小七等人潜入楚天霸的宅子，偷来一堆珠宝玉器。楚天霸和李三喝完酒席离开之后，马上命令弟兄们召集剧情人手，要将李三等人一网打尽。楚天霸让手下假装出货的样子，实际上都早做好了准备。李三也早有准备，加之李毅在旁策应，轻松控制住楚天霸的人手，并得到了军火库的地址。楚天霸本以为李三在小树林会被自己的人干掉，没想到李三却杀了他的手下。李三和楚天霸正面冲突，李三告诉楚天霸，自己就是当年杀掉他弟弟楚天九的那个人。时至今日，楚天霸已经不是李三的对手。李三将其打晕后搬到了车上，楚天霸的那些军火也运到了车上。李毅要找到当年李云飞留下的资料，或许会有宝藏的线索，可李毅早已不是警署的人，难以进入警署获得资料。李三试图进入警署，但无奈守卫严密，无法进入档案室。李三打算利用楚天霸这个饵进入警察署，于是故意制造混乱，引来了一个叫关德禄的警察。

关德禄看到了李三殴打楚天霸，直接命人将楚天霸和李三抓了起来，即使楚天霸报出了陈宇的名字，正直的关德禄也毫不动摇。原来，关德禄一直以来便看不惯楚天霸这等地痞流氓，于是借机对着楚天霸就是一顿毒打。李三趁关德禄外出，用缩骨功脱出手铐，杀死了楚天霸。关德禄回到牢房，发现楚天霸已死，以为是自己下手太狠过失杀人。李三假说自己叫李君宝，答应帮关德禄瞒住这件事情，并提议将楚天霸的死归咎给燕子侠。关德禄虽觉得有些不妥，但在李三的游说下还是同意其建议。关德禄回到家，发现自己的父亲已经去世，家里也不容易，关德禄为了让葬礼办的风光些，请求陈宇借一辆警署的车。陈宇却因为楚天霸的死迁怒关德禄，拒绝其请求。李三知道关德禄的情况，帮其借来了车，风风光光地举办了葬礼，令关德禄感动不已。随后李三告知关德禄自己想进警署的想法，关德禄满口答应帮忙。此时，山木也来到了济南，并找到陈宇，商量合作找出李云飞的宝藏。李三进了警署后马上探清了档案室的位置，开始计划如何进入。

李三用大牛做掩护，借口报案捉贼，要进警署。之后李三找到了警署里档案室下的房间，拿出炸药贴在天花板上。等十二点的钟声一响，李三点燃炸药，炸药爆炸的声音被大钟的声音所掩盖，没人发现警署里出的事。李三和石惊天潜入档案室里开始寻找资料。李三在档案室里的确发现了李云飞的资料。根据资料显示，一个叫刘金恒的人可能与这批宝藏有很大的联系。陈宇发现档案室里李云飞的档案被动过，意识到另有其人在找这批宝藏。陈宇告诉山木，刘金恒有一副关系宝藏的画传给了他的女儿，而他的女儿现在正是富商戚大鹏的老婆，或许可以从戚大鹏那里买到这幅画。然而商人戚大鹏一听说山木是日本人，就坚决不卖这幅画，气氛一度紧张。陈宇深知正面买画已不可能，于是制造了戚家的金管家和小妾通奸的假象，金管家和小妾被气愤不已的戚大鹏赶出家门。另一头，李三也查到了那幅画在刘金恒的女儿手上。小妾难忍耻辱，居然上吊自杀，戚大鹏又一阵火气上头，带人要去抓回金管家。戚大鹏开枪射杀金管家，被陈宇的手下王峰当场抓住。陈宇将杀死管家的罪名嫁祸给了戚大鹏，捉拿其归案。陈宇来到监狱探视戚大鹏，假惺惺地告知戚大棚自己会想法帮他弄出去，只是需要花费一些钱财字画。戚大鹏爽快答应。

陈宇告诉戚大鹏，想要摆平此时，需要给林副市长送上字画。李三从关德禄那里得知了戚家的事，而李三却觉得此事有蹊跷，像是陈宇搞的鬼。陈宇来到戚家，和大太太，也就是刘金恒的女儿商量救出戚大鹏的方法。言谈之中，陈宇透露了要救戚大鹏需要大太太手上的画。李三躲在房顶上，得知了陈宇的计谋，并和东方玉商量拿到这幅画，马小宛从旁边路过也略到了一二，加之不服李三说自己只会添乱的定论，于是马小宛决定要靠自己的本事去帮助李三拿到画。马小宛假假装成戚大鹏在外面的情人，去戚家找大太太骗画，大太太一眼便识破了马小宛的计谋，并叫来陈宇抓了马小宛。王峰一路追马小宛，好在李三的及时出现，以小警察的身份误导了王峰，救下了马小宛。陈宇成功拿到画后交给了山木，却没料到自己的行动早已被李三跟踪。东方玉猜测陈宇是和日本人合作，那幅画现在应该在日本商会。李三让小七去打听进入日本商会的方法。这时，马小宛与李三怄气，独自离开了，后再李三的好言相劝下回到众人身边。

孙癞头带着小七找到了一名日本商会的园丁，花了点钱从园丁嘴里得到了有用的情报。小七把套来的情报告诉众人，最后李三决定由和东方玉一同潜入日本商会。林副市长找到陈宇，希望陈宇能够把戚家的盐行抢过来为自己的小舅子打理。李三和东方玉闯到一处布满电网的秘道，东方玉利用自己练杂技的本领，顺利的通过。东方玉关掉了电闸，李三成功拿到了在密室里的画。这幅画的内容是一个老人打太极，不知为何，马小宛看到这幅画总觉得似曾相识。画在商会里被偷，山木大发雷霆，要陈宇马上找出燕子侠。陈宇让王峰召集剧情全部警察，进行一次训话，陈宇开始怀疑警署内有内鬼，一个个盘查。结果陈宇发现了李三，这警察他以前没有见过，李三一顿装傻，以为骗过了陈宇。没想到狡猾的陈宇只是假装自己上了李三的当，实际上陈宇已经开始怀疑他的身份，并叫来田成，王兴确认。田成和王兴确认这个李君宝就是当年的李三。陈宇猜测李三如此大胆混入警署，幕后一定有人操控，于是陈宇决定要放长线掉大鱼，先不揭穿李三的身份。

李三穿着警服上街巡逻，田成一路跟随。李三想办法甩掉他后，与小七等人回合，得知现在戚家的盐行已经被一个叫王大发的人霸占，而王大发正是林副市长的小舅子。李三托东方玉写了一份书信后就来到了意韵舞厅。碰巧这时陈宇也来到意韵舞厅，一眼扫过去居然看到了李三，但第二眼再一看，却又没有身影。陈宇找到林副市长，但林副市长却正在“忙”着。林副市长和舞女调情，劲头上来后带着舞女到了房间。林副市长正脱着舞女的衣服，从里面掉出了一份信。正是李三写给林副市长的信，里面的内容是威胁他，要他将盐行还给戚家。李三办完这件事后回到住屋，负责监视李三的田成已经在门口睡着。第二天一早，田成看到李三竟然穿着警服出来，打消了怀疑。但是陈宇还是没有放松警惕，当晚，陈宇挑选了警队里的精英来林副市长家里做警卫。李三和关德禄一起站班，趁关德禄睡着的时候，李三偷偷离开。途中，李三发现王兴在跟踪，直接将其打晕。根据地图情报，有一个猫洞可以通入主人房。李三凭借缩骨功从猫洞进入。

李三穿过猫洞来到屋外，发现有两个守卫，李三将他们分别打晕。李三进入屋中，屋内有一人在睡觉，李三小心的走过去，没想到从里面蹦出的居然是陈宇。原来陈宇早有预谋，假装林副市长睡在房间来埋伏李三。李三挣脱开渔网，反倒将陈宇制住，将陈宇捆了起来扮成燕子侠的样子。屋内的动静让外面有所察觉，不知道是谁喊了一句燕子侠出现了，所有的警察都往屋子的方向奔去。王峰等人冲进林副市长的主屋，发现这个穿着燕子服被捆在地上的人原来是陈宇。而另一边，所有的警察都奔向主屋，连看守林副市长的警察都全都离开。林副市长绕了一圈回到床边，发现自己的宝箱不见了，原来放箱子的地方只留下了一只纸燕子。林副市长的身家财产全部被李三盗走，大发雷霆。陈宇在和燕子侠正面交锋的时候确认了李君宝就是当年的李三。为了找到李三的踪迹，陈宇把招李三进来的关德禄好好的审讯了一番。林副市长刚到家松一口气，又是接到了李三的信件。为了躲避燕子侠的追杀，林副市长躲进了王大发的地盘。这一天正好是化妆舞会，宾客全部带着面具。马小宛在门口遇到了旧相识杰克，利用杰克外国人的身份混进了舞厅。其他人也准备就绪，随时准备抓捕林副市长。

李三等人找到电闸控制室，关掉了电源。舞厅内一片漆黑。石惊天和侯登在外面把警察吸引出来，而李三则趁机从窗户跳进了舞厅，与马小宛会合。王峰带着和林副市长一样的面具，成功将李三和马小宛引开。好在小七的出现，及时打晕了王峰，化解了李三的危机。等陈宇的警力全部外出抓捕燕子侠的时候，李三抓住了林副市长。根据约定，林副市长在时限内没有交换盐行，李三一枪掠过林副市长的脑袋，林副署长被吓晕。待林副市长再次醒来的时候，发现自己身处地府之中。原来是李三假冒阎王爷，逼林副市长说出了他所有的罪状。然而李三也发现了林副市长并不知道那幅画的内情。第二天一早，林副市长被吊在城头，城墙上还贴满了他的罪状。马大帅到此，为了敛财得民心，将林副署长带走审问。山木得知此事后，到大帅府要人，马大帅本不同意此事，由于西南战线告急，北伐军马上就要攻到济南城，于是就卖了日本人一个人情，将林副市长归还。陈宇再次想到一计，唱一出一个真假燕子侠的戏码，逼李三现身。

王峰带人假扮燕子侠，到处抢夺百姓。李三等人得知此事，气愤不已，却不敢贸然现身。马小宛和徐铁头在街上假装车夫和大小姐，引出了假燕子侠。石惊天将其抓住，并问出了他们的一个据点。李三明知这是个陷阱，但为了全城的百姓免遭骚扰，还是带着大牛和徐铁头去了这个据点一探究竟。果不其然，陈宇带人包围了他们，不过小七事先在外面已经做好了埋伏，瞅准时机的一枪，让李三找到机会反击，夺过手枪，反倒控制了陈宇等人。陈宇没有抓到李三，却意外收获了马小宛。陈宇猜测马小宛是李三身边的人，于是将其挂在城墙上，试图利用马小宛再次引燕子侠出来。令陈宇万万没想到的是，这一招不但没有引出燕子侠，反倒是引出了马大帅。马小宛被马大帅接回府，想起了那副老人打太极的画正是在自己家中见到过。李三等人在大帅府外给马小宛放暗号，却被马大帅的副官张鹏飞抓进了大帅府。马小宛命张鹏飞放了李三等人，马小宛告诉李三大帅府上确有一幅老人打太极的画。晚上马大帅宴请日军少将渡边，渡边信雄向马大帅保证，会协助马大帅一起守城抗击北伐军。

马小宛在房间内找画的时候，遇到了日军军官牛岛一雄，牛岛看上了马小宛，欲非礼马小宛。李三及时出现，打倒牛岛。马小宛的叫声引来了在旁巡逻的张鹏飞，于是张鹏飞将牛岛抓了起来。马大帅和其他日本军官纷纷赶到现场，这时山木看见了李三，两人彼此都认出了对方，却并未在当下说破。渡边先是假惺惺的训斥了牛岛，然后提议让牛到和马小宛成亲。马小宛情急之下说李三是其未婚夫。马大帅看着李三一表人才，加之不愿意让女儿嫁给日本人，当下让李三做自己的女婿。当下为了保护马小宛的安全，李三只好答应，从长计议。李三和马小宛看到大帅府的这幅老人打太极图后，很快就发现了一个疑点，那就是这张图上有鼻烟壶，而另一张画没有。李三欲回去找东方玉商量之时，马小宛说她想起来自己也见过这个鼻烟壶。马小宛直接去找马大帅要鼻烟壶，马大帅以为她发觉了自己身世，装傻说没有这个鼻烟壶。山木来找陈宇调查马大帅的女婿，因为这个人是当初杀了宫本先生的人。结果一对话后发现，马大帅的这个女婿正是偷走他们画的燕子侠李三。东方玉得知李三和马小宛要结婚的事情，伤心不已。李三赶紧向东方玉解释情况，化解了一场误会。

马小宛和李三的婚礼上，陈宇和山木说着潜台词，提醒马大帅注意自己的女婿，均被李三巧妙地化解，并未让马大帅发现端倪。马大帅开车到深山里扔了这个鼻烟壶，东方玉本来一直跟踪，却在最后一刻没有接到鼻烟壶，鼻烟壶坠入悬崖，摔成碎片。马小宛将此事告知李三，回忆之下，李三拿出了当年马脸李长山留给他的照片。当下，马小宛的身世真相大白，原来她是李长山的女儿，而马大帅却是她的杀父仇人。马小宛拿着枪去找马大帅对峙，却没有勇气开枪，只能一气之下伤心离开大帅府。东方玉拿着碎掉的鼻烟壶回来，和大家一起拼起了鼻烟壶，这时大牛发现鼻烟壶背面居然有字。几人连起来一看，像是一首打油诗，但中间少了一块，不能全部看清。东方玉估计是在山崖下漏了一块，于是回去找寻那片碎片。途中，东方玉遇到了一头大黑熊，在大牛拼命的抵抗下，才终于将它赶跑，拿到了这最后一块碎片。可是找到碎片后，里面的诗句还是不明所以，小七无意间发现了这句诗是一首藏头诗，只要把每句话的第一个字提出来，正好是济南的两条交岔路。众人大喜，石惊天带着徐铁头，小七和大牛，去找寻这个地点，然而他们的行动被王兴发现。

他们根据这藏头诗所到达的地点，居然是一个公厕。石惊天坚信这宝藏一定就在公厕的下面，鼓动徐铁头，小七和大牛一起挖。结果掏了半天什么都没找着。

石惊天告诉李三，根据那个藏头诗，这宝藏应该就在那里没错，可是偏偏就没挖着。李三想到这济南城的经纬路是反着的，说不定不是经一纬三而是经三纬一，而这个经三纬一就是警察署。陈宇也从王兴那里得知了宝藏的秘密，并发现了宝藏的所在之处正是自己脚下的警察署。可警察署之大，何处是宝藏的地点，不得而知。最后还是不识字的大牛意外发现那首诗的秘密，原来这首诗的四句词会组合成一个井字，也就是说这宝藏在警察署的井下。李三潜入警察署，来到井下，果真有一个密室，但密室里面什么也没有。原来这所谓的宝藏只是一个笑话。李三从井里出来的时候，遇到了陈宇的埋伏。李毅带人赶到救出了李三他们。李毅告诉李三，当初他们获得的城防图已经顺利交给北伐军，而方俊生并没有死，还担当了这次北伐军的先锋营副营长。北伐军攻城近在眼前，马大帅日夜加工城防，但这时日本人居然变卦，说这次战事他们只能保持中立。陈宇知道北伐军进城自己必死无疑，于是提前跑到日本商会要求保护。为了帮助北伐军攻城，李三他们负责破坏马大帅的军火。由李三从空中发动奇袭，进入军火库。

李三进入军火库的烟囱之后，李毅先发动第一次佯攻，将敌人吸引出来。另一边，北伐军的攻城已经开始，未避免出现不必要的牺牲，方俊生想劝降守城的士兵。没想到这一招还真的起到了效果，一些守城士兵被动摇。张鹏飞控制不住局面，马大帅及时出现，直接开枪杀死了叛逃的士兵，并且进行了最后的训话，这才勉强稳住了军心。李三和李毅里应外合，将敌人耍的团团转，安好炸药后，李三在最后一刻逃出了军火库。逃出大帅府的路上，李三和李毅遇到了张鹏飞，李毅与张鹏飞交涉未果，李三突然出现，挟持了张鹏飞放走了李毅等人，而自己则利用轻功轻松逃脱。张鹏飞向马大帅报告，军火库被炸，马大帅再次向日本人请求借运军火，却遭到拒绝。三十六计走为上计，马大帅让张鹏飞通知家眷，赶紧逃命。马大帅无心迎战，很快北伐军进驻济南城。李三，方俊生，李毅，老王相互见面，北伐军感谢李毅和李三所作的贡献。李三救出了关德禄，从关的口中得知陈宇逃到了日本商会。李三前去日本商会寻找陈宇却中了日本人的埋伏，关德禄也因此牺牲。李三趁深夜潜入日本商会，杀死了龟田为关德禄报仇，并遇到了渡边的养女美子。在美子的帮助下，李三发现了陈宇等人的位置。

山木向渡边报告，龟田昨夜被人暗杀，很有可能是燕子李三所为。此时，日本商会外，方俊生带人前来要人，却在门外和牛岛的部队发生争执，双方火拼。牛岛的部队不敌方俊生的北伐军，最后只好把陈宇等人交了出来。渡边故意放走方俊生等人，为日后日军发动进攻留下借口。陈宇和林副市长被带走后，在街上游街，引发百姓们的一致讨伐。济南城重新恢复到往日的平静，李三和东方玉终于可以喘口气，在大明湖畔享受一丝浪漫。然而好景不长，突然一声炮响，揭开了济南城又一波动荡。日军大举进攻北伐军驻地，而老王却接到了来自上峰的命令，不能和日本人发生冲突，全军撤退。迫于日本人的压力，北伐军不得不放走了陈宇等汉奸。深受打击的马小宛在离开李三等人后，在街头流荡，碰到了牛岛一雄，险些受到牛岛的凌辱。好在李三和东方玉的及时出现，打死了牛岛。牛岛的死，激怒了渡边少将。渡边限陈宇三日之内抓出李三，陈宇情急之下四处抓捕无辜百姓，欲逼李三现身。小七遇到了美子，见美子一脸惊恐，便带着她一起回到李三的住所。陈宇抓了一批无辜百姓，并放话出去，只要李三一日不出现，他陈宇就要杀一天的人。

陈宇拿老百姓来逼迫李三现身，李三的徒弟们纷纷要求和陈宇拼死一战。为了避免更多的无谓牺牲，李三向众人告别，决定只身前往。出发前，李三将翡翠燕子交给东方玉。时限到，陈宇开始杀人。没想到此时小七带着美子出现，自称是燕子侠。小七将美子当作人质威胁陈宇，陈宇最终还是不敢让美子收到伤害，放走了这些百姓。小七看陈宇放走了百姓，示意让美子离开。然而陈宇出尔反尔，抓住了美子和小七。陈宇虽然没有抓到李三，但小七被当作陈宇抓捕李三的诱饵。渡边当众残杀老百姓，李三眼看着无辜百姓死去，欲上前，却被及时赶到的李毅阻拦。日本人不停地残杀中国百姓，最后由于美子第一次开口用日语求渡边停止，渡边这才停下了杀戮。日本人在济南城内肆无忌惮，方俊生想要与他们交火，可又碍于上奉命令，无法和日本人冲突。李毅去和日本人交涉，丝毫得不到任何满意的回答。陈宇严刑逼问着小七，可小七一口咬定自己就是燕子侠。李三带着石惊天等人前来救小七，却中了陈宇的埋伏。

在北伐军的帮助下，李三趁机逃了出来，却遇到了渡边信雄。渡边说本来中国人之间的事情他不会参与，但如今李三杀了牛岛，这件事就涉及到了大日本帝国，他不能轻易放李三走。李三也趁这个机会质问渡边当年杀了自己的父亲一事。渡边要带走李三，李毅出现，为保李三，李毅跟着渡边离开，而李三则交还给了北伐军。李毅和渡边一番理论，最后却成了渡边的刀下亡魂。渡边将李毅的尸体拉到广场上，借以警告济南百姓。日本人的暴行也引起了百姓的愤怒，最终日本人制造了5·3惨案，在济南城内残杀万名百姓。小七被救出后，渐渐恢复了意识。方俊生告诉大家李毅在和日本人的谈判中被杀害，全城百姓也残遭屠杀。深夜，方俊生带着部队偷袭日本商会，李三发现了诈死的牛岛一雄。日本人调来了坦克对付李三等人。混战中，李三杀死了牛岛。但坦克挡在前面，让众人无法脱身。此刻，大牛抱着炸药包冲向坦克，与其同归于尽。北伐军占得上峰，但上头来电要求方俊生等撤退。

蒋总司令下令，北伐军部队撤出济南，继续北上。方俊生不服，要求留下来攻打日本人，为全城百姓和死去的弟兄们报仇。看着大牛的坟墓，小宛难掩心中的恐惧和悲伤，最后留下了一份书信，独自离开。渡边一个团队的兵力受到了方俊生一个营的阻击，损失惨重。于是派出两个联队的支援。方俊生在日军支援部队的火力下落入被动。方俊生在战斗中受伤昏迷，李三将其救出，送到了济南城外新建的燕子门山寨。北伐军剩余将士和一些地下党成员都加入了燕子门，燕子门的实力壮大不少。

陈宇带着日本军队靠近山寨，欲攻打燕子门。陈宇带着王兴和王峰从正面进攻，而田成和一帮警察在后方阵地操作大炮。李三发现了田成的小部队，带着燕子门的成员控制了大炮。正面部队在和陈宇的交锋中处于不利，李三利用这几门炮的威力，终将日军打退，并成功活捉了陈宇。陈宇知道自己是难逃一死，为了活命，他将日军运送军火的情报出卖给了李三。陈宇向来狡诈，他的话得不到信任，但李三认为如今杀陈宇不如换个重要的情报更有意义。

李三等人决定相信陈宇的话，陈宇被放走，并和渡边一道负责此时的军火运输。在方俊生和李三的安排下，小七化妆成乞丐，徐铁头等人佯装搬运工，东方玉则男扮女装潜入车厢中。就在东方玉只身一人进入到军火车厢时，却被日军发现可疑，随即被赶来的渡边和陈宇识破。千钧一发之际，已潜入车厢中的李三出现。第一方案炸断军火车厢面临失败，东方玉建议使用第二套方案，而李三却胸有成竹，执意让东方玉跳车，自己独自完成任务。军火车厢成功脱离了整列火车，渡边因摸不准李三等人埋伏的情况，为保全兵力无奈放弃军火。

李三等人成功截获日军军火，并与方俊生，东方玉汇合，将军火运回燕子门山寨。途中，被早已埋伏好的马大帅带兵拦截。马大帅在得知李三等人截获日军军火后，为重振江山，不得不用山贼的手段，半路劫道。两方势均力敌，僵持不下，开火必将是两败俱伤的局面，马大帅和李三均想到了这一点，于是两方都在想最合适的解决方案。在方俊生的建议下，李三决定将军火运往马大帅的驻地，马大帅则提供兵力，两方合作，共同抗日。就在马大帅犹豫不下的时候，无意间从李三嘴里得知自己的女儿马小宛失踪的消息，于是马大帅用马小宛做赌注，要求李三等人找回马小宛之后，愿意共同抗日。不顾燕子门其他成员的反对，李三以大局为重，决定接受马大帅的要求，开始安排人员冒险进城找寻马小宛。

东方玉和徐铁头进城寻找马小宛，却毫无头绪。在东方玉的提议下，两人决定到城郊，为大牛扫墓。然而，就在大牛的墓碑前，东方玉发现一束扎着蝴蝶结的精致花束，徐铁头和东方玉认定这是马小宛所送。东方玉根据这束花上的线索，找到了济南城的租界区的一家花店。果然，店主告知东方玉，一个叫做琳达的中国女孩经常来这里买一束白雏菊，并告知东方玉琳达住在德国天主教堂，照顾流浪儿童。然而，东方玉和徐铁头在德国天主教堂吃了一个闭门羹，原来马小宛为了躲避东方玉等人，让神父谎称教堂内没有琳达和马小宛这样的人。东方玉并不死心，在教堂的小女孩嘴里确认了马小宛就是琳达，并得知马小宛旁晚时分会在教堂内做告解。

夕阳西下，东方玉和徐铁头马小宛在讲堂内相遇，谁知道马小宛为了逃避心中的恐惧，拒绝了东方玉的请求，不愿意和他们一同离开，也不愿意回到外面战火纷飞的世界。东方玉一番动情的话，打动了马小宛内心深处，为了死去的兄弟姐妹们，马小宛决定和东方玉，徐铁头回到山寨，促使燕子门和马家军的共同抗日。

前往山寨的途中，东方玉三人却被狡猾的陈宇逮个正着。着眼大局，东方玉让徐铁头带马小宛先行离开，自己作为诱饵留下。陈宇将东方玉软禁在城中最好的酒楼，试图用无微不至的照顾来感动自己心中的所爱东方玉。为了给自己留取时间，不刺激陈宇，东方玉选择欺骗陈宇感情，让陈宇放松警惕。在得知东方玉被抓，李三心急如焚，不顾危险只身前往城中，最终成功救下东方玉。而此时，马小宛也回到了马大帅的身边。

马大帅为马小宛设宴，实则却是下药迷晕了所有人，自己则派兵偷运军火出驻地，彻底消失。面对马大帅的欺骗，马小宛无法忍受，欲杀了马大帅。李三拦下马小宛，并承诺日后若找到马大帅，一定让马小宛亲手杀了他。

渡边设计陈宇，被陈宇识破，陈宇扮演了一出狗汉奸的戏码，获得了渡边的信任，并将迎接日本东京特使菊村的任务交给了陈宇。同时，方俊生也带来了菊村来济南的消息。东方玉建议放长线钓大鱼，不急于刺杀菊村，而是看看其来济南的目的为何。于是，李三和小七佯装成流浪汉，潜入火车站，一探究竟。

陈宇安排重兵把守，迎接菊村的到来，没想到却扑了一个空，迎来的不是菊村本人，而是菊村的亲笔信，让渡边等人撤兵离开。就在李三和小七决定要撤离的时候，菊村操着一口流利的北方方言出现在两人面前，并给了小七一文钱，说着“后会有期”。李三等人未察觉出眼前这个老者就是菊村本人，于是安排小七和徐铁头潜伏在城中，打探菊村消息。

爱好中国古董的菊村流连济南城中各大古董店，造成济南城古董失窃，然而一心还在迎接菊村少将失败的陈宇对失窃案件并不在意。小七和徐铁头潜入城中，却在一家酒楼遇到菊村，菊村吃肉不付钱，用轻功未自己开脱罪名，引来王峰和一票警察。菊村被抓进警察署，小七则认出来这个在酒楼闹事，轻功了得的奇人正是火车站里给钱的老者。

陈宇认定菊村是燕子门的人，正准备上酷刑，被渡边救下，陈宇得知眼前这个被自己羞辱抓获的人竟然就是菊村少将，吓得不轻。为了将功补过，陈宇带人大肆搜刮济南城的古董，作为礼物送给菊村少将，其中便有马大帅的夜明珠。马大帅见自己的夜明珠在陈宇手中，忍不住出现，让在场的陈宇和躲在房檐上偷听的小七大为一惊。原来，菊村为了巩固日本人在济南的地位，重新邀请马大帅回城，坐镇济南，为日本人服务。马大帅则心系重建山河，假装和菊村合作，回到济南。

小七将马大帅回城，并与日本人合作的消息告诉了李三等人，再次点燃了马小宛的杀意。于是，李三等人开始计划刺杀马大帅，安排众人乔装，潜入济南城。

为了安全起见，马大帅被安排在城中某家j院的客房内，由陈宇负责保护其安全，然而马大帅却一心想回大帅府。在马大帅看来，暗中被害，不如高调入住大帅府，此番一来，日本人不得不派兵保护自身安全。李三等人得知马大帅的住所后，由徐铁头等人乔装开路，李三则遵守承诺，带着马小宛前往j院，欲刺杀马大帅。谁知被狡猾的菊村早一步料到，唱了一出空城计，李三和马小宛的第一次刺杀计划以失败告终。马大帅以手中的兵权为筹码，让菊村和渡边不得不同意重新修缮大帅府，择日让马大帅重返大帅府。

马大帅高调回府的消息传到了燕子门，李三等人安心马小宛冲动。果不其然，马小宛趁着天黑，只身一人前往大帅府。陈宇发现此事，不动声色，欲借马小宛之手，为自己除掉马大帅这个眼中钉。然而，马大帅早有准备，躲过了马小宛的刺杀，马小宛被尾随的张鹏飞强行带走。马小宛气不过，张鹏飞告知马小宛已被陈宇盯上，即使是杀了马大帅，马小宛也羊入虎口。张鹏飞的话让马小宛感到了遭遇欺骗和背叛后的一丝温暖。两颗悸动的心，也在兵荒马乱的日子里越走越近。

菊村为了让马大帅趁早派兵前往济南，以便控制马家军，欲用美人计来讨马大帅欢心。与此同时，燕子门也想到了美人计，并从张鹏飞和马小宛口中得知了马大帅钟情的七姨太是刀马旦，于是东方玉在方俊生的帮助下进入童家班，以刀马旦的身份为马大帅表演。马大帅对东方玉动情，当即下令让马家军即刻赶往济南城，正中菊村下怀。

后台，马大帅为得到东方玉，答应东方玉的婚礼要求，择日在大帅府举行盛大的婚礼，迎娶东方玉。新娘入洞房后，马小宛偷梁换柱，换出东方玉，自己成为新娘坐在洞房里。为了保护马小宛的安全，李三和张鹏飞潜伏在大帅府后院附近，随时接应马小宛。美人计奏效，马小宛果真在马大帅结束婚宴回洞房后杀了他，并成功在李三和张鹏飞的掩护下离开了大帅府。

让李三万万没有想到的是，婚宴只是菊村等人设下的套，菊村得到了马大帅的武装，又借李三等人的手，除掉了马大帅。菊村欲和李三比武，李三答应，但是以放走其他人为前提，菊村允诺。众人在东方玉的带领下，暂且离开，方俊生偷偷重回城中，欲救李三。

李三和菊村的比武难舍难分，却因中了菊村的毒刀落败。李三利用燕子三抄水的独门功夫逃脱，回到山寨，却因中毒过深面临着和东方白一样的厄运。与此同时，方俊生被陈宇等人抓获。