共产党驻苏俄共产国际的代表老康以商人的身份携重要情报返回国内，中共地下党员黎仲明受到上司沈子恩的委派负责暗中保护老康的转移工作，与此同时，日本关东军和国民党力行社的特工人员也通过不同途径掌握了这条秘密计划。日军扣押了包括老康在内的所有回国旅客，情报课长五忠一郎下令将抓捕的所有嫌疑人关进满洲模范监狱进行调查。

仲明依照沈子恩的指示将满洲模范监狱的地图路线熟记于心中，随后他故意利用职务之便贪污巨额公款被当局抓捕。仲明为了达到原先制定的计划不惜在法庭上绑架了杨念，法院最终以恶意绑架为名改判仲明进入模范监狱服刑。与老康一同被捕的商人廖万民经不住狱中的酷刑突然死亡，检察官许慧珊建议将疑似老康的几人关入集体监狱。东北军原副师长海山欲带领狱中的部下趁机越狱，但这种无计划的出逃并没有收获一丝成效。

冈村欲枪杀原东北军长官海山，他让海山好友迟俊杰用刀捅海山，迟俊杰不同意跪下自杀，海山趁机倒在好友的刀上赴死。冈村让仲明在死者身上再捅一刀，仲明拒绝后遭暴打。邓东升被抓后招供，他不但将沈子恩的情况道出，还交待了赵桂生的情况。为了寻找老康，仲明在段玉才帮助下到机械厂上工。自称是联络员的刘彤与仲明接头，仲明套出刘彤真实身份后将他杀死。

特派员发现苏乙后询问其如何脱险，苏乙称是熊医生救了自己。仲明在老五地盘上弄到一盒火柴，老五欲打仲明却遭到阻拦。仲明被人陷害倒卖大烟，董平山让他交待大烟藏匿地点，尚青城为仲明说话，结果两人遭到毒打，继而仲明被关到禁闭室。仲明自残导致脚部感染，他逃离禁闭室住到了医院。仲明联系上老康，两人进行秘密对接。与此同时，尚青城也猜到谁是老康。

赵继先安排黎仲明陪宋鼎臣去兴满医院，宋鼎臣和黎仲明合力制服看守，但仲明意外发现宋鼎臣使用的是日本格斗术。仲明想开车回监狱被阻止，宋鼎臣将仲明打晕，而他却在日军的包围下饮弹自尽。尸体报告指出宋鼎臣其实是日本海军部的人，仲明因此洗清嫌疑。狱友们将仲明视为日军走狗，仲明被狱友一顿暴打。暗号再度出现，仲明找到了真正的老康，他欲带老康通过地下通道越狱。

东北军认为是马景奎告的密，他们要为海副师长报仇，迟参谋长被推举成为头。黎仲明取下了井盖上的两个螺丝，六指拿走螺丝以此敲诈仲明用香烟来换。东北军对马景奎等人动手，六指被杀，仲明被马景奎误会是杀侄子的凶手。尚青城得知金萍诱降力行社的华轩，而华轩是老康的同学，尚青城以此与仲明达成协议一起带老康越狱。段玉才得知狱外自己的帮派发生内斗，大徒弟敦敏的不加管束令他大感生气。

段玉才逼问黎仲明是谁出卖了他，仲明拒绝回答遭到痛打。华轩刚出门就遇袭，金萍帮他脱险后逼迫他去新京。仲明发烧被送往医务室，许慧珊让他在医务室养伤，私下找段玉才谈话，段玉才暂时放过黎仲明。尚青城帮仲明进入了机械厂的下水道，不料被巡逻的日本人发现。杨念调查段玉才的事情，父亲知道她是为了黎仲明，心软答应帮忙，不过事情了结之后让她跟黎仲明两清。

黎仲明告诉段玉才，出卖他的人已经派人潜入监狱准备动手。放风时段玉才遭人暗算，黎仲明反应及时救了他一命，事后黎仲明将自己想从地下通道逃走的想法告诉了段玉才，段玉才谨慎思考后俩人达成共识。马景奎带人去杀黎仲明，段玉才从中作梗，导致马景奎被关禁闭。段玉才借疏通下水道之名，安排黎仲明下去，仲明发现下水道被铁栅栏挡住了。武忠看见下有人在水道旁转悠，派兵前去查探情况。

加入行动的人越来越多，段玉才不得不接受，告诉黎仲明只给他半个月时间。得段玉明帮助，黎仲明到厨房帮厨，趁机进入下水道，董平山突然来厨房巡查，发现黎仲明失踪后，吹哨戒严仁字楼，随后却在厨房后发现了晕倒的黎仲明。仲明向狱友坦露心思，邀他们一同越狱。王明子假装肚子疼，向许慧珊告密，不过许慧珊带人搜查黎仲明床铺并无发现异常。

为了确认陶金生是否可靠，尚青城背后使黑手，不料也将黎仲明牵扯进来，幸好段玉才及时传话过来，董平山才放过了他俩。仲明看到许国杰被转移，冲动之下想要去阻止，幸好尚青城出现挡住了他。陆世强将北未决的犯人即将要转移的消息告诉了朱元朗，朱元朗跟手下埋伏在月牙桥，遇到了美兰一行人，并帮他们通过了日本关卡。武忠一郎来模范监狱调查泄露消息一事，尚青城帮陆世强支招躲过了盘问。

马景奎对黎仲明动手，东北军出现阻止他们，双方厮打在一起。黎仲明被送进医务室，老五故意撞伤自己，去医务室行刺黎仲明。武忠派人监视陆世强的行踪，素兰等人也在陆世强家中等候他回来，危急时刻朱元朗通风报信，素兰等人才得以脱险。尚青城从优待室转到了普通监室，也不准许探监，国民党与日本签订了何梅协定，取缔了力行社等的存在，为了消除日本人对陆世强的怀疑，尚青城动手打了他。

段玉才告诫黎仲明别耍花样，尽快挖通地道，陶金生为挖地道想杀死白傻子，被黎仲明阻止。黎仲明故意将伤口感染，想要保外就医，被赵继先否决后，便打电话向杨念求助，杨念偷偷将父亲的印章盖在了黎仲明保外就医的文件上。为了救出老康，朱元朗带领手下劫狱，陷入了武忠设下的埋伏，幸好素兰等人及时赶到才得以脱险。段玉才得知黎仲明保外就医的消息后，命人劫持杨念，危急时刻朱元朗刘飞出手救了杨念。

朱元朗向杨念说出黎仲明的真实身份，并想让她帮自己和仲明见面。段玉才将杨念的项链给黎仲明，黎仲明看到后情绪激动，双方起了冲突，冈村看到这一幕，当着黎仲明的面撕碎了他保外就医的许可。杨念坚定了自己的立场，带着朱元朗来监狱见仲明，仲明谨言慎行，没有与朱元朗相认。身在狱中的老康等人被诊断为急性食物中毒，送往医院救治，武忠为了确保四名犯人的安全，决定将他们重新送回模范监狱。

陶金生发现尚青城策划越狱，俩人起了冲突，黎仲明为了阻止陶金生捅娄子，逼他交出铁钎子。路过段玉才监室，黎仲明告诉他铁钎子的藏匿地点以及地道的具体位置。杨念给了董平生一尊玉，让他把金表还给黎仲明。黎仲明看到老康回到了模范监狱，但董平生已经签署了保外就医的文件，黎仲明在金表上做文章，与董平生起冲突后被取消保外就医资格。

金萍派杀手杀害华轩妻儿，嫁祸给力行社，华轩下定决心跟金萍去长春。经段玉才查证，敦敏确实是组内的叛徒，在马景奎找仲明麻烦时，段玉才又出面保他。为了将仲明调回以前的监室，段玉才故意让机械厂设备出故障。许国杰吃饭时偷偷留下窝头，在监室放馊后吃下得了急性肠炎，被送往医务室。白傻子梦游，段玉才将王明子调回仲明监室，面对王明子的求饶，仲明告诫他做人需忠孝两全。

冈村反应模范监狱收容犯人压力较大，经过武忠的部署，将模范监狱的部分犯人转移至奉天监狱，黎仲明也在这个名单内。杨念见到刘飞，将仲明托她带的话告诉了刘飞，刘飞确定了仲明就是表弟，并嘱咐杨念此事不能让元朗知晓。为了将仲明留在模范监狱，段玉才用重器贿赂冈村，借着机械厂设备出问题才将仲明留下。

监狱新收押了犯人，在董平山分监室时青城假装肚子疼，避免了犯人被分到仲明监室。刘飞去联络站途中被跟踪，谨慎之下告诉李立和宝丰，以后联络方式和地址除了他们三人以外不能让任何人知晓。频繁查房导致挖地道的行动受阻，但段玉才却因为帮会的事着急逃出去，尚青城也在得知刺杀华轩任务失败后让仲明加快步伐。尚青城为了阻止查房，授意陆世强，在饭中下毒，导致狱内犯人集体腹泻。

特高课余自力猜出许国杰就是老康后被灭口。老五将日本人做人体试验的消息传播出去，组织大家集体暴动。马景奎追赶陆世强至仲明监室，发现了地道入口，为保命马景奎跟仲明等人合伙。为躲避老五追杀，尚青城进了东北军监室，却被高林诬陷是南京特使，引发了东北军的仇视。许慧珊被困警卫室，危难之际黎仲明从天而降，在取得了仲明的信任后，仲明带着她从通风口逃走。

监狱暴动马景奎趁乱将陆世强杀死，武忠对暴动之事异常愤怒，责令冈村彻底调查事情。冈村找到段玉才，让他做内线，调查暴动事件的带头人，在和黎仲明商量后，决定将责任推到陆世强身上。许慧珊经过调查，发现所有的矛头也全部指向了陆世强。素兰确定石明华叛变，准备动手除掉他，不幸掉进圈套陷入困境，幸好李立宝丰及时出手相救。刘飞对元朗身份有所怀疑，派宝丰秘密跟踪。

董平生追查杀害陆世强的凶手，经段玉才提点，马景奎找了田小七顶罪。华轩担心自己到北平后的安全，金萍告诉他不会有事，话音刚落，华轩就受到袭击生命垂危。东北军盯着尚青城不放，仲明为此事拜托了段玉才，杜连长找尚青城麻烦，马敢带人及时赶到。仲明下地道打探路线，却因为古墓地形复杂无功而返，他告诉段玉才要让盗墓贼边棍入伙，段玉才并不同意，当晚和仲明再次入地道查探，仲明不幸被蛇咬伤。

仲明中蛇毒高烧不退，幸好许慧珊送来蛇药将他从鬼门关救了回来。宝丰将朱元朗和日本人见面的事告诉了刘飞，而虎子也在粮店周围发现可疑人物，刘飞让大家迅速转移。段玉才找到迟参谋长，让他放过尚青城，俩人达成协议。刘飞和宝丰将朱元朗抓获，朱元朗道出了自己的真实身份，并告诉他们真正的特派员已经被日本人杀害。经过许慧珊的调查，确定杀害陆世强的凶手就是田小七，陆世强被害就此结案。

青帮内部频出事故，段玉才急于出狱，觉得黎仲明不靠谱，便去找马景奎和尚青城商量打算另谋出路。许慧珊给仲明送来新鞋和蛇药，谎称是受许大夫所托。小麻子知道段玉才和马景奎用肥皂拓钥匙，以此要挟段玉才给他鸦片，但因变本加厉遭灭口。仲明看段爷胸有成竹的样子，让尚青城去打探，不过口风太严并无所获。仲明去医务室换药，无意间看到了垃圾车，明白了段爷的计策。

段玉才马景奎趁夜逃出仁字楼，发现垃圾车不见后瞬间傻眼。小麻子突然苏醒，向董平山告发有人越狱，仲明帮段玉才和马景奎拖延时间，助俩人躲过一劫。董平山收人钱财替人消灾，杀死了小麻子。董平山将牢饭标准降低，并取消放风和探视，仲明趁机教唆仁字楼和北未决的犯人们绝食。邓东升想要策反尚青城，反遭尚青城怒斥。冈村答应仲明所提条件，但告诫仲明必须让犯人们停止绝食。

段玉才用家人安危威胁边棍入伙，边棍与仲明下地道后发现这是一座汉代王侯坟，待所需之物备齐后再次下地道，不料触动机关，边棍上来后要求见到家人，否则自己就会退出。边棍妻子不幸被敦敏所派之人杀死，临死前托文津告诉边棍儿女都很安全。武忠对陆世强的死因心有怀疑，找董平山重查此案，田小七不幸被严刑拷问致死，但董平山仍然盯着马景奎不放。

陶金生中毒神志不清，咬伤了董平山，董平山生气急败坏将陶金生打死。青帮元老推选敦敏为新任帮主，段玉才明显感觉到自己的影响力大不如前，他用杨念的安危威胁黎仲明，逼他交出录音带。许慧珊频繁提审仲明，影响计划顺利进行，段玉才出面替他解决了这个烦恼。杨念将录音带交给文津，揪出了背叛段玉才的人，帮他重新坐上帮主之位。李立找到妞子下落，但无法联系上杨念，刘飞只好托美兰将消息传递给仲明。

尚青城将妞子随身佩戴的玉佩交给了边棍，边棍同意继续合作。在古墓中王明子不小心踩到机关，启动了七星连珠，虽然边棍凭借多年经验解开机关，但面对重重危险，仲明等人只好先行撤离。辛玉林使计引董平山查黎仲明监室，事后被马景奎找茬，为了入伙，他告诉马景奎等人东北军也在挖地道。为阻止东北军挖地道，黎仲明告诉迟俊杰他们的挖掘方向是错误的。

尚青城知道自己被南京政府抛弃，已经对营救老康起不到任何作用，主动提出退出越狱，仲明告诉他要死也要死在抗击日寇的战场上。迟俊杰得知杜连长擅自挖地道，尚青城和段玉奎也故意在迟俊杰跟前说道此事，唐营副怕事情败露，欲将地道口堵住，却被迟俊杰阻止。董平山为夺取监狱长之职，授意段玉才找许慧珊麻烦，许慧珊将此事告诉冈村，冈村为阻止武忠一郎将手伸向模范监狱，找董平山来谈心。

文津找到敦敏藏身之处，带人前去替青帮清理门户。边棍爷俩不愿轻易冒险，仲明便一人下地道查探，不料被冷箭所伤。董平山突然视察监室，但仲明此时还身在地道，王明子只好假装犯癔症，瞒过了董平山。仲明在古墓中迷路，他拖着受伤的腿，艰难前行，终于赶在点名前从地道中出来。仲明等人进入主墓室，发现棺材已经被打开，锦富上前查看时赵继先突然从里面钻出来，锦富受到惊吓触动机关，四人被困在了墓室中。

仲明等人从古墓撤离时踩到机关，锦富被石头砸中身亡。赵继先告诉冈山锦富是心脏病突发而亡，董平山检查锦富尸首时在他口中发现一颗夜明珠，冈山下令调查此事，董平山随即提审了与锦富有关的几人，边棍为保大伙安全，主动招认夜明珠是从他这盗走的。古墓里的机关被改动，仲明和青城被困其中，幸得下来查探情况的段玉才和马景奎所救。

为打开主墓室的流沙门仲明被火烧伤，紧急送往医务室，董平山询问狱警后得知仲明肩膀的确是新伤，去医务室询问仲明，所幸得赵继先替他开脱。仲明终于走通了地道，但他又陷入了新的困境，因为他需要做出谁走谁留的抉择。武忠一郎提审北未决犯人，狱警带许国杰等人经过警卫室，听到里面有响动，许国杰为掩护仲明，高呼自己要写家书。马景奎、迟俊杰和马敢因为闹事，被罚关三天禁闭 。

刘飞等人逼停火车，引开金萍后行刺华轩，看到苏乙击毙华轩后迅速撤离现场。武忠一郎提审许国杰，许慧珊趁机将麻醉剂放入水杯中让许国杰喝下，许国杰休克后被送往医务室。仲明按照约定时间去医务室接应许国杰，不料武忠一郎也在医务室，越狱计划被迫取消。童威带来华轩被击毙的消息，美兰带众人撤退，却看到华轩上了武忠的车，她将这个消息告诉了杨念。

华轩指认许国杰就是马增君，大岛从华轩那得知寄给他的照片里并没有许国杰等人，和冈村面谈此事，俩人将怀疑的矛头指向了武忠一郎。面对着急越狱的马景奎，仲明无奈之下说出真相，获得了马景奎等人的支持。宝丰跟踪苏乙，不料美兰出现在宝丰面前说他是叛徒，苏乙见行踪暴露慌忙逃窜，在追逐途中美兰被武忠的人抓获。

段玉才等人找来迟俊杰，让他停止挖地道，结果被回绝，但第二天迟俊杰却找上门来，他为了帮东北军的弟兄们平反，拜托仲明让自己入伙。受尚青城所托，美兰在转送女子监狱途中，被刘飞等人救出。苏乙承认自己叛变，并企图策反刘飞，计划不成想要跳窗逃走时被击毙。许慧珊提审仲明，告诉他武忠被疑是双面间谍，关东军将他秘密逮捕调查，老康的案子也会发回重审。

马景奎在古墓中迷路，幸好仲明及时赶到将他带出来，仲明怕他误事，让许慧珊将他单独关押，这一幕恰好被冈村看到。许慧珊告诉冈村她单独关押马景奎是为调查暴动之事，冈村也想趁机将暴动之事全部推在武忠一郎身上。老五带头绝食罢工，想将马景奎救出来，不料却刺激到了冈村，幸好许慧珊出面保住了马景奎。尚青城跟仲明商量之后，主动去向冈村承认是武忠一郎指使自己发起暴动。

仲明准备实施越狱计划，拜托慧珊在放风时将许国杰带到警卫室，不料被慧珊拒绝，追问之下，慧珊向仲明讲了一个故事。杨念和刘飞来探监，仲明告诉他俩计划有变，为了保护古墓，他需要重新挖一条墓道迷惑日本人。迟俊杰等人又开始私挖地道，仲明请求他停手，并告诉他自己要救之人的真实身份。佟大洲是武忠安插进范监狱的眼线，大岛知道后满足他所有条件，将他变成了自己的密探。

佟大洲被安排在迟俊杰监室，随后日本人白天突然查房，幸好因武忠逃走作罢，杜连长怀疑佟大洲有问题，对他暴力相向，董平山趁机将佟大洲调到了仲明监室。越狱可用时间只有二十分钟，但人数过多时间不够，最终迟俊杰和马景奎达成一致，留在狱中共同抗日，为仲明等人争取时间。武忠找到怀特，花重金得知怀特将图纸交给了沈子恩，他打电话将消息告诉大岛，但大岛认为他是在妖言惑众。

佟大洲将仲明想要越狱一事告诉邓东升，不料被邓东升杀死，董平山看到这一幕逃走，而邓东升却被狱警杀害，迟俊杰趁机组织人员发起暴动，但由于敌人过多，最终全军覆没。冈村带兵去警卫室找慧珊，慧珊用宝藏骗冈村上前，和赵继先将他困住，三人同归于尽。仲明等人终于逃出监狱，和接应之人汇合，这时追兵赶到，为了民族大义，各路人马联手对敌。