某抗日战场，日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平岗阵地，以求通过平岗与另一路日军会和，完成对我云雾山八路军独立团的合围。

扼守平岗阵地的国军营长不顾大局，置八路军的生死于不顾，下令撤离平岗。国军副排长甘愿挺身而出，击毙营长，并与其他下级军官一起，推举排长汪令清为临时指挥官，继续坚守平岗阵地。虽经浴血奋战，但终因寡不敌众，平岗失守。汪令清排长生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望远镜看到甘愿英勇搏杀的身影，对这名国军士兵留下深刻印象。秀夫有着特殊的癖好，喜欢用画笔记录下战斗场面，并将抗日战士们称为“不死的蠕虫”。

甘愿苏醒后，告别了牺牲的战友，前去寻找部队。路上，甘愿偶遇护送柳参谋去清城执行秘密任务的哥哥甘新，并得知，哥哥甘新现在是八路军独立团的侦查班长。甘愿执意要求甘新收他当八路。不幸的是，此时护送小队已被日军团团包围。

原来，平岗战役后，日酋秀夫坐镇云城日本驻屯军司令部，买通抗日队伍中的叛徒，早已洞悉护送小队的一切情况，并实施了包围护送小队、活捉汪令清的周密计划。护送小队突遇日军包围，柳参谋和护送小队决定誓死一战。

甘愿帮助他们一起打鬼子，但是日军人数占优，护送小队处于劣势。甘新率众保护柳参谋撤退，日军紧追不舍。甘新受伤，但他拼死也要保护柳参谋的安全。

甘新与鬼子死拼身负重伤，他让甘愿快带柳参谋走，甘愿担心哥哥安危，不肯走。甘新自知这样下去坚持不了多久，于是便把自己去云城执行秘密任务以及联系方法和接头暗号都告知甘愿，请他代为完成自己已经无法完成的秘密任务。交代完任务，身负重伤的甘新，拼死一战，终于把柳参谋送到了接头人手上。出乎意料的是，原来接头人正是向秀夫出卖护送小队情报的叛徒。甘新以死相搏除掉了叛徒，自己也壮烈牺牲。甘愿看着哥哥死在日本人手里，悲愤交加。

柳参谋最终还是被日军俘获。甘愿死里逃生。

死里逃生的甘愿伤痕累累，疲惫不堪地在山路上行走。甘愿不期然地遇到了两辆路过的伪军卡车，他机敏地扒车，误打误撞地被拉进鬼子的铜矿，被以壮爷为首的矿工们抓获。

秀夫寻踪觅迹，追甘愿到铜矿，发誓非捉住甘愿这个“八路”不可。秀夫还凭借模糊的记忆给甘愿画下画像，但因始终未看到正脸，所以面目模糊。

矿工们误以为甘愿真是八路，不惜生命加以保护，使其逃脱了秀夫的魔爪。秀夫为迫使甘愿出首，用两名矿工的生命相威胁，甘愿欲挺身而出营救矿工兄弟，但被崇拜八路的侯岭、熊木匠、白公子和游七按住了。两位矿工兄弟被刺死。

云城市内的裁缝铺里，张裁缝和彩云父女正在苦苦等待早该到来的根据地联络人——甘新，但是人迟迟不来，两人心急万分。

熊木匠和游七、侯岭和白公子分别有着各自的小恩怨，甘愿在调节他们之间恩怨的时候，有人过来通知，壮爷当晚要率领众矿工逃跑。

甘愿清醒地看到，在日军严密的防卫下，这样逃跑只能是死路一条，于是出面干预，以避免矿工兄弟白白送死。壮爷不听甘愿劝阻，二人只好分道扬镳，各走各的逃跑之路。

众矿工追随壮爷，只有侯岭、熊木匠、白公子和游七四人跟定了“八路”甘愿。壮爷准备率众矿工偷炸药、杀门岗、炸铁门，冲出矿区……甘愿和四兄弟计划另辟蹊径，接应壮爷。

可是，甘愿还没来得及实施计划，壮爷已经开始行动了。只可惜，当壮爷率众人冲出矿场大门时，秀夫早已在他们前面等候多时了。壮爷和众矿工被押回矿场，壮爷和三名炸门的矿工被秀夫处死。壮爷在临死前将率众逃跑的重任，悄悄托付给了甘愿。

甘愿从壮爷的失败中悟出，矿工中一定有秀夫安插的奸细。甘愿在冥思苦索，绞尽脑汁地谋划锄奸和救人之策。为使矿工兄弟成功逃脱地狱，甘愿设计亲手除掉奸细。为把奸细尸体弄走，甘愿利用鬼子的汽车将其运走，自己也不得不随车子暂时离开矿区。

甘愿的消失引起了矿工们的怀疑，致使仍然留在矿上的侯岭等四位英雄受到牵连，被众矿工饱打一顿。甘愿此时已来到云城，而彩云正在准备街头的茶馆里等候新来的联络员。

甘愿借暂离矿区之机试图与联络点接上关系，来到了彩云接头的茶馆，却不被彩云相认，甘愿大惑不解，只能无奈离去。

秀夫的手下向他报告，没有找到那个“八路”，秀夫认为最危险的地方也是最安全的地方，那个人一定会回到铜矿。秀夫很想知道他们会以什么方式逃出铜矿，打算用夸大电网危险的方式恐吓劳工们。

张裁缝带来消息，新来的联络员因为晚到三天，所以改变了联络暗号，彩云警觉刚才试图与自己搭讪的正是她在等的人。

为救矿工兄弟，甘愿自愿参加皇协军，并随他们二次进入铜矿。甘愿受命给日本人往一个山洞里抬木箱，他借机擦看山洞，发现一处带领矿工逃出魔窟的绝佳出路——一条通往洞外的暗河。

游七认出了抬木箱的伪军中有一人是甘愿，其他四人也认出了他。但五人都不理解，逃出地狱的甘愿为什么又回来了。游七认定，甘愿冒死回来，一定另有所图，因而臆断甘愿所抬的木箱里必定是财宝——甘愿为而来。甘愿被侯岭四兄弟捉住，四人问他为何回来?甘愿说是为了回来救人，他们根本不信。四人认定甘愿是为财而来，甘愿顺水推舟，默认有宝并答应和他们一起盗宝。

当夜，甘愿与四兄弟会齐。甘愿提出，可以盗宝，但更要救人，以完成壮爷的嘱托。四兄弟慨然应诺。甘愿领四兄弟探洞，准备救人。但却发现深藏洞中的木箱里并无宝物，而是满箱子的瓶瓶罐罐。甘愿等人化装成伪军，摸掉弹药库的门岗，偷偷潜入。偷出炸药和一辆汽车。

甘愿带着游七、白公子、熊木匠和侯岭从弹药库偷出炸药和一辆汽车。

秀夫接到将军的急信，告诉他近期日军各驻扎地频频遭遇袭击和破坏，损失严重，意在要秀夫加强对铜矿的管理，不能再有损失。秀夫要求冯麻子连夜清点矿工人数。

冯麻子查出人数有变，立即报告秀夫，秀夫连夜带兵赶往铜矿。甘愿知道情况紧急，不能再耗下去了。他分派游七和白公子回工棚，带领矿工逃跑;侯岭和熊木匠负责炸毁矿井和山洞。约定以甘愿炸掉电网为号同时行动。甘愿用装满炸药的汽车炸开电网，行动开始。一切按计划圆满完成，甘愿命四兄弟逃往云城等他，他要单枪匹马阻击敌人，掩护大家安全离开。难得的是，侯岭等四兄弟没有走，而是坚决留下来和甘愿一起战斗。

甘愿带四兄弟重返平岗，祭奠牺牲的八路军朋友，并发誓，自己也要当八路。

甘愿等五人进云城，与彩云接上头。彩云误把甘愿当成了云雾山独立团侦察班班长甘新，把五兄弟当成了独立团的小分队，并向他们宣读了独立团团长的嘉奖令，加上拨给小分队的经费——大洋五十块。

甘愿对此不置可否，等于默认，其余四人只觉莫名其妙。其实，五兄弟得此殊荣纯属偶然，原来他们炸掉的铜矿和木箱里的瓶瓶罐罐，正是独立团命令甘新的小分队所要完成的基本任务，实属歪打正着。

甘愿和彩云谈接下来的工作安排，甘愿的态度和其余四人的行为举止中让彩云产生怀疑：这哪像纪律严明的八路军战士。为了不使兄弟们“露馅”，甘愿决定隐瞒实情，硬撑下去，继续装八路。

甘愿五人利用发给小分队的经费，开了一家“彩云饭店”。开张当日，其余四人大吃大喝，连彩云身边的联络员梅香都看不下去了。甘愿将几人训斥了一顿，但当彩云批评他们不像八路的时候，甘愿又忍不住要帮兄弟们说话。

彩云饭店生意兴隆。一名叫小三香的孕妇逃进饭店寻求救助，以游七为首的四兄弟见义勇为，打退了追赶她的凶徒，救下小三香。

彩云对这几个无组织无纪律的“八路”越来越不满，于是向上级作了汇报。彩云随即从上边的回信得知，随甘新下山的人员，除小分队的五个人外，还有他们负责护送的柳参谋。其中，四名战士牺牲，柳参谋被俘，并在回云城的路上跳车身亡。几名牺牲的战士中，有一名是张裁缝的独子、彩云的亲弟弟——张小宝。张裁缝劝慰彩云，这些人都是打鬼子的英雄，要对他们尽量宽容。

彩云将上级回信的内容告诉甘愿，甘愿听闻后，愈发义愤填膺。而当甘愿得知，柳参谋就是被他自己亲手交给叛徒的时候，更是怒不可遏。甘愿带游七追踪秀夫的摩托车，来到了云城医院。此时的秀夫正在医院实验室里与日本军医菊地从事不为人知的秘密实验。

小三香自从那日被四兄弟救下，就一直借住在彩云饭店，尤其对主动保护她的游七心存感激和好感。

云城警察局侦缉队队长吴占良来到彩云饭馆，打着昨天这里有人打架的借口，以抓八路为名，实则进行敲诈。彩云和梅香出面应付，几兄弟记下吴占良的丑恶嘴脸，想着早晚给他点教训。

甘愿在医院门口守着，就等秀夫出来，命令游七先回去。侯岭在街上教白公子练功，正好遇上吴占良找茬，为出掉这口恶气，侯岭带头将吴占良狠狠教训了一顿。吴占良率警察追赶侯岭等人。恰好游七从医院回来，路上撞见吴占良抓人，游七帮助侯岭等人逃跑，并趁机偷了吴占良的金表。

甘愿单枪匹马刺杀秀夫失败，被日军追赶，彩云带人救下甘愿。秀夫下令，必须要加强对医院的警戒。秀夫也因此更加完善了对甘愿的印象，但他仍未看清甘愿的正脸。这个谜一样的人物令秀夫感觉充满挑战。

彩云严厉批评了甘愿的莽撞行为，她告诉甘愿，云城医院是鬼子制造生化武器的一处活体实验室。实验站的日酋是菊地修一，他作实验的活体是秀夫提供的。上级命令，一定要毁掉这个实验站，而甘愿的行为，给完成任务增加了困难。甘愿无言以对。

甘愿带着熊木匠考察地形，决定挖地道进医院，并选中医院后街的一处民房李家小院作为地道出口，派白公子出面把小院租下。此事被吴占良发现，命便衣特务在小院附近严密监视。小分队在考虑派谁住进院子掩人耳目。

小三香知恩图报，在饭店里什么活儿都抢着干，对游七更是关心有加，所有人有目共睹。彩云征得了小三香的同意，由甘愿召集兄弟们开会，宣布让游七和小三香假扮成夫妻，出面租房。游七起初有些为难，但被兄弟们一激，他积极应下此事。

游七和小三香在小院里假装拜堂成亲。虽是演戏，但俩人趁着高兴，游七掏出吴占良的金表，表示愿意送给孩子当赠礼，小三香向游七倾诉自己卖唱葬父却被人要挟的悲惨往事。游七听了后，不由得同情小三香。同时，甘愿率其他兄弟在西厢房挖地道。

吴占良报告秀夫，几个他怀疑是八路的人租住在李家小院。由吴占良带路，秀夫率日伪军突击搜查李家小院。游七故意出糗，巧妙骗过秀夫等人。秀夫命吴占良两天内赶走医院附近的所有住户，包括游七和小三香。

吴占良知道小三香的原主人是d场老板樊老大，于是来到d场，鼓动樊老大去抢人。小三香对游七无微不至，还热心地给挖地道的兄弟们做饭烧菜。四兄弟聊起甘愿从日兵手里死里逃生的事迹，钦佩八路军的抗日壮举，都表示愿意跟着大哥打鬼子到底。

樊老大夜闯李家小院，要带小三香走。

樊老大强行带走小了三香、游七和来不及躲藏的白公子，力逼小三香用四十块大洋，赎回卖身契。游七等人身上没钱。游七与樊老大开赌局，出老千骗回了小三香的卖身契，接着又使诈逃脱了樊老大的惩罚——剁指头。

甘愿欲带领两个兄弟去找樊老大算账，救回游七等三人，被彩云强行制止，担心他再次莽撞行事。游七三人平安无事地归来，兄弟们团聚。侯岭等四兄弟看出甘愿身上的许多破绽，虽佩服他的为人，但怀疑他不是八路，尽管他干的都是八路在干的事。四兄弟将事情挑明，甘愿也坦然承认，他的确不是八路，他是为完成哥哥的嘱托，才不得不强装八路。五兄弟决定继续团结战斗，作“不是八路也是八路”要干的事——抗日!

吴占良开始悄悄清理医院附近住户，暂时没惊动李家小院，但却派人更加严密地监视李家小院的动静。吴占良找秀夫，要求增加清理医院附近居民的人手并催讨赏金。偶遇菊地修一，吴占良发现，菊地的保险柜里藏有许多金条。

李家小院里的地道过程继续进行。吴占良从监视李家小院的特务嘴里得知，游七用马车向城外运了一天土。在游七运完土回屋休息时，吴占良解开马车，并跟踪识途的老马，找到了租房人的“老窝”——彩云饭店。彩云看见了跟踪而至的吴占良，甘愿决定立刻除掉这个祸根，彩云提醒他现在杀吴占良不是最好的时机，甘愿坚持，彩云只能劝他小心。

吴占良夜闯李家小院，侯岭、游七等人正好不在，吴占良从炕上的土发现端倪，找到了小分队挖地道的口。小三香欲打晕吴占良，吴占良反将小三香绑起来。

游七等人回到小院，吴占良用小三香要挟他们。吴占良误以为医院里藏着宝贝，所以他们才要费尽心思挖地道，游七见状，故意将挖地道目的往盗宝上引，正中吴占良下怀。游七与吴占良“一拍即合”，商量起“见面分成”的事。

甘愿赶回小院，竟发现游七等人与吴占良谈笑言欢。甘愿持枪闯入，游七忙向他介绍吴占良，大谈盗宝、合作和分成，并向甘愿使眼色。甘愿很快看懂游七的意思，以“老大”的身份与吴占良商讨合作事宜。

吴占良惦记着医院里的宝贝，主动帮小分队解决了运土难题，并为了解医院的建筑结构，找来了医院建筑的设计人杜厚材先生。甘愿他们支开吴占良，悄悄告诉杜厚才日军在医院里的恶行，然而杜厚材不相信他们说的话，提出除非小分队能拿出日军利用医院杀人的证据，否则他拒不配合。

秀夫带兵检查医院附近的清理情况，无意中留意到李家小院门口的对联，秀夫从文字中读出挑衅意味，借题发挥。吴占良向秀夫索要经费，被秀夫拒绝并羞辱，吴占良记恨在心。

甘愿欲借金表除吴占良，游七舍不得财，甘愿巧出赌题令游七答应。夜里，甘愿带游七夜闯医院，从保险箱里偷出日军作活体试验的照片，游七顺手将里面的金条也偷走。甘愿要游七交出金表，游七竟然反悔。

甘愿从游七的口袋里找到金表，故意将表留在窗台上，制造出吴占良偷完东西从窗口逃走的假象。两人逃出医院，甘愿知道游七拿了金条，逼游七交出，将金条放到吴占良家。

回到彩云饭店，甘愿怒斥游七贪财，彩云责备甘愿又一次不和她商量就擅自行动。甘愿向彩云保证，他这次一定不会让她失望。

甘愿巧施的“反间计”果然令敌人互相怀疑，吴占良落入秀夫之手。秀夫审问吴占良，说他偷了菊地的文件和金条。吴占良极力否认，说是有人陷害他。吴占良面对人证物证，有口难辩。情急之下，吴占良抢掠菊地，胁迫秀夫放他出去。吴占良被冯麻子一枪打倒，被秀夫送往医院抢救。

看了医院做活体试验的证据后，杜厚才终于被说动，在杜厚材指导下，甘愿等人挖通地道，进入到医院的地下仓库。但几人苦于没有钥匙，无法再前进。

小三香因临产住院，却被菊地带走。原来菊地想要用新生儿做活体实验。游七在医院陪伴小三香，他偶然发现，吴占良并没有死。游七将此事告知甘愿，甘愿要他想办法除掉吴占良，免除后患;要他偷来日本哨兵身上的钥匙，放他们出来;还要他以“找老婆”为名，大闹医院。甘愿发现了关在仓库对面的小三香，示意她大哭大闹，制造混乱。

小三香哭闹一事上报给菊地，菊地为了要一个健康的婴儿，要日兵尽量满足小三香的要求。游七得以和小三香在地下室相聚。

日兵来送饭，小三香故意称饭不合胃口，要吃游七给她做的面。日兵带游七到厨房，游七将已经偷到的仓库钥匙印成模子。彩云携梅香假装到医院看病从走廊经过，游七将模子塞在馒头里，偷偷扔给彩云。

彩云回去后，让熊木匠根据模子做钥匙。游七回到小三香身边，小三香让游七听她肚子里的胎动，两人患难见真情，越来越像一对真夫妻。钥匙完成，彩云再用相似方法把钥匙送到游七手里。杜厚才向甘愿和彩云表示，他不愿看到自己用心建造的房子沦为人体实验室，他要求和他们一起行动。彩云反对，但杜厚才坚持同去。夜里，游七杀掉日本哨兵，打开仓库，将甘愿等人放进来。

秀夫和菊地庆祝实验即将完成，甘愿等人已准备好炸掉实验室及其实验成果。

樊老大找秀夫告密，说吴占良是被冤枉的，他知道真凶是谁，想以此换得日本人的奖赏。秀夫逼出樊老大的实话后，将其杀掉。

小三香即将临盆，游七、侯岭和熊木匠不得不帮其接生，小三香终于在医院里生下一子。甘愿等人和杜厚材进入医院实验室。

目睹菊地做活体实验的种种罪证，杜厚材既震惊又愤怒。小分队放置炸药准备炸掉实验室及菊地的实验成果。甘愿命游七送走孩子，命熊木匠背走小三香。彩云潜入病房，杀掉吴占良。

日军发现有人闯进实验室，开始进攻。甘愿带领侯岭、白公子和杜厚材顽强抵抗。杜厚材潜回实验室，插死铁门。他要亲手炸掉自己的房子，毁掉这杀人魔窟。甘愿劝阻无效，只好撤退。

一声爆炸，实验室里火光冲天。小分队带着小三香和孩子迅速逃离云城，然而小三香产后大出血，半路上死在游七怀里。

小分队埋葬了小三香，暂住在后峪村的李老汉家。甘愿命游七将孩子寄养在下乡，游七死活不肯，每日抱着孩子思念小三香。甘愿和兄弟们想尽各种办法开解游七，怎奈他横竖不听，抱着孩子怎么都不肯撒手。此时秀夫和冯麻子带兵一路追踪，眼看就要到后峪村了。

彩云来后峪村看望小分队，帮忙劝解游七，并告知小分队，他们炸掉日军实验室的战果，已上报华北军区首长。在彩云的耐心劝解下，游七渐渐接受现实，众人都松了一口气。

秀夫带兵追到后峪村，小分队伏击日军后撤离，不得不另寻落脚处。白公子家的白家庄成了大家的首选。

白家庄的白老爷被迫给日本人提供粮食，白老爷时常感叹国难当头，像他这样的小民只能求得自保。

小分队逃到白家庄。白公子当初是为了抗日才离家出走，他看不惯父亲为求自保忍气吞声的做法。白老爷只收留他们一日，要白公子明日就带人离开白家庄。

秀夫和冯麻子一行人一路追踪也来到了白家庄，冯麻子向秀夫介绍了白家庄的情况，将白家庄看成忠诚于大日本帝国的“良民”。甘愿等人被白老爷安置在祠堂躲避，由白老爷自己出面接待秀夫等人，与他们周旋。

秀夫因考虑到白家庄能为日军提供粮食，与白老爷假装客气，不欲搜查。可就在他们要撤出白家庄时，祠堂里发出的意外响动引起秀夫等人注意。紧急时刻，白公子独自跪在祖宗牌位前，与白老爷上演一出逆子受罚的好戏，骗过了秀夫等人的眼睛。

山匪神鹰寨大当家撞山虎率兵来白家庄抢粮，称粮食不能被日本人抢走。甘愿出面干涉，彩云正好赶到，撞山虎掳走彩云，押为人质带回神鹰寨。白老爷送走白公子和甘愿等人，自己一个人担下汉奸的恶名声。

一批重要的日军军事物资就要抵达云城，秀夫下令此事要绝对保密，不能走漏半点风声，不由心中生出一条诡计。

小分队找到神鹰寨所在山头，从后山进去，十分顺利地潜入进神鹰寨里。原来撞山虎早有准备，押着彩云出来见甘愿等人。

甘愿还在和撞山虎谈判，秀夫已率日兵赶到神鹰寨山脚下。甘愿和彩云一起说服撞山虎，大敌当前，他们应当联合起来，共同杀敌。

秀夫命冯麻子和白翻译官兵分两路围剿神鹰寨。甘愿于是使巧计，制造假象让冯麻子和白翻译官自己对打起来。日伪军大败，冯麻子逃走，白翻译官被小分队俘虏。撞山虎设宴款待彩云和小分队，感谢他们帮忙保护山寨。席间，撞山虎命山匪押上俘虏，准备杀掉白翻译官，以庆贺胜利。甘愿出面阻止，甘愿想从白翻译官嘴里了解日军情况，让白公子想法说服他归顺抗日队伍。

甘愿、彩云和撞山虎下山查看地形，准备劫夺鬼子的运粮车。撞山虎许诺，只要甘愿告诉他鬼子运粮时间，他就劫车，然后参加八路。

侯岭、熊木匠和游七不满甘愿把审问白翻译官的任务交给白公子，趁白公子昏睡，要亲自审问汉奸。他们知道白翻译官胆小，由游七使计吓唬他，假扮成撞山虎，利用山寨杀猪的机会，演了一出对另一个汉奸杀人扒皮的闹剧。白翻译官被三人蒙骗，吓得昏死过去。

白公子醒来，发现白翻译官原来竟是自家亲戚。白公子痛骂白翻译是汉奸，白翻译长期在日本人手下苟活，压抑的情绪终于爆发。

在白公子声泪俱下的悉心开导下，白翻译官终于决定弃暗投明，决心参加八路。神鹰寨还在庆贺胜利，撞山虎再三表明日后要投奔八路的决心。夜里，众人下山返城。彩云要求白翻译官继续给鬼子干事，充当眼线，白翻译官欣然答应。路上，小分队遇到一伙国军炮兵，两帮人志同道不合，只能兵分两路各走各的。

从神鹰寨回来后，因为接连遇到与日本人合作的白家人，侯岭等人有事没事就拿白公子家出汉奸说事，还嘲笑白公子，白公子心里感到很憋屈，只能一个人出去喝闷酒。

游七要把他从白家偷来的香炉，卖给专门盗运中国珍贵文物的日本人龟村。龟村留下香炉，命武士扣押和毒打游七，游七装死。为救游七，甘愿扮成古董商，独闯龟村的商社。甘愿在龟村商社的行动被秀夫发现。秀夫包围商社，甘愿和游七逃出。秀夫命龟村找到救出游七的“古董商”，并且要和他交朋友。

“大掌柜”彩云出去办事，临走时百般叮嘱甘愿，要采取什么行动，务必等她回来。白翻译官向甘愿透露，古董商龟村很可能知道运粮时间，因为他一直利用秀夫的运粮车盗运文物。甘愿让游七通知龟村要和他见面，游七领命前往。

游七蹑手蹑脚地潜入龟村的商社，想趁此机会先把香炉偷取回来。龟村带人抓了游七一个现行，但龟村此次不仅对游七以礼相待，还还炉赏钱，为的是求游七介绍他与“古董商”(甘愿)相见。龟村的要求恰是游七此行目的，他于是与龟村商定，明天中午福满楼饭庄不见不散。

第二天，福满楼饭庄里里外外布满便衣特务。甘愿和龟村在饭店包间会面，隔壁藏着秀夫等日本军官。甘愿从龟村口中得知，龟村是利用日军的运粮车倒运文物。二人商定互相帮助：甘愿帮龟村搞到他梦寐以求的天藏王菩萨雕像，龟村帮甘愿偷运东西。甘愿提出，龟村务必在行动前，告知他运粮车出发的准确时间。秀夫想知道甘愿偷运什么，所以下令取消今天的行动，他要看甘愿的“下一出戏”。秀夫想一睹甘愿的尊容，却未能如愿。冯麻子进店搜捕逃犯，甘愿趁乱离开。

侯岭和熊木匠满街寻找酒醉不归的白公子，意外撞上日本兵，在被日本兵追杀的路上幸亏白公子及时出现，开枪击毙日本兵，救了侯岭一命，侯岭与白公子尽释前嫌。

一批重型武器已秘密运到云城，秀夫为骗过所有人而得意不已，下令继续用运粮时间迷惑八路，这样既掩护了军事物资，又能钓出八路。

为诱使秀夫说出运粮的准确时间，甘愿巧施“蒋干盗书”之计，由熊木匠仿雕天藏王菩萨像，诱使龟村合作。

菩萨像完成，几乎与真古董一模一样，大家都为木匠的手艺惊叹。甘愿约见龟村，提出要先看他的地藏王菩萨，再给他天藏王菩萨，龟村答应。

龟村展示完收藏品，甘愿要求龟村独自跟他们一起去看货。龟村求宝心切，愿意跟去。随后，小分队在龟村面前演了一场“杀人劫佛”的好戏，让龟村对甘愿手里的这尊天藏王菩萨深信不疑，答应甘愿的一切要求。

甘愿请龟村将一只木箱随运粮车带到清城。龟村发现了木箱中的八路密函，秀夫认为这是甘愿使出的“套中套”，目的是套取运粮车出发的确切时间。秀夫决定将计就计。

实际上，秀夫运的根本不是粮食，而是重型军事装备;运输工具也不是汽车，而是火车。但秀夫想利用甘愿和撞山虎联手劫粮的机会，一箭双雕，将八路和山匪通通消灭。

甘愿和游七给龟村送去菩萨像，龟村为避免泄漏运粮机密，暂时扣留甘愿和游七。秀夫的运粮车里藏满日军。撞山虎摩拳擦掌准备抢粮。秀夫派人进商社，准备抓捕甘愿。

甘愿被扣在龟村的商社，他发现龟村的文物根本没有运走，因而断定鬼子也没有运粮，而是去消灭撞山虎。甘愿和游七与彩云等人里应外合，向商社外突围。

撞山虎和“运粮”车队交火，日军从车上冲了下来。

彩云一枪击毙龟村，甘愿等人杀死围攻他们的众武士，一起逃出商社。

为减少撞山虎的损失，甘愿使围魏救赵之计。彩云和张裁缝联络大部队，奋力拿下河西炮楼，意图迫使日军撤退。秀夫识破此计，坚持围剿撞山虎，神鹰寨的弟兄损失惨重。为使秀夫撤兵，甘愿和彩云决意佯攻云城。秀夫担心自己的“老窝”不保，只好撤兵。甘愿率小分队来到山路上的战场，见山寨的弟兄伤亡惨重，痛不欲生，责怪自己判断失误。

撞山虎毅然决然带队投奔八路。宁少校率国军破坏铁路，被日军包围。宁少校战死，甘愿等人引开鬼子，救出雷大炮。秀夫击退国军，下令三天内修好被炸毁的铁路，为运出重装备做好准备。

被小分队救出的雷大炮原来是个逃兵，甘愿决意处决他。白公子劝甘愿留下雷大炮，因为他是爆破专家，日后可能有用。甘愿同意。甘愿从雷大炮口中得知，国军炸铁路是为了阻止日军将三个师团的重装备运出云城。甘愿轰走胆小鬼雷大炮。雷大炮羞愧难当，准备自尽，被玉树姑娘救下。

甘愿决心炸掉鬼子的军火列车，为死难的神鹰寨兄弟和国军战士报仇。

小分队动身回云城。甘愿的误判使神鹰寨几乎全军覆没，他带小分队回云城负荆请罪，让兄弟们故意把他绑起来，送到彩云面前。

甘愿要求上级准许他戴罪立功，让他们去炸鬼子的军用列车。彩云反对，认为他们这是白白去送死。甘愿告诉彩云，他来就是通知她一声，不管她反不反对他都要去炸，随后率小分队愤然离去。

雷大炮在玉树家受到很好的照顾，他说出自己小时候看着父母亲人被日军残害，心里留下阴影，导致他现在胆子特别小。玉树安慰他。

彩云向张裁缝反映甘愿的冲动、反叛、不听话，张裁缝劝慰彩云应多支持他们的工作，彩云想到牺牲的弟弟，泪湿眼眶。

小分队来到玉树家，侯岭等人看到雷大炮就生气，将他赶走。雷大炮没脸待下去，只能走人。玉树与雷大炮告别。

彩云突然出现在小分队面前传达上级命令，上级要彩云配合小分队炸铁路，甘愿转怒为喜。彩云得知小分队赶走雷大炮，怒不可遏。彩云和玉树一起去追赶雷大炮。甘愿明白过来，赶紧率小分队去保护彩云。彩云和玉树找到雷大炮，但鬼子也跟踪而至。彩云为掩护玉树和雷大炮逃走，自己身负重伤。甘愿救回彩云，并答应她，保证留下雷大炮。

秀夫用修铁路吸引小分队的注意力，暗中准备用汽车运走军用物资。甘愿命白公子回云城找白翻译官，为彩云弄药。甘愿要雷大炮再去炸铁路，雷大炮嗫嗫喏喏的终于答应。

第二天，雷大炮带玉树和侯岭去取他藏在铁路边的炸药。雷大炮依然胆小，在侯岭和玉树的鼓动下，才勉强带他们找到炸药。三人遭遇护路的鬼子，侯岭为掩护雷大炮和玉树负伤。侯岭为保护雷大炮受伤，游七和熊木匠气不过，决意赶走雷大炮。甘愿出面干涉，将其留在了小分队。

秀夫命冯麻子加紧清理铁路，清查沿路村屯，以吸引八路的注意力，暗中积极准备用汽车运出军需物资。

小分队留住李大爷家，鬼子进村搜查。小分队抬着受伤的彩云，在李大爷的引领下，躲藏到山间的草房之中。甘愿带白公子、游七和熊木匠下山，准备进云城为彩云弄药，侯岭留下看护李大爷一家、雷大炮和彩云。路上为缩小目标，甘愿又留下白公子三人，自己独自进城。三人讨论起大哥，因为雷大炮的关系，觉得和大哥现在有了隔阂。

甘愿在彩云饭店与白翻译官会面，商讨弄药一事。甘愿假扮日军，梅香扮伤兵，随白翻译官混进日本陆军治疗队药房。梅香选齐药品交给甘愿，甘愿立刻带药回山。

白翻译向秀夫反映铁路维修缓慢，秀夫却表现得并不在意。一伙特种兵化装成村民的样子进山。白公子三人在路上看到一组日军车队经过，感觉大事不妙。

白公子三人急着往回撤。李大爷家的草房被“一只耳”带队的日本特种兵小组包围，李大爷和玉树为掩护八路壮烈牺牲，胆小的雷大炮躲在角落逃过一劫。负伤的侯岭与日本兵恶斗，被俘。特来送药的甘愿赶到，以一敌四，大战特种兵。“一只耳”抓住重伤的彩云，用她威胁甘愿，甘愿被击倒。

白公子、熊木匠和游七随后赶到山间草屋，发现李大爷和玉树死在地上，甘愿、彩云和侯岭不知去向，受到惊吓的雷大炮疯了一般跑出来，什么也不肯说。三人寻踪觅迹追上“一只耳”，消灭日本特种兵小组，救出甘愿等人。

雷大炮的怯弱遭到兄弟们唾弃，甘愿为保护雷大炮和侯岭等人发生矛盾。侯岭不满甘愿护着这个胆小鬼，想要离开小分队，彩云得知雷大炮后百般开导和劝解侯岭。看到受伤的彩云这样苦口婆心劝自己，侯岭有所触动。

白翻译官带来消息，秀夫表面上兴师动众修铁路，其实根本没打算用火车运送军列。甘愿分析出秀夫是以铁路为诱饵，吸引他们的注意力，实则准备用卡车运送军用物资。

侯岭回来了，兄弟们嘴上不饶他，心里却都很高兴。

张裁缝来看望彩云，张裁缝鼓励彩云、夸奖小分队，给了彩云更大信心。在张裁缝的劝说下，彩云决定回云城养伤，完全交由甘愿率小分队完成阻截日军运送军火的任务，两人的信任与默契进一度升温。

甘愿等人做好伏击日军卡车的准备。他们和雷大炮一起进山埋伏，等候鬼子的车队。鬼子的卡车车队出现，雷大炮炸垮山石，堵住官道，车队被迫停下。秀夫派重兵守护车队，小分队无法接近。雷大炮建议用炮轰。甘愿等人夺得鬼子的炮车。

雷大炮准备炮轰车队，鬼子进攻雷大炮，小分队全力阻击鬼子，掩护雷大炮。雷大炮击中卡车，引起连锁反应，秀夫的车队全军覆没，雷大炮也牺牲在鬼子的炮轰硝烟之中。小分队为雷大炮立碑酹酒，用日寇的鲜血血祭这位最后关头英勇献身的国军士兵。

秀夫的计划被小分队彻底瓦解，面临惨败的他没有颜面活下去，欲剖腹谢罪，但被身边人拦下。秀夫面见将军，将军要他打起精神、不准言败，命他尽快消灭八路。

将军问秀夫还有何计划，秀夫表示他将使出他的杀手锏一举击垮小分队。将军向秀夫预告，云城监狱的犯人一段时间后将全部迁往清城。

汪令清向甘愿讲述他怀疑史刚的过程，甘愿完完全全相信汪令清说的话。小分队准备出发去双堆村救汪母。

秀夫得知史刚被杀，明白汪令清已得到小分队信任，下令出兵，设伏双堆村。

汪令清按秀夫的设计，带着小分队回到双堆村，眼看就要落入秀夫陷阱。汪令清发现汪母并不在家，窗边晃动的人影是日兵假扮的，他临时改主意，掩护小分队安全撤出双堆村。

秀夫决定加固步云桥，以便运送军火，想法通知汪令清诱使小分队过桥，好趁机予以消灭。同一时刻，彩云和张裁缝得到上级命令，必须要炸掉步云桥，不让日军得逞。

甘愿打算回云城，汪令清要求同行，白公子不信任汪令清，找尽理由建议甘愿独自进城，甘愿同意。双堆村被伏击一事，令白公子愈发怀疑汪令清是奸细，并将这个想法告诉了小分队其他成员。熊木匠受到白公子影响，越看汪令清越不顺眼。侯岭无条件相信大哥，不信汪令清是叛徒，几人争执起来。

汪令清头疼欲裂，忍不住发出喊声，几兄弟听到后，都感到奇怪。

汪令清想起自己被日军用刑拷问的经过，内心挣扎，头痛加重。

为查明真像，白公子再次来到双堆村，却得知双堆村的村民一夜之间都被鬼子杀光了，白公子无从查证。

冯麻子为修桥一事大造声势，四处募钱。彩云将炸桥的任务交给小分队，甘愿领命，回到城外落脚地后开始部署计划。汪令清自告奋勇，要求去鬼子的弹药库偷炸药，熊木匠不放心，执意要求随同前往。

彩云在听说汪令清的事后，担心此人不能信任，托张裁缝去探汪令清的真伪，并加派小分队护送一批医护人员过桥的任务。此时汪令清和熊木匠已进入云城。熊木匠紧盯汪令清，寸步不离，汪令清只能待在客栈里，等候晚上行动。

当晚，在汪令清的带领下，炸药被顺利偷出。撤走时，冯麻子突然出现，故意虚张声势。汪令清掩护熊木匠逃走，自己则悄悄跟着冯麻子走了。

冯麻子带汪令清密见秀夫，汪令清因被秀夫要挟，内心一直挣扎痛苦。

秀夫以汪令清母亲的生命相胁，要求他和日军真心合作。白公子等人向甘愿说出他们对汪令清的怀疑，甘愿大怒。张裁缝来到小分队落脚点传达上级命令，并提出出狱人员汪令清需归队复命，被汪令清直言拒绝，张裁缝只得回云城。

秀夫设重兵，埋伏在步云桥桥北的密林中，准备围歼小分队。

彩云深知汪令清的危险性，决定亲自去找甘愿，而此时的甘愿仍对汪令清深信不疑。熊木匠严密监视汪令清，寸步不离，可在他的严密看守下，炸药竟莫名其妙地变成了黄土，致使熊木匠和汪令清都成了被怀疑对象。

汪令清请求二偷炸药，甘愿命侯岭与汪一起去。二人进云城，汪令清本打算住宋家客栈，以借机传递信息，侯岭反对，带着汪令清住进彩云饭店。

彩云赶到山里，听说炸药被调包，更加怀疑汪令清。熊木匠怀疑上一次入住的宋家客栈有鬼，为证明自己清白，他夜闯宋家客栈。

彩云经过谨慎分析，推测步云桥恐有埋伏。当晚，彩云与甘愿一同前往步云桥探看，结果不出所料。鬼子设伏说明小分队里出了奸细，嫌疑人直指汪令清，甘愿不愿相信，一心要证明汪令清的清白。

因梅香搅局，汪令清和侯岭都没能去偷炸药，直接回了山里。路上，他们恰巧为遭遇鬼子追兵的彩云解了围，合力消灭了追兵。甘愿听见枪声追上来，亲自护送彩云下山。秀夫当晚的埋伏计划失败，事后接到汪令清的情报，得知有一支医疗队要过桥，秀夫准备全歼小分队。

熊木匠揪出宋老板，逼迫其交代出与汪令清暗中交接的全部实情。回到山里后，熊木匠大嚷汪令清就是奸细，但因拿不出真凭实据，甘愿不信，将木匠大骂一顿，兄弟间再度失和。彩云回到云城后，出于安全考虑，关掉饭店、停止联络点的一切活动，并安排张裁缝和梅香再去宋家客栈找宋老板。

汪令清想起秀夫用母亲威胁自己的场景，内心痛苦，头痛病犯。

汪母见儿子为难，为了不拖累儿子，主动撞墙，昏迷不醒。汪令清悲痛不已。

彩云和张裁缝说动宋老板，带他进山向小分队讲明一切真相。

熊木匠设计控制甘愿，以制止其冒险行动。游七设计，四兄弟生擒汪令清。四兄弟严审汪令清无果。彩云和张裁缝带宋老板上山，放开甘愿。甘愿面对人证物证，怒不可遏。甘愿绑起侯岭，他要侯岭配合他演出一出好戏。甘愿带侯岭来到“公堂”，侯岭假意认错，甘愿佯装保护汪令清。四兄弟被制服，汪令清被放开，甘愿下令按原计划行动——护送医疗队过桥。

彩云、张裁缝和医疗队与甘愿的小分队在集合点会和。过桥前，甘愿命令彩云和张裁缝下山，命医疗队和小分队化妆，他自己则和汪令清到土坡上看众人过桥。汪令清看见母亲被押在桥上，心乱如麻。甘愿命游七、侯岭、白公子和熊木匠带领医疗队，分四批次第过桥。秀夫在等汪令清发出的出击信号，然而信号始终未见发出。

小分队保护医疗队安全过桥后，甘愿拿出证据，揭露汪令清的真面目——奸细。汪令清矢口否认，说他从未背叛，是秀夫让他背上血债并以汪母为质，他不得不苟活下来。

汪令清的解释不能得到熊木匠的认可，两人争斗起来，汪令清不得已用枪胁迫住木匠。汪令清要甘愿等人先过桥，这样他们才能护送医疗队安全离去，而他自己将以死掩护大家。甘愿要汪令清卸下“包袱”重新做人，他愿帮助汪令清一起救汪母。

甘愿和汪令清先掩护彩云、张裁缝过桥。秀夫阴毒，将汪母绑在桥上，逼汪令清发信号。汪令清带甘愿冲向埋伏，营救汪母。秀夫见汪令清最终还是背叛自己，恼羞成怒向汪母开枪，汪母惨死。汪令清悲痛，为了保护好兄弟好战友，他将甘愿推到桥下，自己引爆身上炸药，与冲上来的鬼子们同归于尽。

彩云和小分队祭奠汪令清，熊木匠为自己曾误解汪令清而感到难过。甘愿借此机会，向彩云坦白了自己的真实身份，他不是甘新，而是曾经的国军上尉副排长甘愿，但他表示愿意参加八路军。彩云告诉甘愿，凭他这些日子的表现，他已经是一名出色的抗日战士。张裁缝交给甘愿一封推荐信，要他进山见八路军云雾山独立团团长，相信团长会接收他们成为真正的八路。甘愿婉拒推荐信，称自己不需要这个。

秀夫的阴谋计划一再失败，日军司令给他最后一次机会，要他做好将云城犯人迁移到清城的准备。宋老板将之前被绑走作证的消息告诉了冯麻子，害张裁缝被抓。冯麻子立即去秀夫面前邀功。

甘愿和游七进山找团部，游七向一老兵打听，老兵故意不告诉他们，游七竟抢走人家的军帽。

为拿回军帽，老兵和甘愿比谁运粮运得快，甘愿同意和他比，想不到竟输给了老兵。白公子赶来，叫走了甘愿和游七，三人和侯岭、熊木匠一起先去看望在团部卫生所养伤的彩云。白公子从团部那里听到消息，得知张裁缝被捕，彩云听说后当场昏倒。甘愿这才知道，张裁缝不是普通的联络员，他才是云城地下党的负责人，还是彩云的父亲。

甘愿率小分队正式面见八路军团长，赫然发现刚才邂逅的老兵正是团长郝永亮。甘愿主动认错，一为冒犯，二为冒充哥哥甘新，团长夸奖小分队的赫赫战功，考虑批准他们加入八路。甘愿急着下山营救张裁缝，却被团长驳回。甘愿再找团长，表示不惜违抗命令也要去营救，结果被关了禁闭。

四兄弟去找彩云，要把大哥弄出来。彩云称组织纪律不能违背，但一想到落在敌人手中的父亲，她也满心煎熬。四兄弟夜里去救甘愿，却先后被关押起来。团长和政务商量着，张裁缝被捕是计划好的，不能让甘愿等人的莽撞破坏了计划，先让他们吃吃苦头。

彩云以送饭为名来到禁闭室，假意捆绑甘愿等人，实际上却是给他们送逃跑工具——绳子。甘愿等人攀绳上房，从屋顶顺利逃走。团长得知后，急命骑兵连拦截甘愿，阻止他们下山营救。哪想小分队在团部偷得马匹，冲破了骑兵连的层层封锁，奔赴云城。

小分队回到云城，找了一家客栈落脚，并立即找来白翻译官打听情况。白翻译官称监狱里并无张裁缝这个人，甘愿明白内有蹊跷，令白翻译官到裁缝铺探听情况，又让游七回彩云饭店找梅香落实原委

白翻译官到裁缝铺找到冯麻子，发现张裁缝果然被绑在那里。冯麻子是在等人营救张裁缝，好借机立功，但若今天再无人营救，他就只能把张裁缝押去监狱了。白翻译官将此消息带给甘愿，甘愿决定一定要在张裁缝被关进监狱前将其救出。游七与梅香接上头，被团部派来押解甘愿的八路军战士盯上，游七索性邀请几名战士协助他们的营救行动，不明情况的战士答应了。

小分队救出张裁缝，撤退的路上被日军围堵，突围过程中三名八路军战士因掩护他们牺牲。这次行动不但破坏了团里的重要计划，还造成了不必要的人员伤亡，小分队回山后再次被关禁闭。原来，宋老板出卖张裁缝是事先安排好的，目的就是为了让冯麻子逮捕张裁缝，好让张裁缝到狱中接应被关押的柳参谋。

甘愿自知错误严重，开始带头整顿小分队纪律。甘愿从团长口中得知，柳参谋原是华北军区作战参谋，担负着重建华北五省地下联络网的特殊任务，必须要把他救出来。同时，团部还接到一个最新任务，营救一名日本人生吉。

张裁缝一事也让秀夫警觉，他立即要求彻查监狱里各个死角，以防有人越狱。

张裁缝身份暴露，只得留在上山，由彩云接替云城的工作。

甘愿接受了营救柳参谋和生吉的任务，可当他把任务告诉兄弟们，兄弟们都炸开了锅。甘愿也不愿营救日本人，但这是上级下达的命令，他必须执行，共产国际需要这个叫生吉的日本叛徒到苏联去协助调查指证欧洲支部成员。但是，一心杀鬼子的其他成员却对救日本人这件事怎么也想不通，下山路上，他们秘密筹划着买通监狱犯人去杀死日本叛徒。

团部安排反法西斯组织派来的两名日本友人横山和贞子协助甘愿工作。彩云让白翻译官和在监狱伙房干活的内线老戴联系，因为老戴知道监狱里有暗道。

监狱中，国军团长史昌明带领部下大海和老憨挖地道，准备越狱之用。恰在此时，秀夫要求彻查所有牢房，日兵突袭检查，大海和老憨有惊无险地蒙混过去。

小分队不肯配合横山的工作，处处找茬。彩云伤情复发，横山为她治病。看在彩云的面子，甘愿表面上要求大家配合。

冯麻子奉秀夫之命清除监狱里腿脚不便的“闲杂犯人”，老戴不幸也在其中。

横山决定伪造一份日军调令，将生吉单独押送去清城，这样就能在路上把人劫走。甘愿要求调令上再加一个人，横山不肯，甘愿气得要和横山划清界限。

秀夫将被杀死的“闲杂犯人”说成越狱犯人，恐吓其他在押犯人，同时又为了安抚众人，以失察之罪当众重罚冯麻子50军棍。

甘愿看望养伤的彩云，彩云告知甘愿老戴的死讯，并劝甘愿救生吉、服从组织安排，要他给兄弟们做表率，甘愿有所触动。

甘愿发现帐房少了钱，询问四兄弟，侯岭向他说出实情，他们拿钱是为了买凶杀生吉。熊木匠责怪侯岭嘴快，和侯岭两人争执打起来，甘愿将几人训斥了一顿。彩云也看到了这一幕，她理解他们是不愿给日本人办事心中有怨气。甘愿和兄弟们坐下细谈，他也同意干掉生吉，兄弟们高兴。

白翻译官来信，告诉彩云和小分队，监狱厨房的伙食长要走，他可指派一人接任。甘愿和游七都表示要去当这个伙食长，趁机混入监狱，侯岭也自告奋勇，一席话说动大家，最终同意由侯岭去。侯岭去当伙食长一方面是为进监狱救柳参谋，另一方面也想找机会杀掉生吉。白翻译官带侯岭见冯麻子，冯麻子又说伙食长不走了，白翻译官气结却无可奈何。

横山拿到了伪造的调令公文，打算直闯云城司令部，面见秀夫。甘愿表示愿意派人配合他行动。

侯岭和白翻译趁伙房的人不在，进伙房找通道，时间紧迫通道没找到，倒是看到了正在放风的生吉，两人商议趁机杀掉生吉。侯岭试图接近生吉，但因一旁的犯人帮生吉未能杀成。

甘愿和横山、贞子换上日军的衣服准备前往日军云城司令部，游七这才得知甘愿此去的目的是为刺杀秀夫，游七震惊，然而已阻拦不及。

车开往云城司令部的路上，贞子通过昨晚与甘愿的对话以及他现在的表现，猜到他要去行刺秀夫，用日语告诉了横山，横山认为这样做会影响他救人，把车又开回彩云饭店。甘愿因横山不去司令部，使其杀不成秀夫而怒不可遏。他们一个要救人，一个要杀人，争论不休，最后决定用比武的方式解决问题。

经过一番激烈搏斗，甘愿战胜了横山。甘愿决心杀掉秀夫，造成混乱，以便小分队趁乱救人。彩云无法阻止甘愿赴死，二人相拥，以示诀别。横山和贞子修改调令，将调令对象改为伙食长的名字。

第二天，甘愿和横山再度穿上日本军服，含泪与众人告别。二人乘车来到司令部，横山将甘愿留下，自己独闯进去，他要替甘愿完成心愿，也请甘愿替他完成他的任务。横山击伤秀夫，自己壮烈牺牲。

甘愿和小分队在横山墓前立誓，一定完成横山未完成的任务——救出生吉。看了调令名单，秀夫要求杀掉伙食长。白翻译官通知侯岭，生吉不能死，只有救出生吉才对得起横山的牺牲。侯岭接任伙食长，一有机会就寻找地道口，终于被他找到——就在炉灶的火塘下。贞子告诉甘愿，横山是她同父异母的哥哥，他的父母都是中国人，他也是一名中国人，甘愿听了百感交集。

一场大雨，伙房坍塌，洞口被埋，电网损坏。白翻译告知甘愿，侯岭一个人难以清理洞口，甘愿要求亲自入狱。大迁移即将开始，秀夫巡视监狱，下令尽快抢修，不给犯人暴动的机会。

游七、熊木匠和白公子到监狱外围查看地形。白翻译官为想办法把甘愿弄进监狱，故意找冯麻子喝酒说好话，请冯麻子帮他抓一个“仇人”。冯麻子替秀夫整理犯人名单，趁机将甘愿混入其中。冯麻子无意间瞥到秀夫画的甘愿侧脸，感觉和新抓的犯人像但又不敢确定，留了心眼要查他。

白翻译官提醒甘愿，冯麻子不除必有大害。彩云和贞子发现甘愿只身去了监狱，都为他的安危揪心，贞子看出彩云对甘愿的关心和感情，祝福二人。

彩云和小分队其他成员得知伙房洞口被堵，分析是否外部还有其他洞口，白公子想起监狱外孤伶伶的猪圈，众人推断猪圈就是地道的出口。

因同时盯上监狱围墙的豁口，甘愿和大海起了冲突，打了一架。白公子等人在猪圈旁边找寻出口，游七不小心跌进深坑，出口终被发现。秀夫检查维修进度，看到冯麻子在监狱里狗仗人势，秀夫表示这样的人早晚会处理掉。

因为牢房被换，大海等人之前辛苦挖的地道不能用了，大海想在整修结束前，利用围墙豁口逃走，力劝老憨和他今夜一起逃，并拜托小六子去偷牢房的钥匙。

夜里，甘愿拿出准备好的伪军衣服和监狱钥匙，找到柳参谋，要柳参谋随他一起从豁口逃走，却被柳参谋拒绝。甘愿不听解释，强迫柳参谋换上衣服跟他走，柳参谋只能答应。小六子也成功偷到钥匙，大海和老憨逃出来。

甘愿和柳参谋找到生吉，三人想要一起撤，但没想到，大海等人走在了他们前头。大海等人一路上杀死不少日本士兵，终于逃到围墙下时，却发现电网已经修好，被冯麻子带队抓到。因生吉跑掉，耽搁了甘愿和柳参谋的越狱时间，甘愿看到大海等人被抓，只能取消行动。

第二日，因越狱失败，大海和老憨被示众。生吉还活着，寺内将军命秀夫送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙，大海宁死不说。狠毒的秀夫又要大海和老憨各选一个中国人作伴，和他们一起赴死，如果不选，他就再杀二十个犯人。老憨选了自己的儿子小六子，大海选了冯麻子，让汉奸给他们陪葬。四人被秀夫处死。

监狱一夜的枪声令彩云和贞子担心不已，白翻译官带来甘愿平安无事的消息，让大家松了口气。白翻译通知甘愿，地道出口已找到，可以开始行动了。甘愿和柳参谋商量，要救所有狱友一起出去，这个想法和柳参谋的一致，原来昨夜柳参谋不肯逃走的理由正在于此。

甘愿和柳参谋最后决定，要在迁移路上来个“胜利大逃亡”。通道在侯岭、游七和熊木匠的里外配合下被打通，由游七等人从外送来逃亡用的武器。得知国军史团长和属下决定当晚暴动，甘愿和柳参谋出面阻止，并提出和国军联手，史团长交给甘愿一支钢笔，可调动驻防云城西南的马团长部队支援。

钢笔转交到了彩云手里，大逃亡行动正式开始。秀夫没有察觉到监狱里的异样。甘愿将武器发给大家，一切准备就绪。

迁移前夜，众人辗转难眠。甘愿怀念为打鬼子牺牲的兄弟姐妹们。彩云想办法动员云城周边一切可调动的武装力量，配合此次的大逃亡行动。白公子已将消息带到独立团团部，请求团部支援。游七和熊木匠带着史团长的钢笔来到马团长部队，得到了国军高级礼遇，马团长表示愿意听从八路军的调遣。

出发当日，秀夫押走所有犯人，却唯独留下甘愿，他已认出，甘愿就是他一直在寻找的八路军战士，他的画中人，他的死敌。秀夫将甘愿关进铁笼，吊在半空，准备从清城返回后，再处治甘愿。秀夫带着押送犯人的车队离开，甘愿用早就在身上藏好的武器成功破开铁笼，顺着地道成功逃出监狱。

八路军独立团、国军援军等埋伏在云雾山，等候秀夫的车队经过。秀夫车队一到，几方人马合力围歼鬼子，打得鬼子措手不及。柳参谋率犯人们一起暴动，与救援部队里应外合，消灭鬼子，大败日军，实现胜利大逃亡!

秀夫见大势已去，独自逃走。甘愿策马紧追而至，与秀夫展开最后的生死对决。甘愿亲手血刃秀夫，为死去的亲人、战友们报仇雪恨!

云城成为胜利的战场。彩云和甘愿率领小分队，身穿八路军军服，怀抱鲜花，来到甘新、小宝、小三香、汪令清、雷大炮等人的坟前，祭拜亡灵，一同深情缅怀这些为了抗日付出生命和鲜血的英雄。

(大结局)