广东佛山，黄家宅院中。中年丧偶的黄麒英（ 吕良伟 饰）一直有一个心愿，那就是早点让儿子黄飞鸿成家立业。可他的一片苦心都打了水漂，年少顽劣的黄飞鸿（郑恺  饰）完全不领情。为了拒绝媒婆上门提亲，黄飞鸿胡诌一通，胡乱编造了家史，并装病恶搞，故意吐血，吓跑了上门的姑娘。 

一天夜里，一个头戴斗笠的不速之客突然造访黄家，并对黄麒英口口声声说，他的朋友何大壮死了。于是黄麒英跟随来人匆匆离开，前往奔丧。 

父亲一走，黄飞鸿就和一帮狐朋狗友出去鬼混，还练起了烈阳铁沙掌，结果偷鸡不成蚀把米，他练功不成，还差点走火入魔，嘴歪眼斜，在镇上闹出了不小的笑话。 

因为镇上猪肉荣到处宣扬黄氏父子欠债不还，练功走火入魔的黄飞鸿前去理论，还没动手，就一头栽倒，不省人事。 

等到再次醒来，已经是三天之后。黄飞鸿一觉醒来，感到口渴，正准备出去找水喝，却发现影影绰绰走进一个人影，他以为是何大壮的鬼魂，被吓得不轻，后来才知道何大壮压根没死，三天前那个神秘斗笠人带来的是一个假消息。 

那么父亲黄麒英到底去哪了呢？这是黄飞鸿百思不解的问题。于是他在镇上张贴了寻父告示，回到家后，更蹊跷的事情发生了——家里已经家徒四壁，只剩下空荡荡一栋宅子。 

黄飞鸿越发觉得父亲黄麒英的失踪有古怪，他仔细回忆父亲离家的当晚情形，根据斗笠人斗笠上掉落的松针和鞋上的黄泥判断出父亲和斗笠人离开的方向。于是他毅然决然的踏上了寻找父亲黄麒英的旅途。 

路过树林时，黄飞鸿偶然遇到了女扮男装的莫桂兰（郭碧婷 饰），莫桂英因为被猎人设下的圈套所伤，黄飞鸿热心上前救助。但莫桂英脚上样式别致的官靴引起了黄飞鸿的注意，因为三天前来到黄家的神秘斗笠人也穿了一双一模一样的靴子。在他的逼问之下，莫桂英这才说出实情。原来她的官靴是从树林捡来的。黄飞鸿和莫桂英赶到抛鞋地点，大吃一惊，新翻的泥土下居然埋着一具尸体——赫然便是那个神秘斗笠人！ 

这不由令黄飞鸿起了疑心，认为莫桂英是杀人凶手。为了证明清白，莫桂英带着黄飞鸿来到了清风岭驿站，但要求不能让驿站的官兵发现自己。黄飞鸿虽然觉得奇怪，还是答应了她。 

两人偷偷潜入驿站，换回女装的莫桂英美丽动人，看得黄飞鸿有些意乱神迷。但他们一不小心还是引来了驿站的官兵，黄飞鸿因为随意的一句话而惹恼了带头的武官莫文卿。两人一言不合大打出手。交手后，黄飞鸿这才知道他是莫桂英的父亲，并且论起来，他们还是远房亲戚，他应该叫莫桂英一声十三姨。 

在谈话中，黄飞鸿得知莫文卿的手下也穿着同样的官靴，于是询问莫文卿是否知道父亲的下落，但莫文卿含糊其辞，简单敷衍两句，这令黄飞鸿更加疑惑。 

接着，黄飞鸿发现半夜里莫文卿在院子里烧纸钱，并且令人给树林里的人收尸。莫文卿的可疑行迹更引起了黄飞鸿怀疑。一心担心父亲安危的黄飞鸿直接去找莫桂兰，直言不讳的说出了自己的怀疑：认为父亲黄麒英的失踪和莫文卿有关。 

莫桂兰否定了他的说法，为父亲极力开脱，争辩中还一不小心泄露了一个天大的秘密：原来父亲莫文卿此次外出身负极为重要的使命——为老佛爷押运寿诞佛心！ 

这个消息令黄飞鸿震惊不已，他不由怀疑父亲的神秘失踪应该和莫文卿所办的这桩差事有着某种关联……

黄飞鸿信誓旦旦地对载鸷说，就在案发当晚，除了戏班子和官兵，曾经出现了一支非常神秘的商队，就是他们趁火打劫，坐收渔翁之利，盗走了佛心！这时，八旗兵押着岑慧慧走了进来，准备来一个当场对质，谁知这岑慧慧竟然装作对商队一无所知，就连莫大人手下都跟着串通一气，令黄飞鸿气得牙痒痒，却无可奈何。最终，载鸷准备当众说明佛心失窃一事，给出一个公道。

载鸷首先问大家，案发当晚究竟是否出现商队？在场众人纷纷否认，载鸷便按照自己的理论分析，一定是黄飞鸿起意杀了莫大人！就这样，黄飞鸿和十三姨被不明不白地关了起来，十三姨看着黄飞鸿就十分气愤，大声喊叫他是杀人凶手，一怒之下竟然用锋利的匕首对准他。黄飞鸿将计就计，假装被刺中，引来官兵打开房门，一鼓作气带着十三姨冲了出去！

谁知，在紧要关头，十三姨不愿逃跑，只想找回父亲的尸体，黄飞鸿只能动之以情晓之以理，两人这才成功脱身。但是逃到荒郊野外，十三姨却给了黄飞鸿一个耳光，原来在她心里，还是无法相信黄飞鸿的清白。黄飞鸿百口莫辩，岑慧慧却不知从哪里冒了出来，她说出了自己的苦衷，就在案发当晚，突然来了一队官兵，见人就杀，班子里的姐妹都不幸遇难，自己好不容易逃过一劫，为了活命，只能按照官兵安排的说辞，称没有商队这回事。十三姨义愤填膺，没想到王爷是这种人！但黄飞鸿却十分相信王爷的人品。

另一边，载鸷收到了老佛爷的密函，要求他在三天内找出真凶，寻回佛心。这实在是个难题，载鸷书写了“国将不国”四个大字，低声叹气道，老佛爷误国呀！属下赶紧嘱咐载鸷，小心隔墙有耳。

此时此刻，黄飞鸿与十三姨，岑慧慧在一起找个小摊喝茶，黄飞鸿忽然想起，那天晚上在清风岭，引开自己的黑衣人身上有沉香味道。十三姨不以为然，这算什么线索，自己的父亲也有熏沉香的习惯！此言一出，黄飞鸿很惊讶，莫非那个黑衣人就是莫大人？谜团重重，三人又看见朝廷贴出了告示，上面正是自己的画像！

三人见情况不妙，拔腿想走，可十三姨不小心被官兵看见了，幸亏她机灵，哭哭啼啼地诉说自己是个漂泊江湖的刀马旦，这才躲过一劫。而这一幕被牙擦苏看见，他不禁对一口皓齿的十三姨十分动心。

牙擦苏实在富有搞笑天赋，拿着一把超大牙刷，在集市上舞弄起来，开始卖艺，没想到却有人前来滋事，牙擦苏面不改色，用手中的大牙刷打败了挑衅者，他忽然在人群中看见了十三姨，便想强行索要她的牙齿，黄飞鸿自然不允，略微教训了牙擦苏一顿。

三人继续前行，准备找家客栈，没想到只剩两间房了，两个女人水火不容，不肯住在一间房，黄飞鸿只好自己出去另找住处。可是，十三姨仍然不依不饶，她心里满是醋意，讽刺黄飞鸿和岑慧慧，黄飞鸿没有动怒，反而温和地安慰她，让十三姨觉得有了一丝慰藉。

当天晚上，三人没有闲着，来到县衙打探莫大人的尸首到底放在了哪里，十三姨有些按捺不住性子，黄飞鸿和岑慧慧连忙提醒她，不要忘记自己是个逃犯。很酷啊，仵作验尸完毕，原来这仵作就是牙擦苏！几人偷偷跟着他，来到了牙擦苏的家中。

牙擦苏又认出了十三姨，他不禁大喜，赶紧表白，十三姨趁机套话，得知他有县衙的官服，便开始在心里打起了小算盘，装模作样约他晚上见面。到了晚上，牙擦苏正在思量怎么与心上人约会，却被十三姨一拳打倒，然后偷走了他的官服，与黄飞鸿混入了县衙。

两人穿着仵作的衣服，终于找到了莫大人的尸体，十三姨忍不住放声痛哭，黄飞鸿赶紧劝她冷静，但她的哭声还是引来了官兵，就在这时，一个黑衣蒙面人及时飞出暗器，打中了官兵，黄飞鸿和十三姨这才幸运地化险为夷。为了搞清楚到底是谁在作怪，黄飞鸿决定独自去探个究竟，岂料竟然是岑慧慧！两人敞开天窗说亮话，岑慧慧大方地表示，自己虽然是贼，但对黄飞鸿是真心的。黄飞鸿提及暗器，岑慧慧一头雾水，根本不知道这回事儿，看来黑衣人另有其人。

到底是谁在暗中帮助黄飞鸿呢？这成了一个谜。十三姨整日萎靡不振，黄飞鸿耐心开导，好不容易让十三姨舒心一些，但岑慧慧又来捣乱，两个女人争风吃醋，黄飞鸿费尽心思地平衡她们的关系，开始思考下一步计划。

三个女人一台戏，可是岑慧慧和十三姨两个女人就能让黄飞鸿鸡飞狗跳，三人好不容易凑在一起商量下一步计划，岑慧慧终于说出了重要线索：她发现了商队！黄飞鸿醍醐灌顶，看来盗贼准备找个买主销赃。于是，岑慧慧负责盯紧商队行踪，十三姨负责打探佛心消息，展开行动。

十三姨在街上走路，感觉身后有人跟踪，此人正是牙擦苏。十三姨假装不知情，来到一处古董摊，摊主大言不惭，称自己手里有佛心。牙擦苏看出来这是个骗子，便挺身而出拆穿了他。十三姨对牙擦苏没什么好感，但因为牙擦苏知道佛心的下落，便跟着他一起去英国人的交易地点，偷窥到他们打算交易佛心的场景。

夜晚，商队的人在讨论，佛心不就是个金刚钻吗，为何洋人如此上心？但为了赚钱，他们还是加派人手看护佛心。黄飞鸿黑衣蒙面，伏在屋顶上偷听他们的谈话，他灵机一动，放了一把大火，趁着混乱盗取佛心，可是当他打开盒子，发现是假货。于是，黄飞鸿只好赶紧离开。

等到黄飞鸿回到客栈，才从十三姨那里得知佛心的具体下落，第二天，三人顺藤摸瓜，找到了商队和洋人交易的地方，正当他们一手交钱一手交货时，载鸷突然带兵杀出来，准备没收赃物赃款。可道高一尺魔高一丈，洋人也早有埋伏，黄飞鸿等人不能坐视不管，只好挺身而出，营救载鸷，可就在混乱中，岑慧慧不小心受了枪伤，还差点连累黄飞鸿，多亏载鸷出手，救了他们。

回到客栈，黄飞鸿利用医术，将岑慧慧体内的子弹取出，载鸷前来慰问，黄飞鸿揭穿了他的阴谋：载鸷就是让商队把假的佛心卖给英国人，然后再吞掉英国人的赃款。载鸷哈哈一笑，他坦承自己不过是将计就计，想借此机会把黑商队一网打尽，而且希望老佛爷不知道自己知晓佛心有假一事。听了这番话，黄飞鸿只好相信他。

一切尘埃落定，十三姨来找牙擦苏，希望他能帮忙安葬父亲。当一切事宜完成后，牙擦苏将莫文卿的官服交到十三姨手中，没想到这官服里竟然有一张山水图。于是，黄飞鸿和十三姨开始认真研究，却不小心烧毁了一小块，十三姨毛遂自荐开始修补，结果补得相当难看，但凑巧的是，十三姨误打误撞画出了两条神秘路线，正好通往两棵树，于是，二人兴致勃勃地去打探消息，从客栈掌柜那里求得寺庙线索。

那么问题来了，谁来照顾岑慧慧呢？黄飞鸿回到房间，看着昏迷的岑慧慧，心中涌出无限怜惜之情，但是现在有要事在身，黄飞鸿只能快去快回，不会忘了慧慧替自己挡枪的情意。黄飞鸿希望十三姨留下照顾岑慧慧，还编造下毒的谎话吓唬她。

很快，黄飞鸿只身来到了两棵树寺庙，可是据大师所说，寺庙里只有他一人居住，而且这里还会闹鬼。黄飞鸿听闻此言，根本不信，决定留下来帮忙捉鬼。没想到，古灵精怪的十三姨扮作鬼怪把黄飞鸿吓得不轻，整过人后，十三姨不小心跑到了一片墓地中，把自己吓得哭哭啼啼，黄飞鸿也“报仇”扮作鬼怪，反过来吓唬十三姨，把她吓得晕了过去。

第二天，等到十三姨醒过来，她执意要跟着黄飞鸿去查找真相，也要为父报仇，黄飞鸿拗不过她，只能一同启程。另一边，黄麒英也来到两棵树，同样见到了大师，还见到了李宝儿，此女子自称是李莲英的干女儿，威胁黄麒英交出佛心。黄麒英当然不能信她的话，所以发生了争执，正好黄飞鸿也赶了过来，还以为黄麒英在做不道德的事情，父子俩一见面就开始不停争吵，李宝儿趁着他们争执不休，召唤来埋伏的手下，黄麒英与黄飞鸿知道不妙，刚想一起逃跑，可李宝儿却挟持了十三姨。

李宝儿挟持了手无寸铁的十三姨，没办法，黄家父子只能乖乖服软，李宝儿见他们还算听话，便开始糖衣炮弹各种攻击，用美味佳肴来诱惑，希望黄麒英交出佛心，可黄麒英不为所动，称想要佛心的话，拿图来还换，否则就让老佛爷亲自过来吧。李宝儿见黄麒英软硬不吃，只好气冲冲离开，黄飞鸿正好把发生的一系列事情告诉父亲，父子俩一起想办法脱身。

于是，黄麒英故意把李宝儿扔掉的鸡腿捡起来，端到她面前，装作与她慢慢调情，花言巧语让她心动，再假装犯病，生命垂危，令李宝儿不得不赶紧找人去抓药。就趁着这个功夫，黄飞鸿来到柴房，在木柴上洒了秘制的无色无味迷魂液，等到李宝儿等人为黄麒英烧火煎药时，迷魂液挥发到空气中，结果全部晕倒，黄家父子和十三姨趁机逃脱。

黄麒英知道真正的佛心藏在哪里，便带着儿子和十三姨前去寻找，当他们打开匣子检查佛心时，载鸷却突然出现，这个不速之客看来早就等在这里，黄飞鸿恍然大悟，原来从始至终的一切都是他故意安排的，包括在树林里救下黄飞鸿、让地图回到十三姨手里，然后跟着他们一步步找到佛心。黄飞鸿十分愤慨，可载鸷一脸漠然，还美名其曰“不想伤害兄弟情，所做的事情不过是为国家购买军舰”，黄飞鸿根本不信他的鬼话。

黄麒英看得出来，载鸷不是什么善茬，他挺身而出，替儿子攻击载鸷，两人打斗得难舍难分，功夫都凌厉干脆，拳脚相加，互不相让，此时此刻，李宝儿已经苏醒过来，带着手下赶往驿站。黄飞鸿见父亲与载鸷难分高低，便突发奇想，打算解决掉载鸷的火枪兵，没想到差点被子弹打中，幸亏载鸷及时呵斥住火枪兵。但是，一旁的十三姨却突然捡起了枪，大喊着要为父报仇，毅然决然地朝着载鸷开枪，随着一声枪响，载鸷倒下了，他气息奄奄，却仍在劝说黄飞鸿，要拯救国家，必须要强兵，佛心实在太过重要，真的不能落入歹人之手。

几人还在犹豫，黄飞鸿让十三姨做出选择，最后，她选择放走载鸷。载鸷前脚刚走，李宝儿就赶了过来，逼问佛心的下落，黄飞鸿和十三姨刚想开口，可李宝儿却对黄麒英眉来眼去，当黄麒英说佛心被商队抢走时，李宝儿娇嗔地责怪了黄麒英一句，便带人离开了，没有多加为难。十三姨跪在父亲墓前，陈述了发生的一切，黄麒英见她可怜，准备带她一起回黄家。十三姨本来也无家可归，便跟着去了。

十三姨的厨艺非常棒，做得一手好菜， 黄麒英非常捧场，可黄飞鸿却夸张得很，尝了一口便吐出来，嫌弃菜做得难吃，十三姨气呼呼地跑了出去，不肯与黄飞鸿一起吃饭。来到集市上，十三姨路过卖猪肉脯的铺子，便撒气地把猪肉脯撕得粉碎，然后转身一走了之，听到衙门在招捕快时，十三姨毅然决定明天就去考。回到家里，十三姨和黄飞鸿还在赌气，两人面对面，却不肯说话，让黄麒英帮忙传话。黄麒英赶紧从中调解，说着说着，竟然谈到了传宗接代，十三姨却跪下拜了干爹，黄麒英大跌眼镜，他的意思是让十三姨给黄飞鸿做媳妇的。

第二天，十三姨去面试，可是只有她一个女人，大家都觉得很好笑，十三姨便凭着自己的伶牙俐齿和过人的智慧，说服了官差，成功通过考试。当黄飞鸿看见告示时，大吃一惊。

别看黄飞鸿对十三姨不感兴趣，牙擦苏倒是一往情深，甚至大老远追到了黄家，就为了能追到十三姨，共结连理。当黄飞鸿知晓牙擦苏的来意后，故意从中挑拨，称十三姨不过是个朝三暮四的女人，早就跟着野男人私奔了。牙擦苏虽然半信半疑，但是没见到十三姨的身影，只好失魂落魄地离开，却意外听说了海怪作祟吞没渔船的新闻。

另一边，十三姨已经当上了真正的捕快，她得意洋洋地套上官服，看起来威风凛凛，于是，十三姨大摇大摆地去集市上的猪肉摊显摆，正巧猪肉荣在耍小聪明，先抬高价格，再给猪肉打折，十三姨聪慧无比，一下子揭穿了他的伪装。

现在，城里到处都流传着海怪出没的消息，大家人心惶惶，都希望德高望重的黄麒英能想想办法，其实，就连黄麒英也不知道是真是假，为了安抚人心，他只能提议祭祀海神。黄飞鸿此时此刻也没闲着，他在经过戏院时，偶然见到一个可怜的老人被欺压，黄飞鸿当然看不过去，挺身而出匡扶正义，横冲直撞打了进去，却意外发现包场的人是曹风华，此人昔日曾是黄飞鸿的小伙伴，如今是黑旗将士刘永福的副将。

好友多年未见，自然免不了叙旧一番，从曹风华的叙述中，他与一个文官的女儿已经定了终身，种种描述都像极了十三姨，黄飞鸿在惊诧之余，忍不住在心里暗暗唾骂十三姨，还真是个朝三暮四水性杨花的女人。黄飞鸿将计就计，他和好友约定见一见这个文官的女儿，然后准备当面戳穿十三姨，让她下不来台。

计谋定好后，黄飞鸿故意回家向十三姨大献殷勤，打算将其骗出来，十三姨天真无邪，只以为黄飞鸿对自己有情意，顿时心花怒放。但意外的是，当黄飞鸿来到约会地点时，竟然见到了岑慧慧，黄飞鸿又惊又喜，但令他更难以置信的是，岑慧慧正是曹风华口中的未婚妻！黄飞鸿如同五雷轰顶，刹那间呆若木鸡，他犹豫着不知该怎么办，也不知道岑慧慧的目的究竟是什么。

思来想去，黄飞鸿决定先走为妙，可十三姨此时已经赶到，黄飞鸿没办法，只能硬着头皮带着她折返。可想而知，当十三姨来到餐厅里，看见熟悉的岑慧慧时，马上就要喊出声来，幸亏黄飞鸿眼疾手快，制止住了她。十三姨虽然表面上听黄飞鸿的话，实际上却对岑慧慧针锋相对，说话里总是拈酸捏醋，饭局气氛很是尴尬。等到饭局结束后，十三姨噘着嘴，质问黄飞鸿约自己出来，是否有什么话要说。黄飞鸿哪有心思搭理十三姨，态度不禁很是冷淡，十三姨恍然大悟，原来黄飞鸿根本就没打算要表白！顿时委屈的流下了眼泪，黄飞鸿赶紧好言相劝。

其实，有心机的人是岑慧慧，她在过后特意来找黄飞鸿解释误会，称自己与曹风华没有什么关系，不过是曾经接受了他的帮助。听着岑慧慧的话，看着她娇美的面庞，黄飞鸿终于相信了这番话，但是当岑慧慧离开黄家后，马上去见了樱花夫人，并且被叮嘱道，一定要抓住曹风华这个关键人物。

祭祀海神大典很快开始，由于居民们都不敢轻易下海，黄飞鸿和猪肉荣、十三姨只好一起出海。意气用事的十三姨却划到了深海区，没想到海怪突然出现，黄飞鸿赶紧搭救十三姨，海怪被成功击退。黄飞鸿事后一直很纳闷，海怪为何只攻击十三姨呢？无巧不成书，牙擦苏竟然偶遇十三姨，他趁机邀请十三姨喝酒，并深情地表白，可十三姨毫不动心，一口回绝。

第二天，黄飞鸿决定再次出海，他考虑到海怪没有攻击猪肉荣，便特意带着许多猪血，看看能否震慑海怪。就这样，黄飞鸿、猪肉荣、十三姨一同出发，可没想到半路杀出个程咬金，牙擦苏竟然张罗着要收集海怪的牙齿，兴冲冲跑来助阵，可却连船都被海怪给掀了！波涛汹涌，大浪滔天，情势十分危急，黄飞鸿赶紧把猪血扔到海水中，海怪开始不停摇晃，十三姨一个趔趄掉入海中。

当十三姨落水时，众人齐心协力死死拉住她的胳膊，但是海怪在底下也不肯松开，黄飞鸿突然闻到猪肉荣身上的臭味，原来那是放坏的猪血，黄飞鸿急中生智，赶紧将坏猪血丢下海，海怪果然晕倒了，浮出了水面，被黄飞鸿等人活捉。晚上，大家一起庆功喝酒，黄飞鸿认为这件事还没有结束，因为这个海怪跟人很相似，其中必有蹊跷。正在这时，有人故意放蛇咬了关押海怪的马，马匹受惊疼痛狂奔，等到衙役们追上马，发现海怪不见踪影，被盗走了。

海怪不翼而飞，黄飞鸿以为是牙擦苏偷来窃取牙齿，便带人气冲冲地闯进他的住处，牙擦苏很无辜，在听了事情始末后，指出会用蛇的只有一人，那就是大横条村的怪医柳华生。可是，当黄飞鸿赶到柳华生家里时，却发现他早已死去。这时候，门外一阵喧哗，原来村民们以为海怪在这里，准备放火烧房子！黄飞鸿正在犹豫时，柳华生突然坐了起来，原来他根本就没死。

可是，大火已经烧起来，黄飞鸿费尽九牛二虎之力才把柳华生救出去。据柳华生所说，他的确抓海怪来检验，发现那个海怪是人，被下毒之后放在水里饲养，使身体基因发生了变异，但是给海怪注射安眠药后，它依然逃走了，柳华生怀疑安眠药出了问题，这才在自己身上试验，导致假死。

曹风华与黄飞鸿一同吃饭，他自从发达了以后，一直想着分军功给黄飞鸿，当黄飞鸿抓海怪的事情传扬出去后，将军便有意让黄飞鸿当征黑旗兵的召集人。当提及岑慧慧时，黄飞鸿心里一紧，以为岑慧慧已经跟曹风华坦白了。当意外的是，岑慧慧只是称黄飞鸿救过自己一命，并未多说其他。看着曹风华笑着邀请自己参加以后的婚礼，黄飞鸿心里很不是滋味。

就这样，黄飞鸿成了打怪英雄，开始放鞭炮庆祝，并且宣传征兵，没想到猪肉荣也眼红这个官职，来到黄家大门口作对，打折促销卖猪肉，还免费送猪肉脯。并且只要有人支持他，就没人送二两银子。结果，大家纷纷支持猪肉荣，连黄飞鸿也有些动摇，结果被父亲训斥没出息。支持猪肉荣的人太多了，猪肉荣拿不出来那么多银子，被大家唾骂，十三姨出了个好主意，只要大家加入黑旗军，就能拿到三两银子的军饷，于是大家又改方向去支持黄飞鸿。

这时，城里发生了一起骇人听闻的命案，一家四口惨被灭门，大家看了鲜血淋漓的尸体，都以为是海怪所为，但牙擦苏验尸却发现伤痕不是人类造成的。就在这时，邻居刘贵夫妇赶来说明情况，他们口口声声称看见了海怪杀人。但是，黄飞鸿并不相信这个说法，他计上心来，与十三姨一同查看刘贵家中有无异常，结果发现他们根本没有惧怕防备海怪的样子，黄飞鸿疑心更重，加上案发当晚没有月亮，刘贵如何能看见海怪的影子？谎言不攻自破。

很快，在搜查刘贵家中的地下室时，发现了杀人工具，他们再也无法抵赖，只能承认因为谋财而害命。更令人惊诧的是，刘贵的儿子小桃子竟然会说日文，但是衙役并未发觉，而且刘贵夫妇都不是省油的灯，他们还想对衙役动手，在被十三姨揭发后，刘贵夫妇的嘴脸彻底暴露！刘贵虽然被黄飞鸿三拳两脚制服了，但他的妻子却挟持了十三姨，逼迫黄飞鸿自尽，无奈之下，黄飞鸿只能服从，正当他性命攸关时，衙役们押着刘贵进来，小桃子也跑了进来，使刘贵妻子一下子慌了神，黄飞鸿眼疾手快，将她制服，成功营救十三姨。

事件平息，黄飞鸿和十三姨也是同生死共患难了，但一波未平一波又起，岑慧慧特意过来告知，有人发现已经死掉腐烂的海怪。而且，有人在海怪身上发现了日本人特制的暗器，黄飞鸿仔细分析，认为其中必定是日本人在捣鬼，一定是为了不让大家靠近海域，才放出海怪。而十三姨无意中提到的线索又给了黄飞鸿启发，原来，小桃子非常挑食，只喜欢吃好吃的，一看就不是穷人家孩子，这说明刘贵夫妇又说了谎话，很可疑。

在集市上，猪肉荣一直在唾骂死者王大海，称他欠了猪肉钱还没有给，十三姨这才打听到，王大海和刘贵都是从苏州搬来的，他们原先就是邻居。

如今，虽说刘贵夫妇交代是为了钱财而害命，但根据黄飞鸿的分析，刘贵也许在苏州有什么不可告人的秘密，所以才杀人灭口！而凑巧的是，曹风华正好结识了一位从苏州过来的郭老板，黄飞鸿准备让此人去打探刘贵的底细。就这样，郭老板来到大牢中，见到了刘贵一家三口，他故意拿出海棠糕试探，刘贵妻子果然上当，称每年海棠花开的时候，自己都会采集花瓣来制作糕点。此话露出了破绽，因为海棠糕根本不是用海棠花所做的。

黄飞鸿听说了这些，心中更加怀疑刘贵的身份，经过分析他猜测，这对夫妇是假扮的刘贵！凶手一定是先杀害了真的刘贵夫妇，然后在这里住了很久，直到王大海也搬过来，凶手意识到自己的身份即将被戳穿，就先一步杀了王大海。那么，现在最危险的应该是孩子小桃子，这对凶手一定会对孩子下毒手。果然，当黄飞鸿赶到大牢时，刘贵妻子打算掐死小桃子，黄飞鸿赶紧冲进去救人，虽然救下了孩子，但刘贵夫妇却自尽身亡。

小桃子无家可归，黄飞鸿只好把他带回自己家里，黄麒英十分喜爱这个虎头虎脑的小男孩，跟他念书玩耍不亦乐乎，但是当小桃子尿床时，黄麒英却落荒而逃，十三姨也不愿照顾这个熊孩子，把所有烂摊子都留给了黄飞鸿。随着时间的推移，黄飞鸿发现小桃子的口音很不寻常，于是他便将曹风华带到家中，见多识广的曹风华一下子便听出来，小桃子具有日本口音！看来，小桃子是日本人无疑，而刘贵夫妇杀人也一定是为了掩藏身份，他们这么小心翼翼居住在广州，肯定是做日本人的内应，这其中必定有一个惊天大阴谋。

这天，黄飞鸿约上郭老板一起吃饭，没想到却遇见了曹风华和岑慧慧！郭老板只见了一眼岑慧慧，便被她的美丽面貌给迷住了脚步，岑慧慧不知葫芦里卖的是什么药，竟然欲拒还迎，故意勾搭郭老板，这下，闹得大家都很不愉快，但是毕竟出门在外，还是当着黄飞鸿的面，曹风华和郭老板并没有起正面冲突，可是他们暗地里却剑拔弩张，曹风华更是拿着匕首警告郭老板，不要再招惹自己最爱的女人。

黄飞鸿在回去的路上听见女子委婉悠扬的歌声，他走过去，发现这个女子正是岑慧慧。只见岑慧慧穿着一身鹅黄色的衣裙，袅袅婷婷，十分动人，她很委屈地向黄飞鸿倾诉，曹风华平日里行为古怪，还有自残的行为，自己现在很痛苦，不愿再留在广州了，只希望和黄飞鸿一起远走高飞。说完了这番话，岑慧慧眨巴着大眼睛，在黄飞鸿脸上留下一个吻，令黄飞鸿有些心神不宁。

听了岑慧慧的话，黄飞鸿信以为真，善良天真的他打算写信来劝导曹风华，可是竟然意外撞见曹风华为情杀了郭老板！杀人偿命，曹风华发觉自己犯了大错后，第一反应就是赶紧逃跑，黄飞鸿本来想去劝阻，但仍然被曹风华逃之夭夭，这时，衙役官差都已经赶到，黄飞鸿眼看着无法再包庇，只能告诉他们，曹风华向哪个方向逃跑了，很快，他就被黑旗军抓回了大牢。

刘永福将军是一个很公正无私的人，黄飞鸿担心他会给曹风华判以死刑，便费尽心思混进了黑旗军队伍，想要打探风声，但是很快就被拆穿了。刘将军素来知晓黄飞鸿的为人，他没有为难黄飞鸿，而是将其带到黑旗军队伍前，观看大军训练情况。黄飞鸿这才知道，黑旗军现在急缺军饷，如果有郭老板在，一切就会迎刃而解，但曹风华杀了郭老板，使问题变得十分严峻，没有回旋的余地。黄飞鸿忧心忡忡，便想着见曹风华一面，谁知当两人见面后，曹风华指责黄飞鸿重色轻友，为了霸占岑慧慧而出卖自己，黄飞鸿有口难辩，只能一个人默默离开，却偶然撞见岑慧慧被官兵刁难，没办法，他只好出手帮忙，并把岑慧慧带回了家中。

岑慧慧来到黄家，看起来安分，但实际却暗藏心事。这天，她从外面哭哭啼啼跑回来，向黄飞鸿哭诉道，曹风华一定是被人陷害的。黄飞鸿叹了口气，自己眼睁睁看见曹风华杀人，哪里还能辩解？可岑慧慧坚持这么说，黄飞鸿只好查找线索，去案发酒楼询问店小二当时的情况。经过盘问，黄飞鸿意外得知，案发当天的凶手曹风华身高和店小二差不多，这说明一定是有人乔装易容成曹风华的样子，再嫁祸给他！可蹊跷的是，当岑慧慧听到这一切时，明显紧张起来，正好十三姨此刻跑来与黄飞鸿打打闹闹，岑慧慧才把心放下来。黄飞鸿回忆着案发当天的其他疑点，想起自己曾唤出曹风华的外号，但他当时毫无反应，这说明凶手根本不知晓此事，不是真正的曹风华。

当发现了这些疑点后，黄飞鸿赶紧带着岑慧慧去找刘将军，把这些事情前前后后说了个一清二楚，但是，刘将军一直认为岑慧慧是红颜祸水，耽误了曹风华的大好前程，一气之下便将岑慧慧赶走了。等到她离开后，刘将军才与黄飞鸿促膝长谈，他透露道，准备提前和洋人交易。在聊天期间，黄飞鸿注意到一件事，那就是刘将军患有难言的痔疮！为了替他医治病痛，黄飞鸿假装自己也有痔疮，和刘将军同病相怜，这才给他成功用药治病。

为了帮助刘将军，也为了抓住杀人凶手，黄飞鸿便冒险替换了定金的银两，准备在交易的时候引诱日本人来抢夺钱财，再派十三姨准备好人手，将凶手一网打尽。果然，当刘永福和德国人准备交易的时候，日本人不知从哪里突然冒了出来，气势汹汹地打算抢走定金，幸亏黄飞鸿早有安排，这才有惊无险。但是，日本杀手的功夫十分了得，就算死伤惨重，也前赴后继，有隐者不断赶来，就连武艺精湛如黄飞鸿，也差点在打斗中受伤。关键时刻，载鸷及时出现，开枪救下了黄飞鸿。正当载鸷与黄飞鸿叙旧时，十三姨有了一个重大发现，在那些死去的日本杀手中，有一个人就是店小二口中的曹风华！

这下一来，曹风华的冤屈终于大白于天下，黄飞鸿兴高采烈地去接好友处于，但是，曹风华却假装成一副没有解气，闷闷不乐的样子。黄飞鸿顿时慌了手脚，不知道该怎么办才能让好友解气，曹风华看着黄飞鸿愣头愣脑的样子，忍不住打了他一拳，两人这才重归于好，把酒言欢，等到酒过三巡，黄飞鸿便把醉醺醺的曹风华交给了岑慧慧。

这一切办妥之后，黄飞鸿只身来见载鸷，他气冲冲地指责载鸷在背后暗中操纵一切，自己把他当做兄弟，可他对自己却没有半句真心话。说罢，黄飞鸿赌气离开，载鸷这才把十三姨叫出来，原来，十三姨一直躲在暗处，听着两人的对话。十三姨真诚地对载鸷说，黄飞鸿并不是真的生气，而恰恰是担心载鸷的安危，才会这么说。其实，载鸷还是有一颗爱国心的，当他与德国人做军舰交易时，就因为德国人嘲笑中国，载鸷便一怒之下打死了大言不惭的德国人。

黄飞鸿回到家中，一眼便看见桌子上摆着一盘样子很糟糕的点心，黄飞鸿心里诧异，十三姨的手艺什么时候退化到这种地步了？这时他才得知，这糕点原来是岑慧慧做给小桃子吃的。黄飞鸿明白岑慧慧来了，便急不可耐地冲了过去，知子莫若父，黄麒英看见他这副模样，便看出来儿子的心意，赶紧在一旁趁机撮合。但是，虽然黄飞鸿爱慕岑慧慧，可不想横刀夺爱，更不想与曹风华撕破脸，他还是礼貌地保持着和岑慧慧之间的分寸，没有越雷池半步。

最近，广州城内一直传说刘贵家中闹鬼，十三姨听说了这件事，她不信邪，便打算让衙役们去探个究竟，没想到这些衙役平时胆子很大，一说要去刘贵家，谁都不敢。没办法，十三姨只好硬着头皮，自己一个人去了刘贵家，发现里面阴森恐怖，十三姨被吓得战战兢兢，猛然看见身后立了一个影子！大惊失色的十三姨赶紧向影子泼了狗血，这时才发现此人是牙擦苏，原来，牙擦苏是来驱鬼的。正当两人虚惊一场时，从门外又晃进来一个黑影，两人顿时吓得汗毛倒立，最后却发现来者是一个大活人。

原来，这个女人是刘贵的妹妹，自称刘静，十三姨联想到刘贵的种种可疑行径，便把此人带回去审讯。在审讯过程中，女子坚称自己就是刘静，正当审问没有任何突破口时，黄飞鸿闯了进来，称小桃子死掉了！这下，刘静再也坐不住了，和黄飞鸿大打出手，她所说的谎言一下子不攻自破，最后，她只好乖乖交代，自己是一个间谍，名为黑木静子，小桃子其实是自己的儿子，就因为想见儿子一面，才留在这里继续做间谍。

黑木静子此时的言行看起来倒还真诚，她坦白道，自己按规定是不能见小桃子的，如果组织知道自己和小桃子见面了，就会杀掉这个无辜的可怜孩子。说到这里，黑木静子苦苦哀求黄飞鸿，希望能见上儿子一面，黄飞鸿犹豫了，他不知道该如何对待这个间谍，虽然知道她的身份，但是却不忍拒绝这份深深的母爱。所以，目前最好的办法就是先把黑木静子囚禁起来，再仔细思量下一步对策，步步为营。

经过审讯，黑木静子始终不肯说出间谍名单，十三姨联想到之前刘贵夫妇的结局，她担心黑木静子也会选择同样的道路，便请求黄飞鸿，不如让黑木静子见一见小桃子。另一边，小桃子也认出了黑木静子的画像，黄飞鸿见黑木静子所言不虚，而且孩子没有妈妈照看也着实可怜，一心软便同意让他们母子相见。

于是，黄飞鸿把小桃子带到了监狱，让他和黑木静子在一起。令人意想不到的是，黑木静子在和小桃子单独相处时，竟然起了杀心，准备杀掉孩子！另一边，黄飞鸿和十三姨在外面等候，十三姨感慨着，母子重逢却是在大牢之中，实在让人唏嘘伤感，黄飞鸿只好安慰她，让十三姨把黄家当成自己家里一样。听了这话，十三姨顿时高兴起来，她误以为黄飞鸿在对自己暗示情意。就在这时，黄飞鸿突然察觉到黑木静子的异常，他赶紧起身来到大牢，发现了可怕的一幕，赶紧把小桃子抢回来，这孩子才没有气绝身亡。

黄飞鸿恍然大悟，黑木静子费尽心思现身，根本不是为了见孩子一面，而是为了杀掉孩子！原因很简单，就算她自己不动手，间谍组织的其他人也会来执行这个命令，所以黑木静子别无他法，只能选择对小桃子痛下杀手。虽说虎毒不食子，但黑木静子的处境也着实可悲，黄飞鸿开始同情这个不幸的女人，他思前想后，做出了一个大胆的决定，偷偷放走黑木静子，让她和小桃子远走高飞，再也不回来。

这次救援行动，岑慧慧也参与其中，但是当岑慧慧来到黑木静子面前时，黑木静子十分紧张地低下了头。就这样，黄飞鸿与十三姨、岑慧慧联手，黄飞鸿和岑慧慧负责引开黑旗军的人，十三姨负责把黑木静子送上船，让她安全离开。但是，那看起来地地道道的船家却是间谍组织派来的人，他们早就有所准备，打算杀人灭口，除掉黑木静子。而另一边，黄飞鸿的行动也不顺利，他和岑慧慧被曹风华的人团团围住，曹风华看见爱人与好友在一起，不禁大发雷霆，和黄飞鸿动起手来，在打斗中，黄飞鸿为了救岑慧慧，不小心受了伤，在这紧要关头，岑慧慧放出了暗器，这才找到机会带着黄飞鸿逃脱出去。

这一夜，黄飞鸿没有回到黄家，十三姨担心得不得了，第二天一大早就去曹风华那里兴师问罪，但曹风华的态度云淡风轻，根本不予理会，让十三姨起了疑心。另一边，载鸷也查到了新线索，原来，载鸷练字的时候用了一种日本墨水，他联想到沾染了墨水的风筝纸，便茅塞顿开，可以根据墨迹来追查间谍组织的蛛丝马迹，就这样，载鸷跟随墨迹查到了墨言，但是墨言却死于非命，是曹风华杀了他。在墨言的手里，攥着一张间谍组织的名单，上面写着：曹风华，岑慧慧。等到载鸷循着线索赶来时，曹风华早就把真的名单藏匿起来，然后伪造了一份假的，交给载鸷。

岑慧慧带着黄飞鸿逃跑，经过救治，黄飞鸿已无大碍，成功苏醒过来，他看着岑慧慧，说出了自己心中的猜测，那便是曹风华和岑慧慧一直在假装做戏。岑慧慧见自己被拆穿了，不禁耍起了女孩子的小脾气，赌气准备离开，黄飞鸿赶紧挽留她，并且深情款款地表达了自己的情意，他准备娶岑慧慧为妻，让父亲为自己证婚。当岑慧慧听到黄飞鸿的这番真心话，热泪盈眶，很是感动。

就这样，黄飞鸿带着岑慧慧回到了黄家，黄麒英看见儿子带回了准儿媳，不由得心花怒放，就连在十三姨面前也毫不掩饰，眉飞色舞地想象自己就快要抱孙子的场景。十三姨气不打一处来，她警告黄麒英，岑慧慧此人不简单，是个名副其实的贼，还是个戏子。黄麒英不允许十三姨侮辱自己的准儿媳，大家之间的气氛闹得很不愉快。其实，这天是十三姨的生日，但是却没人记得，黄飞鸿宣告今天一共有“三喜”，但都和十三姨一点关系也没有，十三姨失望伤心，连饭都没心情吃，而岑慧慧则突然头晕，称要回去休息，但是她却另有计划，准备赶去处决黑木静子母子俩。

自从黄飞鸿把岑慧慧带回家，十三姨就看他们两人不顺眼，这晚，黄飞鸿与岑慧慧在一起练习飞颈椎，两人的影子映照在窗户上，看起来像是接吻一般，当十三姨好心来给黄飞鸿送药时，误以为他在和岑慧慧接吻，便伤心地转身跑开，那瓶金疮药还没来得及送出去，就打翻在地。黄飞鸿听到声音，从屋内走出来，他看见地上的药瓶，便知道一定是十三姨刚刚来过。

第二天，十三姨在街上无意中发现了一条中毒的狗，身边的衙役马剑认出来，这条狗是黄飞鸿家里养的。十三姨忽然回忆起来，黄麒英的确说过，家中走失了一条狗，在吃了小桃子的点心后就无影无踪了。十三姨似乎明白了什么，她赶紧带着狗去找牙擦苏诊断，结果得知小狗竟然中了七日断魂散，这是日本才有的一种毒药。十三姨恍然大悟，当日的点心是岑慧慧亲手做给小桃子吃的，看来在点心里下毒的人就是岑慧慧，她也是一名间谍！

十三姨发现了这么大的阴谋，却苦于不能让黄家父子信服，她眉头一皱计上心来，又找来一只狗，与黄飞鸿饲养的狗几乎一模一样，准备以此展开计谋，让狗去辨认凶手。但是，十三姨聪明反被聪明误，黄飞鸿的狗是只公狗，而十三姨找来的是母狗，她的把戏一下子被揭穿，惹得众人都以为她任性胡闹。十三姨实在气不过，便把岑慧慧是间谍一事全抖了出来，可黄飞鸿正处在爱情的甜蜜时刻，他本来就倾心于岑慧慧，此刻更是听不进去十三姨的只字片语。十三姨很是伤心苦闷，无人能相信自己的忠言。

就这样，十三姨委屈地不停抽泣，她正在萎靡不振时，牙擦苏忽然来访，城里又出了一宗命案，一个船家被人害死了！十三姨火速前往查案，发现这个船家就是护送黑木静子之人，牙擦苏根据死者的伤口分析道，杀人凶手是一个戴着戒指的女人。十三姨马上想到，那一定是岑慧慧！十三姨再也按捺不住，她干脆来到岑慧慧面前，径直说出了黑木静子一事。岑慧慧心中一惊，没想到自己的底细已然被知晓，便开始准备杀人灭口。深思熟虑后，岑慧慧约十三姨见面，毫无疑问，这是场鸿门宴，但是，十三姨为了让黄飞鸿看清楚岑慧慧的真面目，毅然决定赴会。

黄飞鸿从未怀疑过岑慧慧，他思来想去，始终拿不准主意，到底要不要去赴约。这时，曹风华故意赶过来拖延时间，扯东扯西，导致黄飞鸿错过了揭穿岑慧慧真面目的时刻。而另一边，两个女人之间剑拔弩张，面对十三姨，岑慧慧冷笑着承认了自己的身份，说完一切，她拿出暗器准备杀人灭口，不料黄飞鸿却突然出现，岑慧慧只能收起杀人魔头的一面，又扮起了弱女子。结果，十三姨耐不住性子扇了岑慧慧一巴掌，被黄飞鸿正好看在眼里，他便以为是十三姨盛气凌人，两人之间的误会越来越深。

岑慧慧根本不是省油的灯，其实，谋杀郭老板都是她和曹风华联手上演的好戏。案发当天，岑慧慧曾经撺掇曹风华去杀人，但是，曹风华根本下不去手，而那家酒楼的店小二其实也是间谍，他见曹风华无法狠心杀人，便故意将郭老板推到了曹风华的剑下，成了剑下之魂。这样一来，曹风华就不得不在岑慧慧的胁迫下，同她合作。岑慧慧特意警告曹风华，千万不要对黄飞鸿说一些不该说的话，否则后果自负。

坏事做多了，自然心里有鬼，岑慧慧就梦见小桃子回来找自己复仇，她从噩梦中惊醒，却更被吓了一跳，因为她见到了樱花夫人。岑慧慧已经完成任务，杀死了黑木静子和小桃子，她请求樱花夫人，还给自己自由。可是樱花夫人根本不予理会，只要走上了间谍这条路，就休想回头，岑慧慧这一辈子都不可能与黄飞鸿双宿双飞了。岑慧慧虽然很绝望，但处处仍然替黄飞鸿着想，当他们二人一起看皮影戏时，岑慧慧察觉到有杀手靠近，便故意制造混乱，带着黄飞鸿逃出生天，可是岑慧慧的行为彻底惹恼了樱花夫人，她被迫吃下了断魂散，如果在三天内还没有改变主意，就会毒发身亡。

曹风华对黄飞鸿一直耿耿于怀，现在就连刘永福都站在黄飞鸿这边，叱责曹风华擅自追杀黄飞鸿。曹风华不明白，自己的功劳那么大，为何就比不上一个黄飞鸿？刘将军见他执迷不悟，便将其赶走，曹风华心中愤愤不平，恨不得杀了黄飞鸿，除之而后快。

刘永福力保黄飞鸿，让曹风华非常不满，甚至心生怨恨，于是，他对黄飞鸿更加恨之入骨，干脆一不做二不休，把国家的秘密情报透露给了日本间谍！这个卖国贼实在天理难容。另一边，载鸷知道十三姨被人追杀，为了说服黄飞鸿，载鸷只好出面讲明一切，黄飞鸿以为载鸷听信了十三姨的胡搅蛮缠，出言反驳，但是载鸷把自己掌握的一切都说了个一清二楚，头头是道。

原来，载鸷早就暗中安排人手，郭老板竟然就是载鸷的人！更为 出乎意料的是，郭老板是一个太监！也就是说，此人根本不可能对岑慧慧有非分之想，所以曹风华和郭老板之间的各种冲突，都是岑慧慧蓄意挑拨产生的。载鸷进一步挑明，曹风华和岑慧慧两人都是间谍，彼此是互相利用的关系。黄飞鸿难以置信，但事实却让他不得不信，只好赶紧回家和岑慧慧对质。

黄飞鸿火速赶回家中，与岑慧慧当面对质，可想而知，假装可怜的岑慧慧做出了一副十分委屈的模样，责问黄飞鸿为何只相信十三姨的话。黄飞鸿看着眼前这个女人，自己如此宠爱她，可她竟然是间谍，事到如此，黄飞鸿不得不拆穿岑慧慧的真面目，他握住岑慧慧的手臂，上面有一道咬痕。岑慧慧无法解释咬痕从何而来，她的身份显而易见，黄飞鸿难以接受这个事实，一个人借酒消愁。

如今的形势越来越紧张，日本和中国的战争迫在眉睫，曹风华见战况逼近，便想了个办法，打算带着岑慧慧一起私奔，远走高飞。当他把这个想法透露出来时，岑慧慧假装满口答应，曹风华满心欢喜，以为俘获了美人心。而另一边，黄飞鸿对日本间谍愈发恨之入骨，他连同载鸷，准备联手出动直捣日本间谍总部！当岑慧慧得知黄飞鸿以身犯险时，不免大惊失色，她想要劝阻，但却被曹风华阻拦，关键时刻，岑慧慧只好向同伙曹风华下手，但无论如何，她还是没能阻拦黄飞鸿。

就这样，黄飞鸿做好了出海的准备，十三姨亲手准备了一个代表平安的护身符，希望它能保佑黄飞鸿凯旋而归。黄飞鸿等人已经上船，只见海水黑漆漆的，十分阴森可怖，载鸷拿着地图分析，日本人的基地一定就在附近，黄飞鸿有晕船的毛病，吐得天昏地暗，但是为了国家，他克服了晕船的难受。当船行驶到远处时，大家终于登上了一座岛屿，黄飞鸿突然收到了一个纸条，约他在岛上相见。

黄飞鸿跟随着纸条的线索赶过去，发现送信人是岑慧慧。黄飞鸿指着岑慧慧，叱责她害了中国人，岑慧慧低下了头，她没时间多解释，只想带着黄飞鸿赶紧逃跑。两人刚刚转过身，就发现已经被曹风华的人团团包围，刹那间，黑衣人数不胜数，黄飞鸿招架不住，岑慧慧早就动了真心，她不愿看着黄飞鸿命赴黄泉，便上前为他挡了一枪，自己则倒下了，而载鸷也很快赶到，杀死了曹风华。

黄飞鸿抱着奄奄一息的岑慧慧，他再也无法挽留这个女子的性命，岑慧慧凄美地笑着，自己从小在中国长大，多么希望自己就是一个中国人啊，可惜事与愿违，命运弄人。话音未落，岑慧慧已经烟消玉陨，黄飞鸿抱着她，痛苦地仰天长啸。

这时，海怪的事情终于得到解答，原来都是岛上的居民，他们在日本人的欺骗下，服下了剧毒的药物，身体渐渐变异，成为了海怪的样子。载鸷从居民口中得知，这附近没有可供船只停泊的岛屿，只有一座不停移动的岛屿。载鸷很是吃惊，不知这岛屿究竟在何方。凑巧的是，黄飞鸿竟然发现了移动岛屿，他第一时间想去给北洋水师报信，但是载鸷拦住了他，目前，只有让朝廷吃一场败仗，才能彻底引起重视。可是，黄飞鸿无法理解载鸷的想法，他一意孤行，载鸷见他不听劝告，便从背后狠狠捅了黄飞鸿一刀，然后将他推入了万丈悬崖。

俗话说得好，大难不死，必有后福，黄飞鸿被载鸷狠狠刺了一刀扔下悬崖后，并没有死，而是摔在了一片水域中，恰巧被刘将军的手下桂向彤所救，阴差阳错被运送到刘将军帐中。很快，黄飞鸿的体力就恢复得差不多了，伤势也基本痊愈。刘将军储存了许多好酒，被几个土著居民悄悄偷了出来，黄飞鸿识破几人的踪迹，一路追踪过去，土著女孩被吓了一大跳，望着女孩的眉眼，黄飞鸿不由得想起了岑慧慧。

桂向彤向刘将军汇报，自己在找到黄飞鸿时，附近刚好炸响了一枚日本人的炮弹，巨大的声响很可能影响黄飞鸿的听力，导致他暂时无法听清楚军令。这时，属下为刘将军送来了珍藏的女儿红，岂料这酒早就被黄飞鸿喝了个精光，还把尿倒进了酒缸里。当众人发现黄飞鸿时，他已经醉醺醺，还口无遮拦，说出了刘永福患有痔疮的事情，令刘永福火冒三丈。

这许多天来，黄飞鸿一直疯疯癫癫，他难以走出阴影，练功夫有用吗？打死海怪又能如何？到头来，自己还是无法保护心爱的女孩，而兄弟们也一个个背叛自己，这种结局实在不是黄飞鸿想要的！思来想去，黄飞鸿决定忘掉所有功夫，不再练武。

另一边，十三姨蹦蹦跳跳来找黄麒英，却发现黄麒英正在和王媒婆商讨相亲事宜，十三姨哭笑不得，黄飞鸿现在生死未卜，黄麒英怎么还有心思谈情说爱呢？可最后，黄麒英还是兴致勃勃地去相亲，甚至听信十三姨的话，去占卜算命，求一卦签，结果八字没批成，反而差点被老女人占便宜。

晚上，当黄麒英回到家中，看见十三姨在门口挂灯笼，口中念念有词，都是对黄飞鸿的牵挂。黄麒英不由得感慨，儿子真是好福气呀，有这么个痴情的好姑娘，可是如今儿子杳无音信，他究竟在哪儿呢？

黄飞鸿现在活的无拘无束，每天戴着面罩在军营中晃悠，无所事事，游手好闲。刘永福看不下去他这副堕落样子，便准备军法惩罚黄飞鸿，但是黄飞鸿怎么也不肯求饶，愣是把所有苦痛都咽进了肚子里。

载鸷此时已经得到消息，北洋水师全军覆没，惨败之事传遍朝野，大臣们义愤填膺，决定发展水师已经成了大势所趋，而老佛爷也开始传召载鸷，赶紧回京城议事。载鸷对天发誓，一定要重振旗鼓，以牙还牙，让日本人血债血偿。

十三姨在街上遇见载鸷的属下万马，她这才得知载鸷已经被任命为水军统领。十三姨希望万马帮忙寻找黄飞鸿，万马见十三姨如此痴情，只好告诉她实情，载鸷根本没有搜救黄飞鸿的任何安排，还是死了这条心吧。十三姨茫然失措，一个人又惊又慌，回忆着与黄飞鸿相处的点点滴滴，心里越来越害怕。

另一边，黄飞鸿又闯到了五花部落，还不小心进入禁地，首领怒不可遏，准备杀死黄飞鸿，幸亏土著女孩阿妹为他求情，只要黄飞鸿能喝掉五花酒，就可以免了死罪！黄飞鸿毫不畏惧，仰头喝下了一大坛酒，让在场众人大跌眼镜。可还没走几步，黄飞鸿就醉倒了，当他从梦中醒来，发现自己已经换上了五花部落的衣服，阿妹正守在一旁。

黄飞鸿努力回想昨晚发生的事情，却一无所获，他忽然发现自己的玉佩不见了，原来，玉佩在阿妹手中，这个泼辣的女孩不肯归还玉佩，让黄飞鸿很无奈。这时，五花部落族民与黑旗军发生了冲突，族民害怕士兵伤害部落的神树，大家争执不下时，阿妹及时站出身来，呼吁大家赶紧建立炮台，团结一致共同抵御日本侵略。

黑旗军和五花部落的族人终于和解，士兵们大口喝酒大口吃肉，这时，黄飞鸿坚定地走过来，斩钉截铁地告诉大家，自己要加入黑旗军！战役一触即发，因为建立了炮台，黑旗军占领了优势地带，把日本人轰炸得落花流水，刘永福在紧急关头把一项重大任务交给黄飞鸿去做，但是黄飞鸿还是无法走出阴影，自己最爱的女人都是日本间谍，又如何判断谁是好人，谁是坏人？刘永福看见黄飞鸿如此怯懦，便声嘶力竭地鼓励他，日本人马上就要登岛了，如果黄飞鸿再犹豫不决，同胞们就要死伤无数！

于是，在刘永福的说服下，黄飞鸿开始带领众人练习功夫，强身健体。闲暇时刻，阿妹带着黄飞鸿来欣赏鸢尾花，黄飞鸿不由得又回忆起了岑慧慧，心神不宁。阿妹似乎没有察觉，继续介绍着美丽的五色花，这也是五花部落名字的来源，还有一个美丽凄惨的爱情故事。黄飞鸿恍恍惚惚地听着故事，心里总是无法忘记慧慧，只能有一搭没一搭地回答阿妹的话。

另一边，黄麒英在思念着儿子，十三姨躲在一边看着黄麒英，心里也很不是滋味。第二天，十三姨独自在海边惆怅，她希望能在茫茫大海中找到许愿石，牙擦苏不想让十三姨继续牵挂，便计上心来，安排了一出黄飞鸿Du博赢钱，又抛妻弃子的戏码，希望十三姨能认识到黄飞鸿的“真面目”。十三姨根本不相信牙擦苏的话，夺门而出，正好识破了牙擦苏的计谋，她怒气冲冲地与牙擦苏大吵一架，不欢而散。

1895年，日军对台湾岛大规模炮轰，战况愈演愈烈，黑旗军和五花部落的族民奋力抗争，可日军的炮弹把神树炸伤了，刘永福担心族民会找麻烦，赶紧命令属下隐瞒消息。阿妹走到树下，十分虔诚地跪下，每年春天，神树都会开花，如果神树不开花，就会有大灾难了。

但是，神树受伤的消息被传开了，族民们认为阿妹是罪魁祸首，打算烧死她，黄飞鸿赶紧带着士兵来救人。关键时刻，阿妹制止大家的冲突，她愿意主动承担罪责，黄飞鸿挺身而出，他准备替阿妹去死！阿妹也表白心迹，说出了对黄飞鸿的爱意。于是，按照部落规矩，黄飞鸿要接受五花箭神的考验。

阿妹举起弓箭，准备射向黄飞鸿，如果黄飞鸿大难不死，那便是彼此的缘分。黄飞鸿闭上眼睛，坦然面对，阿妹忍痛射出了箭，三支箭射出后，黄飞鸿已经口吐鲜血，无法站立起来，但是，在族民的支持下，在阿妹的爱情鼓励下，黄飞鸿毅然决然地站了起来，通过了考验！

十三姨在大晚上来找牙擦苏，希望他能帮助自己套取日本人的情报，可是，好不容易抓捕到的日本人都死了！十三姨大吃一惊，这些日本间谍早就被抓了，也没有自杀的迹象，为何现在突然死亡了呢？原来，她们是被樱花夫人杀死的，而樱花夫人其实是个日本男人。

这天晚上，黑旗军得知朝廷签订了马关条约，大家义愤填膺，士兵们还在用生命战斗，可朝廷竟然认输了！这是多么丧权辱国的条约啊！刘永福大声鼓励士兵，只要黑旗军的旗帜立在台湾岛，就会奋战到底！大家决定跟随黑旗军战争到底！

炮火连天，硝烟滚滚，黑旗军与日本人展开了生死搏斗，势单力薄的黑旗军根本不是对手，很快就败下阵来，关键时刻，阿妹和族人及时出现，带着黑旗军逃走，还准备了一支队伍埋伏在树林中。日本人对丛林地形不熟悉，一下子跌入陷阱，被伏兵打得落花流水，刘永福非常解恨地看着这一幕，现在终于可以关门打狗了。

可是，黄飞鸿现在开始思念十三姨，那个大大咧咧的女孩，如果没有自己在身边，她会不会被人欺骗呢？黄飞鸿想着想着，翻来覆去无法入睡，他现在还没想好，是去是留。桂向彤在一旁开玩笑，让黄飞鸿把十三姨让给自己，黄飞鸿当即翻脸。桂向彤收起了嬉皮笑脸的模样，建议黄飞鸿回家，毕竟还有人惦记着他。

一波未平一波又起，士兵们突然集体染病，死亡人数日日都在增长，黄飞鸿仔细检查了大家的病情，他来到河边，用银针试探了一下，发现毒液就在溪流之中。目前，军营里虽然还有一些清水，但远远不够大家引用，黄飞鸿认出这是百爪挠心毒，他打算在附近寻找草药解毒。

五花部落女子鹿雅与桂向彤感情很好，他们正在互相谦让喝水，突然得知有水源了！原来，是日本人给大家送来了水，他们猫哭耗子假慈悲，打算以此让大家投降妥协，还逼迫大家交出刘永福。大多数族民和士兵都不答应，只有几个族人忍耐不住口渴，去喝了日本人的水，结果中毒暴毙。桂向彤等人一拥而上，杀了这几个可恶的日本人。另一边，黄飞鸿已经研制出了解药，大家的病症迎刃而解，纷纷感激黄飞鸿的大恩大德。

可没想到的是，黄飞鸿的药只能抑制住病毒，却不能根治，时间一长，大家又开始毒发，阿妹也感觉到身体不适，她已经感染了病毒。鹿雅好言安慰，可是阿妹十分恐慌地逃跑了，根本不听任何劝告。这天晚上，黄飞鸿偷偷做了一个木筏，打算离开，刘永福发现后将他扣了下来，他们这才发现，黄飞鸿也中毒了！原来，黄飞鸿是主动喝了毒水，然后感觉出缺少哪种药材，准备回到中原找药。刘永福明白自己错怪了黄飞鸿，便放他离开。黄飞鸿在临走前还不忘叮嘱阿妹，决不放弃，一定要等自己回来。

黄飞鸿一路辗转，来到了福州，被士兵当做可疑人等抓了起来，载鸷此时恰巧也在福州，士兵便将黄飞鸿送到了载鸷面前。两人相见，顿时唇枪舌剑地争吵起来，载鸷拿出一副画着战船的画，展示给黄飞鸿看，并得意洋洋地表示，这就是大清水军的将来。黄飞鸿不愿理会，他说明自己求药的来意，载鸷欣然应允，趁着载鸷拿药的功夫，黄飞鸿偷走了他的印章。

很快，载鸷发现印章不翼而飞，若是让黄飞鸿拿着印章私自出海，那载鸷就等于犯了渎职之罪。于是，载鸷赶快吩咐手下通缉黄飞鸿，没想到黄飞鸿早就带着药材出海了！福州的地方官陆太川本来就和载鸷有过节，这下更是抓住把柄不放，载鸷一怒之下干脆杀了这个狗官，然后眼睁睁地放走了黄飞鸿。其实，他的举动也是补偿当年捅了黄飞鸿一刀，来成全兄弟情义。

当黄飞鸿抵达岛屿时，发现尸横遍野，一片狼藉，他拿着药火速找到阿妹，可阿妹也奄奄一息，这都是日本人攻打造成的后果。阿妹无力地躺在黄飞鸿怀里，诉说着最后的情话，话音未落，阿妹就永远闭上了双眼，离开了人世。黄飞鸿绝望地大哭，也无法挽回阿妹的生命。

此时已经是深秋，载鸷忽然迎来了老佛爷的一道圣旨，老佛爷听信他人之言，认为载鸷盗取佛心，准备把他打入大牢，载鸷攥紧了拳头，心里都是怨恨，但不得不领旨谢恩。樱花夫人得知此事，倒是高兴得很，原来，她早就在清朝的朝廷里安插了自己的耳目，专门为了扳倒载鸷，实在可恨。

晚上的大海风平浪静，牙擦苏独自在海边徘徊，他心心念念的都是十三姨，可十三姨却只爱黄飞鸿一人。牙擦苏正在难过时，十三姨不知何时也来到海边，两人默默无语，海浪突然卷着一块许愿石漂了过来，牙擦苏兴奋地把石头拿给十三姨。他真诚地告诉十三姨，自己天生就失去了嗅觉，但是遇到十三姨之后，就能闻得到她的味道了，所以牙擦苏对十三姨有着不一样的感觉。

有人告诉十三姨，得到了黄飞鸿的消息，他正在台湾抗日呢。十三姨高兴的跳了起来，非常开心。第二天，十三姨和黄麒英到集市上闲逛，在首饰摊遇到了外国女子德海泽。这德海泽时尚美丽，而且十分机灵，三言两语就低价买了一个镯子，让黄麒英刮目相看。十三姨非常佩服，便向德海泽请教还价秘籍，德海泽从小就和父亲到处经商，所以眼界大开，十三姨却无法接受她的开放思想。

这是，十三姨收到了一封信，“红灯之下不见不散”，十三姨以为是黄飞鸿寄来的信，她十分期待晚上的见面，但是却盼来一场空，黄飞鸿根本就没有回来，地上只有燃放尽的烟花，十三姨隐隐感觉到，黄飞鸿就在自己身边，她哭着大喊，质问黄飞鸿为何不出来见自己，难道要让自己等一辈子吗？而此时此刻，黄飞鸿正躲在拐角处，他没有现身，心里默念，一辈子那么长，我怎么舍得让你等。

第二天，黄飞鸿在饭馆里被小偷盗走了钱袋，他赶紧出去追赶，却不小心和小偷一起闯进了德海泽开的电影院。德海泽看见黄飞鸿武功非凡，不禁芳心暗许，可黄飞鸿没说几句话便匆匆离开了，德海泽失落不已，拿着黄飞鸿的画像到处寻找，从猪肉荣口中得知了心上人的姓名。德海泽在集市上遇见了十三姨，两个女人在一起挑首饰，但是她们还不知道，彼此爱上了同一个男人。

黄麒英还在到处相亲，想为黄家延续香火，但是那些相亲对象都不靠谱，黄麒英很沮丧。德海泽为了打探黄飞鸿的下落，先打听到了黄麒英经常出现的地点，她略施小计迷晕了前来相亲的柳姑娘，然后自己拿着玫瑰花去赴约。德海泽向黄麒英进行自我介绍，她是混血，在家里排行十三。黄麒英大吃一惊，原来这个女子也是十三姨呀。

德海泽为了看黄麒英使出中国功夫，便故意挑拨他与人打架，黄麒英毕竟年龄大了，体力有限，当他渐渐不敌时，黄飞鸿及时出现帮忙，德海泽在一旁看得过瘾，黄麒英看着久未谋面的儿子，气冲冲地把他带回了家。黄麒英狠狠地拧黄飞鸿的耳朵，还要扇他耳光，但最后还是停下了手，德海泽跟着赶回来，赶紧在一边劝和，这时，十三姨也回家了，她激动地抓着黄飞鸿的手，但黄飞鸿却喊出了阿妹的名字，十三姨醋意大发，赌气跑掉了。

德海泽开始没完没了地缠着黄麒英，还故意从楼上跳下来，黄麒英大吃一惊，赶紧过去接住她，没想到闪了腰，德海泽扶着黄麒英回到黄家，准备耍赖住在黄家，黄飞鸿调侃德海泽，跟黄麒英正好凑成一对儿。德海泽做了奶油蛋糕送给十三姨吃，两人聊起黄飞鸿，不亦乐乎，十三姨有些惆怅，以前黄飞鸿爱慕岑慧慧，现在又多了个台湾的阿妹，实在气人。

黄飞鸿一直惦记着载鸷，他打算劫狱，黄麒英再三劝阻都无济于事，便拿着黄飞鸿的八字去给他算命，想为他再找个媳妇，但是算命的女人一看黄飞鸿的八字，就嫌他命太晦气，不肯算。

十三姨在斟酌着给黄飞鸿写情书，德海泽跑过来凑热闹，调侃十三姨的情书写的太含蓄了，十三姨不禁羞红了脸，她把情书悄悄藏在黄飞鸿的衣服兜里，等着他看见，但是三天过去了，黄飞鸿还一点儿消息也没有，也不知是何原因。

黄麒英宴请亲朋好友，为儿子接风洗尘，黄飞鸿宣布，将开设一家医馆，叫做宝芝林，由朋友华生担任合伙人。黄飞鸿准备让德海泽加入帮忙，但是拒绝让十三姨参加。十三姨困惑不解，黄飞鸿这才拿出一封情书来，当众读了出来，这封情书写得十分幼稚，用词很是夸张，大家听了以后都哄堂大笑，德海泽赶紧站出来解释，是自己自作主张修改了情书，十三姨之前不是这么写的！黄飞鸿根本不听解释，依然拿这件事情大做文章，十三姨被当众羞辱，难堪得下不来台，哭着打了黄飞鸿一巴掌，伤心地离开了。

第二天，十三姨决定向黄飞鸿讨要自己赠送的玉佩，前尘往事一笔勾销，不再爱慕黄飞鸿。可是，黄飞鸿大言不惭地告诉十三姨，玉佩早已送人，不知所踪。十三姨气得脸色都变了，拿黄飞鸿毫无办法。

宝芝林终于开张了，前来看病的人排起了大长队，黄麒英想穿过来，结果被人误以为是插队的，幸亏黄飞鸿及时赶来，解释清楚误会。黄麒英希望儿子不要荒废武功，可是黄飞鸿更想济世救人，与父亲发生了冲突。

第二天一大早，黄飞鸿就不见人影，黄麒英便打算搬个板凳，在门口坐着等儿子回来。德海泽告诉黄麒英，因为病人太多，黄飞鸿晚上已经不准备回家住了。黄麒英气得走来走去，思考如何对付儿子，最终想出来的办法是武力解决，打断她的腿。晚上，当黄麒英赶到宝芝林时，看见儿子为一个外国人针灸治疗失眠，外国人不懂何为针灸，被吓得逃跑了。

黄麒英看得出来，儿子是躲在医馆里，逃避练武功，他使出最后通牒，日夜看着儿子，逼迫他不停练功。原来，每年都会有一个拳王的比赛，黄麒英经常拿第一，今年他准备让黄飞鸿参加。为了更好地练功，黄麒英为儿子的眼睛蒙上黑布，但是门外忽然传来鞭炮声，黄飞鸿大受刺激，回忆起日本人攻打台湾的事情，一下子难以控制自己。黄麒英怕儿子的这种情况越来越严重，索性将他锁在家里，不准外出。

十三姨和德海泽看不过去，偷偷放了黄飞鸿，但是，黄飞鸿变本加厉，他甚至在大街上硬拉着别人去看病。黄麒英得知儿子的荒唐行径，便来到医馆制止，与黄飞鸿大打出手。这时，外面忽然下起了雷雨，黄飞鸿听到打雷的声音，又开始魔怔地寻找兵器去打仗，黄麒英赶紧扶着儿子的肩膀，希望他镇定下来，可黄飞鸿难以忘记台湾岛上尸横遍野的惨状，他无法走出心魔。

黄麒英将自己的担心告诉十三姨，两人这才明白，黄飞鸿刚回广州时为何不肯现身，十三姨这才准备好好开导黄飞鸿，但她也特别清楚，黄飞鸿不喜欢自己，自己永远都比不上岑慧慧和阿妹。

黄飞鸿在集市上发现了载鸷，但意外的是，载鸷根本不记得任何事情了，只知道呼吁大家杀掉日本人，一副神经病人的模样，还拿着小摊的青菜当兵器。黄飞鸿赶紧上前阻拦，却被猪肉荣等人围殴，黄飞鸿一人奋战到底，载鸷也从旁协助，乱成一团之际，十三姨赶了过来，不得已替黄飞鸿赔偿了小摊的经济损失。

晚上，黄飞鸿把载鸷带到家里，面对着一桌素菜，失去心智的载鸷耍起了小孩子脾气，不肯吃饭。黄飞鸿看着可怜的载鸷，毅然决定收留他，可是家里的房间太少了，根本住不下。德海泽主动提出来，自己可以和黄飞鸿一起住，黄麒英大跌眼镜，这才知道德海泽喜欢的是自己的儿子。最后，大家决定让载鸷单独住一间，德海泽和十三姨住一间，这才省出地方来。

第二天一大早，载鸷就兴致勃勃地来找黄飞鸿，大喊自己已经成功了，还拉着黄飞鸿观看表演。结果所谓的表演，不过是往池塘里扔鞭炮，载鸷把纸船当作军舰，一个个往池塘里面放，黄飞鸿看着他疯疯癫癫的样子，觉得可悲又可怜。德海泽想了个办法，可以用放电影的方式，把曾经发生过的事情拍下来，刺激载鸷的记忆。

华生来寻找载鸷，其实，华生是日本间谍，他故意来将载鸷催眠，从他嘴里套话，还想确认载鸷是装疯还是真的神智不清。被催眠之后，载鸷一一回答华生的问题，还透露出大清有个秘密武器，让华生很是意外。于是，载鸷带着华生一路寻找武器，将他带到一片密林中，用鞭炮炸他，华生知道自己被戏弄了，气得扇了载鸷一巴掌。为了震慑载鸷，华生给他讲了吓人的铁猴子的故事，可载鸷愣头愣脑的，根本说不清楚话，令华生很头疼。

广州城内逐渐传播着铁猴子的谣言，他行侠仗义，无所不能。晚上，十三姨也好奇地与黄飞鸿探讨，城内的大烟馆都关门了，实在是奇怪，黄飞鸿饶有兴致地讲述了铁猴子行侠仗义的故事，十三姨笑得花枝乱颤。十三姨开始四处打听铁猴子的事情，可是每个人的说法都不一样，有人说铁猴子是胖子，还有人说他是个瘦子，众说纷纭。

广州知府华美图是个名副其实的小人，而提督大人童贯也向日本人武田秀吉献媚，两人都是不折不扣的卖国贼。武田秀吉很恼火，因为铁猴子闹事，大烟馆都关门了，可到现在还没有抓住罪魁祸首。童贯决定让大烟馆重新营业，减少税收，并且派出手下蔡三眼，来抓捕铁猴子。

十三姨听说新来了个京城神捕上司，叫蔡三眼，非常铁面无私，便赶紧回到衙门听候派遣，没想到竟成为了蔡三眼的助手，一天下来，蔡三眼让大家不停练习蛙跳，十三姨苦不堪言。晚上，黄飞鸿的脸起了风疹，黄麒英怀疑儿子是否碰了铁器，十三姨怀疑黄飞鸿就是铁猴子，因为戴了铁猴子面具才过敏。

第二天，蔡三眼一如既往地训练大家，就为了成功蹲守，抓住铁猴子。而大烟馆在日本人和走狗的支持下重新开张，十三姨暗暗担心，怕铁猴子现身阻止大烟馆开业，如果他真的前来，就会陷入埋伏。可是，一个戴面具的人果真出现了。

正当大烟店铺重新开张之际，一个戴着铁猴子面具的人从天而降，他身手不凡，与官兵们打得不可开交，蔡三眼飞身上前，招招凌厉与之对打，铁猴子逐渐招架不住，但仍然灵活地闪躲，蔡三眼不愧为高手，用出了独门绝技，令铁猴子落荒而逃！另一边，十三姨拼命拦着黄飞鸿，不准他出门，黄飞鸿一头雾水，十三姨只好说出了心中的疑问，黄飞鸿哭笑不得，自己真的不是铁猴子，而且每天晚上偷偷溜出去都是为了给华美图看病，至于脸上的痘痘，是护肤品过敏导致。十三姨这才恍然大悟，不再缠着黄飞鸿。此时此刻，铁猴子拼命逃跑，他逃进一条小胡同，蔡三眼穷追不舍，两人展开了激烈的战斗，最终，铁猴子打翻许多秸秆，让蔡三眼慌了阵脚，才得以脱身。

这天晚上，黄麒英很晚才回来，他告诉儿子，自己在二十多年前和铁猴子交过手，黄飞鸿说出了心中想法，自己也想帮助这个仁义之士，所以特意买了个跟铁猴子一模一样的面具。黄麒英大惊失色，嘱咐儿子赶紧烧毁面具，别引火烧身。但是，黄家父子的谈话却被载鸷偷听到了，疯疯癫癫的载鸷便跑到华美图那里，把事情说了个底朝天，蔡三眼和华美图当即决定，逮捕黄家父子。

就这样，蔡三眼带人闯入药堂，十三姨也在一旁，蔡三眼声称要抓捕黄飞鸿，还要一起逮捕黄麒英，载鸷不得不战战兢兢地冒出头，唯唯诺诺地承认，是自己出卖了黄飞鸿。这回黄飞鸿是跳进黄河也洗不清了，他不愿束手就擒，只好逃跑，结果被蔡三眼追到桥上，眼看着就要掉进河中，这时，黄麒英及时赶来，与蔡三眼交手，经过一番打斗，蔡三眼认出了黄麒英的武功，坚称他就是真正的铁猴子。令人意外的是，黄麒英竟然也不辩解，跟着蔡三眼回了衙门。

晚上，十三姨回到黄家，黄飞鸿声色严厉，质问十三姨为何要助纣为虐，帮助蔡三眼捉拿自己的父亲。十三姨心里十分委屈，自己不过是个小捕快，哪里做得了蔡三眼的主？况且黄麒英的确没有不在场证明。黄飞鸿此时心急如焚，根本听不进去任何解释，竟然语出伤人，驱赶十三姨离黄家，并断绝跟她的一切关系。德海泽在一边劝和，可是毫无用处，十三姨只好心灰意冷地回房收拾行李，准备离开。

十三姨整理着行李，不由得回忆起最初来到黄家的一点一滴，她心里百感交集，德海泽过来劝十三姨不要离开，还使出了激将法，但是十三姨主意已定，坚决要走，黄飞鸿心有不忍，前来相送，可偏偏做出一副冷漠的样子。瓢泼大雨中，牙擦苏举着伞等候十三姨，可是，这个痴情的女子仍然舍不得心心念念的黄飞鸿，忍不住一把抱住了他，但黄飞鸿却大吼大叫，叱责十三姨，让她赶紧滚开！十三姨哭着跑开，伤心欲绝。

牙擦苏看得清楚，黄飞鸿心里是喜欢十三姨的，他便打算问个究竟。黄飞鸿只好坦白，自己并非反感十三姨，只是自己的八字专门克妻，所以情路一直坎坷，已经害了岑慧慧和阿妹，所以不能再害了十三姨。牙擦苏见黄飞鸿如此怂，忍不住上前打了他一拳，黄飞鸿呆呆地躺在地上，如同丢了魂儿一般。

十三姨虽然走了，但德海泽仍然留在黄家，这天，德海泽急急忙忙地把黄飞鸿拽进房间，送给他一份大礼。原来，德海泽帮助黄麒英拍摄了一部电影，里面都是黄麒英的功夫，以及他开导黄飞鸿的话。在电影里，黄麒英安慰儿子，台湾战争的失败不在于个人，所以不要太过自责。黄飞鸿得知父亲如此用心良苦，不由得流下了感动的眼泪，他发誓一定要找到真正的铁猴子，把父亲从大牢里救出来！

载鸷仍是一副疯疯癫癫的样子，突然蹿了出来，要帮助黄飞鸿找到真正的铁猴子，黄飞鸿便来到卖面具的小摊，希望打听一些线索，但是一无所获。于是，黄飞鸿找到华美图，询问有关铁猴子的事情，可华美图态度恶劣，黄飞鸿和载鸷不得已，只好离开。黄飞鸿自己分析，之前的铁猴子虽然火烧华美图，但是从没杀过人，然而最近现身的铁猴子却杀了童贯，这明显就是两人所为。

黄飞鸿打听到，崔老板就是鸦片派对的主人，便带着德海泽、载鸷一起暗中跟踪。黄飞鸿特意穿上夜行衣，蹑手蹑脚地潜入崔老板的店里，逼问他铁猴子在鸦片派对上的表现。崔老板只好透露，从鸦片店铺开张那天的情况来看，铁猴子是想杀掉武田秀吉。这时，蔡三眼却突然出现，黄飞鸿心中暗喊不妙，决定三十六计走为上计，但是蔡三眼哪里是好惹的，两人一交手就打得天翻地覆，不可开交，在争斗中，蔡三眼扯掉了黄飞鸿的面罩，然后放出了信号弹，呼应捕快们前来帮忙。

岂料，闻讯而来的第一个捕快就是十三姨，她对黄飞鸿出手就是一剑，但念及旧情，十三姨便让黄飞鸿假装挟持自己，然后脱身。等到黄飞鸿离开，蔡三眼来到大牢里，试探黄麒英，蔡三眼很快看出来，黄麒英并不是真正的铁猴子，他只不过是替铁猴子顶罪罢了。可是，黄麒英一心要保护匡扶正义的铁猴子，坚持认罪。

另一边，德海泽做了个梦，梦见黄麒英即将被处斩，在游街时却向自己告白。德海泽从梦中惊醒，惊叹自己怎会做如此荒唐的梦境，感到十分不可思议。为了讨黄飞鸿欢心，德海泽特意买了价格不菲的香皂，没想到打开盒子却是空空如也。德海泽火冒三丈，便去百货店里讨说法，意外看见店里有许多空盒子，便用照相机都拍摄下来，没想到这一幕被店老板看见了，便追着索要胶片，德海泽急中生智，把发带扔了过去，然后匆忙逃回黄家。

老板带人追到黄家，正好十三姨过来探望黄飞鸿，她便和打手们打了起来，终于将打手们赶跑，但是自己的胳膊也被刀划伤了。见到十三姨，黄飞鸿的态度仍很冷漠，甚至不管她流着血的胳膊，德海泽看不过去，想帮忙擦点金创药，可黄飞鸿却冷言冷语加以讽刺，十三姨的尊严再次被践踏，她气不过，又委屈得很，一路哭着跑走了，德海泽看见黄飞鸿如此绝情，不禁为十三姨打抱不平，气冲冲地叱责了黄飞鸿一番。

为了不让德海泽恼怒，黄飞鸿专门过来道歉，德海泽便让他去百货店讨个公道，黄飞鸿满口答应，拿着胶片就离开了，他穿过集市，隐约察觉到有人在跟踪自己，黄飞鸿灵机一动，在路过的调料店里买了一些超级辣的辣椒粉，然后故意走到一条小胡同中，等到百货店的打手们围上来时，他便把辣椒粉泼了过去，打手们鬼哭狼嚎，黄飞鸿逮住一个准备逼供，没想到打手竟然自杀了。

另一边，华生来到黄家，他笑着接近载鸷，询询问载鸷是否记得自己。载鸷神志不清，根本不知道华生是谁。其实，载鸷之前举报黄家父子，就是受了华生的教唆，这个人潜伏在黄飞鸿身边，一直不怀好意。黄飞鸿回到家里，向大家诉说了今天的遭遇，他认为德海泽的录像带里一定有恨重要的东西，不只是空盒子。于是，黄飞鸿播放了一遍录像带，发现拍摄到了许多土烟块，他猜测这家店就是武田存放大烟的老巢。华生见黄飞鸿起了疑心，便故意将播放器弄坏。

黄飞鸿心存疑虑，来到百货店一探究竟，结果意外发现了运输大烟的武田秀吉，这时，铁猴子从天而降，和武田大打出手，他正要杀掉武田时，蔡三眼带人赶来，救下了武田，铁猴子见大事不妙，便逃之夭夭。黄飞鸿赶紧告诉蔡三眼，武田表面上是个商人，其实是个大烟贩子，可蔡三眼本来就是武田的人，自然坐视不管，令黄飞鸿也无计可施。

武田死里逃生，他暴跳如雷，埋怨道，若不是铁猴子，大烟馆早就顺利开张了！结果现在是赔了夫人又折兵，大烟馆遭到阻挠不说，连童贯的性命都丢掉了！蔡三眼在一边提醒，只要是在中国，贩卖大烟都是违法的，应该小心行事。可是，武田根本听不进去，他指着华美图的鼻子连连呛声，要召开烟枪大商，大张旗鼓地贩卖大烟！

这天晚上，德海泽神神秘秘地把黄飞鸿喊到院子里，让他悄悄观察载鸷的一举一动。这时，只见门“吱嘎”开了一道缝，载鸷紧闭双眼走了出来，原来他在梦游。载鸷捧着自己的鞋子，走到院子中间，对着鞋子像弹琴一般弹奏起来，口中还念叨着黄飞鸿的名字。黄飞鸿不禁开始发愁，黄麒英的案子还没了结，现在载鸷又患了梦游症，这该如何是好？德海泽倒是信心满满，无论艰难险阻，都要和黄飞鸿一起度过。

第二天，集市上乱成一团，原来，为了召开烟枪大赏，蔡三眼下令封闭全城的道路，百姓们义愤填膺，纷纷抗议。德海泽也在人群之中，她看见十三姨后，便一把将十三姨拽到角落里，聊了一些家常。另一边，烟枪大赏正在紧锣密鼓地进行中，黄飞鸿和牙擦苏乔装打扮成爪哇国的王子和公主，也来参加，他们胡编乱造一通，竟然混过了检查，来到了大赏现场。

武田秀吉站在台上，大言不惭，鼓励人们吸大烟，还如数家珍般地介绍着各种型号的烟枪，面目可憎。这时，铁猴子突然现身，与蔡三眼打斗起来，奇怪的是，铁猴子的武功很差，黄飞鸿看不下去，便出手帮忙，意外发现这个铁猴子是载鸷假扮的。关键时刻，牙擦苏出面协调，竟然成功骗过了蔡三眼和武田等人，化险为夷。

另一边，百姓们激烈抗议，诉说着吸大烟的危害，在十三姨和德海泽的带领下，百姓们浩浩荡荡开始示威游行，很快来到了烟枪大赏的现场。此时此刻，黄飞鸿和牙擦苏站在台上，他们开始与武田唱反调，宣传吸大烟的危害，然后带头把烟枪砸了个粉碎，人们义愤填膺，开始把矛头对准华美图，把他打得头破血流。

黄飞鸿见大局已定，便干脆卸掉乔装，露出身份，华美图见局势无法控制，气得晕了过去。黄飞鸿又责问蔡三眼，身为中国人，为何要助纣为虐？这时，有人站出来替蔡三眼说话，原来，蔡三眼是有意煽动群众来报复武田，他早就看不惯武田的所作所为了。黄飞鸿听了这话，才对蔡三眼的印象有了改观。经过这些天的接触，蔡三眼已经了解了黄飞鸿的为人，只是忠孝难两全，他在朝廷命令和伸张正义的铁猴子之间左右为难。

一时间，广州城里的百姓们都戴上了铁猴子面具，他们一边游行，一边高喊着“砸毁大烟枪”，令那些贩卖大烟的老板们落荒而逃。连十三姨等捕快也加入了铁猴子阵营。另一边，牙擦苏大声宣传鸦片的危害，戳穿日本人贩卖大烟的阴谋，还同黄飞鸿一起主持销毁大烟，可就在这时，日本人拿着武器气势汹汹地赶来，场面十分混乱，千钧一发之际，蔡三眼带人赶到，他再也无法忍耐武田，干脆将武田等人缉拿归案，出了一口恶气。

黄飞鸿很欣慰，没想到蔡三眼有这样的魄力，原来他早就在烟枪大赏时收集证据，向新来的提督大人报告了武田的罪行，这才把日本人一网打尽。蔡三眼与捕快们一起庆功祝贺，大家感叹道，日本人真是狼子野心，如果没有尽早除掉，后果一定不堪设想。黄麒英也被放回家了，黄飞鸿和德海泽点燃鞭炮，欢迎父亲回来，德海泽蹦蹦跳跳地缠着黄麒英，嚷着要嫁给黄飞鸿，令黄麒英哭笑不得。

夜深人静，一个戴着铁猴子面具的人独自悄悄行动，黄飞鸿早就在后面跟踪他，趁其不备，一把揭开神秘人的面具，发现正是父亲黄麒英。于是，黄飞鸿这才证实了心中的猜想，真正的铁猴子不是一个人，而是两个人，其中一个就是黄麒英！原来，黄飞鸿早就有此猜测，黄麒英不得不承认，自己因为想帮助行侠仗义的铁猴子，才也打造了一个面具，专门混淆视听，在危急时刻助另一个铁猴子脱身。黄飞鸿叹了口气，只是不知道那另外一个铁猴子身在何方，反正哪里有不平事，哪里就有铁猴子的身影。

经历了销毁大烟等事情后，宝芝林重新开张，黄飞鸿与华生讨论制作戒烟药的效果，华生表示自己能力有限，所以研制出来的戒烟药副作用很大。黄飞鸿没有责怪好友，而是温和地安慰他。德海泽想吃西餐，黄麒英费尽心思地准备食材，黄飞鸿看着这一切，忽然想到，以前都是十三姨负责这些琐事，他心里不禁有一丝落寞。吃饭的时候，黄飞鸿习惯地为十三姨也摆上了碗筷，不知何时，十三姨已经在黄飞鸿心里扎根了。

黄飞鸿嫌弃父亲的菜做得难吃，他开始怀念十三姨的好厨艺，更让黄飞鸿生气的是，黄麒英对十三姨不闻不问，还表现出一种毫不在意的态度。一气之下，黄飞鸿连饭都没吃完，就离开了饭桌。其实，黄麒英这是激将法，他知道儿子心里有十三姨，所以激怒他，让他着急。而德海泽也希望十三姨能够回到黄家，因为她喜欢十三姨的个性，愿意与十三姨公平竞争黄飞鸿。

黄麒英在院子里练功，黄飞鸿也跟着一起练，可总是心不在焉。黄麒英看不惯吊儿郎当的儿子，便手把手教导他，还拿了两块大砖头放在黄飞鸿肩膀上。可是，黄飞鸿不服管教，黄麒英苦口婆心地告诉儿子，心中不要有任何执念，做人如此，感情也是如此。黄飞鸿吐露心声，岑慧慧和阿妹对自己一往情深，自己无法忘记她们。黄麒英继续劝导，若是这两个女子在天有灵，也一定不希望黄飞鸿孤独终老的，所以还是要娶妻生子才好。

晚上，十三姨约了黄飞鸿见面，只见十三姨罕见地换上了一身浅蓝的衣裙，显得楚楚动人，她娇嗔地让黄飞鸿给自己买了个棉花糖，然后告诉他，蔡三眼已经被朝廷提拔，自己打算跟着一起去，所以此次是来向黄飞鸿告别的。黄飞鸿大惊失色，加以挽留，但是十三姨主意已定，不可动摇。

樱花夫人和华生商讨如何对付载鸷，华生认为应该让载鸷尽快恢复记忆，才能顺藤摸瓜找到大清的秘密。另一边，黄飞鸿在强迫载鸷喝药，希望能对他的病情有所帮助，载鸷裹着一床大棉被，又哭又喊，不愿喝药，这时，华生前来拜访，带来了西医的针剂，打算给载鸷用药。黄飞鸿本来是排斥西医的，但是目前束手无策，他认为可以一试。华生拿着针剂，眼睛里透露出狠毒的神情。

黄飞鸿十分思念十三姨，他来到衙门，希望能挽回这段感情，可是却吃了个闭门羹。黄飞鸿一计不成又生一计，他故意在大门口弄出很大声响，引来众人围观，令十三姨也好奇出来看热闹。于是，黄飞鸿当着所有人的面，掏出一封写给十三姨的情书，大声朗读起来，十三姨还记着以前因为情书出丑的事情，她又羞又气，黄飞鸿则一往情深地表白，甚至甘愿让大家惩罚殴打自己，以弥补对十三姨的伤害。大家一拥而上，拳打脚踢，十三姨于心不忍，赶紧出面阻拦，黄飞鸿温和地笑着，十三姨终于接受了他的爱意，两人甜蜜相拥，黄飞鸿霸气地表示，谁都不能跟自己争夺十三姨！但是，这对德海泽来说就太残忍了，她黯然神伤，准备搬出黄家。

德海泽在家里暗自垂泪，黄麒英看见她这副失魂落魄的模样，自然于心不忍，劝导她看开一些，德海泽破涕为笑，走过来打算亲切地拥抱黄麒英，可是黄麒英哪儿懂这外国礼仪，吓得直往后退。德海泽可不管那么多，上去就亲了黄麒英的脸颊，然后拎着行李箱离开，黄麒英呆若木鸡地立在原地，这天晚上，他辗转反侧，怎么也睡不着，不禁责怪自己，德海泽走了是件好事，何必如此伤神呢？

第二天早上，载鸷蹦蹦跳跳地来掀开黄飞鸿的被子，不让他好好睡觉，只见载鸷的样子仍是疯傻，但却依稀记起来自己曾经去过一个岛屿，黄飞鸿叹了口气，坦白告诉载鸷，曾经那个清醒的他杀人无数。载鸷大吃一惊，开始害怕起来，继而头痛欲裂。

神智不清的载鸷准备封黄飞鸿为大内总管，还命令黄麒英和十三姨每天要为自己准备丰富的膳食，这样才能恢复记忆。十三姨虽然很不耐烦，但是无可奈何，只好一一答应。黄飞鸿在一边陪着笑脸，两边劝和，希望十三姨能看在自己的面子上，好好照顾载鸷。而华生则一直暗中观察载鸷，他心里盘算着如何套出机密。

载鸷给自己定了非常丰富的食谱，可是十三姨手里钱财有限，根本做不出那么多花样的饭菜，干脆撂挑子不干了，黄飞鸿职能像哄孩子一样，哄着载鸷乖乖吃饭。黄麒英一觉醒来，发现自己的被子不翼而飞，他以为家里招了贼，急忙要去报官，黄飞鸿和十三姨赶紧告之真相，原来，家里实在揭不开锅了，便当掉了黄麒英的被子。黄麒英对天大喊，哭诉自己的可怜，这时，外面传来载鸷大喊大叫的声音，几人跑出去一看，载鸷面对着一大桌子酒肉还挑三拣四，实在愁人。十三姨忍无可忍，一怒之下狠狠训斥载鸷几句，然后冲出房门，黄麒英也斥责儿子太纵容载鸷了。

十三姨跑出家门，独自来到德海泽的住处，两人依稀感觉房子在晃，都吓了一跳，没过多一会儿，房子竟然塌了，幸亏德海泽和十三姨及时逃了出来，又被路过的黄麒英一起带回了黄家。十三姨看得出来，黄麒英对德海泽很有好感，就这样，德海泽重新住回了黄家，黄麒英眉开眼笑，十分高兴。而载鸷则在外面见到了一头叫做小富贵的驴，他发誓要攒钱买下小富贵，便开始想方设法偷藏家里的东西。

晚饭时分，载鸷无精打采，不愿吃饭，黄麒英特意做了红烧肉，可载鸷看都不看，离开了饭桌。因为黄家接二连三地丢东西，黄飞鸿和黄麒英怀疑是载鸷干的，两人偷偷潜入载鸷房间，果然证明了自己的猜测。第二天，德海泽假扮成外国商人的模样，用假钱买下了载鸷偷藏的一堆东西，然后十三姨又乔装成药贩子，打算再把药材卖给载鸷，换回他手里的假钱。没想到载鸷揭穿了十三姨的伪装，大吵大闹不肯善罢甘休，黄飞鸿为了安抚载鸷，只能假装打了十三姨，可是没想到十三姨真的生气了。

十三姨向德海泽倾诉苦恼，德海泽表示，十三姨现在就是黄飞鸿的未婚妻，所以黄飞鸿自然应该把她放在首位，十三姨一听到未婚妻，心里就很兴奋。可是这天晚上，十三姨却做了一个梦，梦见黄飞鸿和德海泽下棋，她气愤地从噩梦中醒来，发现德海泽来到了房间里，德海泽特意告诉十三姨，就在昨晚，自己和黄飞鸿发现载鸷偷锅铲的事情，还为此闹腾了一夜。十三姨呆呆地听着，心里早已打翻了醋坛子。

这天晚上，载鸷抱着他的“宝贝们”偷偷来到一片树林里，黄飞鸿不放心地跟在后面，好一顿耐心劝导，载鸷才从郁闷的情绪中走出来。第二天，载鸷还是心心念念着小富贵，为了跟小富贵说话，他甚至跑到驴主人那里，自愿拉磨，黄飞鸿得知此事后大跌眼镜，赶紧过去看望，只见载鸷可怜巴巴地拉着磨，说什么也不肯走，黄飞鸿只好陪着他一起闹，驴主人实在受不了了，便将两人一起请了出去。

回到家里，黄飞鸿仔细分析，认为小富贵很有可能是载鸷以前情人的名字，但是华生并不认同。于是，黄飞鸿又提出一个猜想，小富贵也许是载鸷儿时的乳名，所以他才记忆犹新。黄麒英听着儿子的话，感觉载鸷特别可怜，他一激动，便把自己的私房钱都拿了出来，还抖出了十三姨的私房钱，准备把小富贵买回来。

可是，现在就算有钱也没用了，驴主人汪老板带着整家店搬走了，把小富贵也带走了。载鸷听说了这件事，不依不饶大吵大闹，黄飞鸿好心劝和，载鸷仍不肯罢休，哭喊着索要小富贵，甚至不肯吃饭不肯喝水。于是，华生自告奋勇去说服载鸷，他再次将载鸷催眠，打算套出大清的秘密。黄飞鸿等人在外面焦急地等待，突然听见载鸷大喊，大家急忙冲进房间，看见华生给载鸷打了一针镇静剂，载鸷安静地睡着了，黄飞鸿没有起疑心，他很相信华生。

这天，黄家突然来了一个不速之客，是一个来寻找载鸷的女人，十三姨没有阻拦得住，女人身手了得，闯进了载鸷房间。令人惊讶的是，载鸷看见女人，就直呼小富贵，原来，她就是载鸷一直挂念的人，是一个与载鸷青梅竹马一起长大的婢女。就这样，黄家接受了小富贵，由她来照料载鸷的饮食起居。小富贵给载鸷带来了许多东西，令载鸷回忆起来，自己小时候曾经手把手地教她练字。小富贵泪流满面地抱着载鸷，她宁愿载鸷想不起以前的伤心事，只要过好现在，以后无论什么艰难险阻，自己都会陪伴载鸷一起度过。

这晚，月黑风高，小富贵莫名其妙失踪了，因为十三姨晚上也偷偷跑出去过，大家自然而然地认为，是十三姨把小富贵藏起来了，载鸷更是疯狂地掐着十三姨的脖子，逼她交出小富贵，黄飞鸿也在一边帮腔。十三姨见所有人都不相信自己，不由得委屈地啜泣起来。正当大家为乐寻找小富贵闹翻天时，小富贵却自己出现了，黄飞鸿不禁有些自责，不应该怀疑十三姨。其实，是日本人偷摸催眠了小富贵，这才导致了失踪事件，可小富贵却什么都不记得了。

十三姨依然很气愤，她无法接受黄飞鸿的不信任，对德海泽与黄飞鸿的关系更是醋意大发，德海泽便一遍遍跟她解释，自己与黄飞鸿真的没有什么，只是男闺蜜而已。

德海泽听说黄飞鸿所做的一切都是为了载鸷，不禁感叹道，中国男人真是“兄弟如手足，女人如衣服”啊。黄飞鸿赶紧摇头否认，德海泽便教导黄飞鸿学习跳舞，才能讨好十三姨。黄飞鸿非常认真地学着，却不小心把德海泽弄摔了一跤。德海泽将这前前后后给十三姨讲述了一遍，才彻底让十三姨不吃醋。

第二天，城里来了一个年轻男子梁宽，此人财大气粗，还精通十二国语言，又有钱又英俊，招徕了许多风头，他不禁压制了风扬跋扈的江大老板，还将一瓶价值不菲的酒赠与十三姨，并称赞十三姨英姿飒爽，巾帼不让须眉，盛情邀请她参加自己设的宴会。黄飞鸿心里打翻了醋坛子，拽着十三姨，索性离开，梁宽似乎并不放在心里，还热情地请乡亲邻里也来参加。

三日后，十三姨穿上了西洋式的裙子，戴着洋礼帽，打扮得花枝招展，准备去赴宴。只见梁宽穿得西装革履，在台上风姿卓越，还发起关于“新广东十虎”的投票，让大家在接下来的半个月内投票。但是，梁宽制作了选票，每张一两银子，号召大家为自己中意的人选出钱。

这晚，十三姨回到黄家时已经是晚上，黄飞鸿早就急得如同热锅上的蚂蚁，他不仅担心十三姨的安危，更怕梁宽俘虏十三姨的心。可是，黄飞鸿却死鸭子嘴硬，说什么都不肯承认自己的担心和在意。第二天，十三姨再次花枝招展地出门，梁宽早就等着带十三姨去约会，黄飞鸿从中作梗，不放十三姨离开，为了让心上人回心转意，黄飞鸿还变起了戏法，他用一条红丝巾变出了一朵玫瑰花，惹得十三姨很是喜欢。可梁宽不甘示弱，一口气把玫瑰花吹散了，十三姨心里不悦，一个人赌气离开。黄飞鸿气得打了梁宽一拳，然后也径直离开。

黄飞鸿来到宝芝林，从华生口中得知，梁宽买走了所有药材，就为了让黄飞鸿无法开张。黄飞鸿很是不解，既然如此，华生为何要卖给梁宽药呢？华生振振有词，自己还有进药的渠道，不足为惧。其实，华生在暗地里作恶，他把化功散偷偷撒在了药材中，准备祸害老百姓的身体，实在可恶！

在集市上，有一个设擂台的钱大牛，他战无不胜，谁都不是他的对手。可是，黄飞鸿却看出了钱大牛的小把戏，他便和十三姨一起拆穿了这骗人的把戏。原来，钱大牛有一个孪生兄弟，两人替换着上台比武，这才有无限的精力，而且他们还有特制的作弊暗器。梁宽在台下看着黄飞鸿，十分不服气，便出言挑衅，可想而知，就凭着梁宽的三脚猫功夫，根本不是黄飞鸿的对手，几下就败下阵来。而且几招下来，梁宽感到身体不适，他认为宝芝林的药有问题，但是却没人相信他的话。

黄飞鸿听说梁宽始乱终弃，朝三暮四，便赶紧告诉十三姨，还找来几个愿意作证的女人。但是，这些女人当面一套，背后一套，一看到十三姨，纷纷将矛头对准黄飞鸿，称黄飞鸿是出钱收买自己作证。十三姨气冲冲地离开，黄飞鸿无可奈何，梁宽则得意洋洋地瞧着黄飞鸿，神采飞扬，在梁宽眼里，黄飞鸿根本不是自己的对手。

黄飞鸿回到家里，看见载鸷又在疯疯癫癫地胡闹，他便想从小富贵身上找线索。小富贵告诉黄飞鸿，自己与载鸷青梅竹马一起长大，虽然彼此是主仆，但却一同闯进膳房偷东西吃，有许多快乐的回忆，所以，载鸷从来没有把小富贵当成奴婢，而是真心爱上了她。后来，载鸷被太后赐婚，他便决定和小富贵在初八那天私奔，可小富贵不愿让爱人舍弃大好前程，她只好爽约了。这也成了载鸷心里永远的痛。

小富贵告诉黄飞鸿，自己之所以不愿嫁给载鸷，不仅因为身份差距太大，更因为自己不想变成为了爱情争风吃醋的女人，每日在王府里跟其他女人无休止地争斗，所以，才会狠心丢下载鸷，不和他私奔。黄飞鸿听了这番话，感慨颇多。

第二天，十三姨依旧打扮得光鲜亮丽，袅袅婷婷地走出门，黄飞鸿本来在院子里打扫卫生，一抬头看见美丽的十三姨，不禁大吃一惊，赶紧问她为何要穿成这样。十三姨眉眼如花，自己现在已经想开了，世界上的男人千千万，除了黄飞鸿，还有牙擦苏、梁宽等人钟情自己，何必在一棵树上吊死呢？黄飞鸿心里吃惊，可是却挽留不住十三姨，他只好从梁宽身上下手，偷偷跟踪，打算找出梁宽的破绽。

于是，黄飞鸿跟着梁宽一路来到当铺，发现梁宽把一块美国手表当掉了，看来，这个财大气粗的梁少爷，不过是依靠典当过生活装大爷。另一边，小富贵从房间走出来，发现满天都飘着翠绿的榆钱，原来，是载鸷费尽心思准备了一场“榆钱雨”，来讨小富贵欢心。无奈之下，小富贵哄着答应了载鸷的求婚，令载鸷高兴得乱蹦乱跳。

黄飞鸿建议小福贵带着载鸷出去溜达，可是小富贵太了解载鸷了，在没有疯之前，载鸷心系国家，从不喜爱莺歌燕语，现在虽然疯了，但本性还没有改。黄飞鸿感慨道，自己真的是不够了解载鸷，他这个王爷看起来风风光光，其实也有很多苦衷。

柳华生走在街上，看见了一个病入膏肓的流浪汉，他嫌弃地走上前，心里有了另一番打算。此时此刻，十三姨正在和梁宽约会，却突然收到了黄飞鸿送来的玫瑰花，十三姨心里非常高兴，抱着鲜红欲滴的玫瑰，乐开了花，她满怀欣喜地回到黄家，却发现几个女人在不依不饶地缠着黄飞鸿，自称都是黄飞鸿惹下的风流债。

幸亏黄飞鸿机智，十三姨又及时亮出了自己的捕快身份，这才让那些女人们说了实话，原来，这些女人都是猪肉荣和梁宽雇佣的，专门对付黄飞鸿，当事情都说清楚了，黄飞鸿才终于舒了一口气。十三姨趁机告诉黄飞鸿，自己并非不知道梁宽是什么样的人，不过是为了气一气黄飞鸿罢了。

黄飞鸿约十三姨去小馆约会，十三姨误以为黄飞鸿要跟自己开房间，特意穿了一件漂亮性感的内衣，谁知，黄飞鸿却是为了在房间里偷听梁宽和父亲梁寿财的谈话。于是，黄飞鸿特意要了梁宽隔壁的房间，得知梁寿财因为投资美国铁路失利，才沦落至此，期间谈及十三姨，梁寿财还调侃儿子擅长“偷心”。黄飞鸿和十三姨听了个一清二楚，气不打一处来，黄飞鸿便戴上铁猴子面具，狠狠教训了梁寿财父子一顿，绑架了梁寿财，威胁他们凑钱赎人。

梁宽手里不宽裕，找姑娘芳芳借钱，可是他索要无度，芳芳再也不买账了，分文不借。就这样，梁宽根本没凑到钱，黄飞鸿为了考验他，故意让梁宽自杀，来赎回父亲的性命。梁宽愿意为父去死，黄飞鸿见他是个孝子，便亮出身份，叮嘱他们可以来宝芝林居住。梁寿财父子对黄飞鸿的为人佩服得五体投地。

城里有许多人生病，大家纷纷来到宝芝林求药，柳华生称这是东北的鼠疫，百姓们仔细回忆，认为都是吃了猪肉荣卖的肉，才感染了病菌。可是猪肉荣大喊冤枉，无奈抵抗不过官府，衙役们将猪都烧死了，猪肉荣十分心疼。就这样，广州城的猪肉几乎绝迹，小富贵偷偷藏了一些肉，做给载鸷吃，结果被黄飞鸿发现了，黄飞鸿很担心载鸷，可事实证明，载鸷根本没有得鼠疫。于是，黄飞鸿信誓旦旦地告诉大家，猪肉荣的猪肉没有问题。

载鸷和小富贵在院子里玩耍，忽然，载鸷感到头痛欲裂，他的脑海里闪过一幕幕熟悉的景象，载鸷一下子回忆起来，自己是被废了王爷之位的载鸷，但是，他的智商还没有完全恢复，小富贵看着载鸷大有好转，十分开心。而就在不远处，柳华生注视着这一切，他也察觉到载鸷的记忆马上就要完全恢复了，在此之前，必须赶紧拿到大清的秘密。华生本来想在黄家的饭菜中下手脚，可是小富贵的出现却扰乱了他的计划，华生不由得对小富贵充满了敌意。

猪肉荣的店铺重新开张，可是在开张仪式上，大家纷纷质疑，既然猪肉没有问题，那鼠疫到底是从哪里过来的呢？柳华生指出，鼠疫是从东北过来的，近期只有小富贵来自东北，所以她很有可能就是病源！此言一出，众人大惊失色，华生上前一把挽起小富贵的手臂，只见上面布满鼠疫的淤痕。百姓们吵嚷着要处理掉小富贵，黄飞鸿赶紧出面维护，承诺在三天内找出鼠疫病因，否则会承担全部责任。

于是，黄飞鸿积极地给小富贵治疗，载鸷也一直陪伴左右，小富贵感到十分温暖幸福。小富贵不由得回忆起小时候，自己还是一个小女孩，偶然与小王爷载鸷相识，两人的缘分从那时起就悄悄扎根。载鸷也甜蜜地笑了，他告诉小富贵，自己就是喜欢她的一身傲气。阳光明媚，一切郁郁葱葱，载鸷将头靠近小富贵，闭上了双眼，吻向她的唇。小福贵的睫毛颤抖着，接受了载鸷的吻，两人你侬我侬，恩爱不已。

柳华生贼心不死，他偷偷潜入小富贵的房间，找到了一个神秘的箱子，准备用刀剑劈开，但意外的是，剑根本无法打开这个箱子，柳华生大吃一惊，为免被人发现，他只好逃走。华生将这个发现告知樱花夫人，从这些情况来看，樱花夫人认为要从小富贵身上打开突破口。

过了几天，十三姨发现院子里的盆栽枯死了，黄飞鸿一眼就看出来，这盆栽是被施肥过量而死。这时，小富贵和载鸷也走了过来，黄飞鸿便给小富贵诊脉，发现她的病情持续恶化，显然，小富贵没有吃药，而是把药倒在了盆栽了。大家都很疑惑，小富贵为何不吃药呢？载鸷也一旁劝小富贵，不要怕苦。忽然，有人来报，百姓们要求黄飞鸿交出小富贵，否则就要一把火烧了宝芝林！

事情紧急，黄飞鸿等人赶紧来到宝芝林，只见百姓们义愤填膺，不依不饶，让黄飞鸿交出小富贵。为了保护小富贵不受伤，黄飞鸿和载鸷只好带着小富贵躲到宝芝林里面，华生也跟着进来，他声称准备帮忙，不料却迷晕了大家，然后扛着小富贵离开，把她交给了百姓们，大家大声吵嚷，打算将染病的小富贵活埋。

过了好一会儿，黄飞鸿和载鸷才恢复意识，他们匆匆赶到城外的小树林，发现土坑已经被填平了，只有小富贵的手镯扔在上面，载鸷捡起手镯，痛不欲生。而另一边，小富贵双手被绑，在一个幽暗的地方醒来。原来，小富贵早就察觉到，华生偷偷进入过自己房间，所以，她以箱子的秘密作为诱饵，使华生不得不救自己一命。

小富贵恍惚醒来，看见华生虎视眈眈地站在自己面前，还拿着那个大箱子。华生一字一句地说，这个大箱子机关精妙，一看就不同凡响，到底藏了什么奥妙？小富贵则讲述了一个雍正皇帝的故事，想当年，雍正皇帝就掌握着一个暗器——血滴子，凭借它来除掉敌人。最后，小富贵指认，眼前的大箱子就是血滴子。

华生逼迫小富贵打开箱子，他猛地一推，小富贵吐出了一口鲜血，滴在了大箱子上，只见箱子的机关开始飞快转动，竟然自己打开了！原来，小富贵的家族世代掌握着血滴子，小富贵作为传人，她已经和血滴子融为一体，她的鲜血便能打开箱子。华生欣喜若狂地扑过去，以为箱子里有宝物，没想到里面是历代血滴子传人的骨灰，华生大失所望，继而勃然大怒，他干脆亮出了自己是日本人的身份，并且洋洋得意地说，自己给城里的百姓下了毒，才导致鼠疫蔓延。说完这一切秘密后，华生杀死了小富贵。

载鸷拿着小富贵的手镯，他隐约感应到小富贵并没有死，便和黄飞鸿一路寻找过去，两人寻寻觅觅，终于找到了小富贵，可是她已经气息奄奄，命悬一线，而华生不见踪影，只有樱花夫人得意洋洋地站在那里。黄飞鸿怒不可遏，与樱花夫人展开了相当激烈的战斗，双方打得天翻地覆，你死我活，樱花夫人非常擅长使用暗器，黄飞鸿纵然身手不错，也险些遭到毒手，但最终还是占了上风，樱花夫人见形势不妙，便赶紧逃跑，而小富贵躺在载鸷怀里，香消玉殒。

载鸷抱着小富贵，感到无限悲伤，他痛哭流涕，和黄飞鸿一起将她火化。当小富贵的身体被火焰吞噬时，无数细如牛毛的武器飞了出来，自动凝聚到载鸷手腕的手镯上。原来，小富贵家族世代守护着血滴子，而血滴子的零件已经化整为零，与每个血滴子传人的血肉融为一体，当小富贵的身体不复存在，这些零件便汇集到主人的手镯上，以后便只有载鸷可以使用，能够产生无穷的力量。

载鸷将信将疑地看着手腕，小富贵的手镯已经牢牢地固定在手上，他朝着一棵树发力，没想到威力巨大，载鸷心中下定主意，从此以后，自己与小富贵便不离不弃，彼此融为一体。而在不远处，柳华生偷偷注视着一切。黄飞鸿忙完这一系列事情，回到宝芝林，发现病人们都在等待自己，他们的病情已经好得差不多了，都对黄飞鸿和柳华生感激涕零，然而这些无辜的人哪里知道，就是柳华生给大家下了毒，才引发疾病传播。

此时，黄飞鸿联想到前前后后，他对柳华生产生了怀疑，但是对于这个好朋友，黄飞鸿还是希望自己只是想太多。这晚，樱花夫人宴请多位日本间谍，因为这些间谍已经失去了利用价值，她故意在酒中下毒，以便将没打探到大清秘密的责任，都推卸到死去的间谍身上。樱花夫人的阴险用心令人发指。

梁宽和猪肉荣则热情地请黄飞鸿吃饭，两人还抱住他的大腿，非要黄飞鸿收自己为徒不可，黄飞鸿哭笑不得，只好答应。晚上，几个人喝得酩酊大醉，十三姨也醉意朦胧，她非常勇敢地吻住了黄飞鸿的唇，梁宽和猪肉荣赶紧闪开，留给他们独处的空间。

第二天，黄飞鸿告诉黄麒英，自己打算和十三姨择日成婚，因为自己吻了十三姨，所以必须要负责，十三姨在一旁听着，心里难免有点失落，原来黄飞鸿只是想负责。黄麒英拿着黄飞鸿和十三姨的生辰八字，去找算命的神婆，结果得知十三姨的八字十分阳刚，正好能制得住黄飞鸿，两人十分合适。黄麒英不禁眉开眼笑，十分高兴。

为了讨十三姨欢心，黄飞鸿在梁宽和猪肉荣的帮助下，在清风岭布置了浪漫的蜡烛。等到十三姨来到时，黄飞鸿便站在心形蜡烛的中间，深情款款地告白。就在这时，忽然传来一阵毛骨悚然的声音，原来是打更人阻止他们随便点燃火烛。无奈之下，黄飞鸿只好熄灭了蜡烛，匆忙去追十三姨，然而却被捕兽夹夹住了脚，黄飞鸿强忍疼痛，发自肺腑地向十三姨说了一通肉麻的情话，十三姨这才彻底打消了心里的疑虑，与黄飞鸿拥抱在一起。

德海泽给大家留下了一封信，然后离开了广州，去上海见外公，准备与外公一同奔赴法国。黄飞鸿感慨道，德海泽就这么悄无声息地走了。黄麒英心不在焉，一副失魂落魄的模样，黄飞鸿便鼓励他去勇敢追求挽留德海泽，听了儿子的劝告，黄麒英猛地一拍桌子，起身去追。黄麒英捧着玫瑰花赶到码头，却看见一个优雅的法国男子在拥抱德海泽，他醋意大发，赶紧上前，向德海泽深情表白一番。

黄麒英满怀期待地将玫瑰花送给德海泽，然后深情地表白了一番，德海泽犹犹豫豫地接过花，虽然自己一直想做个中国人，但思想却一直是法国人，所以两人未必合适。法国男子吴威廉以为黄麒英胡搅蛮缠，便拉着德海泽就走，黄麒英一气之下抢了德海泽的箱子，准备让她无法上船。德海泽追回了黄家，她告诉黄飞鸿和十三姨，自己和黄麒英的差距太大，无法做情侣，而且外公病重，自己必须赶紧去上海。无奈之下，大家只好与德海泽道别，黄麒英长长地叹气，非常失落。

这天，黄飞鸿在宝芝林睡着了，他梦见自己和十三姨步入了洞房花烛夜，十三姨凶神恶煞，处处都要管制自己。一觉醒来，黄飞鸿惊吓得满头大汗，柳华生笑着走过来，递给黄飞鸿一瓶药丸，声称能根治“结婚恐惧症”，黄飞鸿接过来，二话不说就服用了，柳华生露出了冷冷的笑容。

这天，黄飞鸿在院子里打拳，十三姨目不转睛地观赏，猪肉荣看见后，也赞不绝口。黄飞鸿告诉大家，自己是从黑旗军的战术中悟出来的拳法，刚猛之中又有沉静。十三姨鼓励黄飞鸿，一定能将这套拳法发扬光大。其实，黄飞鸿也是从父亲那里得到的启示，身为一个男人，就要保家卫国，也要保护妻儿老小。说到这里，黄飞鸿打算开办一家武馆，把黄家拳法传授于人，传承下去。黄麒英认为这是个好主意，他决定振作起来，帮助儿子。

就这样，黄飞鸿的宝芝林不仅是一家医馆，也成了一家武馆，终于顺利开张，舞龙舞狮好不热闹，大家纷纷前来祝贺，黄飞鸿的脸上乐开了花，表示会广收徒弟，不分贵贱，不问门派，只要真心学武，就能报名。而且，十三姨也成了武馆的女教练，受到大家的欢迎。

正当宝芝林一片祥和时，牙擦苏突然来到，原来，他听说黄飞鸿和十三姨即将成亲，便来搅局。黄飞鸿只能承认，自己当初谎报了十三姨的身份，欺骗了牙擦苏，是自己不对。牙擦苏看见黄飞鸿服软了，一下子亮出了自己的真正来意，原来，牙擦苏也是要拜黄飞鸿为师的！众目睽睽之下，黄飞鸿无可奈何，只能应允，牙擦苏这才喜笑颜开。

在宝芝林里，牙擦苏依旧向大家宣传有一副好牙的重要性，黄飞鸿听了半天，询问牙擦苏为何平白无故来拜师？是否在外面得罪了人？牙擦苏缓缓告诉大家，自己在大街上强行为顾客洗牙，遇见了一个叫庾淡墨的人，被狠狠教训了一番，于是，牙擦苏便搬出黄飞鸿的名号来当挡箭牌，为了躲避庾淡墨的手下追打，牙擦苏只好逃到了黄飞鸿这里落脚。

于是，梁宽和猪肉荣自称是牙擦苏的两位师哥，三人联手去找庾淡墨的手下算账，大打出手，不可开交，最后使用了小聪明，占了上风。可是，当黄飞鸿听说这件事时，他十分生气地教训了三人，更让人头疼的是，不甘示弱的庾淡墨向黄飞鸿下了战书。

黄飞鸿出门迎接庾淡墨，两人谈及功夫的用处，黄飞鸿坦坦荡荡地表示，自己只想打破门第之见，令天下习武之人都能共同进步，用功夫保护自己所爱之人。庾淡墨也说出了自己的想法，他认为，在这个势利的世道，只有用拳头才能解决问题。话音刚落，庾淡墨就让手下人搬来了许多大鼓，用来比试，若是自己赢了，黄飞鸿就要关闭武馆，若是黄飞鸿赢了，自己权当祝贺黄家武馆开张，擂鼓作秀。

于是，黄飞鸿与庾淡墨展开了一场非同一般的较量，两人拳脚相向，各有所长，一个使用虎形拳，一个使用白鹤手，你追我赶，谁也不肯认输半分，庾淡墨不禁暗暗赞叹，没想到黄飞鸿如此年轻，就有这么高的修为！这时，庾淡墨一个闪身，差点伤到十三姨，黄飞鸿连忙飞步过去，接住了十三姨。可是，这样一来，黄飞鸿就只能认输了，庾淡墨佩服黄飞鸿言出必行，决定不再找麻烦，祝贺黄飞鸿武馆开张大吉。但是，庾淡墨也提出要求，希望黄飞鸿以后能帮助自己做三件事。黄飞鸿欣然应允，只要不是不忠不义不仁不孝之事，自己必定帮忙。

这晚，黄飞鸿辗转反侧，一直回忆着庾淡墨的话，他实在难以入睡，便出门透气，意外看见庾淡墨就站在门口。庾淡墨带着黄飞鸿来到了李大善人家里，他们两个都戴着铁猴子面具，蹑手蹑脚地透过门缝窥探。在黄飞鸿心里，李大善人是一个大好人，可庾淡墨似乎不这么认为。只见李大善人慈眉善目，热情款待每一个来投奔的穷苦人，但是在背后，他却给那些穷人一些剩饭剩菜，并威胁他们不准再出现在三里之内。黄飞鸿十分惊讶，没想到李大善人如此当面一套，背后一套，真是金玉其外，败絮其中。

第二天晚上，庾淡墨再次带着黄飞鸿来到李员外家，他悄悄告诉黄飞鸿，李员外一家为富不仁，把搜刮来的民脂民膏都做成了金元宝，挂在脖子上。黄飞鸿义愤填膺地冲了进去，一把抢过李员外的金元宝，遭到了家丁们的围攻，此时，金元宝突然被打落在地，摔得粉碎，原来这是个假元宝！而此时，下人慌慌张张来报，真的金元宝被偷走了！李员外这才恍然大悟，中了调虎离山之计。可是黄飞鸿已经逃走，他无从追寻。

黄飞鸿虽然全身而退，但对于庾淡墨这出“声东击西”很是不满，他怒气冲冲地来找庾淡墨，发起了挑战。庾淡墨欣欣然答应了，两人在广阔的天地间大展身手，功夫拳脚招招到位，庾淡墨的速度比黄飞鸿略快一些，他身形缥缈如燕，不费吹灰之力就能让黄飞鸿打不到自己。黄飞鸿很不服气，继续进攻，却仍然技不如人，最终，他只好乖乖认输。

黄飞鸿吃了华生的药，他总觉得最近有些喘不上来气，太阳穴也隐隐作痛。华生又送来了药，黄飞鸿犹豫着不知该如何决定，他陷入了两难之中。黄飞鸿在街上漫步，看见几个流浪汉，正是自己那天看见的李员外家人。从谈话中，黄飞鸿得知，李员外曾邀请过这些流浪汉去家里大吃宴席，他不禁火冒三丈，认为庾淡墨欺骗了自己。

于是，黄飞鸿气冲冲地找庾淡墨对质，庾淡墨不紧不慢，画了个圆圈，准备和黄飞鸿在圈里一决高下。黄飞鸿努力招架，可庾淡墨武功出神入化，黄飞鸿不是他的对手。庾淡墨告诉黄飞鸿，虎形拳凶猛霸道，但可惜不够高瞻远瞩。黄飞鸿大受启发，输得心服口服，他也进一步认识到，关于李员外的事，自己也应该再考察一下。

庾淡墨让黄飞鸿帮自己做第二件事，让他在樱花夫人的家门口埋炸药，可是他没说明樱花夫人的真实身份，令黄飞鸿以为不过是个普通女人。所以，黄飞鸿没有按照庾淡墨吩咐的去做，而是在大白天明目张胆地挖坑埋炸药，令樱花夫人察觉到危险，逃走了。庾淡墨得知黄飞鸿坏了大事，气急败坏地训斥他一顿，黄飞鸿这才恍然大悟，原来那个李员外也是樱花夫人的手下，他不禁懊恼不已。

黄飞鸿和十三姨讨论，庾淡墨究竟是何许人也？但是两人的讨论并没有眉目，正在说着话，庾淡墨又来找黄飞鸿做第三件事，他希望黄飞鸿能救自己的心上人紫鸢一命。原来，紫鸢是庾淡墨的未婚妻，但因为失忆了，整日闷闷不乐，所以这成了庾淡墨的心病。医者父母心，黄飞鸿答应救人，他来到庾淡墨家里，听见了熟悉的歌声，黄飞鸿心头一颤，他试探着走进去，结果被眼前的女子惊呆了，正是岑慧慧！

黄飞鸿看着紫鸢，这分明就是他曾经深爱的岑慧慧啊！庾淡墨并未多想，反而将自己与紫鸢相识的前前后后和盘托出。原来，不久前，庾淡墨被仇家追杀，他负伤逃跑，结果被一位美丽姑娘所救，这个姑娘眉目如画，一颦一笑摄人心魄，但是却失忆了，于是，庾淡墨为她取名紫鸢，带回身边，渐渐爱上了这个丧失记忆的女子。听了这番叙述，黄飞鸿更加确定，紫鸢就是慧慧，样貌、身形、唱功都没变，这世间不可能有第二个如此相像的人了。黄飞鸿心乱如麻，他不知该如何面对此事。

晚上，黄飞鸿回到家中，十三姨贴心地端来汤羹，黄飞鸿疑虑自己身体不适与汤羹有关，便询问了一下，可十三姨没有言明汤的配方，只是吩咐黄飞鸿喝下。第二天，黄飞鸿又带着药箱来找岑慧慧，只见慧慧在聚精会神地看戏，眼睛里满是迷惘。黄飞鸿心情复杂地望着慧慧，惆怅许久，他还是没有说出真相。当慧慧表达了对庾淡墨的依赖之情时，黄飞鸿心里难免掠过一阵苦楚。

黄飞鸿揣着一肚子心事回到家，却看见十三姨穿着粉红色衣裙，在翩翩起舞，那舞姿窈窕动人，实在过目难忘。一舞作罢，十三姨这才羞涩地吐露，那汤羹是能快速怀孩子的秘方，所以才嘱咐黄飞鸿按时喝下。看见十三姨的脸红模样，黄飞鸿忍俊不禁，也打消了怀疑的念头。

从此以后，黄飞鸿每天照例去给岑慧慧看病。慧慧告诉黄飞鸿，自己昨晚做了一个梦，梦见了一个神秘人，在梦境中安慰自己不要绝望。但遗憾的是，慧慧并没有看清楚梦中人的长相，所以还未回忆起前尘往事。很快，黄飞鸿的生日到了，十三姨开心地做了一个小娃娃的雕像 ，准备送给心上人。

于是，十三姨一路找到了庾淡墨家，却惊讶地发现，黄飞鸿在给岑慧慧治病！十三姨吃惊又生气，她认为岑慧慧是有备而来，跟樱花夫人肯定是一伙的，没安好心！黄飞鸿赶紧追出去，替岑慧慧解释，并且保证自己不会再与慧慧有任何瓜葛。两人正争执不下之际，庾淡墨牵着岑慧慧的手走了出来，四人目目相对，气氛顿时有些尴尬。

从这以后，十三姨总是想方设法地阻止黄飞鸿与岑慧慧见面，为了向未婚妻表明衷心，黄飞鸿也再三保证，自己绝对不会再踏入庾淡墨家里。这晚，黄飞鸿出来想给十三姨买礼物，没想到竟然遇见了慧慧，但是，黄飞鸿心中依然最牵挂十三姨，匆忙寒暄过后，他急急忙忙赶回家中。黄麒英给十三姨买了很多结婚用的衣料绸缎，可是十三姨失落地拿出一封诊断书，她告诉黄麒英，自己是无法生育的，所以不能和黄飞鸿结婚了。

黄麒英不相信，他去向诊断医生求证，得知并无此事，看来，十三姨还是介怀岑慧慧一事，才找了这么个借口。于是，黄麒英怒气冲冲地问罪儿子，黄飞鸿把前因后果说了一遍，黄麒英不由得训斥儿子，要好好珍惜眼前人。过了没多久，十三姨竟然做了一桌好酒好菜，招待黄家父子，原来，她做这一切都是为了让黄麒英安心。

十三姨落寞地告诉黄飞鸿，自己如今终于发现，黄飞鸿心里是无法彻底放下岑慧慧的，与其如此，自己倒不如潇洒地放手。说罢，十三姨转头离开，留给黄飞鸿一个背影。第二天，黄飞鸿来到宝芝林，他向华生求助，希望华生能帮忙医治慧慧的失忆症。当柳华生听说慧慧还活着，他大吃一惊，随即称可以用针灸治疗。黄飞鸿没有多疑，反而十分高兴。

就这样，柳华生拎着针灸设备和药箱来为慧慧医治，他拿出细长的针，准备朝着慧慧的头顶扎下去，但是当要下手时，柳华生犹豫了，他的眼睛里闪过不忍和无奈。这时，一直沉默的岑慧慧突然开口说起了日语，她唤柳华生为“哥哥”！华生的手停滞在半空，岑慧慧站起身来，说出了事情的真相。原来， 岑慧慧已经记起了全部事情，当日在移动岛屿，是载鸷救了慧慧一命，使她能活到现在。

柳华生见妹妹记起了一切，还是下狠心想杀掉她，因为在华生心里，慧慧是日本的叛徒。在千钧一发时刻，岑慧慧再三表决心，称庾淡墨是广州革命党首领，自己现在不过是埋伏在其身边，准备伺机执行任务，而且对于黄飞鸿，自己也是恨之入骨，恨不得除之而后快！柳华生听了这一番话，才渐渐放下了戒备，准备再相信妹妹一次。

另一边，纳兰志伟作为一个呼吁革命的官员，与妻子李宝儿准备干一番翻天覆地的大事，参加庾淡墨组织的革命会议，以拯救国家于水火之中。但是，纳兰志伟不幸被叛徒出卖，一命呜呼，李宝儿拼尽全力才逃脱追杀。另一个官员鄂大人便伺机冒充纳兰志伟，前去参加会议，准备把庾淡墨等人一网打尽。李宝儿想尽办法，和风水大师玉大仙合谋，演了一出后厨起火的戏码，这才让参会众人纷纷离开。

庾淡墨此时已经前往开会地点，他刚走到门口，却发现大家都神色慌张地离开，这时，鄂大人也走了出来，庾淡墨察觉到此人身份有疑，赶紧离开。但是，鄂大人已从他人口中得知，广州革命党首领姓庾，是个开武馆的。毫无疑问，定是庾淡墨无疑，于是，朝廷开始大力通缉庾淡墨，杀无赦。

庾淡墨走投无路，眼看着命悬一线，关键时刻，黄飞鸿及时出面营救，将庾淡墨带到了宝芝林。庾淡墨不愿连累黄飞鸿，在临走前，他苦口婆心地告诉黄飞鸿，“革命”就是要给这个腐朽的国家治病，所以赴汤蹈火在所不辞。可黄飞鸿不仅担心庾淡墨的安危，还挂念着慧慧，于是，庾淡墨将慧慧全权交给黄飞鸿，希望他能保护慧慧周全。

另一边，载鸷带着手下忽然出现，他已不再是那个疯疯癫癫的失意之人，而是找回了自己全部记忆，并且有血滴子护身，战无不胜攻无不克。载鸷打听到，六贝勒今晚会在自己原来的府邸举办宴会，他便悄悄潜入其中，趁着六贝勒不注意，一把钳住他的喉咙，逼迫他服从自己的命令。六贝勒气焰嚣张，根本不把载鸷放在眼里，他甚至出言不逊，只要载鸷能跪下给自己磕三个响头，一切就如载鸷所愿。大丈夫能屈能伸，载鸷咬咬牙，他狠下心来，毅然决然地跪在了六贝勒面前，磕了三个头，他的眼神如同寒冰一样冷，但是在那冰冷下面，却是燃烧着的熊熊火焰。

大丈夫成就大事，必须能屈能伸，载鸷跪在六贝勒顺亲王面前，忍辱负重地磕了三个头。不仅如此，顺亲王还把参加宴会的洋人们都召集过来，逼迫载鸷舔自己的鞋面，让所有人观赏这一幕。载鸷心里强忍着怒火，又不得不忍着屈辱照办，他暗自下定决心，以后一定要报仇雪恨。

这晚，柳华生在灯光下数着药丸，那是他喂给黄飞鸿吃的毒药。庾淡墨悄悄潜入进来，看见了这个场景，华生察觉到有人偷窥，警觉地抬起头来，庾淡墨迅速逃走，没有被柳华生抓到把柄。庾淡墨无处可藏身，他只能躲在宝芝林里，十三姨虽然知晓，但是并没有拆穿，而是和庾淡墨一同分析，究竟谁才是宝芝林内部的J细？经过讨论，两人一致认为柳华生最有嫌疑。庾淡墨还开导十三姨，不要轻易放弃黄飞鸿，因为真心爱人实在难得。

十三姨开始怀疑柳华生，她便和黄飞鸿一同演了一出戏，两人故意大声讨论，是否要收留庾淡墨在宝芝林暂住，引来华生偷听，以此试探华生的忠诚。果不其然，华生很快中计，他引来了官兵，去宝芝林捉拿庾淡墨，结果扑了个空。华生意识到自己被骗，他迅速找到黄飞鸿，准备摊牌。黄飞鸿没有想到，自己把华生当做好兄弟，可他却是广州城第一间谍——樱花夫人！

柳华生狞笑着告诉黄飞鸿，自己已经下了毒，黄飞鸿现在的功夫丧失了十之八九，根本不是自己的对手。黄飞鸿面不改色，斩钉截铁地大声宣称，无论到何时何地，自己都不会惧怕华生！只见华生亮出了武器，那刀锋闪着寒光，一看就十分锋利，黄飞鸿意识到危险，他夺过路人的自行车，飞一般地离开。另一边，庾淡墨潇洒从容地现身，他走上街头，面对追捕的官兵，他以一敌百，打倒了一大片人，及时与黄飞鸿汇合。

庾淡墨带着黄飞鸿去见岑慧慧，他郑重地把岑慧慧交到黄飞鸿手上，希望他能保证慧慧的安全。此时此刻，十三姨失魂落魄地走在街上，她知道黄飞鸿的所作所为，但却无法阻止。正当十三姨一筹莫展之际，一队官兵来到她面前，因为十三姨平日与黄飞鸿来往甚密，所以她被停职审查。

李宝儿此时也在焦急，她不知该去哪里找庾淡墨，玉大仙便提议，不如向消息灵通的猪肉荣求助。李宝儿犹豫了，因为她与猪肉荣曾有一段缘分和交情。无奈之下，李宝儿只能硬着头皮前往，终于在猪肉荣的帮助下，混进了开办会议的花楼，可是却只看见了鄂大人，并没有庾淡墨的身影。只见鄂大人联同华美图，残忍杀害了几个革命党，手段非常可怕，李宝儿和猪肉荣没忍住惊呼了一声，引来官兵追赶，两人连忙火速逃跑。

另一边，黄飞鸿带着岑慧慧，准备找个合适的机会混出城去，没想到遇见了载鸷。黄飞鸿没有怀疑，他听信载鸷的话，带着岑慧慧上了一辆马车，不料这竟然是载鸷设下的一个局，为了把岑慧慧和庾淡墨等人一网打尽！幸好黄飞鸿及时察觉到异常，马车行至半路，他便吩咐岑慧慧先行离开，自己独自面对载鸷。黄飞鸿没有想到，载鸷竟然会与庾淡墨为敌，但无论如何，黄飞鸿也不可能透露庾淡墨的行踪，载鸷一气之下挥拳相向，黄飞鸿体力不支竟然被打倒。载鸷大吃一惊，忙唤人前来医治，发现黄飞鸿身中剧毒，武功尽失，与害死小富贵的是同一种毒。

载鸷把黄飞鸿放在府内休息，然后，他便打算去捉拿凶手，为小富贵报仇雪恨。另一边，岑慧慧并没有先行离开，她壮着胆子来到柳华生住处，想找到解药，结果一无所获，还被华生逮了个正着。柳华生不忍心对妹妹痛下杀手，但是他绝对不会原谅妹妹的背叛，所以，他要让岑慧慧眼睁睁看着黄飞鸿死去。岑慧慧毫不惧怕，她索性吞下了一瓶毒药，以此威胁哥哥交出解药。这时，载鸷突然现身，他冷着一张脸，来找华生算账。没想到，华生早有防备，在屋子里埋了炸药，幸亏载鸷有血滴子护身，这才带着岑慧慧逃离火海。

载鸷从华生住处抢到了解药，正巧十三姨也从官兵的看守下逃了出来，遇见了狼狈不堪的载鸷和岑慧慧。如今的情形万分危急，载鸷只能把慧慧交给十三姨照顾。可是，岑慧慧病入膏肓，开始失明，她接下来就会丧失听觉，逐渐走向死亡。十三姨不忍心见岑慧慧抱憾而终，便打算带她再见黄飞鸿最后一面。

鄂大人和华美图准备上演一出苦肉计，鄂大人假扮成纳兰志伟，装作即将被斩首，准备以此钓出庾淡墨。李宝儿得知此事，十分焦急，她深知这个纳兰志伟是个冒牌货，害怕庾淡墨上当受骗，可又不知庾淡墨身在何处，无法告知消息，很是为难。时间紧迫，猪肉荣不忍心见心上人只身涉险，于是，他准备代替李宝儿奔赴刑场。

猪肉荣手拿菜刀来到刑场，可庾淡墨此时也已经赶到，假纳兰志伟出其不意，在背后捅了庾淡墨一刀，使其身受重伤，正当庾淡墨性命垂危之际，载鸷及时出现，他杀了华美图和鄂大人，救下了庾淡墨。现在，只有载鸷知晓枪支藏在哪里，庾淡墨此行就是为了筹备军火而来，他不得不乖乖跟着载鸷，来到一处秘密住宅。

载鸷想东山再起，但是他与庾淡墨不同，庾淡墨组织革命是为了千万百姓，但载鸷只想为自己夺得大权。如今，庾淡墨和黄飞鸿都落在了载鸷手里，动弹不得，处境艰难。载鸷提出了条件，只要庾淡墨愿意赴死，自己就可以交出枪支，并保证以后不再与庾淡墨的手下为敌。载鸷最后的仁心，便是让庾淡墨跟黄飞鸿见上一面。于是，庾淡墨把自己的武功绝学传给了黄飞鸿，并鼓励他，无论何时都不要轻易言弃。然后，庾淡墨便只身去赴载鸷的“断头”约会，纵使庾淡墨功夫再高深，也不是血滴子的对手，经过惨烈一战，庾淡墨被穿膛一剑重伤，在他的弥留之际，黄飞鸿及时赶来，庾淡墨用最后一缕气息嘱咐黄飞鸿，要谨记自己的使命，拯救国家和人民于水火之中。

黄飞鸿费尽千辛万苦，把庾淡墨带回自己家里，而此时，十三姨也把岑慧慧带了回来。岑慧慧双目失明，庾淡墨强撑着一口气走到她面前，然后骤然倒下，与世长辞。岑慧慧以为死去的人是黄飞鸿，不由得哭得梨花带雨。黄飞鸿这才缓缓走过来，将慧慧的手捧在手心里，给予她最大的安慰。

黄飞鸿握着岑慧慧的手，这个昔日貌美如花的女子脸色苍白，她无力地倒在黄飞鸿的怀里，未等说出一句牵挂的话，便撒手人寰，黄飞鸿伤心欲绝，十三姨也跟着难过不已。庾淡墨一死，载鸷东山再起，他念及与黄飞鸿的故交，便特意为黄飞鸿洗刷了乱党的罪名，没有将其定罪。但是，黄飞鸿却因为庾淡墨一事，对载鸷耿耿于怀，载鸷心里也有气，便没有将恢复武功的解药拿出来。不管怎样，黄飞鸿现在终于可以光明正大地回家了。

黄飞鸿虽然恢复了自由，不再被官兵追杀，但他与载鸷之间却产生了隔阂，载鸷一心想守护大清江山，想为自己的权力而战，黄飞鸿逐渐意识到，自己和这个昔日好友，已经走到了分道扬镳的时候。于是，黄飞鸿主动来见载鸷，坦白了自己的想法，载鸷没有强求，只是倒了两杯酒，当酒喝完，就是兄弟恩断义绝的时刻。其实，载鸷在酒中放了一半的解药，以便让黄飞鸿保住性命，但是还无法恢复全部武功。

猪肉荣勇闯法场，好不容易全身而退，却不得不面对李宝儿即将离开的事实。李宝儿坚持革命，她准备离开广州，继续为了革命奔走，玉大仙玉玲珑也决定与李宝儿同行。猪肉荣虽然心中很舍不得，但也只能给心上人一个自由，让她去追求自己的理想。

此时此刻，京城里也不平静，列强们在酒桌上把酒言欢，实际上却想瓜分整个中国，他们大言不惭，称中国的功夫时代已经彻底过去了，现在是用洋枪说话的年代。柳华生也在其中，他一副卑鄙嘴脸，狞笑着告诉大家，自己已将中国划分成八块，就等着各国瓜分。而且，柳华生还准备在即将举行的狮王争霸大赛中进行挑拨，让王公贵族互相起内讧，到时再以“清廷不能自理”为由，大肆进攻。华生的歹毒想法得到了列强们的大力支持。

另一边，十三姨已经失踪三天了，黄飞鸿心急如焚，派人寻找却杳无音讯。牙擦苏替十三姨打抱不平，黄飞鸿对岑慧慧情深义重，所以十三姨肯定是伤透了心，才会避而不见。此时此刻，十三姨在街上漫步，她心里充满了失望和落寞，她已经认定，就算岑慧慧死去了，自己和黄飞鸿也不可能有结果。十三姨偶遇蔡三眼，她惊闻一个消息，自己的父亲曾和兵部侍郎王太初订下过娃娃亲。十三姨唏嘘感慨，自己本应该投靠王家，但是因为对黄飞鸿一片痴心，所以在黄家落脚，没想到如今竟这般失意。

十三姨失魂落魄回到黄家，只见黄麒英在欢天喜地准备儿子成亲事宜，十三姨呆呆地看着大红丝绸和喜糖，她从牙擦苏口中得知，黄飞鸿上山去祭拜岑慧慧了。十三姨心里一片荒凉，今天虽是岑慧慧忌日，却也是三年前自己和黄飞鸿在清风岭初次见面的日子，可他竟然毫不记得。十三姨更坚定了离开黄家的想法，她终于说出了自己的心声，已经无法和黄飞鸿走下去，决定远赴京城，投奔王太初。十三姨默默收拾好了行李，她心如死灰，这么长时间以来，自己的一片深情全是自作多情，还是离开这个伤心地为好。于是，十三姨头也不回地离开了黄家。

当黄飞鸿回到家中，得知十三姨已经离开，他拆开十三姨的告别信，里面的一字一句都渗透出十三姨的伤心和失望，自此男婚女嫁，各不相干，天涯飘零，各自珍重。黄飞鸿不由得陷入了对十三姨深深的思念，在一起时，他嫌弃她麻烦、累赘，可是直到离别，他才意识到十三姨的重要性。黄飞鸿打开十三姨准备送给自己的生日礼物，是已摔碎了的瓷娃娃，黄飞鸿心中一阵疼痛，泪水涌出眼眶。

当十三姨离开后，黄飞鸿终于意识到她的重要性。这晚，黄飞鸿独自在月光下借酒消愁，黄麒英没好气地走出来，责怪儿子没有好好珍惜十三姨。黄飞鸿自顾自地喝着酒，他一想到十三姨将和王太初的儿子完婚，心里就焦急烦躁。黄麒英只能安慰儿子，旧的不去新的不来。谁知第二天一大清早，黄飞鸿竟然不见了。

三个月后，京城的王家热闹非凡，一路上敲敲打打，准备迎娶新娘。当新娘子准备下轿时，街边的一个叫花子却大声叫道，不准下！原来，这个蓬头垢面的叫花子竟然是黄飞鸿！

黄飞鸿走到花轿前，他掏出一只已经变质的烧鸡，这是他从广州千里迢迢带到京城的。黄飞鸿深情款款地向新娘子告白，他知道不应该抢亲，但是在今天，他要做一个只讲爱情的黄飞鸿！于是，黄飞鸿三拳两脚把家丁们都打跑了，他猛地掀开新娘子的盖头，却发现是个奇丑无比的女子。黄飞鸿失落地转过身来，却惊喜地看见了十三姨，她穿着一身漂亮的衣裙，亮丽夺目。十三姨见黄飞鸿特意来寻找自己，不由得心花怒放，她将黄飞鸿带到自己住处，两人一起做瓷娃娃，和好如初。

牙擦苏和猪肉荣来京城寻找师父黄飞鸿，却意外在街头和鬼脚七发生了冲突。黄飞鸿怕他们吃亏，赶紧上前阻拦，发现鬼脚七的腿功十分了得，但是此人张扬跋扈，黄飞鸿便好心提醒他，做人要留三分余地。鬼脚七根本不把黄飞鸿的话当回事，嚣张地离开。为了生计，鬼脚七和兄弟们在街头当车夫，可是鬼脚七脾气太冲，把顾客们都吓跑了。这时，朝廷张贴出告示，是本次狮王大会的南北方代表，上面正是黄飞鸿和载鸷的画像。鬼脚七看见了告示，他心生一计，准备想办法进入黄飞鸿的队伍。鬼脚七喜欢小巷子里的采薇姑娘，采薇虽然腿部有残疾，但是生得花容月貌，楚楚动人。

这天，鬼脚七拉着人力车，载着采薇来到一家酒楼。鬼脚七对美丽的采薇念念不忘，便特意在楼下等候，而采薇其实是来会见自己的娃娃亲万马。看见鬼脚七在楼下痴心等候，采薇满心欢喜，她不顾万马的挽留，执意下楼坐上了鬼脚七的人力车，返回家中。就这样，采薇心中也渐渐爱上了鬼脚七，两人约定明日相见，不见不散。

载鸷现在重新当上了九门提督，他要风得风，要雨得雨。皇上微服出巡，来到载鸷府上，他面带微笑地嘱咐载鸷，要好好操办狮王大会，如果大会效果好，载鸷的地位就会更高。

第二天，鬼脚七又来接送采薇，只见采薇又可怜巴巴地托着自己的胳膊，她眼泪汪汪地向鬼脚七哭诉，自己一点儿也不想嫁给娃娃亲万马，而且万马是个喜欢打女人的变态！鬼脚七听闻此事，气不打一处来，准备好好教训万马一顿。于是，鬼脚七狠狠殴打了万马，还在他后背上贴了一张纸，写着辱骂他的话，出了个大丑。万马地位很高，他准备公报私仇，没收鬼脚七等所有车夫的人力车。正当局面难以控制时，采薇赶紧跑来阻止，她亲密地挽着鬼脚七的胳膊，向万马宣告，自己只喜欢鬼脚七一人！不仅如此，采薇的脚变得十分灵活，一点儿也不瘸了，原来，这些都是她装出来的，就是为了让万马知难而退。

鬼脚七在街上找到了梁宽等人，他故意找麻烦，将这些人用渔网抓了起来，并且大打出手。

在京城的大街上，鬼脚七故意找麻烦，将梁宽等人网了起来。大家拼命逃脱，正好遇见了黄飞鸿，鬼脚七一见黄飞鸿出现了，马上做出一副讨好的模样，但黄飞鸿却不予理会。更巧的是，载鸷也随后走了过来，黄飞鸿不愿与载鸷多说一句话，在他心里，早已和载鸷恩断义绝，没有任何兄弟情可言。载鸷苦口婆心地劝黄飞鸿，当初不是自己狠心，而是情势所迫。黄飞鸿不为所动，态度十分冷淡。

鬼脚七希望加入黄飞鸿的队伍，但是却被黄飞鸿果断拒绝了，因为鬼脚七为人不够仗义，彼此不是同道中人。鬼脚七不屑地叫嚣着，辱骂黄飞鸿是心机小人，还上前和他打作一团。可想而知，鬼脚七根本不是黄飞鸿的对手，三拳两脚就一败涂地。鬼脚七虽然没有拜在黄飞鸿门下，倒是被载鸷收留，他兴高采烈，决定要让黄飞鸿刮目相看。另一边，采薇一个人迷迷糊糊地走着，忽然晕倒在路上，结果被梁宽所救。等到采薇苏醒后，又把她送回家中。

原来，采薇的家里正遭劫难，因为采薇反悔了与万马的亲事，导致家里小店被旗人强行拆除。鬼脚七得知这个消息，马上赶到采薇家，亮出了载鸷赐给自己的要跑，吓走了为非作歹的旗人。摆平一切后，鬼脚七迫不及待地去看采薇，却从梁宽口中得知，黄飞鸿已经来诊治过了，采薇已经得了不治之症，命在旦夕。鬼脚七如同晴天霹雳，不敢相信自己的耳朵，他只好勉强挂着笑容去宽慰采薇，可心中早已悲痛万分。采薇知道自己命不久矣，她淡淡地笑着，只希望和鬼脚七一起去湖边，约定生生世世都要相亲相爱。

于是，鬼脚七赶紧拉着人力车，带着采薇来到湖边，两人相偎而坐，看着滚滚而去的水浪，不由得悲从中来。采薇无力地依靠在鬼脚七肩膀上，诉说着自己心中的爱意，她多么想陪伴鬼脚七度过一生，可惜她已经没有时间了。采薇真的不甘心，可命运残酷，她最终还是香消玉殒，死在鬼脚七的怀里。

梁宽和牙擦苏、猪肉荣在苦苦思索，究竟怎样才能赢得狮王大会的冠军，他们思考良久，决定先去打探一下狮子究竟是何模样。于是，三人趁着夜色，偷偷摸摸来到载鸷的王府，打算偷看舞狮的样子，结果几个人马马虎虎，一不小心把狮子点燃了，三人被府中家丁拿下，押送到载鸷面前。

另一边，柳华生在阴魂不散地筹划阴谋，打算让载鸷和黄飞鸿都无法得到狮王大会的冠军。而载鸷此时正在积极地练习舞狮，他带着手下练习黄飞鸿最擅长的南狮，以期待能找到破解南狮的办法。鬼脚七自从跟了载鸷，就风光得意，还给人力车夫们买昂贵的鞋子，一副大款模样。

柳华生贼心不死，他蛊惑顺亲王载淇造反，还堂而皇之地坦白了自己是日本人的身份，看起来胸有成竹。黄飞鸿气冲冲地来找载鸷，命令他释放自己的三个徒弟，载鸷其实心里明白得很，起火一事的责任并不在牙擦苏等人，而是载淇在自己安插的眼线所为，而载淇的背后一定还有更加庞大的指使者。的确，就在这天晚上，许多暴民开始疯狂行动，打砸抢烧，无恶不作。载鸷释放了梁宽三人，然后精心部署兵力，准备全力对抗，而载鸷王府内则由黄飞鸿镇守。

顺亲王载淇在柳华生的撺掇下，和西方列强偷偷联系在一起，准备帮助列强赢得狮王大会。然而，就在载淇和列强们举杯欢笑时，万马竟突然跳了出来，拿着相机拍下了这一幕。载淇大吃一惊，绝对不能让这证据流传出去，便赶紧派杀手去追赶万马。只见万马急匆匆地一路逃跑，来到一片密林之中，载淇带人在后面穷追不舍，结果被带入了圈套，带到了载鸷面前。

载鸷交给黄飞鸿剩下的解药，这样一来，黄飞鸿就能恢复武功，对付敌人了。然后，载鸷皮笑肉不笑地来见载淇，他以其人之道，还治其人之身，让载淇跪在自己面前磕三个响头。载淇在他人屋檐下，不得不低头，他只好忍气吞声，一下子跪倒在载鸷脚下，仔仔细细地擦拭着鞋面。载鸷一脚将他踢翻，冷笑着命人将载淇拿下，押了出去。

鬼脚七由于被载鸷府中的家丁不小心弄伤了腿，导致走路一瘸一拐，这天，鬼脚七偷偷地摸进载鸷的房间，却发现了一条密道，他顺着密道走进去，看见了十分骇人的一幕。只见密道通着一间密室，载鸷神情冷漠地四处巡视着，里面躺着很多被锁链困住的男子，载鸷命人强行给男子注射不知名药剂，导致男子的力量突然变得无比强大，瞬间就挣脱了锁链，载鸷还命人在一旁吹奏笛子，让男子们都乖乖听话。

鬼脚七看见如此恐怖的一幕，不小心惊呼出声，被载鸷发现。然后，力大无穷的男子开始疯狂地追打鬼脚七。关键时刻，鬼脚七认出男子是自己相识多年的朋友，他拿出自己给朋友买的鞋，这才侥幸逃过一劫，但是腿又受到了重创。另一边，载鸷已经获得了一支战无不胜的战队，原来，他们都是被注射了五色花，才会力大无穷，而引导这一切的人，正是桂向彤。

鬼脚七慌不择路，一路逃到了黄飞鸿家里。黄飞鸿不计前嫌，拿出针来为他医治，鬼脚七心里过意不去，又很难为情，只好眼睛盯着天花板，默不作声。黄飞鸿倒是大人不记小人过，亲自为鬼脚七熬药，叮嘱他趁热喝药，一日三次，从不间断，鬼脚七望着热气腾腾的药碗，渐渐被感动得热泪盈眶。

但是，鬼脚七不希望得到施舍和同情，他再三提议，希望能和黄飞鸿一起舞狮，可是又被婉言拒绝了。迫不得已，黄飞鸿只好道出实情，此次舞狮大会事关生死，自己不愿牵连任何人。鬼脚七也袒露心扉，自己不仅是想夺得舞狮冠军，也是想帮助被载鸷毒害的兄弟报仇。黄飞鸿最后只得同意，鬼脚七开始勤加练习。

载鸷把载淇关在了大牢里，他的心里在打着小算盘，盘算着如何利用载淇。

载鸷此时已经丧心病狂，他先是给载淇打了麻药，然后命人拿着刀具过来，载淇拼命挣扎，却无济于事。狮王大会马上就要开始了，十三姨本来想去观战，可是却被黄飞鸿阻止了。黄飞鸿劝告十三姨，载鸷心机深沉，加上西方列强虎视眈眈，这次狮王大会肯定是危机重重，所以自己不希望十三姨去冒险。十三姨眨巴着大眼睛，她根本不惧怕这些，只想跟黄飞鸿同甘共苦。可是，黄飞鸿只想自己解决和载鸷之间的恩怨情仇，执意让十三姨乖乖留在家里。

就这样，狮王大会隆重开幕，皇上和老佛爷都来参战，令人惊奇的是，载淇竟然也一本正经地来到场上，坐在老佛爷身边。大会正式开始，黄飞鸿和载鸷分别舞着北狮和南狮，各有千秋。老佛爷观看着两人的表现，顺口询问载淇的看法，载淇分析得头头是道，令老佛爷很是喜欢。反之，老佛爷很讨厌皇上，因为皇上一直张罗变法维新，让老佛爷很是反感。

就在黄飞鸿和载鸷纷纷出场时，西方列强一起嘲笑大清，称是跳梁小丑。清廷大臣们对此很是不满，西方列强气焰嚣张地告诉大家，中国其实是没有狮子的，第一只狮子是从印度传过来的。然后，西方列强拿出了自己的绝招，他们命人抬上来一大大箱子，从里面缓缓走出一只真狮子！

只见这狮子凶猛异常，目光炯炯，挥舞着利爪向黄飞鸿和载鸷扑过来，黄飞鸿两人自然都不是猛兽的对手，一下子被掀翻在地。当狮子准备对载鸷下毒手时，黄飞鸿不忍见昔日好友命丧于此，便出声呼喊挑衅狮子。果然，狮子回过头来，看见黄飞鸿后，不顾一切地扑过来，黄飞鸿迅速和它扭打成一团。最后，在鬼脚七的配合下，黄飞鸿施展出佛山无影脚，成功制服了狮子。然而，当黄飞鸿刚要拿到胜利的红旗时，柳华生却不怀好意地出现，他拿着手枪打断了绑着红色包裹的线，使包裹落在了皇上和老佛爷不远处。

黄飞鸿迅速从高处下来，急忙打开包裹，发现里面是很多奇怪的液体，散发着味道。柳华生还想上前，关键时刻，一个戴着大头娃娃面具的人出现，将柳华生打死。原来，此人正是黄麒英，这一次，他是替儿子出了口恶气。黄飞鸿知道这个包裹绝非善物，为了不伤及无辜，黄飞鸿用自己的身体保护了大家，他自己则再也无力支撑，倒在了地上，被黄麒英等人赶紧掺回家中。

黄飞鸿倒在床榻上，紧闭双眼，一动不动，十三姨眼中含泪，为他擦拭着身体。黄麒英找来医生，得知黄飞鸿中了一种奇毒，无药可解。皇上感念黄飞鸿的功劳，特意赐给他舞狮大会的第一名，但是这个名次对于黄家而言，却毫无意义，因为黄飞鸿已经病入膏肓。

黄飞鸿终于醒来，但是却无比虚弱。医生开了一副十分难以求得的药方，那些药引子根本无处可寻，黄飞鸿此次真是凶多吉少。但是，黄飞鸿一直强打着精神，陪伴十三姨到处游走，他想给十三姨买棉花糖，可卖棉花糖的小摊不开了，黄飞鸿又想去陶瓷坊，可店铺也早已关门。黄飞鸿感到很失落，他想在生命终结前，陪伴十三姨度过剩下快乐的日子，可却事事不如意。

黄飞鸿病入膏肓，时日无多，最终撒手人寰，当鬼脚七赶到时，发现黄家已经挂上了白布，鬼脚七十分悲伤，痛苦难以自已。这时，皇上也来到了黄家，鬼脚七对皇上斩钉截铁地说，不管黄飞鸿是生是死，他永远都是自己的师父。皇上感慨鬼脚七重情义，对他予以表扬。

十三姨一身白衣，她早已打定主意，自己生是黄飞鸿的人，死是黄飞鸿的鬼，于是，十三姨准备和黄飞鸿成亲，就算他死了，自己也要用一生来思念。黄麒英不忍心让十三姨赔上一辈子，希望她能活得自由，可十三姨主意已决，一定与黄飞鸿不离不弃。黄麒英拗不过，只能同意。于是，十三姨穿着白衣，戴着红色的绢花，牙擦苏抱着一只大公鸡，代表黄飞鸿，与十三姨成亲。两人来到黄飞鸿的灵堂，恭恭敬敬地拜堂，十三姨的神色十分从容，又添了一丝凄美，令人着实动容。

仪式完成后，十三姨带头，她高喊着“国士黄飞鸿出殡”，然后与众人抬着黄飞鸿的棺材，一路前行。这一路十分漫长，跨越生死，十三姨的脑海中不断闪过和黄飞鸿相识相爱的点点滴滴，一幕一幕在眼前浮现，都那么真实，可是物是人非，黄飞鸿再也听不见十三姨的呼唤。当黄飞鸿被安葬后，载淇陪着皇上来到他的墓前，皇上赞叹黄飞鸿的英勇，可载淇却出言不逊，还想弑君！

正当载淇死死掐住皇上脖子时，一个白色的身影却忽然飞了出来，一拳将载淇打翻在地。皇上定睛一看，那白色身影正是黄飞鸿，原来，他没有死！黄飞鸿将手猛地伸向载淇，然后从他的脸上揭下来一张面具，载淇竟然是由载鸷假扮的！载鸷大吃一惊，看来黄飞鸿真是命不该绝。黄飞鸿娓娓道来，自己身上的毒已经和五花发生反应，正好解了毒，而且早就识破了载鸷的真面目，所以才故意布下假死这个局，引诱载鸷上钩。

载鸷不甘心落败，他亮出了自己的杀手锏——血滴子，与黄飞鸿展开了激烈的战斗。黄飞鸿身轻如燕，载鸷的武器异常锋利，两人互不相让，打得天翻地覆。载鸷其实不想伤及黄飞鸿，他的目标只是要除掉皇上，但是黄飞鸿却一直在保护皇上，不让载鸷靠近分毫。最后，载鸷走火入魔，丧心病狂，血滴子已经不再听他使唤，载鸷手中没有任何兵器，身受重伤，口吐鲜血，结果被石碑重重击倒，坠入湖中。在载鸷昏迷的最后关头，他才发现自己最怀念的，不是权力，而是在黄家度过的那些快乐时光，虽然疯疯傻傻，却最开心，最难忘。虽然载鸷要谋杀皇上，但皇上还是大人不记小人过，命人救了载鸷的性命。当载鸷清醒过来，不由得仰天长啸，感觉自己的一生活得如此悲哀。

黄麒英来到法语班，准备学习法语，据说这里的法语老师长得非常漂亮，所以大家都来捧场。黄麒英不以为然，打开书本，结果当法语老师出现时，黄麒英惊讶地发现，竟然是德海泽！只见德海泽穿着蓝色的裙子，如同仙女一样美丽，黄麒英非常激动，这样一来，他终于有机会和德海泽再续前缘了。

大家的生活都和和睦睦，黄飞鸿和十三姨正式结婚，在一起生活，他们还生育了可爱的孩子，夫妻俩恩爱非常。但是，有一个算命的曾经预言，让十三姨和黄飞鸿注意，乙未年三月可能有事情要发生。果然，就在那天，黄飞鸿的小儿子差点摔下悬崖，结果被一个戴着铁猴子面具的神秘人给救了。黄飞鸿根据儿子的描述，猜测那人一定是载鸷。现在，黄飞鸿虽然不知道载鸷究竟身在何方，但是相信他一定生活得很好，很快乐。

（全剧终）