1941年春，一批抗日华侨捐赠的军火在晋中杀虎口神秘失踪，八路军派出侦查的小分队也有去无回。政委苏新派遣八路军战士白朗前去探查究竟，白朗只身一人骑马前往杀虎口。 岂料这座千年古镇竟如一座死城，到处暗埋机关陷阱，白朗误打误撞碰到了乔装成哑巴的老刀把子闺女虎妞，轻松制服胡同里杀出的大汉，被四下埋伏的人马带到镇长老刀把子面前。

白朗缓缓道出自己原是大土匪头子白庆虎的儿子，如今回来代爹赔不是。老刀把子心中顾忌，暗中指使镇上后生、妇女寻仇挑衅，白朗一一摆平。老刀把子的保镖孙打铁不服，要用抓来的战俘奎子当活靶与白朗比枪，被刚巧赶到的钱佳皓制止。 钱佳皓是老刀把子失散多年的儿子，现已是晋绥军上校，他重返杀虎口也是为了军火而来。老刀把子一面与儿子搪塞，一面找到当地军阀上官睿，准备联手对付白朗。

奎子为了让白朗加他入伙，夜探杀虎口盗取白朗双枪。不想螳螂捕蝉黄雀在后，被尾随而来的钱佳皓、孙打铁堵个正着。危机关头，日军夜袭杀虎口，双方被迫联手御敌。解救了杀虎口的危机后，白朗飘然而去，却更加重了老刀把子的疑心。 白朗通过奎子找到兵痞孟二狗，希望得知军火下落，却中了孟二狗设的圈套，奎子也落在二狗手里。与此同时，钱佳皓从虎妞处探听到父亲与晋绥军的上官睿司令来往甚密，于是换上军装直奔晋绥军部。

钱佳皓拿团长胡二皮开刀引出上官睿，又掏出委任状要求核查兵力，上官睿推三阻四。钱佳皓救起被殴打的东北兵崔四，崔四感激不尽，讲出自己无意间看到的民夫搬军火的情景。 二狗在d场遇上找晦气的晋绥军排长，排长逼二狗玩俄罗斯轮盘赌，被寻来的白朗救下。二狗放出奎子，道出左轮枪的来历与唱落子的戏子有关。白朗设了计，自投罗网、里外呼应，顺利救出关在晋绥军仓库里的戏子。钱佳皓却因上官睿和胡二皮拖延时间，只扑了个空。

戏子带白朗等人来到藏军火的山洞，上官睿和钱佳皓也率人赶到，双方均一无所获。 回到军部，钱佳皓怒斥上官睿杀人劫货，双方相持不下。老刀把子带孙打铁赶到，讲明利害关系，四人饮血盟誓。老刀把子指使下人杀鸡狗、写血书，嫁祸于白朗，镇中流言四起。另一边，白朗终于找到失踪战友的尸体，悲痛不已。白朗挑明自己八路军的身份，要大伙儿带见面礼来入八路，众人分头行动。

戏子、二狗各显神通，带着钱粮枪支来见白朗。奎子带回的贩枪小贼交代盗墓贼棺材瓤子有大量军火。白朗硬闯龙潭虎穴，棺材瓤子在威逼利诱下终于答应做这笔军火买卖，约定次日交涉，二狗留作人质。 白朗与戏子守约而来，在酒楼被地痞于大膘子认出。膘子引来钱佳皓和胡二皮逮白朗，白朗眼疾手快，抓了胡二皮当人质，巧妙脱身。白朗二人路遇虎妞，虎妞将其藏在自家柴房，却被孙打铁发现，意欲阻止。

孙打铁被白朗说服，将二人送出城去。白朗继续追寻棺材瓤子下落。以崔四为首的东北兵要求效忠钱佳皓，上官睿提出交换条件——找回军火，钱佳皓一口应承。 白朗等人跟踪进城的盗墓贼，摸到棺材瓤子藏身之处。白朗装神弄鬼，打死棺材瓤子，救回落在瓤子手里的八路军战友瑛子。投诚的盗墓贼带领众人挖出失踪的军火，钱佳皓却突然带着兵出现了。二人约定次日决斗，军火归赢方所有。

瑛子担心白朗安危，与弟兄们一同将白朗绑在马车上赶往根据地。白朗叫骂，瑛子气急将其放开。白朗大步流星跑去赴钱佳皓的约。荒野上，二人扣动了扳机，枪中却都没有装子弹。二人相视大笑，惺惺相惜，钱佳皓提出劫日本宪兵队军火库的计划…… 钱佳皓在镇上演讲，号召村民齐心抗日。老刀把子深夜到宪兵队告密，却发现上官睿早来了一步。

老刀把子用下了药的送行酒迷晕钱佳皓等，望其回心转意。钱佳皓和虎妞毫不领情，坚持去打鬼子，孙打铁也一同跑了。白朗毫不知情，直到看见军火库里满箱石头，才知道中了埋伏。众人奋力杀敌，死伤惨重。关键时刻，钱佳皓带着东北兵前来救援。混乱中，众人失散。 白朗得知钱佳皓和孙打铁失散，外出寻找二人。

路过的车把式将奄奄一息的孙打铁送到废墟，被白朗一眼识破，但废墟已被日伪军重重包围。白朗诈降，虎妞打中中居正南，众人撤退。孙打铁回到钱家给老刀把子赔罪，为了不让老刀把子心有余悸，孙打铁砸断了自己的双手。 为了治大家的伤，奎子、戏子自告奋勇去已被上官睿、老刀把子拱手送人的杀虎口镇买药。二人发挥自己的特长，圆满完成了任务。

胡二皮发觉宪兵队押来一个蒙面人，心上起疑，上官睿却对他的焦虑置之不理。而这人正是中居正南口中的“恶魔”——羽田慎太郎。羽田趁情势紧急，得到了大队长的职务，并接手杀虎口镇的“保卫”工作。 白朗一伙儿回到八路军根据地。白朗想用撞针换几杆枪给兄弟用，结果苏新不仅没表扬白朗，还缴了他的枪叫他去关禁闭。

众人想方设法要救白朗出来，白朗表明态度，让大家不要闹事，根据地却仍被搅个天翻地覆。韩大个带瑛子去堵戏子唱戏，与孙打铁打了起来。苏新找白朗谈话，说团里准备成立武工队，由白朗带队——但要瑛子担任政委。武工队成立，白朗给队伍起了个“梁山大队”的名儿。众人插香头、拜把子，好不热闹。 钱佳皓终于寻到某晋绥军团部，在团部里击毙日本探子，反被抓起关进牢里。原来所阎锡山已经和鬼子签了停战协议。

深夜，东北兵悄悄将钱佳皓救出，途中钱佳皓受伤，崔四将他送回钱家。 日军到钱家搜查钱佳皓的下落，羽田要杀掉钱妻，钱佳皓走了出来。羽田要老刀把子亲手处决钱佳皓，在开枪的一瞬，小儿子小六突然冲上前，替钱佳皓挡住了子弹，结束了自己年幼的生命。 老刀把子给钱佳皓送饭，要儿子忍气吞声，为钱家留一条血脉。羽田不屑于钱佳皓的执拗，给钱佳皓看印有汾阳协定的报纸，钱佳皓的精神支柱坍塌了。

羽田当着上官睿的面，任命钱佳皓为保安队的副大队长。羽田分析地形，设下圈套，要钱佳皓率军参战。钱佳皓左思右想，只好托小鱼儿给白朗传信。 于大膘子冒充白朗在各个群落烧杀淫掠，武工队得知这一消息，都群情激奋。苏新知是圈套，对白朗进行监视，还是没能成功阻拦武工队偷偷跑出根据地。苏新只好召集队伍，出发前去救白朗等人。

白朗领大伙儿打劫了伪军营房，换成伪军装束，一路追踪着假白朗的痕迹。小鱼儿却在送信路上被于大膘子抓获。武工队被一步步引进日军设好的包围圈，被迫击炮炸了个催不及防。奎子揣着手榴弹冲上前去，用自己的性命杀开了一条血路。苏新带人赶到救援，也不幸牺牲。武工队终于逃出包围圈。钱佳皓为救小鱼儿，哄骗羽田说她是自己未过门的媳妇。

外出的战斗小组归来，死伤大半。赵志刚不同意让慰问团在这样危险的时段来考察，王伟安死命争辩。白朗自告奋勇，带伤出征，答应三天内拎着鬼子人头回来，但要王伟安答应不为难虎妞和其他弟兄们。 白朗在树林里遇到到虎妞，二人同行。白朗与岛田都意识到对手的聪明、敏捷，暗中互设陷阱，一路危机重重。

虎妞被岛田的陷阱所伤，白朗外出找水，遇上因担心寻来的瑛子。白朗前去与岛田决战，瑛子偷偷跟来帮忙，不幸牺牲。白朗干掉岛田，抱着瑛子的尸体，一步步走回根据地。 羽田因岛田的死丢尽了脸面，意欲剖腹自绝，日军士兵全体力劝，羽田决定大开杀戮。 组织上来信批评了王伟安的做法，要王伟安向全团做深刻检查。可这些并没有让白朗能好受些，他的精神世界坍塌了。

乡里乡亲送来打好的大刀，白朗面对人民群众的厚望，重新振作起来。 指挥官小岛秀夫带着关东军特属神枪手大队来到杀虎口，要洗刷战败的耻辱。同时，日军调集重兵进行“铁壁合围大扫荡”，独立团艰难作战，根据地被迫转移。 膘子抓到戏子交给羽田邀功，羽田用戏子的相好菊子做人质，要戏子为日军做眼线，并设下了一个完美的计划。

戏子依照计划逃出晋绥军军部，碰上白朗。三人赶上了队伍。这一路上，戏子扔了满地的纽扣，羽田和小岛带着伪装成八路军的部队一直尾随在他们身后。回到临时驻扎地，孙打铁和孟二狗与日本战俘打了起来，白朗以身作则，又自觉进了禁闭室。 村民们发现了被羽田杀害的儿童团小战士尸体，赵志刚刚下了撤退的命令，轰炸的飞机就到了。混乱中，白朗救出忙着抢文件的王伟安。韩大个无意中发现了日军，临牺牲用力扯下了日军胸前的八路军胸章。

岛田正式出击，一个又一个的八路军战士受袭牺牲。团里派出战斗小组对付敌人，韩大个觉得不踏实，带伤坚持一同前去。被赵志刚支到外面开会回来的武工队员得知白朗进了改造院，觉得王伟安冤枉好人。几人不由分说，直冲击改造院想将白朗救出来，被白朗硬生生顶了回去。虎妞心里难过，只能想到找毛主席说理，于是不辞而别。

外出的战斗小组归来，死伤大半。赵志刚不同意让慰问团在这样危险的时段来考察，王伟安死命争辩。白朗自告奋勇，带伤出征，答应三天内拎着鬼子人头回来，但要王伟安答应不为难虎妞和其他弟兄们。 白朗在树林里遇到到虎妞，二人同行。白朗与岛田都意识到对手的聪明、敏捷，暗中互设陷阱，一路危机重重。

虎妞被岛田的陷阱所伤，白朗外出找水，遇上因担心寻来的瑛子。白朗前去与岛田决战，瑛子偷偷跟来帮忙，不幸牺牲。白朗干掉岛田，抱着瑛子的尸体，一步步走回根据地。 羽田因岛田的死丢尽了脸面，意欲剖腹自绝，日军士兵全体力劝，羽田决定大开杀戮。 组织上来信批评了王伟安的做法，要王伟安向全团做深刻检查。可这些并没有让白朗能好受些，他的精神世界坍塌了。

乡里乡亲送来打好的大刀，白朗面对人民群众的厚望，重新振作起来。 指挥官小岛秀夫带着关东军特属神枪手大队来到杀虎口，要洗刷战败的耻辱。同时，日军调集重兵进行“铁壁合围大扫荡”，独立团艰难作战，根据地被迫转移。 膘子抓到戏子交给羽田邀功，羽田用戏子的相好菊子做人质，要戏子为日军做眼线，并设下了一个完美的计划。

戏子依照计划逃出晋绥军军部，碰上白朗。三人赶上了队伍。这一路上，戏子扔了满地的纽扣，羽田和小岛带着伪装成八路军的部队一直尾随在他们身后。回到临时驻扎地，孙打铁和孟二狗与日本战俘打了起来，白朗以身作则，又自觉进了禁闭室。 村民们发现了被羽田杀害的儿童团小战士尸体，赵志刚刚下了撤退的命令，轰炸的飞机就到了。混乱中，白朗救出忙着抢文件的王伟安。韩大个无意中发现了日军，临牺牲用力扯下了日军胸前的八路军胸章。

白朗意识到队伍里出了内奸，深夜盘问戏子，戏子承认自己鬼迷心窍，白朗决定将计就计。白朗组成了一个大刀敢死队，让戏子给羽田递了假情报，引着鬼子向良山方向进发。钱佳皓和羽田都觉得不太对劲，可小岛为了不让别人抢走战功，坚持追击到底。 敢死队把日军引到一线天似的山上，打起了肉搏战。刀光过处，血光一片。日军惨败，小岛战死，羽田侥幸逃脱一劫。

钱佳皓与白朗战场上相见，钱佳皓竟命令部队对天鸣枪，将路让开。白朗率敢死队夜袭日军指挥部，导致日军指挥完全瘫痪，敢死队也被日军冲散。 孙打铁打死搜索虎妞的日军，二人同行，不料一个不小心，虎妞已经不知道被哪方势力抓去。白朗被小陈家店的村长掩护着，抓了于大膘子带路，路遇打抱不平的孟二狗。另一边虎妞被于大膘子截获，一直送到日本宪兵队。

钱佳皓得知虎妞被俘，径直找到羽田，羽田告诉他已经没有退路。羽田要钱佳皓亲手处决虎妞，白朗却做好了劫法场的准备。孟二狗和小三进入杀虎口打探消息，不想警卫队的小王已经跟踪已久，白朗三人终于归队。 镇广场上，孙打铁现身营救虎妞，不想被假虎妞一刀刺中要害，活活打死在广场上。羽田宣布改日处决虎妞，虎妞又被押回牢中。

虎妞自杀未遂。老刀把子左思右想，决定孤注一掷，与鬼子拼个死活。白朗只身进入军部，要用自己换取虎妞的性命，羽田虽当场放了虎妞，暗地里却又派人围追堵截。 钱佳皓在小鱼儿的劝说下打算远走高飞，却发现羽田早已派兵守住钱家，钱佳皓只好继续听任羽田摆布。羽田自诩设下漂亮的阴谋，沉浸在折磨他人的快感之中。小鱼儿买通牢中看守，准备神不知鬼不觉玩一个掉包的把戏。

小鱼儿顺利救出虎妞，自己躺在了牢里。老刀把子刚刚下了反日的决心，钱佳皓也打算率队反戈。羽田率领队伍将虎妞堵在了城门口，虎妞不愿再连累大家，饮弹自尽。赶来的钱佳皓眼睁睁地看着自己的妹子倒在地上，日、伪军血光相见，可惜力量不足，轻松被俘。 八路军一边，王伟安自告奋勇、深夜探访，争取了一部分伪军的支持。最后的大决战越来越近了。

羽田逼白朗和钱佳皓对决，赢的一方才有资格活下来，输的一方却要株连同一势的人。老刀把子、小鱼儿等人也被带到广场上看戏，场面一触即发。电光火石间，老刀把子双手飞刀制住了两侧的机枪手，钱佳皓白朗二人齐齐调转枪口向羽田射击，赵志刚带着八路军、伪军杀将进来，场面大乱。老刀把子、钱佳皓当场牺牲。 白朗在旷野上终于追上羽田，二人决战，羽田走到了生命的尽头。他死去的那一时刻，赵志刚正在杀虎口镇的城墙上，号召群众群起抗日。小日本的膏药旗被踩在泥水中，污浊不堪。 时间转到2005年，王伟安的孙女为探访已成为传说的白朗而来……