沈落阳与弟弟射阳在湖边沙洲遭杀手伏击，射阳被易容成船娘的女杀手一剑贯胸，射阳临终前，问落阳“每次拔剑的时候怕不怕？”，落阳对弟弟撒了谎，射阳含着自惭逝去。落阳看着遍野尸横，怀着对弟弟的愧疚一叹弃剑。武林翘楚长生会最近推出“长生经”大受欢迎，令不老堂堂主司空见惯垂涎觊觎，故派出旗下四大天王朱元、慕容美、袁骚、金无名暗杀长生会会长梅龙。此时，长生会为了拓展业务，决定招兵买马，由[师]级主管萧藏刀全权负责。梅龙的女儿小瑶也女扮男装应征进入长生会。 整天醉生梦死的落阳险些遭乱蹄踩死，幸为甫学艺下山的马小虎相救。、小虎阴错阳差地结识小瑶和毛高，加入长生会。落阳被迫又杀数人，懊悔之际，受装疯卖傻的梅豹点化，化名阿牛进入长生会当杂工。司空见惯以礼登门造访长生会，与梅龙之间暗涛汹涌。

小虎、小瑶和毛高晨操时打闹被罚，萧藏刀含笑解围，并鼓励会众与不老堂相抗到底。疯大伯（梅豹）不时捉弄落阳，原来是为了点醒他遁世之道。朱元不明司空见惯为何要对梅龙低声下气，司空见惯透露是为示弱于敌，使其疏于防范。 小虎三人销售长生经的生意不顺，穷则思变，他们改变方法上门推销，但却屡屡碰壁。在酒楼，三人与朱元一同救下被恶少欺凌的花解语，小瑶仗着萧藏刀的疼爱将其带入长生会，却不知落入一场精心设计的阴谋。 萧藏刀自幼暗恋梅龙，此时替小瑶隐瞒改装入会之事，心中忐忑。小虎三人利用花解语精通音律，举办音乐欣赏会，巧买长生经。为与长生会竞争，不老堂推出预售墓地的新方案。双方为夺市场各出奇招，明争暗斗不已，最终在市集大打出手。

在市集的打斗中不少群众参战受伤，为使人见识不老堂长生经的真正好处，萧藏刀亲率会众携礼登门拜访伤者，并送上医药费，长生会声誉大增。司空见惯派人在长生会送去的糕点中下毒，许多人中毒而死，众家属在衙门前示威抗议。梅龙被传去问话。但因证据不足被释放，梅龙承诺尽快缉拿到真凶。小虎等人销售有方，得到最佳创意奖，大为风光。小瑶将小虎他们介绍给疯大伯，花解语对沉默寡言的落阳产生兴趣。小虎酒醉之下抱了小瑶，小瑶情窦初开。小虎三人去棋社推销，却眼睁睁看着朱元将生意抢走。 小虎想出将刚才买了不老堂不老书的书生大打一顿，嫁祸不老堂之计，却被朱元听见。司空见惯决定将计就计。小虎进入书生家，还没动手，却有蒙面人跃入，将书生一刀杀死。小虎被误认为杀人凶手，欲辩无辞。

袁骚得司空见惯吩咐将长生堂小娃杀人之事四处宣扬。小虎三人被关押候审，萧藏刀忧心忡忡，无奈之下，将小瑶女扮男装之事告知梅龙。梅龙深感对女儿不够关心，萧藏刀竭力安慰他，并保证处理好此事。花解语去豹园求助，被落阳冰冷无情的言语气走，但落阳却惊觉这个女孩牵动了他已如死灰般的心。花解语带着状师去探监，原来花解语早知小瑶女扮男装，也看出她对小虎有好感，却没有揭穿。袁骚成功挑起民愤，群众成群结队地游行抗议。县官开堂公审，由于状师的雄辩滔滔，举出众多疑点，县官决定给他们时间收集证据，择日再审。 落阳在与疯大伯的闲谈中得知，疯大伯竟是梅龙的兄长。小虎在与小瑶无意的碰触中得知小瑶实为女儿身，心下窃喜。萧藏刀夜探义庄，发现杀死书生的应是左手用剑的人，以此洗脱了小虎的杀人嫌疑，也猜到此事是不老堂所为，两派仇隙愈深。梅龙让小瑶留离开长生会，小瑶执意不听，两人越闹越僵。幸得萧藏刀从中调解，梅龙最终同意小瑶留在长生会。

落阳帮花解语切萝卜时，无意之间展露高深剑术，花解语疑窦大起。小虎见到小瑶大觉尴尬，但小瑶却大方表示两人以后一切如常，不必顾忌。吃饭时小瑶拿出柳枝抽打小虎和毛高，说是为他们去霉，两人不甘被打，也抽身还击。打闹中，小瑶帽子被打落，一头秀发流泻而下，除了不知真相的毛高惊叫不已外，其他人皆觉惊艳。自此，小瑶恢复女装，搬去花解语家中与其同住。并告知花解语自己是会长梅龙的女儿。花解语其实是凤凰宫宫主，为击垮梅龙，混入长生会，如今找到了更好的突破口。不老堂出台削价促销的新方案，对长生会造成不小冲击，长生会仗着资金雄厚，降价反击。 不老堂也不甘示弱，两派进入恶性竞争。小凤奉花解语之命刺探落阳虚实，落阳宁死不还手，疯大伯出手赶走小凤，却误认为是梅龙派来的杀手，质问之下，两人皆认为是长生会所为。 小凤禀告花解语，落阳必是隐藏武功，花解语对落阳好奇加深。为保护小瑶，萧藏刀让小虎、毛高搬去花小屋。不老堂怪事屡屡发生，司空见惯认定是梅龙所为，发誓报仇。

司空见惯决定与长生堂一决生死，但发现金无名，朱元等对此战并无把握，只得暂时作罢。小虎百无聊赖之下去豹园捉弄疯大伯，疯大伯终于中招，花解语更肯定落阳定非凡人。小虎和毛高设计与小瑶、花解语共度一个浪漫的夜晚。小虎负责将小瑶拖到子夜，而毛高则在花小屋布置。小瑶和花解语等得不胜其烦，小瑶故意在小虎面前称赞落阳，还说要去豹 园，小虎大喝飞醋，赶紧拉着她们回家，解语和小瑶会心一笑。回到花小屋，见到小虎他们的精心布置，两人心下感动，但嘴上却说他们老土，小虎和毛高大失所望。小瑶和解语为考验两人定下了生活公约，两人倍感屈辱，但只得接受。 小凤再次出手试探落阳，依旧无功而返。疯大伯追上小凤，得知起并非受不老堂指使。小虎四人在街上闲逛，救起被架子砸伤的大柱子。

四人带着重伤的大柱子去看大夫，但只因凑不够钱，大夫见死不救，最后众人亮出长生会的牌子，大夫立时答应救治。经此事后，小虎立志要设计出一套济贫疏困的新方案。四人苦思一夜，终于想出让富人捐款的新方案，但被哥级的陈文否决。四人垂头丧气的来到豹园，落阳提出颇有见地的建议，让众人刮目相看。小虎得落阳指点把新方案设计的更完善，但花解语将计划书透露给不老堂，企图挑起两派交锋。不老堂抢先推出了小虎的新计划，陈文大怒，指责小虎四人皆有泄密嫌疑，四人互相猜忌。小虎想以辞职承担下所有责任，在小瑶的劝说下改变注意，立誓抓出真凶，经此两人感情更上一层。 落阳和解语被强匪劫持，强匪对解语百般凌辱，落阳终于出手将三名强匪立毙掌下。解语投入落阳的怀中，在解语的柔情中，落阳将往事和盘托出。此时，小虎等见他俩深夜不归，担心不已，便出门分头寻找。

落阳向解语道出了对弟弟的愧疚，解语在安慰他的同时，不忘劝落阳重出江湖。落阳虽未同意，但心中已动。解语让落阳替她回家取一件衣裳，落阳偷出衣裳给解语，并答应不将今晚的事告诉任何人。落阳在疯大伯的点拨下，豁然开朗，向小虎他们显明身份，并决定将自责化为正义的力量。陈文将泄密之事禀告会长梅龙，梅龙见此事牵扯小瑶，颇为烦心，萧藏刀又出面将此事扛下。萧藏刀答应给小虎四人三天时间，查找真凶。在小虎等的竭力游说下，落阳进入长生会，长生会实力大增，长生经的销售额也立时飙升。花解语发现自己对落阳有情，但碍于对母亲的承诺，不得不压抑下这份心动。而此时小瑶和小虎的感情已突飞猛进。

小虎与落阳等人在街上闲逛，见到高利贷债主强抢民女，但碍于债务双方有契约在先，无法以武力解决，最后是亮出长生会的腰牌，才完满解决。由此，小虎又想到了一个新的方案，旨在救济贫民。解语感于几人的善心，立意不再破坏此次的方案。爱心关怀计划，在几人的废寝忘食之下出台，并得梅龙的同意，立刻推出市场。几人以木偶戏为广告，爱心关怀计划大获全胜，深得民心。梅龙论功行赏，小虎等人皆有封赏。疯大伯酒醉之下，透露往事，原来当年梅豹为避手足相残，装疯卖傻，躲入豹园。但其妻却深恨其懦弱无能，一气之下，带着年幼的女儿弃家出走。落阳答应为疯大伯寻找失散的亲人。不老堂展开挖角计划，想将小虎纳入旗下，解语乘机挑起几人之间的猜疑，但却没有成功。萧藏刀将计就计，给不老堂吃了一个闷亏。不老堂展开报复，小虎等人不断受人暗算，落阳一怒之下，独闯不老堂。

落阳与金无名交手，势均力敌。司空见惯向金无名显露真实武功，金无名才知堂主的武功深不可测。疯大伯暗中指点落阳的武功，但也提醒他莫与司空见惯正面交锋。解语授意在不老堂卧底的小凰，使计挑起两派争斗。小凰依计而行，使小虎的新方案面临危机，小虎等人也遭陈文斥责。解语与小凤密谈之时为落阳所见，小凤装作截道之贼，骗过落阳，解语更以苦肉之计，帮小凤脱逃。落阳衣不解带地照顾受伤的解语，解语深受感动。落阳也答应，无论将来解语做错了什么，他依然矢志不渝。小虎买来小瑶喜爱的琉璃兔，终于向小瑶道出真情，小瑶甜蜜不语。

落阳与解语、小虎和小瑶成双成对，情感日深，但解语心中却带着一份隐忧。不老堂几次与长生会交锋不利，决定借助外力，对外结盟一同对付长生会。小虎和落阳为了小瑶她们亲自下厨，虽然做出的菜肴味道不佳，但两个女孩还是感动于两人的用心良苦。不老堂的业绩突然飙升，不老书一售而空，给长生经的销售带来很大冲击。由于抢购不老书的皆是女 性，引起不老堂和长生会两派高层的怀疑。小虎几人为了长生经滞销的问题苦恼不已，解语看在眼里，不禁凄然，开始怀疑自己的做法。小虎终于想出了新的建议，使爱心关怀卡的计划更为完善，并得到陈文的激赏。几人来到豹园找疯大伯庆祝，疯大伯说他没有家人的话语激起了解语的愤怒，解语决定将复仇计划进行到底。不老堂终于知道不老书的畅销是凤凰宫在幕后操纵，花解语以真实身份秘见司空见惯，两人达成协议，联手击溃长生会。

司空见惯其实并不完全相信花解语，他派出朱元随时监视解语。长生会为刺激消费，提高市场需求，与j院丽春阁合作，互惠互利，各取所需。此举大获全胜，但小瑶却受不了小虎和毛高近乎拉皮条的行为，大为恼怒。小虎等迫于无奈只得放弃该促销手段，想打开年青人的市场，促进销售。解语夜晚偷回凤凰宫，却被落阳无意间撞见，他尾随解语来到凤凰宫，见到几次与他交手的小凤，得知解语其实是凤凰宫宫主。待解语走后，他进入宫中逼问小凤凤凰宫的阴谋，小凤使计逃走。落阳对解语的怀疑越深，自己也越难过。解语还装出一副若无其事的样子，落阳心中烦闷难抒。小虎他们虽然感觉到两人的异乎寻常，但却无法排解。 落阳心情欠佳之时，被陈文当众批评，一怒之下，离开长生会。解语向落阳坦白一切皆是她一手策划，但却告诉落阳她们的目的只是为解救无助妇女，并坦承自己对落阳一往情深，但落阳显然不信，解语羞愤离去。

落阳在树林发泄悲愤，解语也跪倒在母亲墓前陈述痛苦。落阳在通往花小屋的小径旁等待，解语姗姗而来。两人再无法控制自己，在一番坦述之下，两人尽释前嫌，相拥而吻。他们回到花小屋，落阳决定不再离开长生会，但担心陈文不肯善罢甘休。小瑶向萧藏刀求助，萧藏刀对陈文恩威并施，陈文答应不再追究，也愿意实施一些措施，来弥补与丽春阁合作期间，长生会损失的名誉。陈文与落阳相互致欠，一笑释嫌。小凤与朱元见面，对不老堂一顿奚落，司空见惯得知后，勃然大怒，对凤凰宫的诚意大为怀疑。小虎等精心策划了中秋节的团圆饭，小瑶却要回家和爹过节。梅家大院一派温馨，豹园之内也是其乐融融。疯大伯收了解语做干女儿，解语感受着这不曾感受过“父爱”，心下慨然。小瑶回到豹园，谁知，梅龙和萧藏刀也接踵而至，众人才知疯大伯与梅龙的关系。 梅龙要与大哥一起过节，但见众人神情都有些不自然，，只得离开。萧藏刀想将自己对梅龙的暗恋向他坦诚相告，但梅龙当她是妹妹的态度堵住了她的嘴。为得不老堂信任，解语和小凤演了一出戏给朱元看。小虎等人又有新方案出台，再度掀起爱心关怀卡购买热潮。

司空见惯再一次会见解语，给解语加压，令其尽快行动给予长生会致命打击。解语感受着落阳的深爱，忧虑日深。小虎等的偶像计划圆满成功，得到萧藏刀的夸奖，他们顺水推舟将功劳记在陈文头上，陈文大为高兴。不老堂面对几次三番的失败，想出了用美人计对付长生会。司空见惯和梅龙在县令的调停下，答应和平相处，但两人依然是貌合神离。梅龙在回长生会的路上，救下了佯装被人追杀的慕容美，将其带回长生会。梅龙不顾萧藏刀的提醒，对慕容美毫不提防。 小虎他们去郊外郊游,小虎和小瑶却因为无稽的小事闹了意气,野餐不欢而散。慕容美与梅龙愈见亲密,萧藏刀只能暗暗伤心。僵持了数日,小虎与小瑶终于言归与好。慕容美飞鸽致信司空见惯,报告他自己已得到梅龙信任,司空见惯得意一笑。

萧藏刀眼见着梅龙和慕容美日益亲密，不禁妒火中烧，终于在一次与梅龙和慕容美争执中将埋藏在心底三十多年的感情和盘托出。孰料梅龙只是一味地强调和她是兄妹之情，且百般袒护慕容美。伤心欲绝的萧藏刀决定弃长生会而去。小瑶对萧姨的离去十分不解，经过花解语、沈落阳、疯大伯的一番开导之后才恍然大悟，并对父亲的无情感到非常不解。另一方面，不老堂听到美人计有所成效，萧藏刀离开梅龙的消息之后认为这是一举攻破长生会的大好时机，但又担心这会不会是一场阴谋，恰在此时，凤凰宫宫主花解语向司空见惯透露了萧藏刀对梅龙存有爱慕之心的内幕。 萧藏刀在破庙中和陈文偷偷见面，嘱咐了他许多长生会的大小事务，并托陈文将一封密信交给小瑶。小瑶收到信之后的当晚便独自一人赴破庙见萧姨，谁知毛高和小虎亦一路跟来。结果三人一起被萧藏刀囚在了破庙中。以为萧藏刀要攻打长生会的小瑶他们咬断了绳索，准备回去报信。而此时，梅龙已经喝下了慕容美一手炮制的毒酒。

梅龙喝了毒酒无力反抗时，三个蒙面人破窗而入。此三人正是朱元、金无名、袁骚。不老堂四大高手全部到齐，正准备对梅龙不利时萧藏刀和陈文及时赶到。没多久小瑶等人也到了。此时众人才知先前的离会风波只是梅龙和萧藏刀连手演的一出戏。双方交战之中，慕容美企图与梅龙同归于尽，孰料却反而命丧梅龙之手。司空见惯因为中了梅龙的计而愤恨不已，当他去凤凰宫责问花解语为何提供假情报时却意外得知慕容美竟是凤凰宫的小凰。梅龙和萧藏刀感到长生会和不老堂的矛盾日益激化，觉得有必要派人去试一试司空见惯的武功，但又不能找自己会里的人，思来想去最合适的人选非梅豹(疯大伯)莫属。 于是萧藏刀未经梅龙同意就去请梅豹帮忙，梅豹一口答应。梅豹装成醉汉到不老堂寻事挑衅，四大高手皆不是他的对手，最后终于与司空见惯交上了手。谁知司空见惯的内力、剑术全在梅豹之上。 正当梅豹受伤不敌之时，沈落阳及时出手相救，两人回到了豹园。花解语得知梅豹受伤的消息难掩担忧之情，并主动提出照顾他的要求，梅豹因此欣喜不已。

花解语十分细心地照顾着梅豹，并看似无心地问起他的妻女，但梅豹始终对这些事避而不谈，这令花解语非常伤心。花解语去不老堂和司空见惯商讨合作之事，却被一路跟踪而至的沈落阳发现了她勾结不老堂的事实。花解语只得将自己是梅豹的女儿这件事以及自己千方百计要搞垮长生会的原因一并告诉了沈落阳。但是沈落阳已经不敢再相信花解语，在争执之中甚至还打了她一巴掌。悲愤至极的花解语下定决心舍弃一切情谊，全力帮助不老堂攻克长生会。而沈落阳也将花解语的身世告诉了梅豹，梅豹得知之后对花解语充满了歉疚之情。另一方，花解语已然将小瑶是梅龙女儿这个秘密告诉了司空见惯。不老堂立刻着手抓人，把小瑶掳了回来。小虎和毛高亦被打伤。梅豹和沈落阳一听说小瑶被掳，便立刻想到是花解语所为，但梅豹却一再不肯面对这个事实。 于是沈落阳索性把他带到花解语处当面问清楚，花解语毫不掩饰，承认这的确是自己造成的，并和沈落阳大打出手，两人交手之时花解语却故意迎上沈落阳的刀子。梅龙收到不老堂的战书之后，在诧异焦急之余更怀疑起泄露小瑶身份之人究竟是何人。

梅龙与萧藏刀两人思来想去实在无法找出一个两全的计策，最后百般斟酌之下还是决定由梅龙出面亲自去拜访一下司空见惯再行商讨。谁知司空见惯对当初去拜访梅龙时所受的屈辱怀恨在心，此次借机变本加厉地刁难梅龙。然而救女心切的梅龙丝毫不受挑衅，一忍再忍，始终不给不老堂发难的机会。司空见惯虽然因为当众羞辱了梅龙而万分得意，但心中仍有一丝顾虑，于是决定绑架萧藏刀以加大自己获胜的筹码。朱元等人夜间半路拦截萧藏刀之时恰巧被经过的疯大伯和沈落阳撞见，未能得逞。经此事后，三人深深地感到长生会的危机迫在眉睫，大家必须同心协力共度难关。在沈落阳的劝说下梅豹将花解语是他女儿以及是她泄露了小瑶的身世这件事告诉了萧藏刀。萧藏刀觉得花解语并不是无情无义之人，努力劝说她回头是岸。沈落阳也坚信花解语会有所改变。花解语心中亦进行着激烈的思想斗争。 她去司空见惯处请求见小瑶一面，说是要当面羞辱她。司空见惯略一犹豫之后与金无名对望一眼，欣然同意。花解语在金无名的带领下往地牢走去，边走边仔细观察地形。金无名悄悄地在一旁观察着她的举动。

花解语进入地牢后便看似绝情地与小瑶争吵起来，小瑶悲愤欲绝。花解语回去后将地牢的地图绘制了出来，并与小凤等人密谋夜闯不老堂救出小瑶。谁知司空见惯早已料到，摆下了陷阱准备瓮中捉鳖。凤凰宫所有姐妹拼死保护花解语，令她得以逃脱，但整个凤凰宫几乎全军覆没。身受重伤的花解语回到豹园，将不老堂的地图交给梅豹后便昏了过去。不老堂向长生会下了最后通牒，约梅龙在龙凤阁相见相谈长生会并入不老堂之事。梅龙和萧藏刀决定赴约，由他们来拖延时间，另派马小虎和毛高潜入不老堂救小瑶。 两人不负众望救出了小瑶，但是长生会和不老堂却因为谈判失败而大打出手。梅龙不幸死在司空见惯剑下。在断气之前，他终于向萧藏刀说出了自己对她的感情，以及当年如何使用计谋从梅豹手中夺取会长之位的事。

疯大伯和沈落阳匆匆赶回豹园发现花解语已不辞而别。两人赶去和马小虎他们会合，谁知大家都没有梅龙和萧师的消息。小瑶得知父亲受了重伤十分震惊。疯大伯不得不将小语的身世告诉小瑶，但小瑶仍无法谅解。小虎和毛高决定回去探听梅龙他们的消息，人没找到，却发现长生会已经变成了不老堂城中分堂。两人在回来途中巧遇朱元，但并没有发生纠葛，马小虎和朱元反而拼起了酒来，两人相谈甚欢。 小瑶自从得知父亲受伤至今下落不明后一直封闭自己，不和任何人说话，任凭马小虎怎样劝都没用。一次小瑶在树林中和沈落阳习武时情绪崩溃，她抱着沈落阳痛哭的场面恰巧被小虎看见，引得他醋意大发，甚至连疯大伯也误会了落阳。虽然后来误会冰释，但小瑶依然对小虎冷冷淡淡，嫌他武功太差，不愿与其一块儿练武。马小虎决定拜疯大伯为师，立志超越沈落阳。

袁骚对堂主的安排满口牢骚。落阳在树林教小瑶剑法，他对小语的安危担忧不已，决定去找她，小瑶醋意大发。疯大伯看出小瑶的心事，一番劝说使小瑶深思。朱元探到小语的踪迹，说要带她去个更安全的地方。袁骚擅自在巷道与落阳交手，被金无名大骂。疯大伯要教小瑶长生剑法，希望她能悟出其中的奥妙。小语暂时安置下来，星月下再次想起落阳，百 感交集。 小虎被小瑶的话气疯，决定离开大家。经过疯大伯和毛高的精彩双簧，使迟钝的小虎恍然大悟。小瑶的犟脾气又被疯大伯的语重心长给化解了。落阳半路拦下朱元，要与其决斗，占优势的落阳挥剑之际，小语赶到……

落阳与小语的重逢居然是在这种情形下，两人难免尴尬。另外，小虎与小瑶重归于好，恢复昔日欢笑。小语道出心中苦闷，决意要找司空见惯报仇。落阳郁闷而归，疯大伯十分了解两人的想法，要他替自己照顾小语。落阳犹豫是否要带回小语，小虎几人决心一定要说服小瑶。落阳再见小语，谈话之间误会解除，两人重修旧好，全然不知行踪已被发现。经过一场激战，小语被蒙面人救走，落阳不敌司空，被活捉。司空不知蒙面人其实是朱元。小虎几人联合游说小瑶，不料碰了一鼻子灰。朱元答应救落阳但有条件，小语情急之下欲用躯体作为交换条件。朱元虽心痛，但还是救出落阳，司空惊鄂朱元会叛变。其实朱元无背叛之心，可司空已将分堂主位子转交袁骚。

朱元执意要回不老堂，小语百般劝说无效，落阳看在眼里。此外小瑶还是没有被说服。朱元半路遇金无名和袁骚，落阳赶来相助。大打出手之后，势均力敌，落阳与朱元飞身离去。在一番真挚对话后，朱元被说服，小语也鼓起勇气，一起去找小瑶他们。毛高见落阳、小语回来很是兴奋，也欢迎了改邪归正的朱元。正应了小语的忧虑，小瑶还是不肯原谅她。而小语要疯大伯抢回长生会并登上会长之位才肯认他这个爹，疯大伯勉强答应。朱元得知小语的身世，愿意赴汤蹈火帮助打垮司空。众人吃饭时又出尴尬场面，小瑶决定去找她爹和萧师。发现小瑶和小虎留书出走后，疯大伯前去寻找。小语愧疚，觉得是自己造成的，落阳安慰并好言相劝，给大家一个转圜的余地。

萧藏刀为了顾全大局，只让落阳去追出走的小语和朱元。可落阳在路上却碰到了正被金无名攻击的小瑶二人。小虎替小瑶挨了一剑，小瑶细心照料，两人情谊绵绵，落阳不忍将她爹的死讯告之。疯大伯此时拿出长生秘笈，与萧师一起研讨。小瑶归来，重逢的欢喜马上被噩耗打破。小瑶把责任全推到疯大伯父女身上，还出口伤了萧师，众人无奈。经过一番心理斗争，小瑶终于明白自己的过分言语，有心忏悔的她跪于风雨中的农舍院内，而萧姨没有理睬。一夜之间，小瑶像变了一个人一样，成熟了许多，终于停止了怨恨。可是与此同时，司空见惯的阴谋又起，欲将疯大伯一行人一网打尽。

阴谋渐近，可是七武士无人知晓。落阳为大局着想，决定不去找小语，可是小瑶一语道破他的真正用意。疯大伯与萧藏刀苦思长生秘笈之奥秘，若有所悟。于是小语、小虎在萧师和疯大伯的分别指导下练习长生剑法，毛高也不甘为弱，拜托落阳教个防身之术。大家都各自练功，为大战做着准备。同时，金无名暗地里露出了他的野心。出外买米的毛高得知了 不老堂要火化梅龙尸体的消息，急忙回去报告。明知是陷阱，但大家视死如归，决意与司空决一死战。在萧师中剑的紧要关头，长生会的旧部署挺身相救，故萧一行人才能脱身。司空的计划失败，但萧藏刀却永远地离开了人世。

萧师的死更激发了大伙的斗志，而司空对袁骚死的冷漠态度也让金无名句的不值。此外，出去找小瑶的小语和朱元，在路上无意间听说了不老堂和长生会的大战，放心不下，决定回去。小瑶报仇心切，疯狂地练剑，被小虎阻止。疯伯一人继续揣摩长生秘笈，却差点又走火入魔，还好小语和朱元及时赶到。朱元得知自己已被任命为七武士之一，高兴万分。大家合力想出对付司空的办法，可是不见得行的通，可朱元若有所思。小瑶鼓起勇气找小语谈话，两人也终于化干戈为玉帛，重修旧好了。疯伯担心小语的感情问题，小语道出当时对朱元许下的承诺。朱元和落阳谈话后似乎有所决定，他假装与疯伯谈心，却拿走了长生秘笈。小语去追朱元，想弄明白事实真相，落阳决意替小语带回朱元。而朱元的真正意图是想一个人对付司空，他砍下了自己的右手……

朱元回到不老堂，将长生秘籍交给了司空见惯，重又取得了信任。沈落阳夜访朱元，发现他只剩独臂。朱元刚在桌上写下“走火入魔”四字，司空见惯和金无名便闯了进来。沈落阳被金无名追至山崖，不幸被其打伤，跌落谷中。司空见惯修炼长生秘籍中的内功时发现经脉逆转，此时金无名冷笑而来，警告他再不自封穴道就要走火入魔了。这时司空见惯方才察觉金无名一直心怀不轨，企图夺取堂主之位，并发现金无名的右手剑法竟远远超过左手。司空见惯就这样死在了他的手上。跌落山崖的沈落阳虽然保住了性命但身受内伤，在寻找调息养气之所时意外地闯入了司空见惯的师傅——天道老人所居住的洞穴。金无名坐上不老堂堂主之位后，表现出了比司空见惯更大的野心，并下令斩草除根，歼灭长生会所有余孽。虽然疯大伯等人已先走一步，但仍被发现的踪迹。情急之下，朱元用性命来拖住金无名让疯大伯等人逃走，并把藏有秘籍的靴子扔给了马小虎。疯大伯一干人躲入白云庵，金无名随后赶至。

金无名、陆云等到白云庵追捕小虎等人，为无方所阻，无功而返。小虎等人打开朱元死前留下的信笺，方知落阳已“死”。落阳在天道老人的教授下，功夫精进神速。无方虽口口声声说方外之人不理红尘事，但却暗示只要小虎等人留在白云庵中，就定会保他们周全。金无名调来弓箭手，向庵中发射火箭，却被无方以无上内功逼回，不老堂不少弟子中箭倒地。小虎等见识无方的神功，着意向无方学武，但无方只教他们扫地。落阳向天道老人拜别，功成出谷。疯大伯想求无方教小虎等人功夫，但无方执意不肯。解语从不老堂堂众口中，得知落阳被击落山崖。她来到落阳坠崖的地方，准备殉情，恰逢落阳出谷，两人深情相拥。金无名守在白云庵外，想困死小虎几人。小虎和小瑶决定冒死修炼长生秘笈，疯大伯给了他们两句口诀。金无名也开始修炼长生秘笈，在即将走火入魔之时，无方出现救了他。谁知金无名却恩将仇报，打伤无方。金无名破门而入，无方带着小虎等躲入秘道。金无名发现秘道入口，开始敲打，小虎等人也在寻找新的出口。但金无名早一步进入秘室，毛高为了救大家点燃炸药……

金无名和陆云侥幸生存，逃出秘室。落阳和小瑶赶到庵中，却只见到奄奄一息的毛高。毛高道出了对同伴的关怀，含笑而逝。无方在疯大伯一再的恳求下，终于答应教小虎他们参悟长生秘笈。同时金无名也在加紧练功。小虎几人看到毛高的墓，猜到落阳可能没死，为不影响小虎练功，疯大伯独自出去寻找。疯大伯在毛高墓前碰到折回的落阳两人。小虎和小瑶苦练功夫却进展甚慢，几人对此甚为不解。落阳、解语和小虎、小瑶劫后重逢，更坚定了杀金无名的决心。金无名神功大成出关，静等小虎前来。落阳和小虎对酒当歌，畅谈往事，互诉兄弟之情，无方为其所动，终于将长生秘笈的秘诀道出，小虎等人练成神功。无方告别离去，落阳五人在祭拜死去的亲人时，道出必杀无名的决心。终于到了和金无名最后一战的时刻，虽然成功杀死陆云、金无名，但解语也为救落阳牺牲了生命，小虎等人重组长生会，江湖恢复平静……