刚刚因盗窃罪被放出来的虾球便被以前的老大王狗仔叫去，王狗仔让擅长开锁的虾球再去偷仓库，虾球不肯应允，王狗仔拿情人黑牡丹出气，毒打黑牡丹，被虾球制止，王狗仔对虾球更加怀恨在心。 香港黑帮老大鳄鱼头遭到暗杀，经调查是因几年前码头的一次火拼，鳄鱼头杀了一个对手，对手的哥哥朱三民回来找鳄鱼头寻仇，鳄鱼头得知朱三民是军统身份刹时心惊胆颤。 虾球和患难兄弟牛仔回到家，虾球发现母亲眼疾病重，却每日靠残羹剩饭渡日，虾球发誓一定要让母亲过上好日子。 虾球和牛仔擦鞋的摊位被王狗仔手下霸占，王狗仔让手下吩咐整个街区的商贩都不准录用虾球，虾母病重，虾球和牛仔没办法只能再去偷一次东西，牛仔却被鳄鱼头及手下当场捉住，鳄鱼头要砍牛仔的手，虾球及时赶到……

鳄鱼头发现虾球开锁技术高超，让虾球留下做手下帮他抢仓库，虾球为了救牛仔只得答应。 虾球和王狗仔受鳄鱼头的指示去偷一批盘尼西林，结果警方突然出现，双方械斗时船家女阿娣中枪，王狗仔落荒而逃，虾球不顾自己的安危送阿娣去医院。 鳄鱼头在家中发现朱三民放下的恐吓物，鳄鱼头深感事情严重，在手下杨掌柜的安排下，鳄鱼头与南京政府派到香港的马专员见面，想通过马专员从中说和……席间马专员看上了鳄鱼头的夫人洪太太，鳄鱼头回家后又游说洪太太去与马专员"周旋"。 先行逃走的王狗仔在鳄鱼头面前陷害虾球，称是虾球向警方走漏了风声，警察牛精良要虾球透露鳄鱼头的消息，虾球不肯，牛精良抓走了牛仔……这一幕被阿七看到，阿七做证证明虾球没有跟警察串通，鳄鱼头要虾球帮他找回盘尼西林，并答应帮虾球救出牛仔。

洪太太成功勾引马专员，马专员答应鳄鱼头出面去和朱三民协调，朱三民只称看在马专员的面子上暂时不会动鳄鱼头。 鳄鱼头利用虾球引牛精良入圈套，找回了被牛精良私吞的盘尼西林，鳄鱼头帮虾球救出了牛仔。 鳄鱼头手里有一批盘尼西林，正是游击队缺少的药品，鳄鱼头与游击队队长丁峰做交易，要将这批盘尼西林卖给丁峰。 阿七感谢虾球救了阿娣，虾球这才知道阿娣和阿七是青梅竹马的好朋友，鳄鱼头很赏识虾球的才能和人品，几次请虾球做手下，都被虾球拒绝了。

鳄鱼头为了收服虾球，将虾母接去医院治好了虾母的眼睛，花了一大笔钱，虽然鳄鱼头并没有以此要挟虾球，但虾球答应帮鳄鱼头做事，直到偿清手术费为止。 阿娣去洪府送鱼碰到虾球，阿娣对虾球分外有好感，阿七看在眼里不是滋味。 王狗仔和牛精良都因得罪了鳄鱼头而受到整治，王狗仔找到牛精良，要与牛精良联手搞垮鳄鱼头。 鳄鱼头派阿七和虾球一同押送盘尼西林给丁峰，不料丁峰刚收了货，香港警察再次出现，打得两伙人马四散，阿七只得下令撤退，虾球趁机跟在了丁峰身后…… 丁峰为了保全盘尼西林暴露自己引开警察，正在危急时刻，虾球出现救了丁峰。 虾球安排丁峰坐阿娣的船离开，也拿到了这批盘尼西林的货款。

王狗仔听说虾球在警察出现时失踪，擅自带人去虾球家想要先除掉虾球，却被牛仔撞见赶去告诉鳄鱼头，王狗仔只得押着虾球去洪府，到了洪府，鳄鱼头不但没有责怪虾球反而要赏虾球，王狗仔不服，鳄鱼头称虾球刚回来就给他打了个电话，告诉他货款已经带回……鳄鱼头骂王狗仔不要再搞内讧，鳄鱼头通过此事对虾球更加信服。 王狗仔几次办事失利被鳄鱼头严惩，再加上王狗仔连日烂赌输光了所有的钱，王狗仔被追债人堵在家里要他的命，黑牡丹挺身而出，对追债人称愿意去做ji替王狗仔还债…… 虾球和阿七去青楼收账，虾球碰到黑牡丹，得知黑牡丹第二天便要接客，虾球第二天只身来到青楼，乔装救走了黑牡丹。 虾球将黑牡丹带回了自己家，正赶上阿娣也在，阿娣误会黑牡丹和虾球的关系。 黑牡丹对虾球讲述了自己的身世和自己被卖去青楼的经过。

老板得知虾球是鳄鱼头手下，告之马专员，马专员臭骂了鳄鱼头一顿，鳄鱼头出了三千块大洋摆平此事。 杨掌柜从南京政府打探到朱三民正在被军统通缉，鳄鱼头怕朱三民再来寻仇，让虾球去朱三民家"送礼物"，虾球到了朱三民家发现鳄鱼头让他送的"礼物"是炸弹后，没有按鳄鱼头的指示行事，虾球放了朱三民。 黑牡丹在虾球家留宿的当晚便离开了虾球家，一来不想给虾球惹麻烦，二来她要摆脱这个环境，不想变成跟虾球一样的穷人……虾母知道留不住黑牡丹，把自己身边仅有的几十块钱送给了黑牡丹。 阿娣经常去找虾球，被阿七误会，阿七和虾球吵了起来，阿七问虾球是不是喜欢阿娣，虾球只说只要阿七一天不放弃阿娣，他决不会做对不起朋友的事。

虾球和阿七去芜湖运米，在半路遭土匪抢截，二人虽逃离险境，但大米却运不出去，鳄鱼头决定再次与游击队合作，在互利的前提下让游击队员助他通关，当务之急是要马上找到丁峰。 虾球和阿七在阿娣的帮助下找到了游击队的总部，虾球在总部见识到了游击队的军容风貌，为之震憾。 丁峰和三姐对鳄鱼头这次的举动格外慎重，游击队中物资紧缺，二人决定跟鳄鱼头合作。 丁峰向三姐提到了虾球，二人都认为虾球的本质不错，只是一时糊涂误入岐途，三姐让丁峰有机会说服虾球加入游击队。 丁峰与鳄鱼头在酒吧会面商谈运送大米的事，虾球却在酒吧看到了这些日子失踪的黑牡丹正站在舞台上演唱……

王狗仔向警察牛精良透露鳄鱼头正在和游击队做生意，牛精良要王狗仔向他汇报鳄鱼头的一举一动，否则就让他在香港活不下去。 丁峰与虾球谈运送大米的细节，出门后被警察包围，丁峰中枪逃脱，丁峰逃到码头借阿娣家的小船离开了香港。 三姐觉得事有蹊跷，认定鳄鱼头的手下出了内鬼，鳄鱼头得知后，故意更改了运米的出发时间，王狗仔让手下去给牛精良通风报信，被阿七和虾球发现，鳄鱼头又更改了运送方案，使在半路拦截的警察扑了个空，大米顺利地运到游击队的手上。 三姐欲说服虾球加入游击队，虾球称他要忠心于鳄鱼头。

黑牡丹去教马专员的太太学跳舞，马太太很喜欢黑牡丹，认黑牡丹做干妹妹。 王狗仔因情报失误被牛精良臭骂，王狗仔一气之下杀了牛精良，之后又打了自己一枪，王狗仔向警方说是鳄鱼头的人杀了牛精良，鳄鱼头被警察通缉只好马上逃离香港，阿七保护洪太太回广州老家藏了起来。 虾球因是鳄鱼头手下而被警察抓进了监狱，虾球在狱中受人欺负，退伍军人万连长帮了虾球不少忙，二人结为好兄弟。 鳄鱼头离开香港后，王狗仔成了香港黑帮的老大，王狗仔把对虾球和鳄鱼头的怨气都撒到了牛仔身上，牛仔每天被王狗仔毒打。

虾母病倒被送去医院，牛仔把身上所有的钱都给虾母交了住院费，牛仔被王狗仔的手下逼得找不到工作，为了养活虾母又借了王狗仔的高利贷…… 虾球没过多久便被放出来，却看到虾母和牛仔睡在楼道里，原来前几天遇上台风，天台的屋子被吹散了，而他又被王狗仔追打，日子已经过不下去，虾球带着牛仔去找工作。 九叔去赌档赌钱，把渔船输给了王狗仔，虾球去找王狗仔理论，王狗仔称只要帮他做扒手，九叔和牛仔的钱都可以免了，虾球没有答应。 牛仔被王狗仔接连恐吓，吓得想要自杀，虾球没办法，答应王狗仔只帮他做一次扒手还债。

虾球和牛仔在码头盯上一个刚下船的老头，老头紧抱的皮箱引起了虾球和牛仔的注意，虾球、牛仔一路跟着老头到旅馆，二人里应外合，趁老头出去的时候，虾球偷走了皮箱。 虾球和牛仔将皮箱交给了王狗仔，王狗仔打开皮箱，里面全都是美钞，王狗仔当场将九叔和牛仔的借据还给虾球。 虾球回到家里，虾母哭着对虾球说他爸爸从美国回来了，但精神却不正常了，虾球见到父亲，发现父亲就是被他偷皮箱的老头……虾球马上去找王狗仔要钱，王狗仔概不认账…… 虾球向母亲承认是他偷了父亲的皮箱，父亲才会变成这个样子，虾父听到虾球的说话，含恨自尽，虾母去找王狗仔理论，被王狗仔错手杀死…… 马专员在广州上任新职务，鳄鱼头来到广州与阿七会合，听闻洪太太这阵子一直与马专员在一起，杨掌柜劝鳄鱼头继续利用洪少奶拉拢马专员，以便日后在广州站住脚跟。

虾球对黑牡丹说了王狗仔害死他父母的事，黑牡丹决定帮助虾球报仇，黑牡丹将王狗仔引至她唱歌的酒吧，虾球乔装成服务生去刺杀王狗仔，结果虾球开枪没有打中王狗仔，自己也中了一枪，虾球与王狗仔的枪战中，王狗仔打死了英国警察约翰。 王狗仔被通缉逃去广州，黑牡丹将虾球送到阿娣的船上，虾球伤好后将牛仔送去福利院学校，他要去广州找王狗仔报仇，阿娣知道她拦不住虾球，送虾球到广州后，阿娣交给虾球一封信，让他去游击队送给三姐。 王狗仔到了广州，投靠广州的黑老大"张果老"，张果老听说鳄鱼头也来了广州，正想找人对付他，王狗仔答应帮张果老做事。

虾球去游击队总部把阿娣的信交给丁峰、三姐，原来阿娣在信中写要丁峰说服虾球留下帮他们做事，但虾球报仇心切，除了要杀王狗仔，他什么事也不想做。 虾球在广州寻找王狗仔，一直没有下落，某日，虾球碰到万营长，万营长和巫营长带着几十号退伍军人要去政府讨公道，虾球也跟去一起同行。 马专员上任的首要任务就是铲除游击队，鳄鱼头和张果老都想在马专员跟前立功，二人面和心不合。 万营长和巫营长带着退伍军人在政府大楼前示威，要政府安置退伍军人，马专员急得团团转，鳄鱼头让阿七带着几个弟兄乔装成退伍军人混进队伍中闹事械斗，给了马专员出兵武力镇压退伍军人的机会，场面一时乱成一团……虾球逃跑时救起记者伍丽。 虾球在人群中碰到阿七，阿七将虾球带到了鳄鱼头面前，鳄鱼头让虾球继续留在他身做事，虾球要找王狗仔的事可以包在他的身上。 虾球听到杨掌柜打电话，称发现游击队在广州的联络站，要带人剿灭立功，虾球先行一步赶到联络点，通知丁峰和三姐撤离。

阿七带人去联络站抓捕游击队员，发现联络站已经撤离，虾球已经带着丁峰和三姐从安全的地方逃出。 黑牡丹在"大世界"酒楼表演时，鳄鱼头和张果老都对黑牡丹惊为天人，二人同时向黑牡丹展开了追求攻势，鳄鱼头更接连三天包下"大世界"，让黑牡丹为他唱专场。 鳄鱼头连包三天"大世界"为黑牡丹捧场的事传遍了整个广州，张果老让王狗仔利用这个机会对鳄鱼头下手，但接两次王狗仔都失败了。 以万连长和巫营长为首的退伍军人队伍驻扎在沙溪，鳄鱼头要阿七混进退伍军人的队伍里，掌握退伍军人的第一手资料。

鳄鱼头出现在大世界的第三天，王狗仔在半路埋伏，朝鳄鱼头的车子里扔炸弹，幸亏虾球及时发现，鳄鱼头只受了轻伤。 鳄鱼头在医院处理伤口，很多记者守在医院门外，鳄鱼头让杨掌柜对记者发布他生命不保的消息…… 王狗仔果然出现在医院，直接到病房去刺杀鳄鱼头，但鳄鱼头早已离开医院，虾球与王狗仔枪战之时，黑牡丹来探望鳄鱼头，王狗仔以黑牡丹为人质要挟逃出了医院。 丁峰来到沙溪想说服巫营长和万连长加入游击队，但队伍中存在着两种意见。

巫营长最终没有同意加入游击队，丁峰离开时告诉巫营长在他的营部有鳄鱼头的手下阿七，巫营长将阿七抓了起来。 王狗仔刺杀鳄鱼头失手，张果老怕马专员怪罪下来，让王狗仔出去躲一躲。鳄鱼头的手下到处在找王狗仔，王狗仔只得藏身在一家民房里。 有人向虾球密报王狗仔的藏身之处，虾球去找王狗仔，王狗仔发现虾球埋伏在他住的地方想要逃跑，被一辆急驰过来的汽车撞死。 鳄鱼头把王狗仔的死讯告诉黑牡丹，趁机向黑牡丹求婚，黑牡丹委婉地拒绝了鳄鱼头。 虾球得知阿七被抓的消息，向鳄鱼头请命去沙溪救阿七。

阿七在被抓前已经将沙溪的重要情报递了出去，虾球潜入沙溪营地将阿七救了出来，巫营长发现时鳄鱼头的部队已经包围了沙溪，万连长带了几个人到广州闯入鳄鱼头的家，碰到正在偷情的马专员和洪太太，万连长将马专员和洪少奶绑架，半路回来的亚喜见势不妙，急忙跑去向张果老通风报信。 张果老带人去迎救马专员，马专员假意答应了万连长安置退伍军人的条件，并召开记者会向记者们证明政府收编退伍军人的消息。 巫营长带着全部退伍军人与万连长在广州汇合，但巫营长始终对马专员保留怀疑态度，果然，马专员、鳄鱼头和张果老三人设局欲将退伍军人全部杀死，巫营长被虾球救走，另一部分退伍军人被及时赶到的丁峰救获。

鳄鱼头得知退伍军人被游击队救走，怀疑是经常出入洪府的阿娣走漏了风声…… 虾球目睹了整个事情，对鳄鱼头的做法十分不满，阿七大骂虾球是鳄鱼头给了他们好的生活，不要多管闲事。 在洪少奶的帮助下，马专员将一批军火生商让给了鳄鱼头来做，这笔生意本是张果老的，马专员此举引起了张果老的不满，张果老跟马专员翻脸，并称绝饶不了鳄鱼头，鳄鱼头先下手为强，在张果老的生日宴上将张果老杀死。 鳄鱼头和杨掌柜把阿娣抓到密室里严刑拷打，逼问阿娣是不是游击队，阿娣说她不是，但鳄鱼头不相信…… 虾球看到阿娣被抓，急忙赶到码头去通知九叔，正赶上鳄鱼头的人来追杀九叔，九叔驾船离开。 虾球去找阿七一起救阿娣，但问遍了所有手下，没有人敢说鳄鱼头把阿娣藏在哪里。

阿七去求鳄鱼头，鳄鱼头让阿七在他和阿娣之间选择一个，阿七选择了跟随鳄鱼头…… 虾球找不到救阿娣的办法，只得去求黑牡丹，黑牡丹答应帮虾球这个忙。 黑牡丹去向鳄鱼头说情，鳄鱼头当场便放了阿娣，杨掌柜问鳄鱼头为什么这么做，鳄鱼头说他从阿娣口中已问不出什么，不如卖给黑牡丹和阿七两份人情，也可放长线钓大鱼。 黑牡丹让虾球去指定的地方接阿娣，虾球见到阿娣的时候，阿娣已被打得不醒人事。 阿七因放弃阿娣而对阿娣彻底死了心，阿七决定和一直喜欢他的亚喜结婚。 虾球把阿娣送到医院，医院里埋伏了许多鳄鱼头的手下，阿娣一醒过来就让虾球去火车站放信号给游击队……

虾球联系上丁峰，丁峰带着几个游击队员到医院把阿娣救了出来，阿娣要虾球跟她一起走，虾球说他还不想加入游击队…… 虾球掩护阿娣逃走时受了伤，黑牡丹让虾球暂时先住在她家，以免被鳄鱼头的人找到。 虾球在街头碰到巫营长，巫营长说他到处被鳄鱼头手下追杀，也不知道能活到什么时候…… 鳄鱼头被马专员提拔为清剿队队长，阿七及一班手下也都封了职务，阿七在酒楼找到了虾球，让虾球回去跟鳄鱼头赔个不是，回去做官，虾球没有答应。

虾球在火车站碰到被鳄鱼头手下追杀的巫营长，虾球帮助巫营长逃命，自己也因此和巫营长一起坐上了开往鹤山的火车。 虾球和巫营长回到巫营长的老家鹤山，巫营长带着虾球和以前的老朋友大昌共同开起了一个饭馆，好景不长，饭馆才刚开张不久，虾球和巫营长被强行拉去充军。

阿七审问了虾球几句，偷偷地在虾球的身上放了个别针，虾球用别针打开牢房的锁，和百姓一起逃走，清剿队员发现，有人得以逃脱，大部分的人又被抓了回去。 虾球一路跑到游击队据点，向丁峰和三姐告知了清剿队抓百姓充军的事虾球给丁峰画了鹤山清剿队的地形图，丁峰和三姐决定带人去解救百姓。 游击队和清剿队展开火拼，虾球去救巫营长，发现巫营长和不少百姓已经惨死在牢里…… 游击队大获全胜，将百姓解救出来，虾球在火拼中中了两枪，高烧不止，急需要消炎药，但医生说以现在的时局，方圆几十里都找不到药，阿娣说她去广州试一试，三姐让阿娣去找一个叫伍丽的记者。 伍丽和阿娣刚刚找到药就被清剿队员抓了起来，伍丽因是记者身份被放出，阿娣交待伍丽去找阿七。 杨掌柜听说阿娣被抓，将阿娣带到一个破屋内欲强阿娣，伍丽和阿七赶到救出了阿娣……

阿娣及时拿回了消炎药救了虾球，虾球伤好后还是要离开游击队，他要去为巫营长及那些无辜的百姓讨回公道。 虾球一到广州便被鳄鱼头的手下抓了起来，虾球质问鳄鱼头为什么要迫害百姓，鳄鱼头说这并不是他的意思，他全都是受马专员指使…… 虾球去找马专员，要马专员还百姓一个公道，却被马专员的手下拉了出去，幸亏黑牡丹也在场帮虾球解了围。黑牡丹责怪虾球太过冲动，不能靠自己的意愿去解决问题，虾球说他一定会找到马专员欺害百姓的证据。 虾球在寻找证据的过程中遇到朱三民，朱三民告诉虾球在马专员的办公室里有一份密秘名单……

虾球找到名单，黑牡丹帮虾球介绍了一家报社的主编龙余生和记者伍丽，龙余生看了名单后很惊讶，当下让伍丽给虾球做了一个揭露马专员罪行的专访。 黑牡丹对虾球说她要跟龙余生结婚了，虾球祝福黑牡丹，却令黑牡丹更加伤心…… 虾球的报导引起巨大的风浪，马专员悖然大怒，立即派兵去封龙余生的报社，黑牡丹听到消息后通知龙余生和伍丽赶快逃跑。

龙余生在逃跑中受伤，全城戒严，伍丽和黑牡丹都没办法找到药品，黑牡丹找虾球帮忙…… 伍丽将龙余生安置在舅舅家里，伍丽弟弟良生很不高兴。 鳄鱼头怎么也想不出龙余生和伍丽为什么会提前知道消息，洪太太想起当时马专员下令查封报馆时是在马府，当时在场的人还有黑牡丹……鳄鱼头恍然大悟，派人盯紧黑牡丹。 清剿队员跟踪黑牡丹找到了伍丽舅舅家，众人逃散，龙余生和黑牡丹被抓。 伍丽、虾球、良生在关卡被截，阿七赶来带走三人，将三人安置在亚喜亲戚家里。

马专员派给鳄鱼头一批走私军火的生意，但这单生意要穿过共区，十分危险，鳄鱼头不想去却被马专员挟迫，此事引起了鳄鱼头对马专员的不满。 黑牡丹和龙余生被列入处决名单，临刑前，黑牡丹求马太太成全她和龙余生……黑牡丹和龙余生在监狱中结为夫妻。 杨掌柜从南京得到消息，称马专员将要被革职，所以才会让鳄鱼头挺而走险去做军火生意，原来是想在离开广州前捞一笔，杨掌柜建议鳄鱼头除掉马专员。 虾球在报上看到黑牡丹和龙余生被杀害的消息，万分悲痛的虾球去找马专员要为黑牡丹报仇，不料虾球到了马专员住处的时候，发现马专员已经被杀害。

虾球与阿娣团聚，二人有情人终成眷属，一直暗恋虾球的伍丽心中不是滋味，但只要看到虾球幸福，伍丽宁肯放弃自己的感情…… 伍丽去找方仲昆想为游击队争取军火，方仲昆一口回绝了伍丽……伍丽愤然离去，方仲昆追赶伍丽的时候险些出车祸，伍丽在千钧一发的时候挡在了方仲昆的面前…… 鳄鱼头去找方仲昆联系想买下这批军火，但方仲昆称这批军火在半路上已被劫走…… 方仲昆联系到了三姐，将军火卖给了游击队，当伍丽得知时，方仲昆已在游击队的安排下去了香港……

鳄鱼头损失了军火，派阿七去逮捕三姐，不料三姐却提前回游击队总部了，鳄鱼头设下圈套将阿七抓进大牢，下令军法处置阿七，料定虾球会营救阿七，虾球等人在半路将阿七救回，众人逃至游击队，阿七身负打探游击队内部消息的责任。 虾球等人到了游击队后，很多游击队员对阿七的身份表示怀疑，丁峰和三姐考虑到阿七曾多将救过虾球、阿娣，决定先留下阿七观察再做决定。

阿娣得知伍丽喜欢虾球后跟虾球闹别扭，伍丽劝说阿娣，她和虾球只是普通朋友，阿娣和虾球重归于好。 虾球和阿七被各自分派到任务，虾球去看守军火库，阿七被分到雷区挖雷坑，阿七利用良生去打酒来与接头人传送信号，阿七将游击队总部的地形图传了出去。 丁峰识破了阿七的诡计，并没有拆穿阿七，暗中监视阿七的一切行动。

亚喜在家里发现了阿七画的游击队地形图，亚喜质问阿七是不是还在给鳄鱼头做事，阿七承认，亚喜劝阿七回头，阿七说自己已经回不了头了。 伍丽拿着阿七要送给鳄鱼头的地图给虾球看，虾球怎么也不肯相信阿七是内奸，伍丽告诫虾球不要鲁莽行事。 亚喜对阿七失望要离开游击队，阿七拦住亚喜，他怕亚喜一走就会曝露身份，亚喜终于还是没有离开…… 阿七发现有人跟踪他，怀疑自己被监视，阿七让先亚喜去某路口等他，二人准备逃出游击队据点。

亚喜在半路突然临盆，在茅草屋生下了孩子，阿七逃跑时被游击队员发现，一路追赶，阿七挟持了在山路意外出现的伍丽。 虾球找到刚刚生下孩子的亚喜，亚喜告诉了虾球，阿七要走的路线……虾球找到阿七，劝阿七不要再帮鳄鱼头，阿七无法回头，二人对峙，虾球击毙了阿七…… 鳄鱼头的总部被游击队歼灭，鳄鱼头四面楚歌，自尽身亡…… 虾球回到游击队时，得知阿娣在战斗中受到重伤……阿娣临终前鼓励虾球要为理想斗争下去…… 虾球在种种考验下，正式加入游击队，走上革命的道路。