野外，新四军正在同日军激烈地交战。日军人数众多，山炮轰鸣声中一次次向新四军的阵地发起冲锋。刚从江南游击队改编为新四军正规军的营长关四斤，率领全营战士在团部危难之际从侧方杀入，一举将敌军的阵地摧毁，快速地打扫战场，将缴获敌军的武器尽数收入囊中。四营长虽然也佩服关四斤独立营的战斗力，但实在看不惯他的匪气。

关四斤远远看着别人将日军的山炮拖走，心里羡慕不已。上级指派了余纯良担任独立营的教导员，锄J科的王时光任副教导员，出发前王时光正碰见营参谋马奇在训练卫生队长冷珊等几个新兵，其中的湘玲表现出了优秀的射击天赋，大家相互介绍认识，相约明天一早一起去往独立营的驻地。

余纯良来找炊事班长吴菊花，高兴地说自己在战斗中俘虏了一个鬼子，见到老班长留下的扁担，睹物思人心里难过起来，此时二宝说刚来的几个新兵不见了，余纯良赶紧去找。独立营驻地，关四斤正在搞集训，他对自己的部队总是不能正规化很不满意，喝斥众人要学会列队和隐蔽，对即将袭击鬼子的行动也做了部署安排。

一队日军在新四军的防区穿梭而过。得到情报的国军39团团长庞涛摸不清日军的目的，新四军的防区他们也不好太多介入，正商议准备给新四军部分援助，姜副团长却拿着上峰的命令让他们打消这个想法，庞涛虽为团长却被姜副团架空，只能无奈地摇头。这时的关四斤早就发现了日军的动向，他与几个连长议计已定，打算歼灭这伙日军。

关四斤准备用土办法消灭敌军，将几个斗嘴的连长撵回去各自布置。而这支日军部队却是由将军荒木亲自带领的特战队，他带了军火商一起，是想在这个国共交接的地带进行特战队的实战演练。新兵湘玲两人提前离队是为了早日找到独立营，而另一队的王时光和马奇等也在赶往独立营驻地的途中，但这两拨人行至中途，却都被一群蒙面人绑架了。

关四斤在山路上布置了伏击圈，待鬼子路过，缺少枪弹的独立营全体战士立刻从两旁杀出，猛地缠住敌人直接展开肉搏。关四斤的部队扎枪、渔网、生石灰的江湖手段都用上了，一边杀伤敌人一边抢夺他们的枪支。新四军人数占据优势，而且一个个近身缠斗悍不畏死，荒木只能带领鬼子撤退。关四斤也让人打扫战场撤离，独立营取得了一次不大不小的胜利。

国军39团团部内，庞涛正和姜副团商量如何能够才能收编关四斤，关四斤这支刚刚改编的游击队隶属新四军不久，国军还有争取过来的机会。此时团参谋进来报告了关四斤获胜的战果，他使出的种种制敌手段令人难以想象。仓皇逃回的荒木研究了关四斤的武器和战法，却是格外佩服，说人的意志才是战争胜利的关键。结束战斗后的关四斤，在牺牲的战友墓前肃立，祭奠他们的亡魂。

荒木也在四处收编地方的零散武装，燃香会刚刚被收编，燃香会老大吴老二正乐颠颠地找日军要物资，亲眼看见几个骗取日军军火的地方武装头目被枪毙，吓得噤若寒蝉。余纯良三人在赶赴独立营驻地途中，发现了国民党的炮兵阵地，炮口正对着新四军方向，余纯良打发警卫员二宝去通知关四斤。关四斤正在总结昨天一仗的经验教训，几个连长又在吵嚷着分战利品，关四斤头疼不已，警卫员送来了国军39团团长庞涛的一封信。

余纯良和吴菊花监视在国军的炮兵阵地外，一有风吹草动就开枪阻止，二宝也拼命地跑向关四斤驻地。关四军见到了国军39团庞涛和姜副团等几个人，对他们的傲慢颇不满意，庞涛宣读了战区司令官的委任状，要收编关四斤的独立营进入国军战斗序列，关四斤大为不满，二宝此时飞快地跑来。

二宝告诉关四斤，外面已经被国军的炮兵包围，关四斤一听怒火中烧，双方一时枪顶上了膛对峙起来。机智的二宝当着国军的面儿告诉关四斤，新四军派来了两个连已经把国军炮兵反包围了，关四斤一听可乐坏了，不但把国军撵走，还扣下了他们带来的粮食弹药。待回头再问二宝时，二宝说自己是骗国军的，关四斤后怕得腿肚子都软了。姜副团回头得知了真相，大发雷霆。

余纯良见到国军撤了围，松了一口气。关四斤听说上面给派来的教导员是余纯良，在驻地摆开了筵席，和余纯良一见面两人拥抱在一起，原来他们都是红军时的战友，当得知原来的连长老扁担牺牲，上级分派的吴菊花是老扁担的遗孀，关四斤又禁不住伤心落泪。关四斤带着余纯良观察国军的动态，余纯良这才说起上面派来的另两路人失踪的消息。

王时光、马奇和冷珊是被吴彪的人马绑架的，手下人正核计着三个新四军能换来多少晌钱。而湘玲二人算是不幸中的大幸，绑架他们的土匪听说他们是去投新四军关四斤部的，放了两人，而且嘱咐他们告知关四斤，吴彪要对他们不利，湘玲二人脱离了险境，赶往独立营。

绑架湘玲的是过山狸的大当家燕竹，他们这支队伍也是抗日的武装，但苦于没有地盘在夹缝中生存，燕竹决心要打出一片根据地来。吴彪是他们这一路的死敌，此时燕竹带领众弟兄整装齐备，出发去攻打吴彪。独立营曾经的红军老赵得知吴菊花和余纯良来了，去看望老战友，忆起往事不胜惆怅。

几个人正在唏嘘间，从过山狸那里回来的湘玲进了门，老赵和女儿相拥而泣，关四斤向湘玲介绍了余纯良等人，大家一起欢迎湘玲加入队伍。开饭时间到了，独立营的战士不排队哄抢的作风让余纯良很是看不惯，关四斤满口脏话他也一直埋怨，关四斤说自己一定慢慢改。被绑架的王时光看着哭哭啼啼的冷珊，告诉她当新四军一定要坚强。王时光又联想到身边的马奇曾被日军俘虏后放回来，上级特意交给自己监视马奇的任务，但现在却不得脱身，不由心情烦闷。

湘玲把燕竹捎来的话告诉了关四斤，同时对新四军穿着国民党的军服大惑不解，老赵和余纯良解释说衣服改了但还是归共产党领导，湘玲这才放心。吴彪正押运日本人给的军火打算穿过关四斤的防区，而关四斤分析过山狸是要打劫这批军火，他也想抢了这批军火壮大自己的队伍，但碍于庞涛的39团仍在虎视眈眈，不知该怎么办才好，余纯良给他出了主意，让他给庞涛写一封信。

庞涛正在军营里想着往事出神，参谋送来了关四斤的信，信中称燃香会的吴彪今晚要进攻独立营，庞涛其实真心想打鬼子，并不赞同收编独立营，但碍于军统管得紧，只能从权，这次他不知关四斤又要耍什么花样。过山狸的人马已经在羊肠关隐蔽就绪，只等着吴彪一行押着军火过来，然而燕竹并不知道，关四斤也领着部队埋伏在了附近。

燃香会的队伍慢慢接近了伏击圈，吴彪嗅到了其中的危机，却仍决定硬闯。被绑架的王时光等三人中，马奇乘着半夜绑匪睡熟，偷偷解开了绑缚，几枪下来就将绑匪解决掉。然而枪声却惊动了所有人，燕竹向吴彪发起了攻击，而关四斤手下的一连也乘黑夜向庞涛的部队开枪，却故意留下是吴彪在攻击国军的证据。准备停当的独立营营部众人，也乘乱出发，逃离了庞涛布下的包围圈。

关四斤没闲着，他让人跟在过山狸后面抢了两辆车的军火，大胜而归。第二天清晨，庞涛发现关四斤的营部已经撤离，也是睁一只眼闭一只眼，把责任往投靠了日本人的吴彪身上一推了事。关四斤得了军火，装备鸟枪换炮。王时光和马奇脱离绑匪，追上队伍前来报到，但关四斤的热情实在让王时光有点儿吃不消。

冷珊讲述了马奇如何脱困，并且缴获了地方武装武器的事情，王时光在旁听了，心里不是滋味，但是马奇却反过来说是由于王时光指挥得当，虚伪地吹捧了一番，余纯良听了以后要给他们两人请功。这时战士们拿来了一批缴获的钱币，冷珊一看说这些都是日本人印的假币，余纯良和关四斤当即决定销毁这些假币，众人拍手称快。

吴彪正在家中等着吴老二回来。虽然遭了劫，但军火还是运来一部分，他逼迫自己的小妾谢巧妹与军火商李老板勾联，谢巧妹只得从权。独立营里，老赵教育女儿湘玲要多学习革命道理，还说现在她已经是新四军的一员，湘玲喜不自胜。吴彪和吴老二请李老板吃饭，还请来了自己的老爹坐镇，但老爹明确表态不接受日本人的收编，让李老板很有些没面子，吴彪借机支开了自己的老爹。

李老板劝说吴彪，说日本人势力最大，吴老二也在旁添油加醋，说日军杀人不眨眼，得罪不起，吴彪暗动心机琢磨。湘玲对新四军衣服上的国民党帽徽颇为不解，经老赵一番开导，还是高兴地穿上了新四军的制服。

吴彪总算计着不出血就能得到日军的军火和装备，李老板别的没说，只给他出了一个主意，和新四军打一仗，彻底和新四军翻脸，向日本人表达忠诚。冷珊听说湘玲会治外伤，把她找来询问，得知她跟爷爷学过，非常高兴。余纯良跟关四斤分析了当前局势，并传达了日军由荒木建立特战队的消息，关四斤后悔前几天的袭扰战没有把荒木消灭。

王时光想到了临行前锄J科长交给自己的任务，他要监视关四斤是不是有过传闻中贪污公款的行为，并且在独立营展开严格的政治审查，对政治标准不过关的干部战士予以清除，现在他对救过自己命、并且替自己吹嘘的马奇很有好感，他嘱咐马奇替自己观察独立营的动向。冷珊正在卫生队里教湘玲和沅伢子裹纱布，两人觉得这样不实际，就找来了二宝，直到把二宝绑成了粽子还不肯罢手，这时，紧急集合的哨声吹响了。

全营的人除了关四斤和几个连排长，其余的全到了。余纯良心头火起，跑到小树林里去找关四斤，看到关四斤和几个人醉倒在树下，不由火冒三丈，关四斤被批得抬不起头，王时光火上浇油，但关四斤不买他的帐。

余纯良一直崩着脸，王时光骂独立营都是一群土匪，关四斤下面的排长忍不住了，将王时光掐倒在地，这时余纯良让二宝下了他们几个人的枪，并且关了关四斤和几个连排长的禁闭。在余纯良和马奇这样富有经验的干部带领下，独立营的训练越来越正规了，射击、拼刺刀、跳跃障碍等军事科目战士们做得有模有样，独立营里一派蓬勃的景象。冷珊、湘玲和沅伢子等卫生队的成员也接受着训练，湘玲见到军容齐整，对新四军越来越有自信了。

关四斤被关了禁闭，心里火气大，但也明白自己确实错了，他和几个连排长商量今后一定要改，嘴上不能说脏话，而且要互称同志，几个人连连点头。但下面的连排长都对满口强调政治觉悟的王时光十分厌恶，关四斤叮嘱他们以后说话要注意一点，这种人都会向上面打报告。

余纯良决定启用具有丰富战斗经验的参谋马奇主管军队的操练，马奇集合了队伍，先从军容军纪做起，教每一名战士检查自己的仪容仪表。王时光将余纯良叫到了一旁，他说要向上级汇报关四斤违规喝酒的事情，并且还认为关四斤打日本那场战役，是关四斤的个人主义，为了战绩不顾战士们的生命，余纯良表示了反驳。

正当二人有所争执时，马奇跑来汇报一排长吴宝山找不到了。没几件事顺心，余纯良气哼哼去找关禁闭的吕连长，吕连长却说没有战斗任务，所以吴宝山回家了，关四斤连忙又承认了错误。卫生队里，冷珊正在跟湘玲学习苗医，封建迷信的针灸画符咒让冷珊很难理解，一旁的沅伢子很好奇上海是什么样的，冷珊却卖了个关子。

独立营忽然来了急报，吴彪集合了队伍打算在庞家庄大开杀戒，关四斤和余纯良急忙去集合队伍。此时冷珊化了妆，换好一身旗袍，告诉湘玲这就是上海，湘玲觉得不好看，而王时光来到卫生队恰好看到了这一幕，他批评冷珊这是腐化奢糜，关四斤却觉得没那么严重，余纯良打个圆场，说赶紧换下来就算了。

三人分析形势，关四斤这是来了日本人给吴彪撑腰，他才敢动新四军的家属，余纯良安排了行动任务，关四斤因为还在关禁闭中，所以只能眼睁睁地看着。包围并且准备枪杀百姓的其实是日军的队伍，他们一边伪装成吴彪的燃香会进行屠村，另一边让吴彪埋伏起来打新四军，打算就此让吴彪死心塌地的跟从日军。

日军的枪响了，百姓倒在了血泊中。此时的吴彪反应过来这是日军让他背锅，但也顾不了那么多，埋伏着只等新四军路过。余纯良和王时光带着一部分队伍走在前面，关四斤领着包括卫生队在内的其它人做为预备队远远坠在后面，此时吴彪已经做好了埋伏的准备。关四斤了解当地的地形，带着部队抄了近路急行军。冷珊的脚扭伤了，关四斤二话没说把她背了起来继续行军。

前面枪声一响，关四斤立刻察觉是余纯良遭到了埋伏，他带队从山林后抄了小路赶到，将吴彪的队伍杀得大败。吴彪跑回自己的地盘仍然心有余悸，随后吵着向军火商李老板要损失的军火，说自己是完全在帮日军打仗，李老板无奈只能去向日军求援。吴彪又逼着自己的小妾谢巧妹去勾引李老板，谢巧妹恨得牙关紧咬。

屠村的日军在荒木将军的带领下得意洋洋地往回返，荒木说能让中国人和中国人自己斗起来，就是特战的目的。余纯良在战斗中受了伤，关四斤给他炖了野兔，余纯良草率行事被包围，心里有愧不肯喝，又要求关四斤处分自己，关四斤好说歹说他才打消了顾虑。转过头来余纯良又想起关四斤和冷珊开玩笑的事情，严肃地告诉关四斤要注意部队纪律。

冷珊正在给伤员们治伤，独立营的战士被吴彪埋伏，仗打得有些窝囊，一个个无精打彩。冷珊听说余纯良受了伤，赶紧跑到营部给他治伤，在外面却听到关四斤和余纯良的对话，两人提起冷珊，莫名其妙地说到了结婚的话题，关四斤不够军队的结婚标准，瞪着眼珠子没话讲。冷珊查看了余纯良的伤口，一旁的关四斤也装作受伤站不起来，但冷珊理也不理。

冷珊给余纯良处理好了伤口，又拿他打趣了几句，余纯良吓得差点儿没跳起来。王时光给独立营的战士们上党课，宣传党指挥枪的道理，又讲了新四军的建置传统，虽然搞政工的王时光比较刻板虚伪，但课讲得很不错，大家深受启发。

关四斤对上头来的几个人打心里有了佩服，余纯良乘机让他多学革命道理，关四斤点头称是。二宝正和女兵们在河边洗绷带，冷珊问了部队的洗澡和刷牙情况，觉得有必要改善部队的卫生条件，正在这时，王时光气冲冲地来找二宝，说他是自己的警卫员，不应该整天保护女兵。

王时光质问冷珊，旗袍和高跟鞋这些资产阶级的东西有没有烧掉，冷珊很不解，王时光得寸进尺，又让冷珊交出她妈妈死前留给她的金表。余纯良和关四斤正在商量如何应对日本人的特战策略，余纯良打算腿伤好了以后亲自去找过山狸，让他们加入新四军共同抗日，这时冷珊哭哭啼啼地跑来，说了王时光逼她的事情，关四斤压不住火，揪着王时光走出院外。

这一边余纯良劝慰冷珊，让她把自己的东西收好，另一边关四斤把王时光拽到了树林里。关四斤让王时光交出手表，王时光不肯，被关四斤硬抢下来又踹了一脚，王时光想跟关四斤拼命，怎耐不是对手，被关四斤一通戏耍，气得脸红脖子粗地离开。关四斤回到营队，余纯良批评了他打架的行为，说上级的处分肯定跑不了了。

湘玲暗动芳心，老赵知道女儿的心思，托了吴菊花等人打算说和。下一步部队要分头行动，余纯良让关四斤带上湘玲一起，关四斤则关心余纯良的腿伤，也让冷珊跟随他一道照顾，临了关四斤说他的行动需要掌握时间，用这个理由借来了冷珊的手表。

关四斤带上湘玲和吕大钟，三人一起化妆成老百姓外出，打算去找吕大钟的老相好谢巧妹打探吴彪的情报，一路上湘玲磨着二人要打枪，吕大钟把枪给了湘玲，没想到湘玲手起枪落打死了一只野鸡，关四斤感叹不愧是赵排长的女儿，天生是侦察员的料。吴彪这边已经把谢巧玲当货物一样送给了李老板，谢巧妹无奈也只能认了，她除了恨吴彪这个人，从心底里也痛恨这些人卖国的行为。

吴彪正在祠堂上香，过山狸的飞镖擦着头皮而过，吴彪知道这是燕竹过来寻仇，特意请来李老板共同商议对策，李老板说要给燕竹他们下一个套。关四斤三人乘着李老板不在到了谢巧玲住的屋外，但又怕吕大钟冲动之下做出傻事，只得等等再说，恰巧这时看到了过山狸的人马埋伏在外悄悄行动，几个人决定跟过去看看。

燕竹不知道吴彪已经布置了埋伏，正打算接近祠堂刺杀，被关四斤发现不对及时做了提醒，燕竹最后只是受了轻伤。第二天，关四斤让机灵的湘玲一个人去见谢巧妹，并且告诉她谢巧妹原来和吕大钟是青梅竹马，谢巧妹是被土匪吴彪抢走的。燕竹仍待在附近，她打算让关四斤和吴彪打起来，自己看一场好戏。

湘玲装扮成渔家女，在吴彪家门口叫卖鲜鱼，谢巧妹果然把她召进了家门。日军当着李老板的面儿处决了几个国军俘虏，李老板战战兢兢地不敢提什么要求，不过这没算完，荒木对吴彪近期清剿关四斤的行动非常不满，认为日军的军火都被吴彪浪费，还被关四斤缴获，命人砍掉了李老板两根手指，告诉他想赚钱就得一心一意打新四军。湘玲进到吴府还没出来，关四斤和吴大钟在外等着，一边看着地形一边商量着将来如何攻打吴彪。

王时光从司令部开会回来，向余纯良汇报了一些情况，第四战区已经为庞涛收编独立营的事件认了错，而且下一步要独立营做好转移的准备，至于关四斤打了王时光，上级给了警告处分，冷珊作为上海来的知识分子，上级也特地说了要给予照顾，余纯良对上级的指示表示了支持。此时的荒木听说独立营也成立了特战组，觉得关四斤这个对手善打游击战，比较难啃。

余纯良和二宝冷珊一起出发去找过山狸，一口气走了几十里的山路，冷珊累得不行，三人坐在地上休息。余纯良分析，老赵去侦察过山狸的情况应该也是没找到，四处都是山区，与其到处去找不如就在山路这里等。湘玲跟谢巧妹说了吕大钟的名字，谢巧妹果然还心怀旧情，她将湘玲领到了内屋。

谢巧妹拿出一些钱给湘玲，让她交给吕大钟，并且告诉他自己对不起他。两人正在说话，喝醉了酒的吴老二闯了进来，对谢巧妹欲行不轨，湘玲从背后用酒瓶砸晕了吴老二，两个女人合力把吴老二扔到了外面。直到第二天凌晨湘玲才从吴宅里出来，可把关四斤和吕大钟担心坏了，三人碰了面赶紧离开。余纯良三人遇到了老赵，他发现鬼子运军火的车队，几人决定偷偷跟踪。

回去的路上，湘玲说了谢巧妹的情况，关四斤觉得谢巧妹良心不坏，打算将来把她救出来。湘玲昨晚下了吴老二的枪，关四斤说这枪就归谢巧妹，把谢巧妹乐坏了。余纯良和冷珊走得慢，他让老赵一个人追踪日军动向，两人和二宝落在后面，走到天晚了，却被一伙人包围，将三个人捆在了树上。第二天早起，余纯良一看眼前站满了荷枪实弹的土匪。

余纯良一问，对方果然是过山狸，带头的就是燕竹，余纯良大喜，立刻提出收编他们的事，但燕竹一口回绝了，让手下放他们走。三人失望之余正要离开，燕竹忽然旧伤复发撑不住了，冷珊急忙给他重新处理伤口。关四斤他们就要回到营地，湘玲隐讳地提出要和关四斤交往，但关四斤岔开了话。独立营驻地，王时光又闹出了妖蛾子，绑了几个战士，说政治审查不合格，要将他们枪毙。

王时光非要枪毙三名战士，吴菊花苦劝不住。关四斤听湘玲说营地那边有状况，赶忙跑了过去，见到马奇正要举枪射击，关四斤紧急开枪阻止，随后与王时光理论起来，心狠手辣的王时光，在部队锄J科清除异己杀自己的同志和老百姓已经成了习惯，手中根本没有多少证据，但仍坚持要杀人，直到关四斤拔枪相向才恨恨地作罢。

回到驻地，关四斤把被王时光关押的干部战士都放了出来，迫于关四斤的压力，王时光只好暂时收起大讲政治觉悟的那副嘴脸。冷珊施救燕竹，但苦于手边没有消炎药，余纯良让二宝返回部队取一趟，二宝一走，过山狸的二当家泥鳅就打听余纯良是做什么的，回头就翻脸把余纯良绑了起来，冷珊见状也无力阻止。

二宝回来取药，吃了几口饭就连忙赶往过山狸的营地。湘玲通知关四斤，王时光又出事了，他和吕大钟要打起来了，关四斤无奈又得跑过去解围。王时光要吕大钟交待清楚他和谢巧妹的关系，说这是阶级立场问题，吕大钟气得要揍他，关四斤及时赶到，圆场打了一半，王时光又指摘关四斤贪污钱财，直到有个重要客人来访，众人好说歹说才算拉倒。

营地里来的贵客不是别人，正是军火商李道余，这个李老板的确是为了钱命都不要了，敢跑到新四军这里推销武器，被关四斤戏耍了一顿，仓皇地跑了。二宝一到过山狸的营地就被泥鳅捆了起来，药他自己拿去给了冷珊，但燕竹仍然生死未卜。

二宝和余纯良被绑在树下，半夜里，泥鳅来找他们两个，先是松了绑好言相劝，让他们跟冷珊说说用毒药杀了燕竹，余纯良早看出泥鳅有自己做大当家的心，又不好亲自下手，断然拒绝了泥鳅，泥鳅转向身就翻了脸，让人把他们两个重新捆好，自己扬长而去。

第二天早晨，经过冷珊的照料，燕竹已经大有好转，但仍处于昏迷状态。泥鳅嬉皮笑脸地来探望，他私下里求冷珊不要再救燕竹，但冷珊不答应，他只好恨恨地把冷珊的药箱拿走。冷珊心里明白只有燕竹醒过来所有人才能得救，又实在不知道该怎么办才好，猛然想起了湘玲说起的苗医针灸，干脆胡乱试上一试。

独立营这边，泥鳅派人送来了口信，要独立营拿枪和弹药来换余纯良三人，关四斤打算先去过山狸那里看看，带着吕大钟和几个战士出发了。湘玲追上来偏要跟着一起去，关四斤拗不过，只得带上她。过山狸的营地里，冷珊哭着从燕竹的帐蓬里跑出来，说自己对不起她，没能救活，燕竹已经死了，泥鳅听到这个消息心里暗自高兴，亲自跑过去查看。

从帐蓬里一出来，泥鳅就按捺不住内心的惊喜，要一众土匪听命与他。正在得意间，燕竹却从帐蓬里缓步走了出来，原来她早就醒了，这是和冷珊做的一个连环扣，泥鳅一下子就怂了，跪地苦苦哀求。燕竹让余纯良帮着自己杀了泥鳅，但余纯良思量再三，向燕竹求情，给泥鳅一个改过自新的机会，余纯良的话句句在理，泥鳅也幡然悔悟，燕竹终于决定不杀泥鳅，过山狸内部这一次化干戈为玉帛，但燕竹仍然没有接受新四军改编的意思。

关四斤带着人潜入过山狸的地盘，却发现了已经辞别燕竹的余纯良和二宝，见到余纯良没什么事，关四斤大喜，不过冷珊却要在过山狸再待上几天替燕竹治病。王时光最近和参谋马奇打得火热，马奇也是阳奉阴违，挑拨王时光和关四斤的关系，倒是颇得王时光的欢心。

荒木将军得到了新四军的内线情报，得独立营要转移，他打算将转移路线图想办法交给国军，让39团的庞涛去消灭独立营，实现“以夷制夷”的目的，荒木同时命令吴彪也去攻打独立营，此次务必要铲除独立营。几天以后，关四斤和余纯良再去拜访燕竹，燕竹伤势已经大好，摆了筵席请二人喝酒，和新四军的关系日渐融洽。

老赵去看女儿湘玲，告诉她以后不要那么直率，还询问她最喜欢谁，湘玲说是关四斤，老赵心下暗喜。过山狸的营地里，关四斤和余纯良几个人都喝多了酒，燕竹说了很多掏心窝的话，说自己从不与新四军为敌，但她爹当初拉队伍的时候立的规矩不接受改编。关四斤深深同情她的遭遇，随后燕竹说希望能和他单独谈谈。

关四斤和燕竹两人来到树林，燕竹先是谢过他当初提醒自己的举动，随后说如果被收编也不是不行，她只要嫁给余纯良，就不算破坏了规矩，关四斤脑袋乱摇不肯同意，但燕竹好一顿说服，他答应跟余纯良谈着试试看。

燕竹在和余纯良的交往过程中，早看上了余纯良的机智和勇敢，这次是托关四斤说和，还拿出一封信让关四斤转交。回到驻地，关四斤把这事儿跟余纯良一说，余纯良慌忙拒绝，连信也没看就用话给岔过去，关四斤坚持让余纯良仔细考虑，余纯良四处搪塞，又说应该让关四斤娶她，关四斤不依不饶，结果余纯良到底把关四斤轰了出去。

余纯良手拿着燕竹的信，心中焦灼不堪，不知道应该怎么办才好。早听到了关四斤和余纯良对话的冷珊，此时出现在余纯良身前，毫不羞怯地表达了自己对余纯良的喜欢，并且说她可以帮余纯良处理这件事，余纯良的欢喜无法言表，两人拥抱在一起。另一边，侦察排长老赵找到关四斤，吞吞吐吐地说要把湘玲嫁给他，关四斤彻底蒙了。

余纯良正沉浸在幸福当中，他想起部队需要人教游泳，就拜托冷珊，冷珊满口答应下来。荒木蓄谋已久的作战计划终于打算实施，他派军火商李道余去新四军其实是打探虚实，得知独立营毫无防备，命令吴彪的民团明天伏击独立营，并且日军也要大规模出动。河边，独立营的大老爷们不服冷珊，大家比赛游泳速度，结果让冷珊把他们都超了过去。

吴彪和李老板正在玩着麻将牌，日军的命令忽然下来了，让吴彪的队伍半夜出发，明天早上伏击独立营，日军将有重兵协助。吴彪犹豫再三，终于还是决定听从日军的安排。吕大钟和湘玲此时来到吴府门口，湘玲借用卖鱼的名义喊出了谢巧妹，但此举却遭到了李老板的怀疑。

李老板从吴老二那里得知谢巧妹不吃鱼，带着人就追了下去。谢巧妹与吕大钟见面，二人未及说上几句话，吕大钟就被告知独立营要遭吕彪的突袭，时间怕来不及，吕大钟让谢巧妹帮自己弄一匹马。谢巧妹去牵马时，正碰见李老板，李老板怀疑她去给新四军通风报信，让人抓了谢巧妹。吕大钟二人久等谢巧妹不来，时间不等人，干脆抢了两匹马，风驰电掣般往营地赶去。

谢巧妹与李老板对质，李老板根本不信她的话，把她绑走关了起来。吴彪派人去庞涛的39团借路，庞涛本想拒绝，但秦副团却执意不管吴彪，庞涛没有实权只能应允，但暗地里让人通知关四斤。而此时，得到了吕大钟消息的关四斤，正在布置一场战役要痛击吴彪。

王时光对于吕彪的情报来源于谢巧妹很有看法，认为有必要甄别真假，此时庞涛派来的人也送来了同样的情报，吴彪的行动看来是板上钉钉了，关四斤连忙部署战役，而恰在这时司令部的参谋前来下达了上级的命令，让他们立刻转移去铜山，但独立营众战士憋足了劲要打这一仗，最后全体同意收拾了吴彪部队再转移。

从司令部归来的马奇给王时光带来了锄J科长的指示，让他监视重点人员。谢巧妹被吴彪关了起来，不让她离开半步。关四斤正领着全体战士布置阵地，准备痛击吴彪，老赵传来消息，吴彪已经通过了庞涛的阵地往独立营扑来，而奇怪的是，庞涛的队伍早撤得一干二净。值此时刻王时光仍在犹豫不决，但除了他以外的所有人都同意打吴彪。

吴彪带着大队人马直奔独立营而来，日军的一个联队也在参与进攻的途中。还未撤走的庞涛看到这般声势，打算让炮兵连痛揍日军保护独立营。天已经大亮，关四斤的独立营已经作好了一切战斗准备，只等吴彪前来进攻，焦急的等待中，余纯良拿出了自己和冷珊的结婚申请给关四斤看，可把关四斤羡慕坏了。

燕竹也发现了日军的动向，她怕这伙日军对独立营不利，派人立即通知关四斤。吴彪的队伍慢慢接近了关四斤设的包围圈，此时他们从39团那里得知关四斤已经部署停当，吴彪索性不走了，坐在架起了迫击炮。关四斤发现不对打算后撤时已经晚了，鸟枪换炮的吴彪武器精良，几轮迫击炮下来，新四军损伤不小。

庞涛听到了炮声，质部姜副团吴彪怎么会知道关四斤的埋伏阵地，姜副团未置可否。吴彪的炮火非常猛烈，伤员开始大批出现，冷珊的卫生队已经有些忙不过来了。但关四斤和老赵却看出吴彪的部队没什么章法，关四斤让大家沉住气，拖着吴彪的三板斧用完了，就打算反冲锋。

吴彪的打法弹药用量太多，补充渐渐不足，关四斤已经开始派人向他的侧翼绕去。而独立营真正的敌人荒木却带着日军联队赶到战场，关四斤一无所知。原本准备撤退的燕竹看到日军急行军的一幕，知道独立营有难，打算拼命拦阻日军。而国军39团的炮兵连也早已准备就绪，决定炮击鬼子以助新四军。

日军的部队开了过来，燕竹带着过山狸的弟兄，报着必死的决心以少迎多。日军的迫击炮连发命中过山狸的队伍，燕竹浑然不惧。这时国军炮兵连的山炮开炮了，荒木躲在一角，见炮兵连没有步兵掩护，命令日军冲锋拿下炮兵连。关四斤这边战况激烈，王时光不顾关四斤的叮嘱，执意带预备队去抄吴彪的后路，主阵地压力渐大，鬼子估计很快就能突破过山狸，关四斤久等预备队不来，打算撤退。

伤员越来越多，卫生队忙得不可开交。关四斤让冷珊卫生队带伤员先撤，他计划用一次假冲锋迷惑吴彪。随着一声令下，关四斤亲自带人冲出阵地与吴彪的人马展开了白刃战，几个回合下来吴彪的人就顶不住了，吴老二带着残兵跑回了自己阵地，关四斤赶紧带兵回撤。此时，王时光带着预备队从吴彪后方杀了上去，但吴彪发现后集结人马顶了上去。

关四斤带队撤退中遇到了二宝，他让二宝通知王时光立即把队伍带回来，但王时光不听，执意要进攻，吴彪抓住这个时机大肆进攻王时光所部，新四军伤亡惨重。为了救回被拖住的部队，关四斤带人又从吴彪的侧翼杀了回去。此时的日军被国军炮兵炸得撤了回去，吴彪见势不妙赶紧跑，幸亏如此，关四斤没被包围反倒得了不少武器。

过山狸的队伍被彻底打散了，只剩下了燕竹和泥鳅两人。独立营战后的总结会上，关四斤和余纯良黯然不语，王时光却仍在坚持自己的论调，吕大钟指责王时光犯了致命错误，王时光却不认为自己有错，直到余纯良说脱离主战场是严重违反纪律，王时光才低头不语。

司令部又催促独立营出发，但关四斤认为假如这个时候组织精干的人手去打吴彪，一定会收到出其不意的奇效，余纯良也表示了支持。燕竹和关四斤想到一块儿去了，虽然只剩下她的泥鳅两人，但仍准备乘这个良机偷袭吴彪报仇。王时光这时显得很积极，在营地里以水代酒鼓舞战士们的士气，并且叮嘱关四斤千万要小心。

湘玲也缠着关四斤加入了袭击吴彪的队伍，余纯良放心不下告诉她一定要遵守命令，关四斤带着十几个精挑细选的战士出发，杀奔吴彪的老巢。经此一役的吴彪，几乎拼光了自己的家底，他不理李老板的劝说，和吴老二兄弟两个正收拾东西打算撤离，回苏北老家重新来过。

谢巧妹被关在屋内，知道吴彪不会放过自己，生无可恋打算自杀。燕竹和泥鳅在吴家门口外观察，碰到了带队来的关四斤，众人合兵一处。吴老二来到谢巧妹的屋外欲行不轨，没成想却被李老板布置的手雷炸死，吴彪正在悲切，和李老板两个人被赶来的关四斤等人用枪逼住。

吕大钟进屋内救出谢巧妹，吕彪和李老板二人被新四军活捉。众人在野外休息时，燕竹主动提到自己和泥鳅要加入新四军，关四斤大喜，但又跟燕竹说了新四军要有纪律。关四斤让人押着吴彪和李老板往新四军新的集结点出发，一路上谢巧妹寻死觅活，吕大钟索性把她扛起来跟上队伍。

谢巧妹碍于这么多年的经历，总是觉得难以面对吕大钟，要关四斤给她枪毙了，关四斤好不容易劝慰她暂时打消了死的念头。到了休息地点，关四斤和燕竹说了一会儿话，燕竹又问他余纯良的事儿，关四斤实在难与回答，最后还是燕竹自己点破了。此刻的余纯良带领大部队正赶往集结地点，他见到原有路线山高林密，临时决定走另一条路。

马奇向熟知地形的二宝询问鬼子的所在，二宝给他指了路，回头又觉得奇怪，偷偷跟在马奇的后面，直到发现马奇与人暗地里接头，才明白过来马奇是内J，二宝开枪打死了接头的日本特务，马奇却逃之夭夭。国军39团这边，秦副团长拿出上级手谕，用枪逼着庞涛下令攻击独立营，权力已被架空的庞涛只能无奈地干看着。

关四斤和一部分部队汇合后，继续追赶独立营大部队，正在树林边休息时，老赵又来说湘玲的事，把关四斤为难得抓耳挠腮。也恰在这时，39团的炮火朝着关四斤这边猛烈地覆盖过来，老赵为了保护关四斤将他压在身下，自己却身受重伤，生命垂危之际，他念念不忘将女儿湘玲托付给关四斤。关四斤悲痛难忍，发誓要报此仇。

日军此时已经得知了国军要发动大规模剿共行动的全部情报，荒木得意地分析局势，认为新四军将从此消失。震惊中外的皖南事变暴发，新四军九千余人被国军包围歼灭。关四斤杀出重围返回时，漫山遍野都是战友们的尸体。关四斤悲愤难当之际，二宝从死人堆里爬了出来，抱住关四斤痛哭。

二宝哭诉了自己的经历，说马奇是日军的J细，他在返回途中营地里的炮炸响，等回来的时候一切都完了。关四斤的肺都要气炸了，他问军火商李老板日军究竟还有什么计划，李老板确实也不知道了，但李老板也挺硬气，说新四军已经完了，不如他带着关四斤去投降日军，李老板险些被吕大钟枪毙。此时侦察员来报告，前面被当地的民团挡住了去路，关四斤忙去察看，民团到底是乌黑之众，几下就被打散了。

部队突围时失散的冷珊、沅伢子和吴菊花在野外生火做饭，见到沅伢子情绪不高，吴菊花就给他们讲了自己的故事，她的丈夫是红军连长，两人刚刚结婚三天就被国民党的飞机炸死了，吴菊花继承丈夫的遗愿参加了红军，跟着中央参加了两万五千里长征。冷珊和沅伢子听了吴菊花的经历以后，大受鼓舞。

国军39团抓了独立营的大批俘虏，庞涛心中不忍，但秦副团长却说等晚上要执行上峰的命令，将这些俘虏斩尽杀绝。吴菊花带着冷珊挨近了39团的阵地，发现了独立营的大批俘虏，吴菊花打算豁出命救一个是一个，但冷珊坚持和她在一起。新四军的俘虏中包括身负重任的余纯良，庞涛见到他的状况招来了军医为他治疗，三连长见到庞涛，大骂国民党背信弃义，庞涛无颜面对。余纯良伤得很重，必须截肢才能保住性命，但是国军的军医手中没有麻药，余纯良忍痛让他做截肢手术。

沅伢子找到了关四斤的部队，众人见到他也是欣喜异常。冷珊和吴菊花藏在暗处观察国军的动向，决定天黑了动手尽量救出俘虏和伤员。这里的庞涛心情复杂，上峰升任他为旅长的委任状摆在桌上，他一点也高兴不起来，想出去救人却被秦副团人派人死死盯住，庞涛气得将委任状撕得粉碎。

荒木踌躇满志地来到日军重新占领的县城，借用国民党反共的机会，日军收复了丢失的很多地方，荒木说大本营已经改变策略，要以政治诱降为主，他下一步要尝试诱降39团成为伪军，同时关四斤生死未卜，荒木对关四斤仍是大为忌惮，派手下人去寻找关四斤的下落。乘着黑夜，吴菊花和冷珊偷袭了一个国民党机枪兵，就近观察动向。俘虏们知道国民党可能要下黑手，将余纯良和王时光围在了中间。

姜副团长做好了准备，战俘们和国民党兵对抗起来。吴菊花撵走冷珊，让她赶紧想办法找到关四斤，而这时的关四斤由沅伢子带路，正在急行军赶往国军阵地。但为时已晚，除了余纯良和王时光被关进营房，独立营的战俘已经全部被杀。

冷珊被国军活捉，带到了庞涛面前，庞涛赶紧松开了她的绑缚。原来冷珊和庞涛青梅竹马，两人分别参加国共的队伍投身抗战，冷珊喝斥庞涛是杀害新四军的帮凶，庞涛无颜面对冷珊，尴尬异常。关四斤带着部队贴近了庞涛的营地观察，半夜里庞涛心绪难平，喝醉了酒，他痛恨上级清剿新四军的行为，自己却又无能为力。

被关在庞涛帐蓬里的冷珊看到庞涛喝醉，几次想下手偷了他的枪却又不敢轻举妄动。关四斤找准时机，带人突袭了39团的驻地，解救出王时光、冷珊和余纯良，同时将39团的庞涛、姜副团长和叛徒马奇等都抓了带走。抬在担架上的余纯良不想给部队添负担，坚持要自己下来走路，关四斤说什么也不允许。

关四斤告知余纯良，马奇是叛徒，王时光也逃脱不了重用叛徒的责任。而这时王时光正在痛斥刚抓来的庞涛和先前的李老板等人，姜副团长告诉王时光，新四军的番号已经取消，叶挺被关押，他们这支部队已经不存在了，王时光听后如同五雷轰顶，赶紧跑去和关四斤说了这个情况，余纯良悲愤之际，再次晕倒。J细马奇哀求王时光听他解释，王时光转身离去。

关四斤从庞涛口中意外得知，最新消息是新四军在苏北重新建立了总部，心中激动万分，在弄清了当天炮轰日军联队是庞涛下的命令以后，说他还算有点良心。庞涛只求速死，但关四斤拒绝了他的要求。关四斤赶紧把这个消息告诉了余纯良，余纯良说那就去苏北找部队，一定要返回新四军，就在这个当口，余纯良失血过多又晕了过去。

庞涛说自己是O型血，主动要求为余纯良献血，冷珊本来拒绝，但拗不过众人的劝说，加上余纯良处在危险期，只好接受庞涛的捐献。大量的血浆输进了余纯良的身体内，余纯良渐渐恢复了血色，从昏迷中清醒过来，众人无不长松一口气。关四斤带着湘玲和燕竹几个化妆成百姓出去弄粮食，路上问起湘玲才知道冷珊和庞涛早就认识。

关四斤抵近侦察镇上的军需仓库，发现不仅要自己急缺的粮食和药品，还有一部电台，他决定四个人分头行事。关四斤和燕竹来到仓库门前，正不知如何下手，恰巧日军的飞机前来轰炸，国民党军乱作一团，关四斤要乘着这个良机潜入仓库。

独立营残部的临时营地内，余纯良身体虚弱，他感觉自己快不行了，告诉冷珊一定要跟燕竹解释好自己的事，又替庞涛跟冷珊解释，说他是受到那个姜副团长的逼迫才不得已而为之，冷珊流着泪答应。王时光又耍新花样，他到处询问几个俘虏，吴彪借机向谢巧妹和关四斤泼脏水，王时光让二宝把谢巧妹也看了起来。

基于对共产党的信任，庞涛对王时光有问必答，包括他和冷珊的关系。但这却坑苦了冷珊，王时光说冷珊对组织有重大隐瞒，让她重新请一份简历通过审查，冷珊心里更是恨毒了庞涛。抢了仓库的关四斤四人在镇外汇合，清点粮食和药品，吕大钟却没能弄来电台，关四斤有些急，但吕大钟掏出几张报纸，燕竹看过以后说报纸上说了，新四军军部现在苏北盐城，关四斤赶忙回营地向大家通知。

营地内一片欢腾，独立营残部以后有了行军的目标。关押的几个俘虏此刻各自心怀鬼胎，吕彪听说要回到他的老地盘苏北，暗暗高兴，他又和谢巧妹套近乎，让她帮着自己脱困，谢巧妹压根儿不理睬他。狡诈的马奇从看管他们的泥鳅入手，他先是利用王时光的作派让泥鳅对投入新四军失去信心，然后说土匪出身，早晚会被王时光的政治审查弄死，其实马奇的话也很有道理，泥鳅心里渐渐有了动摇。

王时光在读过吕大钟带回来的报纸后痛哭流涕，不识字的关四斤从他那里得知了皖南事变新四军几千人被杀的惨案，心中愤怒无法抑制，他将所有俘虏带到河边，先用机枪杀了国民党几个士兵和秦副团长，又把枪对准了庞涛。众人见势不好，抬着余纯良来到现场，但关四斤杀红了眼，直到听说余纯良快不行了才收手。

营地内，经过此番折腾的余纯良已经灯枯油尽，临死前他让关四斤牢记红军的纪律，并且说新四军绝不能垮，他让大家都不要伤心，革命总要伴随着牺牲。最后他让关四斤帮他整理好衣服，闭上了双眼。

独立营一众官兵肃立在余纯良的坟前，默然哀思。冷珊采来鲜花摆在墓碑下，独立营教导员余纯良的名字镌刻其上，也镌刻在众人的心中。

独立营众战士久久地盘桓在余纯良的坟前不愿离去，余纯良生前的一幕幕往事跃上心头。按照余纯良生前的最后命令，已经因枪杀俘虏被革职的关四斤，带着一众战士日夜奔赴苏北盐城的新四军军部。行军途中，冷珊对关四斤恨意未消，认为关四斤不惹事余纯良也不会死，关四斤无脸解释，把余纯良死前交给他的金表还给了冷珊，冷珊想起余纯良，再次泣不成声。

王时光在途中组织召开了党支部会议，余纯良牺牲，由他担任了教导员一职，关四斤撤职后独立营长由吴菊花暂时兼任。同时，关四斤以后行军途中负责看管俘虏，也要负责监视吕大钟和谢巧妹，关四斤对此不解，王时光说怀疑谢巧妹曾经泄密。冷珊和吴菊花都认为王时光的做法武断，但王时光置之不理。

关四斤心情不佳，他通知吕彪和马奇等几个俘虏，以后自己就负责看管他们，结果反被马奇耻笑一番，关四斤称自己是监狱长，并且告诉他们几个以后不要找茬。燕竹和泥鳅找到关四斤，泥鳅询问关四斤到底他和燕竹两人算不算新四军，现今没职没权的关四斤无法回答，也让泥鳅心生疑虑，对新四军有些失去信心。

王时光又把冷珊和吴菊花召集来开会，两人都有些反感，吴菊花提出自己没真正打过仗，最好还是让关四斤来带队伍，王时光不同意，而王时光对燕竹的反复审查也让冷珊看不过去，三人会议最后闹得不欢而散。半夜里，想起牺牲战友的关四斤心绪难平，索性和燕竹两个轮流站岗。

冷珊思念余纯良，到了晚上就独自哭泣。吴菊花来劝他，说自己的丈夫去世，她从痛苦中走了出来，相信冷珊也一定能走出来，冷珊异常感动。第二天清晨，王时光临时任命马二宝代理一连连长，让他带队向苏北进发，众人都觉好笑，连吕彪等几个俘虏也暗笑共产党的队伍失去了章法。

行军的路上，燕竹和泥鳅对王时光审查犯人的态度极其不满，但关四斤不停地劝导两人，说新四军的首长不是这样，燕竹才答应多忍一段时间。泥鳅去给几个俘虏送水，马奇又用言论开导泥鳅，泥鳅的心思渐渐有些活泛，马奇却被旁边的庞涛喝斥。

马奇仍在鼓动泥鳅，他在众俘虏当中，倒显得比吕彪和李老板更加狡诈。燕竹找到冷珊，说了自己曾经给余纯良捎过一封信的事儿，冷珊拿出了那封信，说谁都没看过，燕竹急了，原来她压根儿看上的就不是余纯良，而是托余纯良给她说媒，燕竹看上的是关四斤。冷珊埋怨她为什么兜那么大一个圈子，燕竹不好意思多说。两人又想起了余纯良，心里更增难过。

吴菊花在研究行军路线，她找来了关四斤，一一询问该怎么选路线，如何才能在苏北找到军部，最后又委托关四斤去弄粮食。关四斤偶尔闹闹小情绪，但拿吴菊花却不敢。部队已经跋涉到苏皖交界，打算在河边宿营，忽然日军的侦察机从头顶掠过，部队连忙闪避到树林中，马奇却乘机用镜子给飞机发信号，撤离时马奇又要逃跑，被庞涛盯住，硬拽了回来。

庞涛把马奇的小动作也向关四斤说明了情况，关四斤和王时光担心鬼子已经注意到马奇发的信号，吴菊花提议改变行军路线，得到了大家的认同。皖南事变发生后，局势对蒋政府非常不利，新四军在苏北持续扩大。荒木决定开始实施清乡和扫荡，以对付日益壮大的新四军。

独立营将俘虏们重新聚在一起进行了审讯，庞涛说了自己袒护新四军的一些行为，得到关四斤和王时光的同情，但关键时刻马奇又来搅局，让人重拾对庞涛的怀疑。轮到审马奇的时候，马奇讲述了自己被俘变节的经历，并说日军扣压了他的家人，他不得不给日军提供情报以换取家人的平安。马奇的说辞也让众人陷入沉默。

王时光借机又在大谈政治标准的正确性，胡言乱语的惹人反感，关四斤大感头痛，转身就走。夜晚，冷珊找到庞涛，询问两人分开后他的经历，尽管还带着敌意，但冷珊渐渐开始同情庞涛，庞涛这才说起自己参加过淞沪会战，身上留下了无数的伤疤，军统将他晋升是一个阴谋。

话题说到这里，开始转向了风花雪月，庞涛说自己一直苦等冷珊，至今仍是单身。冷珊说她不是变了心，而是战争改变了一切。两人旧情萌发固然谈不上，但彼此渐渐开始恢复信任。荒木从日军侦察机得到的信息，确认了马奇还活着，这意味着关四斤仍没有被消灭，荒木决定彻底剿灭这支二十几人的部队。

独立营就藏在日军的眼皮底下，关四斤和王时光出去抢粮食，钻进敌军的汽艇码头，几枪下来结束了几个鬼子的性命，夺走粮食还炸毁了汽艇。关四斤在苏皖交界处的活动传到荒木的耳朵里，他是既恨且怕，怕的是关四斤回到军部再次壮大，那将是他很大的麻烦。临时宿营地，关四斤和吕大钟说起打算把庞涛争取过来，他觉得庞涛不简单，吕大钟倒没有过多的建议。

日军的侦察机又出现在头顶，马奇觉得这一定是来找自己的，他和吕彪李老板商议，打算先干掉碍事的庞涛。部队已经进入苏北战区，日军的飞机整天在头顶上打转，王时光说现在算上战士和俘虏一共还有二十八个人，如果在战区内一旦发生险情，可以率先处决了马奇和庞涛这一批俘虏。

燕竹和湘玲出去捡柴，听湘玲说赵排长死前把湘玲许配给了关四斤，心中起了波澜。日军的荒木一直关心着这支队伍的去向，眼看独立营就快到达盐城，他下达了轰炸的指令。独立营仍在赶往盐城，休息途中鬼子的飞机再次到来，关四斤觉得有些不对，但为时已晚，这一次炸弹扔在了他们中间。

一阵轰炸过后，关四斤忽然发现俘虏们都不见了，连忙和王时光到树林里找，但俘虏只剩下了庞涛一人，其余的都让泥鳅乘机放跑了。王时光气急败坏，大骂燕竹和泥鳅是土匪，幸得关四斤保下燕竹。二宝和吕大钟此时正在抓那几个俘虏，谢巧妹被吴彪裹挟却坚执不肯走，被泥鳅一枪打倒。

落夜时分，出去追俘虏的几个人纷纷垂头丧气地回来，马奇和吕彪没有追到，关四斤认为吕彪是苏北当地人，他熟悉地形，周围又都是树林，回来是正确的。王时光一直在埋怨关四斤，还乘机缴了燕竹的枪。几个重要的俘虏都跑了，王时光想要连夜转移，他不知道下一步该怎样行动，去问关四斤，此时庞涛插言说应该按兵不动，关四斤也大表赞同，王时光决定休整一天。

吕大钟找到关四斤，说自己想乘夜去追巧妹，让关四斤帮他扛着，关四斤无奈地答应了，没想到燕竹听到两人说话，也要去找泥鳅算帐，关四斤只好也愁眉苦脸地答应下来，还把自己的枪也交给了燕竹。苏北吴家祖宅里，吴彪的爹正为两个儿子的死痛不欲生。

吴彪的家就在附近，他带着马奇和泥鳅几个一回到家，看到吕老爹正在哭天抹泪，回头抓起自己的灵位给扔了，吩咐手下人赶紧做饭，实在饿得厉害。关四斤给王时光出主意，让他把部队往回带，这样鬼子算不出他们的去向，堵截也就无从谈起，王时光最终同意了，但对关四斤放燕竹和吕大钟去抓俘虏气愤难平，关四斤说他拿脑袋来担保。

吴彪几个人胡吃海喝，吴彪说回到苏北，他的头衔就是救国军司令，并且让李老板发电报给日军要军火和粮饷。关四斤和冷珊的关系渐渐修复，他和庞涛一起教冷珊打枪，关四斤看着庞涛对冷珊念念不忘，心里不是滋味，但又说不出什么，两人又谈及了国共两党的政治，关四斤文化水平低，也说不出个子丑寅卯。

二宝出外侦察，发现了离此不远吴彪的家宅，并且听说吴彪和几个人已经回到家，赶紧把这些事报告了王时光，燕竹和吕大钟也回来了，大家核计想办法对吴彪的救国军动手。队伍接近了吴宅，关四斤寻找着机会。吴彪的府里，日军给了回电，让他迅速清剿关四斤，吴彪就让泥鳅带队，说给他个立功的机会。

吴彪哪能想到关四斤此刻已经在他们的眼皮底下，关四斤其实一直在计划将这几个人抓回去，尤其掌握大量情报的马奇很有价值。吕大钟已经救回巧妹，去过吴府庄园的巧妹将庄园内的细节告诉给了关四斤。吴彪忽然变了卦，他让泥鳅追上马奇和李老板并且杀了两人，狡诈的马奇把泥鳅喊到一边，说是单独聊聊。

马奇跟泥鳅许愿，说是跟着吴彪远不如跟着日本人，泥鳅动了心，说一切都听马奇的安排。湘玲和吕大钟奉命去吴氏庄园侦察，机敏的湘玲让吕大钟装成哑巴，以吴彪燃香会以前手下的名义混进了庄园。

泥鳅故意派了两个人跟着马奇和李老板，让马奇轻易地解决了看他的人。李老板要马奇和自己一起去七十里外找日军，但马奇却分析出关四斤就在庄园附近，他让李老板去找到日军并把他们带过来，自己则要杀一个回马枪，杀了关四斤去向日军领功。

泥鳅回去向吴彪报告，马奇和李老板已经跑了，吴彪倒也没在意是泥鳅做的套儿。李老板见到了久违的荒木，荒木说马奇的计划非常好，他要全力配合，但是对关四斤他仍不敢小觑。扮成吴彪皖南手下的吕大钟，在摸清了庄园的情况以后归队，泥鳅听说有人失踪却嗅出了危险的气息，四处戒备起来，他让手下的兵在周围搜索，吆喝声惊动了正在开会的关四斤几个。

关四斤和王时光等藏身草丛，谢巧妹此时说知道一处藏身之所，领着独立营绕过搜山的吴彪民团，到了后山的一座天然溶洞内。溶洞很安全，独立营终于不用露宿山间。吴彪的搜山民团一无所获，吴老爹又在絮叨吴彪不要得罪任何一方，此时李老板竟然从日军处折了回来，还带来了两车物资。

吴彪见到李老板只是打了个哈哈，说以前都是误会，李老板自然也无法深究，但他图谋的却是吴彪整个庄园，李老板暗地里又收买了泥鳅，说以后不管他做什么事，泥鳅别挡着路就行。独立营在溶洞里安置了临时营地，照顾好伤员，但这一切却被鬼鬼祟祟跟踪的马奇看在眼里，他自知一个人力量太小，要想办法通知日军。

吴彪的民团日夜不断地在山间树林搜索，独立营藏在山洞中，除了派出岗哨监视外面的动向，其余的什么也不敢做，甚至不能生火做饭，战士们只能吃生米。关四斤和燕竹出外寻找机会，夜里两人在洞外说起当初那封信的事儿，燕竹说是自己想嫁给关四斤，关四斤这才明白，又觉得这样做不值，燕竹却是无怨无悔。

山洞里，沅伢子和湘玲说，燕竹一定是看上了营长，两人经常一起出外执行任务，芳心暗许关四斤的湘玲暗自神伤。关四斤对燕竹的用情也非常感动，他说自己要改掉身上的匪气，燕竹却说自己就是喜欢他的匪气。风餐露宿的马奇，得到了李老板暗藏留给他的补给，吃喝一番后精神大振，又在暗暗算计如何除掉独立营。

山洞内缺医少药又潮湿阴冷，冷珊着急几个重伤员的恢复情况，她让关四斤想办法找到当地的老乡，以安顿伤员。关四斤决定带着燕竹出外侦察，但王时光要求派上湘玲同行，同时他暗地要湘玲监视这两个人，称关四斤和燕竹都是有重大嫌疑的人员。

庞涛主动找到冷珊，说如果伤员需要输血可以找他，冷珊点头，庞涛继续问冷珊两人还有没有继续的可能，冷珊断然拒绝，但庞涛却一直表达自己的爱意。关四斤和燕竹湘玲从后洞口出来，放倒了三个民团，来到一处荒凉的山村，村里已经几乎看不到人烟，关四斤看到了民团缉拿独立营的告示，却发现旁边有开门声。

三人抵近一看，原来村子里还有一位没走的老大娘，当他们说明自己是新四军，大娘把她们请进了屋里。湘玲回山洞汇报情况，大家决定把重伤员留在荒村，此时庞涛发现洞口外的草丛中有异动，王时光赶紧让战士注意观察。洞口外的人是马奇，他已经把山洞前后的地形摸得一清二楚，李老板给他带来了一把狙击枪，马奇信不过吴彪的民团，让李老板给日军发报，派人前来清剿独立营残部。

关四斤和燕竹到了吴彪的庄园外，为了让部队安全转移，关四斤决定将吴彪的民团吸引过来，他和燕竹扮成夫妻骗了守卫，进到庄园里的弹药库，泥鳅和吴彪发现以后带队过来猛攻弹药库，关四斤和燕竹一边还击，一边将手榴弹装在袋子里，打算炸掉弹药库，然后从后窗逃跑。

弹药库爆炸声一响，搜山的民团纷纷向庄园回撤，独立营乘此机会，带上伤员从后洞口向外转移，马奇远远看到这些心里着急，关四斤不在其中，他也不甘心开枪暴露自己。马奇向赶来的李老板告知了状况，让他想办法通知四周的日伪军封锁去往盐城的全部道路。此刻的关四斤和燕竹正在庄园里四处避开民团的搜查，渐渐等到天黑，换上民团的衣服，解决了几个守卫，逃之夭夭。

泥鳅带人把庄园到处都搜遍了，也不见关四斤和燕竹，吴彪正在费解之间，忽然下面人报来了关四斤劫了吴老爷子的东西，已经逃跑的消息，吴彪懊恼不已。第二天，关四斤和燕竹已经在集结地点等待部队的到来，两人翻开燕竹从吴老爷子那里抢来的东西一看，全是房契和地契，才明白这些是吴老爷子的命根子。庄园里，吴老爷子已经起不来了，他叮嘱吴彪一定要找回那些契约，否则自己就去死。

独立营在山路间蜿蜒前行，马奇一直盯着他们的去向，眼看独立营要离开这片区域，他打算独自阻止。庞涛作为职业军人，天性的敏感让他发现了马奇狙击枪瞄准镜的闪光，在枪声响起前的关键一刻，他掩护王时光趴倒在地。独立营战士在庞涛的建议下藏在两边的草丛中，庞涛决定以身诱敌，待马奇现身后，由吕大钟一枪结果了他。

马奇的狙击枪子弹所剩不多，庞涛吸引他开枪暴露了位置，独立营的战士在四面高喊包围，马奇被惊走。荒木了解了独立营的行进方向，指挥集结日伪军实施包围，这时上面派来协助荒木的野田中佐也带着一批特战毕业学员向他报道，野田能说一口流利的汉语，荒木得此臂助，大喜过望。独立营继续行军，半路上遇到了关四斤和燕竹，两人从吴彪庄园带来了一些粮食和弹药，独立营得到了适当的补充。庞涛提议他和吕大钟去追马奇，关四斤表示支持，王时光也只好同意了。

庞涛和吕大钟杀了一个回马枪，马奇正在焦急地等待李老板和吴彪。三人正好撞见，吕大钟和庞涛铁了心要抓活马奇，几个回合下来，两人的拳脚却都不是他的对手，马奇见两人难缠转身就跑。二人赶回队伍，关四斤说与其被敌人围追堵截，索性不走了，就地打游击，也可以乱了敌人的方寸。

独立营又拉回了庄园附近的荒村，想给伤员和大娘送些粮食和银元，但大家却发现大娘和伤员已经遭了敌军的毒手。悲愤之余，众人开始商讨下一步的对策，吴菊花提议恢复关四斤营长职务，王时光表示反对。部队就在荒村暂住下来。

吴彪正在和泥鳅两人喝酒，荒木忽然派中村副官带着马奇和李老板两人来到了庄园，吴彪点头哈腰地不敢怠慢，中村让吴彪一定要全力搜索独立营残部，并且指派马奇和李老板负责此事，让吴彪听命于二人，吴彪只得答应。荒村内，独立营战士已经各自住下，庞涛教吕大钟学会如何用从马奇手里抢来的那支狙击步枪。

半夜里庞涛睡不着，他到了关四斤屋内和他彻夜长谈，关四斤对国军的建制关系和新四军的战区隶属有了了解，庞涛又分析了苏皖地区几个国军军界重要人物的特点，关四军问庞涛，如果他被放回去了会不会反目成仇，庞涛说这些天学到了很多，他要是回到国军只会加深他和关四斤之间的关系。

燕竹和冷珊也聊了起来，冷珊将那封信交还给燕竹，燕竹说她已经自己对关四斤说了，冷珊算是卸下了一个负担。两人谈及庞涛，冷珊说自己痛恨国民党，所以她最恨庞涛的是为什么加入了国军队伍，说到伤心处不由垂泪。

吴彪一想起关四斤要住在自己眼皮底下头就疼，但也没什么办法，只能打发泥鳅去收拾那几间房子。回到部队，王时光和关四斤因为这件事起了争执，但日军步步逼迫，部队只能从荒村离开，暂躲到附近的树林中。荒木对马奇大感满意，并且派了野田少佐带了特战队和民团一起搜索关四斤。野田对关四斤躲在何处也是大费脑筋，但他刚刚离开荒村，关四斤就暗地截住了泥鳅，问清了庄园草屋的情况，准备带队过去。

王时光在众人的力劝下才同意躲到吴彪附近，关四斤决定乘着后半夜出发。吴彪挖空心思，想出了一个对付关四斤的主意，让泥鳅赶紧布置。关四斤侦察以后，临时改变了行军路线，躲过搜索队，带着部队渐渐靠近了草屋。

吴彪不肯就范，他让泥鳅在草屋附近部署了一百多人进行包围，却没想到吴老太爷也跟着过来了，说是要验一验房地契的真假。关四斤带人从后道绕进了草屋院内，吴彪大感意外，关四斤做足了准备，他让吕大钟拿着狙击枪远远瞄住了泥鳅。吴彪只能服软，关四斤按约定带来了房地契，吴老爷子验了以后大为高兴，却连人带东西被关四斤一起扣住，说是三天以后再放人。

部队开进了院内，在两间大小草房分别住下，王时光让二宝负责看住吴老太爷，一日三餐由吴彪派人送来，独立营在敌人的夹缝中总算有了个象样的落脚点。但谁也不敢放松警惕，毕竟是在吴彪的狼嘴里。关四斤也是放心不下，让燕竹半夜和自己一起出去过河侦察敌情。

几个女兵多少天没有好好休息了，高兴地互相打趣，一直换上了吴彪给准备好的衣服。睡到半夜，燕竹按和关四斤的约定起了床，悄悄地穿了衣服，带上枪直奔河边。关四斤正等在河边，两人上了一条小船，但是谁也不会撑，船在岸边直打转，关四斤可没了主意。暗暗跟着燕竹的湘玲这时却跑了过来，三下两下把船撑到了对岸。

吴老爷子捧着失而复得的宝贝害怕再丢了，大半夜的也不肯睡。吕大钟好说歹说，才安排吴老爷子睡下，就这样还把他的宝贝放在枕头下看着。船到对岸，关四斤和燕竹一下船，关四斤就撵湘玲回去，说执行重要任务，过一阵再来接应。

湘玲不愿意自己回去，关四斤就是不让她跟着，湘玲赌气把水溅了关四斤一身。河这边是国军的阵地，关四斤打算抓一个舌头回去，燕竹说这事交给她。燕竹换了一身漂亮衣服，说要进去找营长，和卫兵打听来打听去，原来这是庞涛所在的39团驻扎地点，现在由原来的魏参谋代管，庞涛要是回来了仍然是团长。情况弄清楚了，燕竹索性连俘虏也不抓了，转头去找关四斤。

39团营地内，魏参谋焦急地等待手下人的消息，庞涛被俘后，他一直到处打探，希望能够救回庞涛。燕竹把39团的情况向关四斤一说，关四斤大喜过望，回到草屋，他先找到吴菊花商量把庞涛放了，但吴菊花一口拒绝，说庞涛是战犯，放了他坚决不行。吴彪带着人给吴老太爷送饭，父子两个在桌前推杯换盏，又说起了如何脱身的事儿。

吴老太爷说千万别得罪关四斤，弄不好脑袋就要掉了，只要整天缠住李老板，瞒住他一切就万事大吉，三天的时间一晃即过。吴彪考虑一番，也觉得只能是这么个办法。部队在这里暂时驻扎，大家已经好久没洗澡了，男兵女兵分成两部分都去河里洗澡，但王时光死活不洗，为了逃避他人的质疑，又让冷珊和吴菊花拿下一步的行动方案。

39团的侦察排一直在河边观察，对于关四斤这样一支奇怪的队伍也不知从哪里来的。关四斤仍在琢磨把庞涛放回去这件事，但他也同时担心庞涛回去以后会不会被清算，庞涛说军统不会拿他怎么样，但是他现在也不想回去。国军的侦察排终于发现了庞涛在河边洗澡，立即返回去报告。王时光这边，挖空心思也想不出如何破解现在进退两难的困境，不觉有些苦恼。

39团的魏参谋得到了庞涛的消息，命令手下做好营救的准备。庄园这边天色渐晚，李老板到处搜了一整天也没见到个人影，回头去找吴彪，他告诉吴彪马奇明天就能回来了，吴彪心中暗暗吃惊。把李老板打发走以后，吴彪不敢再多留新四军，他打算去找关四斤，让他们赶紧搬走。

关四斤也在着急下一步的出路，他提出了释放庞涛的要求，王时光果然气愤已极，两人在争执当中不欢而散，但冷珊也认为庞涛不会背叛大家，她愿意为庞涛担保。吴彪忽然急匆匆地来了，告诉关四斤马奇提前回来，不能在这儿呆了，关四斤也觉头疼。老J巨滑的李老板，感觉到吴彪有什么事儿瞒着他，想偷偷出去看看。

吴彪的要求也让关四斤犯了难，但眼下双方手里各执筹码，一旦吴彪因为害怕日本人而翻脸，独立营一个也跑不了。关四斤只好说等马奇回来了通知一声，部队可以先撤。这一反一复的谈判，全被远远跟在吴彪后面的李老板看见了，他连滚带爬地回去给日军发报。关四斤和吴彪一起追李老板，两人用话胁迫李老板不能声张，但吴彪也是反复无常，直到燕竹用枪逼住了他。

关四斤做了一个假合同，说李老板将武器卖给了新四军，逼迫李老板按了手印，他把合同往吴彪手里一交，吴彪从此就算得了李老板的把柄。关四斤临走时也没放过李老板的电台，连着一块儿卷走。吴菊花看到庞涛一个人，就和他谈了放走他的事情，庞涛表现得很真诚，吴菊花也觉得庞涛很可靠。

关四斤和吴菊花开始瞒着王时光进行布置，一边让人去吴彪庄园那里望风，一边等待天黑开始行动。而与此同时，39团的魏参谋也组织好了一支部队，打算营救庞涛。天黑下来了，关四斤叫来了吕大钟和湘玲，让湘玲撑船送庞涛渡河，而就在这时，魏参谋的小分队已经乘上了船直奔河对岸的草屋方向赶来，关四斤只能眼看着船向这边划。这时的王时光暴跳如雷，他说关四斤串通庞涛要去投靠国民党，准备集合队伍。

国军的船渐渐靠近了彼岸，关四斤不知这是什么来头，他准备和吕大钟两人独自迎击，让湘玲从另一侧送走庞涛，但随着船的靠近，庞涛却认出了魏参谋。国军上岸，庞涛和魏参谋相见，几句话道不尽过往辛酸，关四斤让他们赶紧过河。王时光带着队伍追来了，关四斤朝天放着空枪。

乘着新四军全军出动，一直紧盯的吴彪救走了吴老爷子，随后便要剿灭独立营。王时光带着部队怒气冲冲地赶到了，上来就要击毙关四斤，幸亏被湘玲抬手打歪了枪，王时光说放跑庞涛是死罪，关四斤说以后军部的罪他来扛。吴彪在草屋内外反复搜索，没有找到一个人，却正碰见赶回来的燕竹，众民团一哄而上抓住了燕竹。

清晨，在河边树林就地休息警戒的独立营没有得到燕竹的消息，关四斤知道多半燕竹落入了敌手。而马奇终于回到庄园，还带来了日军特战队和精通汉语的野田，吴彪一通瞎编，马奇说荒木只给了三天时间必须打死关四斤。吴彪说虽然关四斤没死，但他们抓到了燕竹。

关四斤找不到燕竹，独立营里也没有人知道燕竹已经被吴彪关押起来了。关四斤和吕大钟又到了草屋附近，远远看到吴彪和马奇还有几个日军在转来转去。这其实是日军的野田少佐在搜寻新四军的踪迹，他在屋内发现了一节红头绳，泥鳅好不容易搪塞了过去。马奇又带着野田到了吴彪说的战场，却没有发现多少打过仗的痕迹，吴彪难以自圆其说，只好说马奇丢的狙击步枪给自己造成了如何大的损失，这令马奇也十分难堪，赶紧先岔开话头，带着野田去吃饭。

荒木听了手下人的汇报，对吴彪大为不满，并让手下叮嘱野田，防止新四军过河。这时的马奇和吴彪一干人等，一起到了看押燕竹的屋内，马奇满脸堆笑，亲自解开了燕竹的绑缚，他问燕竹加入新四军是不是为了嫁给关四斤，却被燕竹损得狗血淋头，泥鳅企图利用过去的下属关系打动燕竹，也被燕竹痛骂，马奇众人只得暂时作罢。

关四斤等不来燕竹，部队过河时间又不等人，关四斤最后决定让冷珊游泳过河去找庞涛，再让庞涛派船来接应，并且告诉大家，只要有一个人到了军部，就立刻向上级汇报马奇叛变的事。吴彪几个也在河边转悠，马奇说只要看住了燕竹，关四斤必定上当，他是一个舍不了女人的人，这就是他的弱点。

马奇走了，吴彪和李老板松了一口气，但李老板说马奇已经看出破绽了，只是现在想利用他们两个没有声张而已。庞涛在团部内，被新来的田参谋长逼着写情况交代，基本上被控制了人身自由，魏参谋找到侦察排长私底下商量，先把新四军接过来再说。马奇和泥鳅还在河岸附近巡逻，冷珊过不了河，关四斤故意让吕大钟开了一枪想引开他们，但马奇让人熄了灯笼按兵不动。

关四斤的打草惊蛇没起作用，狡猾的马奇仍在河边蹲守。而恰在此时，河对岸的39团给新四军用手电光发来了信号，关四斤怕暴露部队位置不能回复，马奇却用手电光晃了几次，企图扰乱对方，但是信号不对。乘着马奇灭掉了光源，关四斤带着冷珊绕到河边一处角落，冷珊下定了决心一定完成这次任务，跳进河里，乘着黑夜向对岸游去。

魏参谋久等新四军的信号不来，正在疑惑中间，冷珊从对岸游了过来，将情况向魏参谋做了说明。魏参谋当机立断，决定冒险接应。而这里的吴彪和李老板也带人赶来，人多势众，野田带着特战队，吴彪也让一众民团全力封锁河岸，务必找到新四军。天还有几个小时就亮了，新四军仍在河边，关四斤尽管万分焦急，还是相信冷珊一定把信息送到了对岸。

冷珊带着魏参谋等选了一个合适的地点，立刻给对岸发约定好的信号，关四斤一见大喜，他让所有人马上到指定地点向对岸再发信号，让魏参谋派船来接应，他却和湘玲、吕大钟留在对岸。湘玲的枪声一响，放倒了一个民团，所有人的目光都向这边聚集过来，借着这个机会，二宝迅速向对岸发信号，冷珊看到以后，让魏参谋带人划着船向对岸进发。

与此同时，国军39团这边的枪声大作，无数子弹飞向河对岸的民团，吴彪等人一时被打蒙了，以为是新四军开的火。马奇此时识破了声东击西的策略，但也被火力压制得无可奈何。魏参谋靠了岸，此时关四斤断后的几个也来到河边，独立营全员上船，但关四斤推走了船，自己却一个人留在了对岸，只是约定两天后再来接他。渡河成功，魏参谋立刻将新四军进行安顿。天亮了，吴彪这一夜损失惨重，他让马奇发报向日军要赔偿，此时国军救走新四军的情况马奇已经掌握，他说关四斤逃跑是吴彪的责任，再加上李老板，三人争执不下。

魏参谋带队，亲自将新四军一路送到安全地带，期间他也和冷珊谈及了庞涛和她的关系，澄清了一些事实。魏参谋回到驻地，上面派来的田参谋长对他起了疑心，魏参谋早准备好说辞，骗田参谋长说是民团内讧。庞涛已被软禁，田参谋长严密监视着他。

魏参谋还是想方设法将新四军平安的消息送到了庞涛手中，庞涛大喜。吴彪庄园内，泥鳅苦劝燕竹，燕竹反而大骂泥鳅，恼羞成怒的泥鳅欲行不轨，恰被进来的马奇等人撞见，撵走了泥鳅，并说要公开处决燕竹。关四斤远远躲在庄园外观察，知道了这个消息，但他明白这是马奇的诱敌之计。

马奇几个人商议，是要真杀燕竹，但如果抓住了关四手，许诺把燕竹交给泥鳅。这里的关四斤在庄园外找到了丫环小翠，让小翠乘送饭给燕竹报了信，燕竹心领神会，乘着看她的那个几民团不备，出手将他们杀掉，换上了衣服离开关押她的房间。而这里的关四斤，佯装成安徽来的土匪，在庄园门口闹着要找泥鳅。

燕竹化妆成民团在马厩抢了一匹马，直奔庄园门口而去，关四斤接应将门口的守卫全部干掉，随后让燕竹一个人先走，他来断后。燕竹一路跑到山上，留下了记号给关四斤，泥鳅带队赶到，认出了燕竹留的路标，直追而去，但他不知道关四斤就跟在他们队伍的身后。天色尚早，但吕大钟和湘玲记挂关四斤，提前来到了河对岸的接应地点。

天黑了，燕竹并不知道野田带着特战组紧跟在她的身后，打算借机诱捕关四斤，而泥鳅将这一切看在眼里，他知道这是诱饵，一气之下向日军特战组开了枪。枪声惊动了燕竹，她跑进了山中的密林，野田带着人紧追不舍，并且留下一个人发报请求支援，就在这个时候，关四斤结果了发报的日军。

魏参谋总算得到机会，当面告知庞涛新四军已经被安顿的消息，庞涛叮嘱魏参谋一定要照顾好冷珊他们。燕竹在密林里与日军周旋，冷不防着了泥鳅的道儿，被泥鳅打晕，泥鳅扛 着燕竹打算离开这个是非之地重新开始，没成想半路上被关四斤截住，燕竹终于和泥鳅之间有了了断，她带着复杂已极的心情开枪打死了泥鳅。关四斤不知该怎么安慰伤心的燕竹，只能带着她继续躲避日军的追剿。

马奇找到了野田，提醒他树林里没法儿抓倒关四斤，应该去河边堵截，三人守在了河边。关四斤和燕竹也乘着夜色到了接头地点，向对岸发了信号，吕大钟见到信号大喜，立刻让湘玲划着船去接应关四斤。船快就要划到对岸，日军特战队的枪响了，湘玲中枪落水，在吕大钟狙击枪的掩护下，她坚持将船推向岸边。关四斤和燕竹、湘玲乘船划向对岸，野田奋力扔出手雷炸翻了船，三人同时落水，关四斤让湘玲带着燕竹先游过河。

天已大亮，湘玲和燕竹、吕大钟在河对岸焦急地喊着关四斤不见踪迹，又顺着河水向下游去找，仍然看不到个人影。吕大钟只能带着二人离开，湘玲心里觉得有愧，吕大钟好说歹说才劝走。远远的河岸边，是独立营的驻扎地，魏参谋来告诉冷珊和吴菊花他们，军统查得很严，在这里久待肯定不是办法，吴菊花心里明白，打算撤离这个区域，湘玲却哭喊着要找关四斤。

吴菊花不肯让着王时光，王时光的大道理拿她基本没辙。这个时候王时光又怀疑起庞涛相救独立营的动机来，他认为是庞涛为了取信于冷珊才帮部队的，但这时的王时光对于关四斤的勇敢还是比较认可。他又和吴菊花讨论了部队的出路，新四军的军部现在正遭受敌人的围攻，恐怕暂时还不能去和军部汇合。

田参谋长日夜逼迫软禁中的庞涛交待被俘时的情况，但庞涛只写了不多的材料，田参谋长让他承认帮助新四军炮击日军，而且在皖南事变中消极避战的事实，庞涛直接就认了，然后反过来指责田参谋长有通日的嫌疑，把田参谋长搞得十分狼狈。日军方面，荒木此时正对关四斤逃脱大发雷霆。

荒木的训斥让李老板和马奇噤若寒蝉，但是野田却提出了自己的想法，他认为关四斤生死不知，这恰恰是独立营残部不会撤离的原因，只要控制好这条线，再利用国军内线，一定能将独立营扼杀，同时，野田还提出了策反39团的策略，荒木大为赞赏。国军39团的田参谋长感到了接手这个团不是件容易的事情，营连长都在敷衍他，连魏参谋也是阳奉阴违，心里一直觉得发愁。

独立营驻地的河边，湘玲愁眉苦脸，沅伢子陪着她说话，湘玲不相信关四斤会出事，又说起了关四斤喜欢燕竹的事，沅伢子却说关四斤喜欢的是冷珊，结果湘玲看见冷珊就冷了脸，把冷珊弄得一头雾水。谢巧妹和燕竹也各怀心事，燕竹劝说谢巧妹，她和吕大钟一定会破镜重圆，让善良的谢巧妹相信自己。

39团团部内，田参谋长收到了来自重庆的一封电报，他拿着电报兴奋异常，觉得解决团内问题的时机到了。河边营地，国军的侦察排长告诉独立营众人，田参谋长已经在怀疑他们做的事情，恐怕要随时挪地方，众人表示了理解，恰在此时，团部那面传来了庞涛要被枪毙的消息，独立营一时哗然，王时光坚持要撤，众人都不同意，最后商量决定，由冷珊和燕竹去国军那里打探情况，部队离开营地，躲在附近树林中观察，伺机营救庞涛。

冷珊换成便装追上了正赶去营救庞涛的魏参谋，她让魏参谋用随身的电报发向第三战区司令部。与此同时，法场上田参谋长已经做好了枪毙庞涛的准备，恰在此时，侦察排长赶到，放枪救下庞涛，并且说有第三战区的电报正在半路上。田参谋长无奈之下只能等着，直到魏参谋真的拿来了司令部的电报，让他把庞涛押解到司令部，田参谋长愤愤离开。

魏参谋悄悄告知庞涛，这一切都是冷珊利用她父亲的关系在帮他的忙，恰好冷珊赶到，无比担心的冷珊和相安无事的庞涛相拥在一起。吕大钟和湘玲顺着河水向下游走出了很远，依然没有看到关四斤的踪影，心里焦急无比。新四军待在密林中，冷珊提出要去一趟庞涛的团部，将他争取到新四军的队伍里来，王时光拒不同意。

冷珊详细向王时光解释这个作法，但王时光却说冷珊政治出身大有问题，要重新过政治审查这一关。事情陷入僵局，但吴菊花和魏参谋取得了联系，冷珊分析了自己的优势，她要以庞涛未婚妻的身份进入团部多半没有危险，吴菊花决定绕过王时光，让冷珊去试一试。

冷珊和燕竹换下了新四军军装，前往庞涛的团部，一路上两人友情也是日渐加深。到了39团驻地门口，田参谋长拦住询问，得知是庞涛的未婚妻就多长了个心眼，但冷珊先是大骂陷害庞涛的人吃了豹子胆，摆出一副气势凌人的架式，又暗中提及陈果夫等党国大员和她父亲的关系，冷珊把田参谋长彻底唬住了，连她随身带的枪也不敢按规定收走。

田参谋长找到自己带来的情报组长，让他详细核实了战区司令部的电文无误，也知道庞涛有一定的势力，但军统这边对他的压力也大，他是两头都想讨好，一时有些犯难。魏参谋到了冷珊住的营帐中找到她，详细说了庞涛现在的境遇，庞涛一旦去司令部，这个团就要被田参谋长接手，冷珊一时也拿不出对策。但冷珊四处摆出一副大小姐的架式，的确震住了田参谋长和他的那些手下。

此刻的关四斤，已经被河下游的老乡救了下来，他的伤刚刚复原，既不打算去找部队，也不想去盐城军部，他和老乡说要把吴彪这个犯人给抓回去。国军军营里左右无事的燕竹和冷珊，无意中也谈起了关四斤，两人都对他大有佩服之心。关四斤乘着黑夜来到吴彪庄园外，用一块石子骗开了守卫，摸进了庄园内。

吴彪现在对反复无常的日军也是恨得咬牙切齿，他正在佛堂里发誓要干掉荒木和马奇等人，关四斤悄悄地出现在他身后，经过关四斤一番开导，吴彪觉得日本人早晚要对付自己，不如乘着这个机会跟着关四斤杀日军，干脆对关四斤言听计从。关四斤帮着吴彪设计好了一场戏，只等日本人上门，就来个瓮中捉鳖。

关四斤带着一部分民团在庄园外埋伏已毕，日军的汽车缓缓开向了吴彪庄园。马奇和李老板、野田一行人带着特战队进入了庄园，吴老爷子配合吴彪的行动，带他们进入埋伏圈，但恰在此时，日军看出了吴彪民团的破绽，打死了吴老爷子，一场枪战暴发，庄园的民团打不过武器精良的日军，除了弹尽粮绝的吴彪被日军用枪逼住，庄园落入日军之手。这时在庄园外的关四斤，被早有安排的吴彪让几个民团架到了庄园外。

吴彪悍不畏死，夺下刺刀，力杀七八个鬼子，自己也身受重伤。临死前他爬到了父亲吴老爷子的尸体旁边，咽下了最后一口气。吴彪一生为匪，虽说坏事做绝，临了也算成全了自己的忠孝两全之名。

吴彪的死，也让野田对于人性有了深深的敬畏，众日军和马奇、李老板都默不作声。冷珊和燕竹居住的营帐里，田参谋长前来嘘寒问暖，冷珊催促田参谋长说她面见庞涛，田参谋长让冷珊等一阵在押解庞涛去司令部的车里看庞涛。荒木决定厚葬吴彪和他的父亲，随后让李老板接手庄园，继续抓捕关四斤，李老板心生畏惧但也不由他分说。

田参谋长要亲自押解庞涛去司令部，魏参谋心生疑虑，害怕他们半路下手对庞涛不利，赶紧把这个消息告诉了冷珊。冷珊和吕大钟一商量，吕大钟决定用狙击枪干掉田参谋长，湘玲将消息带回部队，王时光也表示应该当机立断，吴菊花却心生犹豫。吴彪已死，关四斤辞别了救他的渔民，独自走上了寻找部队的路。

关四斤在路上看到了独立营的二宝，二宝喜极而泣，关四斤详细问了当前的情况，索性不去独立营的营地，直接奔向了庞涛的团部。田参谋长不怀好意，告诉了庞涛要押解他去司令部的消息，还告诉他冷珊来了，庞涛怕把冷珊牵扯进来，心内焦急。冷珊将打算暗杀田参谋长的计划和魏参谋商议，魏参谋觉得不妥，这一来就坐实了庞涛叛变的罪名，冷珊思前想后，觉得不仅要救庞涛，还要使39团免落入顽固派之手。

关四斤知道杀了田参谋长会出大事，匆忙往国军的团驻地赶。吕大钟瞄准了田参谋长，幸得魏参谋挡住了位置无从开枪，田参谋长还不知自己的命差点儿没了。庞涛被暂时放出来见到冷珊，两人暗暗耳语，田参谋长坚持要带走庞涛去司令部，在吕大钟再次瞄准的那一刻，关四斤赶到，让他改打士兵，吕大钟一枪将人打死。这边的庞涛，借机说这是田参谋长派人杀他，田参谋长也是一头雾水又无法解释，只得同意暂时不带走庞涛。

王时光得知了关四斤的行动，大为不满，却被吴菊花一通数落闭了嘴。关四斤在吕大钟的射击现场故意留下了马奇的刀，让国军侦察排长带了回去，庞涛心领神会，立刻斥责田参谋长和汉J勾结在一起要杀自己，田参谋长有嘴说不清，只得服软，放弃了对庞涛的软禁。

关四斤归队了，独立营的人都乐得翻了天，部队终于有了主心骨。庞涛借着和冷珊、燕竹一起吃饭的时机和她们谈了国军的事情，说这次他帮助新四军的事情日本人故意泄露给军统，才导致他被关，那就意味着39团内部一定有内J，他打算先稳住内J，一定要将人揪出来。

现在的结果令庞涛和燕竹、冷珊有些兴奋，三人聊到了很晚。关四斤告知了众人吴彪的死讯和经过，众人嗟叹不已，但是关四斤对于派冷珊去到团部感觉太过危险，他要琢磨一个更好的办法。吕大钟的一枪，打开了庞涛犯难的局面，第三战区司令部经过考虑，恢复了庞涛团长的职务，同时晋升魏参谋为副团长。

庞涛得知这个消息，第一个想到的是控制报务组，他屡屡遭受陷害，正是田参谋长利用报务组乱发消息所致。魏参谋宣布立刻接手报务组，冷珊也以寻找陷害庞涛证据的名气参与其中，田参谋长已经得罪不起，只得放手，冷珊看到报务组长桌上放着一封陷害庞涛的电文待发，魏参谋气得脸色发青，冷珊却撕毁了电文，让报务组长好好立功。

关四斤把吕大钟和谢巧妹带到河边，当面数落了吕大钟，解开了两人心中的疙瘩，恰在这里，他们几个发现了庄园里的丫环小翠正在划船过河，几人驱散了对岸的民团，救下小翠。荒木和野田对李老板大生怨气，认为他好色如命逼走了小翠，民团的心也都散了。关四斤在听说了小翠的遭遇和庄园的情形以后，让小翠在新四军落了脚，小翠和谢巧妹都非常高兴。

冷珊故意和报务组长混得很熟，她又利用自己的速记帮着报务组工作，得到了不少军统往来的重要情报。庞涛对报务组的事情也很关心，他让冷珊多留意报务组，冷珊说报务组长常常用套密码发报，引起了庞涛的怀疑，同时燕竹也说这个报务组长身手不凡，可能是个练武的行家。

报务组长想到河边钓鱼，被卫兵拦住，回来的途中，魏参谋故意伸手一试，知道了这个家伙颇有功底，便报务组长却不肯承认。荒木正在为大东亚共荣圈大造声势，同时和南京的汪精卫代表暗自商量，要策反国军投入汪政府。冷珊一直在监视报务组长的一举一动，乘着他轮休，骗开值班人员，打开他的保险柜取出了一本可疑的密码本。

冷珊和燕竹两人商量，决定燕竹回营地一趟，向关四斤汇报眼前的情况。日军方面，荒木拟定了一份行动计划，交给手下中村看过烧掉，这是饱藏了荒木野心的计划，荒木得意地认为这将是以华制华行动的关键，自称为猎人行动。鉴于小翠告知的日军特战队驻扎于庄园的消息，独立营又将营地搬迁到了密林中。

野田和马奇、李老板到了河边观察地形，野田说只要对岸一发信号，特战队就立刻出动剿灭新四军，马奇和李老板这时才知道日军在39团布置了内线。关四斤转移了营地，又叮嘱大家一定要注意河对岸的动向，谨防日军的偷袭。庞涛这几天心情大好，不过有些替独立营担心，怕他们难以安全返回军部。

独立营决定分兵成为两路，一路由王时光和吴菊花带着继续寻找军部，通知军部马奇是叛徒等重要消息，另一路由关四斤带领继续在这里与敌周旋，众人均是心有不舍。田参谋长怀疑冷珊的身份，但从重庆来的电报却反倒证实了冷珊的背景，他心有不甘地追问冷珊，反而被冷珊斥责了一通。独立营马上就要分开了，关四斤向吴菊花要来了她保存的一顶红军的军帽留作纪念，并且把自己的水壶郑重地交给了吴菊花，让他转交给组织。

关四斤将独立营将分开的消息告诉了二宝，二宝心里也很难受。关四斤随后潜入到国军39团的驻地外，在这里秘会了燕竹，燕竹将冷珊得到了军统密码交给了关四斤，关四斤知道这个对新四军大有价值，连忙郑重收好。李老板被日本人逼着过河侦察，化妆成了货商去国军军营找接应的内线，燕竹和关四斤没敢惊动他，只见李老板卖给了报务组长一包香烟。

燕竹按照和关四斤商量妥当的办法，将这个消息报告给了庞涛。但是鉴于报务组长同时也是军统特务的身份，庞涛不能随意抓他，因此他让冷珊和燕竹迅速离开营地，以免知道她们新四军身份的报务组长加以戕害。这时的荒木，从李老板口中得知了新四军在河边的驻地位置，并将马奇重新派往新四军军部卧底，另外，他更重要的计划是将39团等国军抗战力量转为汪伪控制。日军特战队开始行动，偷偷地扑向了独立营的营地。

关四斤和王时光等人正在等待天黑，天完全黑了以后就要离开，这样一来，冷珊和燕竹也说好，会在半路加入王时光的大部队。这时的冷珊和燕竹急匆匆地离开了39团军营，魏参谋亲自押车将她们送往汇合地点。天色将黑，报务组长找到了田参谋长，亮明了他军统特务的身份。田参谋长这才知道报务组长比他的官大，连忙表示听从指挥。

日军埋伏在草丛中缓缓向新四军靠近，吕大钟和谢巧妹发现了日军，吕大钟开枪打死了两个鬼子尽量拖延，谢巧妹拼命往营地跑去，但是却被鬼子发现了，李老板杀害了谢巧妹。

吕大钟看到谢巧妹倒地不起，却来不及伤心，大批鬼子已经压了过来，吕大钟边撤边打，枪声惊动了营地里的新四军，战士们奋力还击，但鬼子人多武器又好，压得新四军抬不起头，关四斤让吴菊花带大部队先撤，他来断后，庞涛带着国军赶到，火力压住了日军。冷珊和燕竹听到枪声急忙赶往营地，却发现了河边的李老板，燕竹一枪将他打翻进河，生死不知。野田带着狙击手赶来了，将橡皮舟打破，吴菊花也背部中弹。

新四军余部紧急渡河，冷珊却不见了踪影，野田带着狙击手继续射击，冷珊机智地绕到两人背后，两枪下来，结果了野田和日军狙击手。天亮了，日军过河的特战队全军覆没，新四军被打散，只剩下王时光等几个人，幸得国军的相助才逃得此劫。众人和庞涛依依惜别，相约抗日战场上再见。关四斤看到了巧妹的尸体和刻着李老板名字的匕首，他发誓一定要给巧妹报仇。

吴菊花奄奄一息，牺牲前叮嘱冷珊和燕竹将密码本交给部队，二人痛哭失声。荒木反思野田部队的覆灭，鼓励逃回来的李老板，说他和马奇才是日军要重用的人才。吴菊花的墓前，悲伤的冷珊和燕竹草草掩埋吴菊花以后，悲伤难以自已，关四斤寻到此处，念及从参加红军直到独立营这些年他和吴菊花的经历，默然肃立，冷珊转告关四斤，吴菊花临死前满怀希望地说，太阳出来了。

荒木又接到了国军内线发来的情报，称冷珊和燕竹两人在团部内藏了一阵，已经逃走，而且从他们那里掌握的信息关四斤生死不明，荒木对两个女人如此胆大心细暗暗称奇的同时，也对自己人大为不满。王时光带着只剩几个人的残部出发前往盐城军部，众人化妆成老百姓开始出发。

马奇混在了从皖南回来的伤兵当中，伪装成被打散的新四军去师部登记，打听中得知军部的位置现在不详，马奇之前详细了解过一支队某连一个人也没有活下来，谎称自己是这个连的王彪，顺利地骗取了师部登记人员的信任。

马奇成了病号住进了战地医院，其实他的伤是苦肉计，是回部队前自残的。护士嘱咐他要好好休息，以后好回部队，他向护士打听关四斤独立营的下落，得到的答复是可能一个人也没剩下，马奇稍松口气。

关四斤、吕大钟、冷珊和燕竹四人仍然坚守在河边，关四斤用酒祭奠了诸多牺牲的战友。王时光带着剩下的几个人已经走了两天两夜，终于找到了一点儿吃的，他不断想方设法鼓励这些人，说军部明天就能到，新四军一直在打胜仗。与此同时，湘玲也一直坚信自己会嫁给关四斤。

王时光带着独立营残部一大早上被人惊醒，二宝惊喜地发现认识的战友草帽站在面前，原来这里离支部已经很近了，众战士终于找到了部队。这时的关四斤等人委身于河边的渔船，燕竹把庞涛保存的照片给了冷珊，冷珊激动不已。国军的营地内暂时平安，报务组长军统的身份庞涛和魏参谋已经知道，而田参谋长整天跟着侦察排长外出，想甩开都不容易。

关四斤在河边用草搭起了一间窝棚，他估计着王时光快找到军部了，想让冷珊等人也循路去找军部，他自己则打算拿李老板和马奇这两个败类开刀，冷珊等人均不愿意离开，只能这么将就着。庞涛听说关四斤在原先的战场附近搭了草房决定对付李老板等人，决定帮助他，但田参谋长盯得太紧，明里不行那就暗地给他协助。

关四斤带着燕竹他们又回到了以前的营地，这样没有人会想到他们敢藏身于此，到了晚上，关四斤和吕大钟出外侦察，燕竹和冷珊聊起了自己的心事。而关四斤和吕大钟两人此时一边观察敌情，也一边说起了几个女人的事儿，湘玲、燕竹和冷珊对关四斤各有好感，实在他也不好选择。田参谋长和魏参谋亲自到窝棚附近察看，见了日军的汽艇田参谋长又不敢上前。

李老板正在观看从吴彪庄园得到手的好东西，一边看一边得意，荒木派来了中村，告知李老板从国民内线那面得来情报，关四斤还在河边，并让李老板赶紧去搜索，李老板只得奉命。王时光等人已经找到了原部队的师长和政委，师长和政委对独立营的行动给予了肯定，并说会派人接应关四斤他们几个回来。

待在战地医院的马奇，忽然看到了湘玲和沅伢子，他偷听二人说话，知道王时光已经带队返回部队，遂立即给日军发报。同时接到国军内线和马奇的电报，荒木知道关四斤就藏在河边的芦苇荡内，他让李老板和中村打起精神，务必清除关四斤这个心腹大患，游荡在日军眼皮底子的幽灵。

关四斤四人在河边商议下一步对敌策略，他们还都不知道马奇已经冒险回到新四军，分别做出了关四斤和冷珊对付马奇，燕竹和吕大钟对付李老板的计划。燕竹的表现有点儿微妙，她和吕大钟去树林里学习用狙击步枪，而关四斤闲来无事就教着冷珊如何用轻机枪。

李老板奉了日本人的命，不得不涉险过河，他知道这样下去早晚得完，已经做好了逃跑的准备。荒木对国军内线的情报很重视，同时他让中村注意李老板的行踪，他又能使出了一条阴毒的计策，绑架军属。河滩边，日军将新四军的一部分家属五花大绑，准备枪决，庞涛带着国军，还有关四斤几个人此时都盯紧了日军的动向。

荒木公开枪毙军属的举动，是想引庞涛来救，这样一来，就坐实了庞涛通敌新四军的猜疑，关四斤洞悉了荒木的阴谋，他通知庞涛按兵不动。荒木开始行动了，日军用机枪射杀了一部分军属，但是庞涛依计带着队伍撤退了。这时日军的橡皮艇又带来了两个人，竟然是庞涛的父母。关四斤的肺都要气炸了，他叮嘱燕竹掩护，一个人冲向了河岸。

站在河难上，关四斤对荒木泼口大骂，把荒木羞辱得无地自容，冷珊也不畏生死地站在了关四斤身旁，挡在庞涛父母身前。乘着日军分心，燕竹带着狙击枪接近了河岸，枪口瞄准了对岸的荒木。荒木被骂得恼羞成怒，拔出武士刀要去找关四斤拼命，就在这个节骨眼儿上，燕竹的枪响了，一枪撂倒了荒木，日军慌乱中开枪，但关四斤和冷珊乘乱带着庞涛父母逃回了密林中。

回到军营，庞涛安顿好父母，对日本人的狡诈深有感触，下定决心守护好自己这支抗日的队伍。半夜，关四斤四人偷偷潜入了庄园，绑住一个马夫，得知荒木中枪未死，其它人乘着乱都跑了，而李老板正在收拾东西也打算跑路，关四斤设了个小埋伏，抓到了李老板，这才知道马奇已经身在新四军的军部。

马奇此时已经私自跑出了战地医院，主动到师部的马棚当了一名马夫，伪装成一副踏实肯干的模样骗得信任，随后以遛马的名义打处打探新四军的情报。王时光在师部见到了李参谋，他说冷珊盗取的密码非常重要，特来感谢独立营，王时光心下也非常高兴。

荒木住进了医院，这次的失败令他无精打采，他命令让国军的内J尽快离间39团，以达到让其投降汪伪的作用。荒木也详细问了李老板的情况，当得知李老板下落不明时，认为他失去了利用价值，叮嘱中村利用好马奇这条线，把新四军的最新情报反馈上来。

李老板被关四斤抓到了船上，详细问讯下得知王时光已经带队安全返回了军部，四人不由欣喜，关四斤又问到了国军内部J细的情况，李老板也都据实回答，并且告诉关四斤等人，汪精卫的代表与荒木签订了协议，打算取得39团的控制权，最终让39团落入到汪的势力。关四斤最后一提到谢巧妹，李老板就慌了，转身投进了河中，关四斤的飞刀跟着入水，只见水面上冒出了血花。

关四斤营救了庞涛的父母，庞涛和魏参谋对新四军越加折服。军营内，报务组长终于露出狰狞的面目，他先是用钱收买田参谋长，然后告诉他自己代号青蝶，是替汪政府工作的双料间谍，又说田参谋长做的数次坏事都是在他的引导之下，上峰如果知道了饶不过田参谋长，田参谋长害怕之下只得在汪政府的自愿信上签了字。

马奇仍以喂马的名义四处遛着军马，一边观察一边向日军通报，师部的草帽忽然到了马棚，把马奇吓得冷汗直流，偷偷躲起，将手枪和刀带在了身上。王时光带领的独立营残部休整已毕，师长给他们派了任务，让他们回到庞涛的军营附近找到关四斤，两相汇合后继续执行以特战反特战的作战任务，同时务必要保住庞涛这支抗日武装。

关四斤与几个商议，应该想办法除掉青蝶或者做点什么，以帮助庞涛度过现在的难关，但众人核计之下也没什么太好的办法。此时，侦察排长带来了新的消息，军统方面又派来了一位郎组长监控庞涛，让他们务必保护好自己，现在的关四斤和39团是相依为命的关系。团部内，郎组长正在核对消息，庞涛的人身自由再一次受到限制。

马奇在马棚中猛地撞见了沅伢子，立刻抽刀杀人灭口，连马夫也一并干掉，随后逃到野外。荒木仍指示中村抓关四斤，目的是害怕关四斤对收编39团有什么影响。军统的郎组长在田参谋长的引路下，来到河边的芦苇荡，但四处也找不到见关四斤的影子，只能想出围死关四斤的主意。而此时，王时光等人发现了沅伢子被害，推测一定是马奇所为。

王时光将情况向上级汇报，上级让他立刻出发找到关四斤，如见到马奇，立即除掉。关四斤对这几天军统带人搜查颇有疑问，冷珊说军统这么做是为了隔离他们和庞涛，一定有什么目的，关四斤决定越是隔离，越要钻进他们的肚子里去，同时他还打算破坏国军的电台，让军统变成聋子瞎子。军营里，郎组长到来以后，同田参谋长和报务组长会合一处，派人盯紧了魏参谋等人，意图架空庞涛。

王时光带着队伍紧急出发，路上二宝总是放心不下马奇，王时光让他带人回头侦察，二宝埋伏在草丛中果然堵到了马奇和两个日军在一起，经过一番恶斗，两个日军被消灭，二宝得到了日军密码本。马奇逃跑，但湘玲也同时牺牲了。国军的炮兵连长渡水来找关四斤，告诉他庞涛完全被软禁，关四斤决定先潜入军营再想办法。

马奇失去了联系，荒木着急地派人四处去找，并且换掉了通讯的密码。而这时的关四斤几个，已经在炮兵连长的帮助下进入了庞涛的军营，炮兵连长对关四斤佩服有加，关四斤提出要住在军需仓库里以避开耳目，炮兵连长立刻联系好了，四人暂时躲进了仓库。熟悉营区地形的燕竹主动提出要去破坏电台，关四斤叮嘱她多加小心。

燕竹乘夜潜入了报务组，将电台等通讯设备统统捣毁。清晨，郎组长带着田参谋长等人聚集在河边，让炮兵连长拖来了一门山炮，瞄准了关四斤曾经待过的小船一发命中，将小船炸得粉碎，郎组长这才稍稍安心。庞涛在吃饭时得知燕竹摧毁了电台，不由暗暗高兴，这一下军统的人对外联系就此中断了。

关四斤三人等着燕竹的消息，直到天亮了也没敢睡，燕竹回来告知已经得手，三人兴奋异常。庞涛那边借故大闹，称自从军统来了团内事务完全没有章法，将郎组长几人骂得狗血淋头，又把报务组长的两个手下枪毙，狠狠地出了一口恶气。

报务组的电台一坏，荒木和青蝶的联系也中断了，荒木连忙出院返回了庄园。王时光带着队伍这时已经赶到了附近，但苦寻关四斤不到，也有些乱了方寸。这时的关四斤，正待在炮兵连的仓库里听炮兵连长讲这几天39团里发生的事，炮兵连长忽然被报务组长叫走，让关四斤心里生出了一丝担心。

报务组长此来没有别的目的，他是来收买炮兵连长的，让他以后听自己的，炮兵连长乐呵呵地把金条一收，什么事都答应下来，心里却有着自己的主张。马奇慌慌张张地一路逃到河边游过河，湿淋淋地找到荒木报道，荒木让他和中村去联系青蝶，打算利用军统的力量找到王时光他们携带的电台信号，一举摧毁新四军。

新四军关四斤所在师部内，师长和政委谈到了庞涛团的处境，据新四军破获的电文，汪伪对39团实施了包围，如果收编不成就要进行缴灭，师部决定让关四斤加紧行动，同时也要将这个消息通知给国民党第三战区。国军团部的电报修好了，通讯恢复了正常往来。郎组长收到了第三战区关于日军在庄园增加驻军的情报，没了辙只能找庞涛进行安排。情报组长告诉郎组长附近发现了不明电讯信号，郎组长让上面派人带追踪设备。

39团开始在河岸边加强工事，炮兵连长将报务组长行贿自己的事告诉了关四斤几个，关四斤让他赶紧报告庞涛。郎组长亲自跑到河边查看，见到被炮轰碎的小船和一把军刀，他怀疑关四斤可能已经被炸死了，但情报组长却并不认同。

庞涛收到了炮兵连长上缴的金条，知道事情的严重性，报务组长可能要选取时机对他们下手。他让魏参谋一定注意几个军统的动向，而且要掌握报务组，两人正说着，田参谋长进来了，他主动把报务组还给了魏参谋。魏参谋找到关四斤几人一商议，再加上冷珊看到报务组长在营区外拿着侦测仪器，大家明白这是王时光他们回来了。

马奇和中村也集结了日军偷偷潜入国军营地附近，他们打算和青蝶取得联系，一旦时机成熟就拿下庞涛，将39团收编为汪伪序列。日军正在移动期间，被来寻找王时光部队的冷珊和关四斤发现，两人逃跑中间藏在草丛，险些被走过的日军踩个正着，

汇合了吕大钟和燕竹，关四斤忽然发起了高烧，冷珊带他返回营地，吕大钟和燕竹找到了报务组长继续跟踪，果然看见报务组长和日军联系。暗藏此地的荒木见到了青蝶，也让马奇迅速接近。发着高烧的关四斤待在炮兵连，田参谋长忽然来此地检查，关四斤急中生智，田参谋长并未发现这个关四斤就藏在自己眼皮子底下。

吕大钟和燕竹发现了马奇和一队化妆成百姓的日军，正与国军的报务组长接头，二人秘密地跟上。这时的王时光遍寻不到关四斤的踪迹，焦急之中二宝出主意，说他可以去直接问庞涛，王时光同意了。新四军再次发报，报务组长跟踪信号来源摸向了独立营，这时吕大钟用狙击枪打坏了仪器，报务组长和跟在后面的马奇都失去了方向。

吕大钟和燕竹终于找到了王时光带的部队，大家都是欣喜异常。魏参谋连忙将好消息通知了庞涛，庞涛也是非常兴奋，尤其赶来的独立营，这支队伍再次成为他的后盾。也就在这时，郎组长带着田参谋长闯进了庞涛的团部，奉命将庞涛绑了起来，说他串通新四军，魏参谋这时反指报务组长通敌，称自己有足够的证据，郎组长无奈之下，也只好将报务组长一起看押了起来。

关四斤和冷珊听到沅伢子和湘玲牺牲的消息，痛哭失声。炮兵连的士兵这时来通知关四斤，39团的营连干部都被郎组长控制起来了，让他们赶紧出去躲躲。荒木查觉到关四斤可能就躲在军营里，但苦于联系不上青蝶，让马奇去想办法通知。而这里的庞涛、魏参谋和报务组长青蝶被关在一处，三人唇枪舌剑，却都被躲在外面的郎组长听得一清二楚。

就在魏参谋脱缚打算勒死情报组长的时候，郎组长带着田参谋长闯了进来，用枪逼住几人，解开庞涛的绑缚，也带走了情报组长。原来这是第三战区设的一个局，就是想弄清庞涛和共产党的关系，庞涛暂时过了这一关。郎组长这次抓到了报务组长的现形，但却和他谈起了交易，他让报务组长利用日本人帮他控制39团，然后双方各向上级请功，报务组长同意，这样一来，关四斤就成为他们最大的障碍。

吕大钟利用放马观察军营内的变化，回来通知了关四斤。此时河对岸的鬼子仍在增兵，明显是用以对付39团的，关四斤陷入两难境地。荒木再次派遣马奇去联系青蝶，让青蝶促使39团转移向皇协军的防区，最后逼迫他们加入皇协军，马奇领命而去。荒木又叫来中村，让他盯紧马奇，必要时可以杀掉。

关四斤仍对湘玲的牺牲耿耿于怀，他向冷珊吐露了心事，说独立营的女兵牺牲了很多，战争本来不该让女人参与其中，但冷珊却说抗日是家国之事，女人也没有理由走开，关四斤心情激动，将冷珊拥入怀中。

河边，关四斤日夜盯着对岸日军的动向，看到他们正准备渡河，连忙让吕大钟和燕竹通知庞涛。被软禁的庞涛获得消息的来源只能通过送饭的老王，但不料老王暗藏的纸条被田参谋长发现，老王反抗中被郎组长枪杀。庞涛大怒，田参谋长找不出老王通敌的什么证据，只好陪着好话安抚庞涛，又扣压了报务组长，庞涛一直压着心中的怒火。

荒木正在调集部队准备偷袭，打算一战夺下39团的指挥权。庞涛和郎组长一干人都在河边隐蔽观察，庞涛让炮兵连长做好炮击准备，炮兵连长领命回到阵地。关四斤给国军出了个主意，在荒木远远观察下，发现报务组长青蝶被五花大绑押在了河岸边，荒木大惊之下正不知道发生了什么，青蝶被郎组长用手榴弹炸得血肉横飞。

荒木情知不对，赶紧指挥撤退，但国军炮兵阵地的山炮打响了，几分钟的炮击下来，日军的这批精锐损失惨重。郎组长志得意满，既打了日军，又借故除掉青蝶这个对他的威胁，到处发电报请功，还放出了39团的所有营连长官，让他们准备应对日军的再次偷袭。但郎组长和田参谋长私下里商议，一定要想办法查出给庞涛送信的眼线。

青蝶死了，39团内错综复杂的局面却没有缓解，庞涛和魏参谋分析之所以郎组长不杀他们两个人的原因是怕这支部队失控，他们的安危暂且可以放下心。经此一役的损失，荒木暗暗琢磨新的针对方案，他让中村向上级发报请求撤离，但马奇和中村谁也猜不出老J巨滑的荒木葫芦里卖的是什么药。田参谋长视察了炮兵阵地，他此来有其它目的，是想查验一下炮兵连里是否有一个在老李的伙夫。炮兵连长有些不自然，因为上次乔装成老李蒙混过关的正是关四斤。

田参谋长坚持要去查证，炮兵连长无奈之下只得谎称老李已经退伍，回了老家皖南，田参谋长大感怀疑，打电话去问魏参谋。他这可问对了人，魏参谋一口咬定有个退伍兵老李，是他给办的，田参谋长问到籍贯魏参谋说他给忘了，要慢慢找，把田参谋长气得摔了电话。炮兵连长逃过一劫，魏参谋也赶紧在退伍兵名录上补了一个姓李的名字，一切万事大吉。

庞涛忽然收到第三战区的线报，对岸的鬼子全都撤退了，这让庞涛想不明白究竟，让魏参谋去通知新四军。关四斤也从军部得到了这个消息，思量半晌，他认为这是鬼子放出的烟幕。国军营地内，郎组长得到了一个神秘人送来的地图，上面标了关四斤的藏身地点，郎组长决定不管神秘人是谁，先拿下关四斤再说。

田参谋长和郎组长把庞涛放了出来，准备让他亲眼看到关四斤落网。炮兵连长被田参谋长派人看起来，他带着人要在炮兵阵地抓捕关四斤。送地图的神秘人就是马奇，他回去向荒木汇报情况，荒木大为赞赏，此时中村通报荒木，增援部队明晚就能到达，马奇这才知道荒木明里撤退，暗里增兵，他是在暗渡陈仓。荒木对马奇既防范又利用，恩威并施，又给了他一大笔赏钱，马奇喜不自胜。

田参谋长带着人搜索了整整一夜，日军也在荒木的带领下隔岸观火，但关四斤却象人间蒸发不见了踪迹。第二天清晨郎组长被庞涛和魏参谋一顿贬损，又无法发做，气得眼睛发直。荒木在河边也待了一夜，马奇急匆匆地跑来，告诉他关四斤没有找到，而且39团的营连干部都放出来了，计划一再受阻，荒木有些忧心忡忡。

此时的关四斤，早带着部队过了河，在河边一处隐密的地方扎了营，但情势依然严峻，一些国军公开投敌，盐城也遭到日军的围剿，现在他们的任务就是严防39团走上投敌之路。庞涛也猜不出关四斤藏在哪里，这些天庞涛也是憋得难受，打算干脆干掉田参谋长和郎组长，投靠新四军，幸亏魏参谋晓以厉害，拦住了庞涛。

关四斤决定派人先去庄园那边看看，摸清底细。诸多迹象表明，荒木不仅没死，而且日军还在向庄园方面增兵。新四军决定将部队转头开到庄园附近，关四斤还在病中，由冷珊和燕竹等照顾他在后面跟上部队。庞涛失去了和关四斤的联系，打算重回主动，向郎组长提出了解除禁闭的要求，田参谋长认为给庞涛一部分行动自由，是钓出关四斤的好办法。

王时光带领部队摸到了庄园附近，几个小时的观察发现庄园空无一人，王时光按捺不住焦灼，一个人进入庄园探查，随后陷进了日军的包围圈，腿被击伤，众人齐心合力拼死才将他救了出来。

随后的关四斤接应到了王时光，但负责掩护的二宝下落不明。关四斤让重伤的王时光先回师部养伤，他决定带着几个人重返国军驻地。炮兵连长又看到关四斤喜出望外，连连说想不到，田参谋长和郎组长更加无法想到关四斤又回来了。

关四斤联系上炮兵连长，带着吕大钟、冷珊、燕竹又躲进了军营。二宝为了掩护部队撤退被日军俘虏了，马奇和中村的诱骗对二宝不起作用，荒木想出了一个主意，他打算把二宝送到国军手中，军统要抓新四军，庞涛要救新四军，那么二宝就会成为搅乱39团的棋子。马奇和中村把二宝绑在国军营地旁的树上，远远看着郎组长和田参谋长带走了二宝。

机智的二宝见到国军的阵仗，知道他们想借审问自己拿庞涛罪证的阴谋，当着庞涛的面儿，跟郎组长说如果庞涛被新四军押回军部，早就因为皖南事变的反共被枪毙了。郎组长和田参谋长不停地诱供，二宝一一回答，滴水不漏。问到新四军返回的目的，二宝说是为了杀马奇和抓庞涛，他们是两个犯人，见二宝嘴严，郎组长要动刑。

庞涛拍了桌子，说二宝是证明自己清白的证人，郎组长这样做是要陷害自己，把郎组长也弄得没话说，只好同意庞涛将二宝押往战区司令部，由司令部审讯的要求，并且不对他用刑。恢复了自由的庞涛要去炮兵连阵地视察，郎组长只能由着他，庞涛找到了关四斤，两人将一些消息互相通报。二宝此刻被关在了一处单独的营帐，自己也落个清静。

关四斤和庞涛随着接触，关系日渐融洽，两人坐在一起将许多事情做了分析，荒木的计划基本上被关四斤所洞悉，控制39团的目的已经摆在了桌面上，关四斤叮嘱庞涛千万不要大权旁落，否则中国就少了一支抗日武装。乘着黑夜，马奇又来到了39团驻地，这一次他露面找到郎组长，拿出几根金条交给他，并且告诉他只要控制好39团，防止庞涛投共就可以。

汪政府对收编39团格外重视，荒木对来人说需要先拔除关四斤这个钉子，再做图谋。郎组长对马奇现在是利用为主，田参谋长杀掉马奇的建议他不置可否。郎组长现在盯上了炮兵连长，三天两头往炮兵阵地跑，但终究搜不见关四斤的蛛丝马迹，又让炮兵连长话里话外的偶尔损上几句。

关四斤四人正待在弹药仓库，冷不防郎组长带人前来搜查，几人躲在弹药箱后面，拔出了枪。郎组长问了士兵几个问题，忽然发现地下有一个药瓶，暗暗起了疑心。郎组长出去以后，关四斤知道事情不妙，带着吕大钟几个从后窗跳了出去，郎组长果然一直守在前门。

在弹药库外等候了两个小时的郎组长终于藏不住了，他带人一边开枪一边冲进了弹药库，却发现里面空无一人，正在纳闷间，炮兵连长和魏参谋赶了过来，郎组长自知在弹药库随便开枪理亏，只能陪着笑脸说是误会。郎组长一走，关四斤几人又转了回来，魏参谋告诉他们部队要转移，但现在三面被夹击，形势并不乐观。回到驻地，魏参谋和庞涛一合计，干脆也学燕竹把郎组长的电台弄坏，省得让他四处挑事。

关四斤决定白天设岗防备，晚上再撤岗休息，四人轮班。冷珊和燕竹交接的时候，却被藏在远处的马奇看得清清楚楚。马奇再次在驻地外让人找到田参谋长和郎组长，把关四斤几个人藏在弹药库的事情一说，郎组长这次可不信了，马奇嘲笑郎组长心思转不过关四斤，暗暗给他出了主意。

魏参谋看到郎组长出了营地，跟着询问守卫，通过卫兵描述的相貌，他和庞涛猜出了来人必是马奇。庞涛让侦察排长密切注意，再看到他们接头就抓个现形。随后庞涛打算通知关四斤这个情况，但电话被田参谋长掐断了。荒木得到了马奇的汇报，决定明晚统一行动。而这时的关四斤对这一切一无所知。

青蝶虽然死了，但日军在国军中安插的另外内线又一次来电，电文提到司令部要处理庞涛，荒木大喜过望，称这个内线也是青蝶。郎组长和魏参谋晚上共审二宝，田参谋长又让炮兵连长转移了炮兵阵地，亲自盯着炮兵连长挖炮基坑，马奇亲自在弹药库附近值守，这样一来，马奇几人布下的阴谋一切准备就绪。

荒木得到对岸炮兵连已经被转走的情报，暗暗思忖这个他也不知底细的新内线是什么人，炮兵连调走，日军进攻对面国军阵地的障碍已经扫清，荒木筹备着下一步的行动。庞涛一个人待在团部，渐渐觉得一切事情发生的大有蹊跷，此时下面人来报告电台坏掉了，庞涛吩咐仔细修理，心里却在暗笑，这一切当然是他捣的鬼。

郎组长还在装模作样地听二宝讲庞涛被俘的经过，报务组人员前来报告电台烧坏的消息，郎组长让魏参谋又是派车又是找马，这么个关键时刻心里十分焦急，最后到底还是让通信兵骑马送到司令部维修，三天之内电台是指不上了。

郎组长觉得电台坏得蹊跷，听卫后说庞涛曾经出来转悠，隐隐觉查出什么，而将电台送往司令部维修的士兵早得了魏参谋的暗中命令，把电台往山林里一扔，等几天回去了事。天降大雨，马奇已经一切准备就绪，和荒木取得了沟通，准备偷袭弹药库。关四斤得知炮兵连转移，觉得事情大有不妥，打算赶紧转移。

马奇已经开始了动作，但关四斤从后窗跳出后发现，打退了马奇和几个日军。荒木让马奇取消行动，青蝶联系不上，荒木决定让日军开始大规模进攻。新四军师部破获了日军行动的电文，师长决定让关四斤率所部拖住日军特战队，师部随时准备增援。这时的关四斤已经躲进了另一个没人找到的地方，39团团部下属的炊事班。

马奇遍寻关四斤不见，回来报告荒木，荒木说关四斤的隐藏全在于国军的掩护。关四斤和魏参谋商议，现在是联手对付日军特战计划的好机会，让他一定要注意加强防范荒木的任何动作。回到团部炊事班，关四斤几个都在帮着做饭，冷珊心里有事，她担心被日军俘虏，关四斤让她把心放到肚子里。

新四军方面，草帽刚刚得到一部缴获的电台，小分队再次出发。国军团部内，庞涛收到了第三战区司令部的紧急命令，日军与伪军准备夹击39团，让他们转移，庞涛决定一天后立刻撤离营地。关四斤也得到这个消息，心里泛起了思量。

田参谋长躲在营地一角，用偷藏的发报机发报，他就是日军新的内线。国军侦察排没有发现马奇与军统再有接触，一直坚持在河岸边巡逻。但正在行军中的小分队，却得到了战区司令部要夺取庞涛指挥权的情报，草帽让众人赶紧行动，通知关四斤。炮兵连长在得到转移通知后，担心新四军再来的时候联系不到他。

此刻的关四斤有些左右为难，庞涛转移他必须得跟住，而师部那边派来的小分队迟迟未到。荒木现在情绪振奋，田参谋长通过挑拨关系罢免了庞涛的权力，他只待接替庞涛的新任团长一到，即刻开始行动，吃掉庞涛团。荒木也给马奇派了最后一个任务，并且答应他事成之后将他和家人都送到日本。

战区派来的新团长日夜赶路，马奇带的日军小分队也已登岸开始秘密活动，草帽抢了一匹马与时间赛跑。关四斤焦急中间，终于等来了草帽，草帽把上级拖住荒木特战队和保护国军炮兵连的计划一说，关四斤感到有了主心骨，心里早想好了主意。而草帽的另一个消息却是接替庞涛的军官正在路上，关四斤让冷珊和燕竹留在营地，他和吕大钟带着国军的侦察准备去半路阻击新任国军团长的车队。

炮兵连长克服郎组长的阻挠，以汇报情况为由找到庞涛，将从新四军方面得到的情报和庞涛一说，庞涛激情振奋，决定誓死保卫39团不落入敌手，以死抗争捍卫这支部队的荣誉。关四斤带着魏参谋和国军的侦察排埋伏在半路，见到车队立即打开，一阵乱枪过后，车队掉头向回跑，侦察排又炸毁了必经之路的一座桥，为下一步行动赢得了大量的时间，荒木启动计划的按钮按不下去了。

马奇一直守在营地外，他无意中发现了关四斤等人走进军营，暗暗在外围跟踪，知道了他们藏身在炊事班。庞涛下命令，晚上全团集结检查明早的出发情况，田参谋长和郎组长正在算计如何控制营连军官，以便上级派人接替，对于马奇，郎组长认为利用价值不大，他想找机会清除。

魏参谋已经在秘密联系中下级军官，预定今晚统一行动，事情进展顺利。马奇在营地外久侯，终于得到机会抓住了冷珊，他将冷珊绑在树上，又给郎组长留了字条，让郎组长白白得了新四军的俘虏。而这时的荒木，虽然得知接替庞涛的人已经撤回去，但认为这样反倒容易引起39团的松懈，他已经做好了进攻的准备。

郎组长在树林等着田参谋长的到来，冷珊嘴被堵住，一句话也说不出来。郎组长先是对她冷嘲热讽一番，又奇怪她为什么家境阔绰却去参加新四军，此时田参谋长来了，看到冷珊也颇为惊讶，随后郎组长告诉他，字条上写明了关四斤藏在炊事班。现在的马奇，远远注视着一切动向，随时向荒木报告。

燕竹发现冷珊失踪，赶紧通知了关四斤，关四斤不仅带走了自己几个人，还让炊事班全体跟他一起去外面躲，否则他们会遭到搜捕。等郎组长气势汹汹地带人赶到炊事班，已是人去屋空。郎组长决定提前发难，他派自己人将全体营连干部都关了起来，独留下了庞涛，然后把五花大绑的冷珊推到了庞涛面前。

树林外的关四斤，得知郎组长已经开始行动，立刻让草帽和炊事班长去营地探听情况。燕竹和吕大钟在军营外搜索，终于发现了马奇的踪迹，两人渐渐接近。此时的马奇和荒木联络通知情况过后，回身将旁边的几个日军全部打死，他知道荒木对他的许愿不可能成真，马奇打算远走高飞。郎组长正在审讯庞涛和冷珊，怎知闯进军营的草帽和逃出来的二宝已经汇合，二人放枪，吸引了郎组长的注意力。

郎组长出外没有看到什么人，又返回审讯，这时的庞涛为了冷珊不受刑，决定说出他被俘后的实情。交待还没开始，二宝的枪声又在外面闹响了，郎组长只好再次出外。关四斤得到晚上新四军增援部队就将赶到的消息大喜，让大家一定盯住了对岸的日军。被关在仓库里的39团军官，也准备好了武器，打算和军统一干人拼命。

田参谋长在军营里乱逛，说是抓捣乱分子，郎组长却暗暗有些起疑。由于得到了准确的情报，日军在半路设伏，打掉了前来增援的国军部队，荒木的猎人行动开始了。草帽和二宝打算放出39团的军官，但看守人多势众只得作罢，关四斤用电台联系上了荒木，在电台里关四斤泼口大骂，意图激恼荒木，但荒木不为所动，指挥部队向河对岸前进。

关四斤预感到对方已经实施计划，带着二宝和草帽去接应军营附近的吕大钟，然后带领他们先行撤离。日军的突袭令已经乱营的国军猝不及防，几个回合下来日军就冲到了团部，将庞涛等人全部俘获。荒木让庞涛通知全团投降，庞涛当面怒斥荒木，并说附近还有一个关四斤，荒木大为紧张。田参谋长此时陪着笑脸，说他去通知投降。

39团一众军官都被压到了操练场，荒木宣布将把他们带到灵水，接受皇协军的改编，这时的郎组长对着荒木大骂，说救援的部队就要赶来，荒木告诉他救援部队已经被日军消灭，郎组长仍不肯低头，荒木举刀要杀，却终究隐忍未发。

入夜，新四军的援军已经赶到，在一公里外侯命，关四斤和该营长抵近观察，注意到日军只有三百人，但从另一条路支援的日军正在路上，两人计划已毕，决定在39团迁走时动手救出这支部队。荒木在营帐里审问庞涛和郎组长等人，外面的狙击枪响了，荒木沉着命令不要理睬，注意隐蔽。狙击枪手正是吕大钟和燕竹，两人各自分开，杀伤、扰乱敌军。

军营内的枪声不断响起，日军已经有十几人中弹身亡，荒木坐不住了，他让中村把郎组长、田参谋长和冷珊全都拉出去，并且向远处喊话，再开黑枪就杀俘虏。日军杀死了几个国军战俘，田参谋长害怕了，他主动向荒木表示自己就是内线，荒木二话没说一枪毙了田参谋长。远处的吕大钟和燕竹不敢再向日军开枪，但想到冷珊之前提出的要求，吕大钟把枪口瞄向了冷珊，但迟迟不能下手。

郎组长对冷珊的坚强颇为叹服，冷珊也对郎组长此刻不屈服的表现感到欣慰。营帐里，荒木摆出一副谈心的架式，妄图以大东亚共荣圈的道理说服庞涛，但庞涛不为其所动，荒木心生愤怒。吕大钟不敢再开枪打日军，关四斤赶到，让他和燕竹将枪口瞄准荒木，但狡猾的荒木总不给他们机会，关四斤说他来想办法，但机会可能只有一次。

冷珊和郎组长被押回营帐，郎组长表示大敌当前，他一切听从庞涛指挥，庞涛问他还抓不抓新四军，郎组长说这是职责所在，驱除了外敌还是要抓。外面的魏参谋也暗地通知团里的俘虏们时刻做好准备，只等时机一到就翻盘。前来救援的部队不敢乱动，现在如果强攻就会招致日军用国军当挡箭牌，关四斤正在苦等时机。团部里，冷珊和郎组长一通争吵，但郎组长也表示要誓死保护冷珊，她们年青，对民族和国家有大用。

二宝和草帽在关四斤的授意下，找了一具很象马奇的尸体绑在了树上，并且在日军部队的营帐上钉了一张纸条，中村发现后向正在苦等援军的荒木报告，字条内容是马奇已经交待了全部的特战计划内容，而且要交待新四军中的日军内J，让荒木用庞涛和冷珊交换。荒木急切地出营查看，被燕竹的狙击枪击中，倒毙身亡。

日军群龙无首，顿时大乱，魏参谋瞅准这个时机，带着全体俘虏与日军肉搏。虽然牺牲众多，但局面渐渐向国军有利的方向转换，此时在营外久侯的新四军援军也冲进营区，迅速将营内日军消除，残余日军抢了荒木的尸体逃遁而走。团部内，庞涛紧握关四斤的双手激动不已，郎组长虽然对新四军看法极大，但见到他们击退日军，也表示自己服从抗日的利益，听从庞涛和关四斤的指挥。

日军的增援部队已经扑过来了，大家都在准备战斗，冷珊却不见了踪影，原来他被郎组长击晕带走，郎组长倒是一番“好”意，他想让冷珊加入国民党，这样庞涛就没了通共的罪名，然而这一切都被马奇远远看在眼里。军营里，关四斤遍寻冷珊不见，让众人四下分开去找。

庞涛带领39团放开手脚，打了一个漂亮的歼灭战，将近千人的日军队伍全部击溃。但直到庞涛回到军营，冷珊仍然没有消息，众人发现郎组长也不见了踪影，庞涛猜测是榆木脑袋的郎组长要将冷珊带去司令部。郎组长和冷珊腿脚慢，两人没走出多远都累得不行，恰在此时，马奇来到了两人面前，不慌不忙地说自己要去南京，又给了两人一些吃的东西，裹挟二人向江边走去。

半路上，冷珊拖延时间不肯走，马奇拦住了一个老乡打听道路，回头就把人杀了。郎组长早被马奇的阵势震慑住，拿着枪也不敢开，马奇抢来了一辆车，逼迫郎组长拉着冷珊往江边码头走去，他说自己改了主意，要去上海。冷珊被逼无奈只能跟着马奇，在路上偷偷地扔下了路标。

关四斤和吕大钟、燕竹一路追着冷珊留下的标记，急匆匆地向前赶，没提防马奇埋伏在路边，打伤了燕竹的腿，二人追赶未及，被马奇再次跑掉。马奇追上郎组长和冷珊，郎组长乘机反抗却被马奇打死，一个人带着冷珊继续逃向码头。关四斤看到燕竹的腿实在伤得不行，就让吕大钟把她背回去，燕竹早有过普通人日子的打算，她感觉自己再也见不到关四斤了，一直恋恋不舍。

马奇一路裹挟冷珊，关四斤紧跟不舍，一直追到了长江边，马奇一看到了江边，立刻用枪威逼一名船夫载他过河。关四斤追来，却投鼠忌器害怕误打中冷珊，不敢朝船上开枪，这时吕大钟半路上将燕竹交给碰到的草帽也赶来了，但狡猾的马奇始终躲在冷珊身后，吕大钟的狙击枪派不上用场。恰在此时，冷珊乘着马奇不备，将他推入江中，自己也跟着掉了下去，但冷珊的水性好，从水底浮起。

冷珊游到岸边，这次死里逃生的经历让她抱着关四斤痛哭。三人没见到马奇，但马奇从另一个方向上岸逃走。王时光带着二宝和草帽等人前来接应关四斤，一路走到长江边，但马奇乘着王时光不备，从背后一刀捅死了王时光，抢走了他的枪。二宝和草帽找到王时光，抱着他的尸体痛哭。

关四斤在长江边发现了王时光的眼镜，知道了王时光遇害，遥想起当初与他的矛盾和他对自己的政治审查，依依不舍的怀念之情油然而生，叛徒马奇又添了一笔血债。

马奇已经成为杀人机器。关四斤和吕大钟、冷珊三人到处追缉围捕，但马奇藏身密林，他也具有十分出色的反侦察能力。二宝和其它新四军的战士也赶来了，众人组成密密层层的包围圈，将马奇围堵在中间。马奇逃跑无望，冷珊却来到他的面前，让他放下枪，接受人民的审判。

马奇把自己的枪交给冷珊让她打死自己，说死在冷珊的枪下是他的最好归宿。冷珊不肯，马奇又打算自杀，终于被关四斤干掉。关四斤等人返回师部，一师师长对他们的战斗精神予以了高度评价，独立营的功勋卓著，他们圆满了完成了任务。师长将关四斤的水壶交给他，让他刻上王时光的名字，师长要永远保留这个水壶。

师长同时告诉他们，上级决定将他们送到延安去学习，回来以后继续抗日，关四斤众人欢欣鼓舞。数月后，两匹马在路上疾驰，这正是学习归来的关四斤和冷珊，两人路过国军防区下了马，庞涛早等在了路边，这时的关四斤已经是团长了，而庞涛早因抗日功绩被提拔为师长，两人相逢一笑，干掉了杯中酒。冷珊单独和庞涛说了几句话，她此时已和庞涛兄妹相称。庞涛心情复杂，默默接过冷珊递过来的照片，心绪潮涌。

若干年后，头发花白的二宝领着孙女来到了新四军纪念馆，墙上悬挂的一张张照片勾起了他的回忆。余纯良和王时光用过的钢笔，冷珊的手枪，吴菊花的扁担，吕大钟和燕竹用过的狙击枪，一幕幕往事恍如发生在昨天。人老了，照片也开始泛黄，那些岁月里的记忆却始终鲜活，他指着一枚勋章，让孙女讲讲它的故事。

原来荒木被燕竹击中后并没有死，反而因为特战有功得到了日军大本营的奖赏，这枚勋章正是荒木爱若性命的荣誉。新四军师部在截获日军的情报后，冷珊译出了电文，将电文交到师长手中，一场针对荒木的刺杀行动展开，关四斤化妆成酒店的待应生进入了荒木的房间，两把无声手枪终于结果了他的性命。

沉浸在回忆里的二宝被纪念馆工作人员打断，他们将一件物品交到二宝手中，二宝打开包装，里面正是关四斤用过的水壶，那上面镌刻着每一个牺牲战友的名字。想起这些战友，二宝老泪纵横，他把水壶亲手递到孙女手中，再也了无心愿。苍松翠柏掩映下，革命年代牺牲烈士的忠魂守护着这片热土，他们的精神将在一代代人的传承中间得以永存。