1937年初，中日关系空前紧张，大战一触即发。天津城内波云诡谲，但表面上还是一片歌舞升平。陆子峥，守城将领陆有义的独子，帅气逼人性格豪放，聪明好斗亦正亦邪。他秉承了陆有义的好身手和匪性。因为从小养尊处优，所以行事恣意妄为。此刻，陆子峥正和同学李溪染陷入一场“公子斗富”的好戏中。 艾小曼是陆子峥的恋人，两人相爱至深。小曼是名医艾福信的独生女儿，在别人眼里是高不可攀的公主，也是同学冯永贵心中的“女神”。 冯永贵是山西古董富商冯大富的幼子。

冯大富希望儿子多结交上流社会的朋友，来摆脱满身的暴发户气息。冯永贵暗恋艾小曼，艾小曼却从不拿正眼看他。冯永贵不聪明，但讲义气，陆子峥和李溪染都是他的偶像。 李溪染是京剧名角苗小伶的独子。苗小伶天生尤物风情万种。虽有无数情人，但只有李溪染一个独子，她所做的一切都是为了儿子，苗小伶给儿子找了一群“干爹”，实则是想在为儿子找到强大的保护伞。警察局长吴清和日本在天津最大的头目冈本都迷恋苗小伶，苗小伶对日本人心怀芥蒂又不能明言，所以对冈本若即若离。

陆子峥争强好胜，直接到码头买下日本货船，当众浇上汽油烧毁，不料，这无意引爆了满船的军火……冈本气急败坏，赵静也被突如其来的变故震惊。 这次，陆有义心里为儿子的“任性行为”感到骄傲，而表面却以惩罚相待。陆有义担心日本人会要对付陆子峥，劝儿子尽快离开，陆子峥不愿意，父子两矛盾四起争锋不断，小妈们护子心切，帮着儿子开脱。 军火爆炸事件引起轰动，陆子峥艾小曼为自己的“壮举”洋洋得意，本来一直跟着李溪染的冯永贵也开始讨好陆子峥。李溪染各种不爽，和陆子峥的争斗再次升级。 日方运送军火又被识破的事件遭到舆论谴责，一时间冈本压力重重，得知陆子峥的身份后，派人到南开大学暗杀陆子峥，关键时刻陆有义赶到击退杀手，陆子峥等人才转危为安。 冈本得知咬牙切齿，对陆有义父子更是暗藏杀机。陆有义把陆子峥囚禁在家，逼他练功。名义上是惩罚实际上是保护他的安全。陆子峥偷奸耍滑，让厨师李大倌代他练功，自己却偷偷逃了出去。

赵静正在咖啡馆准备与地下党联络人老玉接头，不料李溪染突然出现，原来李溪染发现《生活报》刊登苗小伶的花边新闻，心中恼怒去找记者赵静理论。赵静心急如焚却维持表面的平静，赵静的独特气质让李溪染有所动心。此时，特务发现了老玉的行踪，赵静心急，这时陆子峥偏巧又来咖啡馆乱上添乱，故意调戏赵静激怒李溪染。赵静更脱不开身，对陆子峥的纨绔作风非常厌恶，引发矛盾。 一场枪战老玉牺牲。警察局长吴清命人封锁现场附近，所有人要接受检查。赵静包里有枪暗暗着急。陆子峥为了争面子，以司令公子的身份大摇大摆走出，还谎称赵静是他未婚妻，无意中帮助赵静脱了险。 局势越来越紧张，学校准备迁往内地。陆子峥决定跟随父亲留在天津城。艾小曼表示陆子峥在哪儿她就在哪儿。冯永贵拿着父亲给的钱，本已经准备撤走，得知他们的决定，也瞒着冯大富偷偷留了下来。李溪染因为苗小伶的关系也没走。 日本人不停地军演，城内风声鹤唳。陆有义为了麻痹日本人，故意每天去大光明戏院捧苗小伶的场，看戏玩乐装作不问政事，实则对城防工事精心部署。

陆有义又去看望苗小伶，李溪染又见赵静欣喜不已，把赵静介绍给苗小伶，不料又被陆子峥搅局。原来陆子峥是追着陆有义来要钱，陆子峥对父亲谎称赵静也是他的未婚妻，谈恋爱需要钱，陆有义慷慨答应。赵静惊怒甩手而去。 戏开场，冈本派人潜入大光明戏院伺机动手，赵静察觉日本人的动向，向马秋明示意。杀手悄悄瞄准陆有义，关键时刻马秋明击毙了杀手，戏院大乱。陆有义对局面心知肚明，故意打开大门放走开枪的人，冈本更加气急败坏。 大清早，艾小曼吵到陆公馆，原来她听说了赵静的事醋海翻波，哭着控诉陆子峥花心。

陆有义和小妈们本打算替儿子挡着吵闹安抚一下小曼，不料陆子峥看见小曼这么伤心，忍不住挺身而出，勇敢地向小曼认错，告诉她完全是为了气气李溪染才故意和赵静玩笑的。小曼这才破涕为笑，两人重归于好发誓永远不分开。陆有义看到儿子这么专一又气又好笑，小妈们则羡慕不已更加疼爱儿子。 陆家门口发现暗哨，陆有义大张旗鼓把陆子峥送出国外留洋，冈本这才放松了对陆子峥的追查。其实，陆子峥并没有走…… 七七卢沟桥事变爆发，大战全面开始。

战事打响彻夜炮火，国军伤亡惨重。小妈们担心陆有义的安危，偷偷把陆子峥锁在房间，三人跑向阵地…… 陆有义带领守军血战护城，上峰消极抵抗命令撤退，陆有义不愿让全城百姓沦为亡国奴，拼死反击，最后倒在日军指挥官直岛的枪下，英勇牺牲。 陆子峥得知疯了似的要去报仇，被艾小曼冷印风等人死死抓住。 冈本和直岛逮捕了三个小妈，带回司令部严加看管，三个小妈被看守所的酷刑吓呆。冈本为了震慑天津市民，决定让陆有义的太太们当众对日军俯首称臣，参加迎接日本驻军的仪式，树立一个顺民的典范。冈本在城内张贴告示，一时间满城风雨，民众都知道陆有义的太太当了汉奸。赵静和马秋明也行动起来，准备在当天偷偷拍下日军的暴行。

陆子峥带着艾小曼冒充日本军官偷偷潜入日军驻地，小妈们见到陆子峥又惊又喜又急，不料陆子峥突然拔枪对准小妈们，陆子峥不允许陆家的人辱没陆有义的名声，辱没中国人。小妈却含泪而笑，都愿意死在儿子的枪下。陆子峥下不了手，心痛离开。 欢迎仪式正式开始了，人群越聚越多，三个小妈被冈本逼着上台，举起迎接日军的旗子。陆子峥、艾小曼、冯永贵等人也在人群中。冈本命令小妈们举旗高喊大日本帝国万岁，二太太突然折断旗子踩在脚下，众人喧哗起来，冈本恼羞成怒，直岛挥刀砍向二太太。二太太倒地而亡，三太太和四太太也豁出去了，破口大骂日本人，直岛又将三太太四太太当场砍杀。 陆家小妈们给沦落在日本人屠刀下的天津人见识了一群普通中国女人的骨气。一时场面大乱。赵静和马秋明也被惊呆了，偷偷拍摄了很多现场照片。 陆子峥悲愤难当要冲上台去，被艾小曼等人拼命拉走。冈本命人查封陆家，一夜之间陆子峥家破人亡，经受了人生第一次如此残酷的打击。 陆子峥在陆有义和小妈们的坟前挥泪洒酒，发誓要为父母报仇雪恨。

军营出事，死伤不少人马，可一时又查不到线索，这让冈本气急败坏。命令直岛把象征“天津脊梁”的陆公馆烧掉。 大家决定开一家不显眼的照相馆作为掩护地，陆子峥决定悄悄回陆家取出财物作为活动经费。陆子峥和艾小曼回到陆家，睹物思人感慨万分，不料这时直岛已经带着人马赶来，陆子峥和艾小曼来不及抢出财物，眼睁睁看着陆家付之一炬，陆子峥的仇恨更加燃烧。陆子峥没有拿到钱万般沮丧，艾小曼自告奋勇表示回去问父亲要。冯永贵也转眼珠想起办法来。 

赵静刊登了认领失散儿童的文章，令李溪染更加钦慕。苗小伶告诫李溪染要行事谨慎，李溪染不以为然，并讥讽苗小伶可别给他找“汉奸干爹”，否则休怪他翻脸无情。 赵静拍摄了一组“日寇暴行，直岛杀害陆有义太太”的照片，但无法送到租界爱国人士手里，十分着急，这时她想起了李溪染。 陆子峥冯永贵为了筹集经费，到鞋店退货，不料正巧撞到在此横行搜捕的日本兵。陆子峥奋勇抵抗杀死日本兵。 陆子峥提议成立杀寇团，艾小曼、冷印风、冯永贵誓言加入。杀寇团旨在铲除那些恶贯满盈的日寇和为非作歹的汉奸。

直岛等日寇在津门城内当街行凶，市民敢怒不敢言。日本兵频频遭到袭击，令赵静也很困惑，她希望找到这些“抗日的同志”，但一时毫无头绪。 地痞流氓严虎到照相馆收保护费，又引来一群日本兵，幸亏陆子峥灵活应对机智地打发了他们。杀寇团意识到形势很严峻，以后的行动要更加谨慎小心。 严虎本来是城里的一个小混混，三教九流路路通，日本人看中了这一点，提拔严虎当了队长，严虎的手下小喽啰李光头也跟着进了侦缉队。严虎为了钱财，跟着日本人做事当上汉奸头头。 赵静把胶卷藏在首饰盒内，托李溪染带到租界。李溪染殷勤表示愿意为赵静做任何事情。李溪染在街头邂逅冯永贵，发现彼此都没离开天津，都觉意外。冯永贵炫耀自己开了照相馆，李溪染很不以为然。李溪染想起赵静所托。但陆子峥却不愿与李溪染有市民瓜葛。两人继续针锋相对。 冈本得知商会会长冯大富是古董收藏者，并且手里有一枚翡翠发簪尤为珍稀，十分觊觎。冯大富得知赶紧带着发簪来献给冈本，令冈本心花怒放。冯大富走后，冈本沉下脸来：原来冯大富拿来的是赝品，冈本决定教训冯大富。

冈本邀请冯大富参加文物鉴定会，古董会刘会长用一个赝品的古董送给冈本，冈本收下后就地枪毙了刘会长。面对冈本阴森的笑容，冯大富又惊又怕，趁人不备用真簪子换下了假簪子。冈本看在眼里并不作声，承诺让冯大富当上古董会会长。 赵静的照片在租界的报纸刊出引起轰动，全城愤慨弥漫着抗日情绪。冈本气急败坏，把责任怪罪到警察局长吴清头上，吴清命严虎等人在租界埋下黑手对付爱国人士。一时间，租界内的爱国人士频频遭到暗杀。汉奸文人张鑫君还迎合日本人，撰写了很多卖国文章，吴清和张鑫君狼狈为奸。 李溪染邀请赵静回家和苗小伶共进晚餐，赵静举止得体令苗小伶十分喜欢。这时吴清和张鑫君也来了，原来这两人都是李溪染的干爹。赵静不动神色借故离开，李溪染尴尬。 杀寇团看到越来越多的爱国人士惨遭杀害，而汉奸还在为虎作伥，决定展开除奸计划，干掉吴清和张鑫君。 陆子峥找到江湖朋友在黑市买q。不料吴清带着严虎赶来追查。

江湖朋友死在吴清枪下，吴清派人一路追杀陆子峥等人。陆子峥艾小曼机智逃脱。 李溪染路遇赵静，原来赵静又要冲洗照片，却发现照相馆已经关张。李溪染灵机一动带赵静找到了冯永贵的照相馆。 李溪染发现陆子峥等人，彼此大感意外。众人误以为《生活报》是亲日派的，故而对赵静怀有敌意，艾小曼对赵静更是敌视气恼。众人关系微妙紧张。 冈本对苗小伶觊觎已久大献殷勤。苗小伶内心厌恶但又不敢得罪，不冷不热地应付着，更燃起冈本的占有欲。冈本把从冯大富手里抢夺的文物簪子送给了苗小伶。冈本的恐吓利诱，让苗小伶惊魂不已。李溪染开始为母亲担忧了。 赵静又找到冯永贵，要在他们照相馆加急冲印。陆子峥当着赵静的面讥讽李溪染有两个汉奸干爹。面对赵静冷淡的表情，李溪染又羞又恼，忿忿离开。 赵静觉得陆子峥的照相馆很古怪，一时也摸不透他们的底细，只在暗中观察。赵静和马秋明商量要尽快解决吴清和张鑫君，否则越来越多的爱国人士会死于他们之手。

陆子峥等人着手对付张鑫君，但张鑫君狡猾多变，甩掉了杀寇团的跟踪。李溪染让苗小伶约吴清在家里吃饭，吴清受宠若惊，欣然赴约。 吴清兴致勃勃来看苗小伶，席间李溪染拍案怒叱吴清是卖国的汉奸。吴清和苗小伶都大惊失色。李溪染举枪瞄准吴清，吴清把苗小伶抓过来当人质，李溪染毫不犹豫朝吴清开枪。李溪染大感痛快，苗小伶却惊慌失措帮着儿子一起处理了吴清的尸体。李溪染拿出事先偷偷复制好的张鑫君的汽车钥匙，抛尸野外。 冈本依然频频邀请苗小伶唱堂会，李溪染阻止不了母亲而心中不快。苗小伶则是心里慌乱不敢得罪冈本，继续强颜欢笑。 吴清的尸体被发现。冈本命严虎全城彻查。

苗小伶紧张，让李溪染尽快离开天津避风头。李溪染不愿意走，表示还要看着张鑫君死，苗小伶大惊。 赵静和马秋明执行任务，被日本人追杀。赵静躲进照相馆，却遭到陆子峥等人的排斥，赵静掩饰紧张从容面对，机智躲过了日本兵的追查。 报上登出吴清被杀，赵静暗暗吃惊，不知到底是什么英雄干的。她和马秋明猜测前几次杀寇行动可能是陆子峥等人，但这次又不像，一切像个迷。 陆子峥等人也看到消息，吴清居然遇刺身亡，这令大家又高兴又惊奇，同样充满疑问。 严虎突然带走张鑫君。审讯室，冈本指出张鑫君汽车的泥土和吴清埋尸地点的泥土完全一致。张鑫君百口莫辩大喊冤枉，张鑫君张口乱咬招了一堆人，甚至连严虎都说了进去。冈本恼怒不已，继续关押张鑫君，严刑拷打下张鑫君突然想起李溪染似乎动过他的车……

李溪染去照相馆冲印照片，实则是请陆子峥帮忙，传一封信到租界的干爹亨特手里。陆子峥对李溪染讥讽嘲笑，李溪染却自豪地说出吴清是他杀死的，众人惊呆，刮目相看。这时直岛带着日本兵一路追查到此抓获了李溪染。 陆子峥意识到事态严重，赶紧去找亨特，一切又被赵静看在眼里。陆子峥赶到领馆，不料亨特却在一周前回国了。陆子峥打昏警卫闯进亨特的办公室，这时电话铃突然响起…… 冈本提审李溪染，李溪染却一口咬定事发当时他正和英国领事亨特在一起，冈本惊讶意外。让直岛马上给亨特打电话，电话接通，“亨特”证实李溪染所说属实。直岛只能放走李溪染，转身杀了张鑫君。 陆子峥冒充亨特接完电话离开，门卫醒来要追，被尾随而来的赵静制服。 李溪染一箭双雕干掉吴清和张鑫君，大快人心，也令杀寇团员对其钦佩改观，陆子峥邀请李溪染加入杀寇团，不料李溪染却毫无兴趣加入，表示他有他自己爱国抗日的方式，此举只是告诉大家李溪染可不是个吃素的，这一回合他比陆子峥高明。 陆子峥决定直接杀冈本，为父母报仇。艾小曼全力支持。

冈本虽然放了李溪染，但还是对其怀疑，冈本约见苗小伶迫其就范，苗小伶不从。冈本用李溪染的事言语威逼恐吓，苗小伶慌乱不已，被冈本看出端倪。苗小伶为救儿子决定主动献身冈本，以保李溪染的生命安全。 苗小伶主动投怀送抱，令冈本对其目的产生怀疑，他明白李溪染就是杀了吴清的凶手，冈本对苗小伶起了杀心。 李溪染得知母亲行为，心痛愤怒，暗下决心要干掉冈本。 再过几天就是苗小伶出道十周年的纪念演出，赵静担心陆子峥和李溪染这几个热心青年会轻举妄动遭来危险。赵静决定和马秋明一起混进场内保护他们。 陆子峥果然在准备行动，冯永贵也想参加，艾小曼看不起冯永贵不让他参加，说他没本事。冯永贵不服气。 冯大富偷偷变卖古董，准备逃离津门。不料被冈本发现，冈本派人跟踪并打伤冯大富，给其教训，幸亏陆子峥和艾小曼无意看见冯大富上前帮忙。冯大富以为冯永贵已经迁校到内地。陆子峥和艾小曼欲言又止。 冈本威胁冯大富，冯大富只好假意谎称自己回乡是要去凑集古董先给冈本。

冯大富知道处境危险，庆幸冯永贵还好不在津门。 陆子峥不想让艾小曼参加行动，艾小曼表示无论发生什么都要和陆子峥在一起。 冯永贵听说父亲被日本人打伤，气极，也要加入杀冈本的行动，陆子峥同意，让其出钱支持计划。 冯大富心惊胆战不敢再走，带着古董去见冈本，答应做古董会会长。 纪念演出的时间到了，陆子峥艾小曼冯永贵等人化妆成戏中人混进剧场，伺机动手。赵静和马秋明也潜入戏院，暗中观察。此时李溪染在苗小伶的化妆间暗藏了一把枪准备向冈本动手。不料却被直岛发现，当场拘捕了李溪染。 冈本换上戏服竟然和苗小伶同台演出，令观众大惊。冈本演唱投入，在高潮部分突然残忍地将一枚簪子刺入苗小伶的颈部，苗小伶含冤倒地而亡。台下大乱。陆子峥和赵静等人惊呆，各自准备行动。 冈本将李溪染拖上舞台，李溪染见母亲惨死悲痛欲绝，要与冈本同归于尽，被直岛捆绑动弹不得，冈本要杀李溪染，陆子峥下令开始行动，一场枪战开始，冈本侥幸逃脱子弹。陆子峥和冯永贵趁乱救下李溪染，此时剧场已经被日本兵包围。赵静和马秋明帮助杀寇团突围。

李溪染沉浸在丧母的悲痛之中，一遍遍哼唱母亲的曲子，整个人萎靡不振。陆子峥心急如焚，故意语出羞辱刺激李溪染，李溪染终于被激怒，挥拳打向陆子峥。陆子峥告诉李溪染只有振作起来才能有力量为母亲报仇，李溪染惊醒。 纪明浩是化学小天才，本已经随校迁往内地，但热血青年放不下被日寇侵占的家乡重新回来。纪明浩找到陆子峥，提出也要加入杀寇团。陆子峥为了他的安全决绝他的要求。 纪明浩写下慷慨激昂的檄文到处张贴，并把李溪染的通缉令替换掉，以示抗日的决心。纪明浩遭到日本兵的追杀，陷入危险境地，关键时刻陆子峥等人赶到救下纪明浩，终于答应纪明浩加入杀寇团。 冈本要厚葬在光明戏院中死去的17个日本兵，陆子峥等人在酒楼策化杀寇行动，此时全城正在进行大搜捕，严虎已经带人到了酒楼，陆子峥等人面临盘查，赵静发现杀寇团的行踪，心急如焚。赵静机智想出对策帮助杀寇团再次脱险。 冯永贵在大街上偶遇冯大富。冯大富大惊失色，冯永贵只得诓骗父亲自己在迁往内地的途中遇到劫匪，财物被抢去只能回津门。

冯大富将信将疑把冯永贵拉回家。冯永贵花言巧语要父亲再给他钱，冯大富痛心儿子世道艰难还这样不懂事。 冈本惺惺作态要在光明戏院给苗小伶做头七。李溪染杀心顿起准备给母亲报仇，陆子峥等人发现李溪染不见踪影大惊失色。 冈本血洗戏班，冈本料到李溪染会来，在戏院布下埋伏，李溪染险遭毒手，这时陆子峥带着杀寇团赶来救出李溪染。李溪染报仇心切，决定化妆成母亲的戏装找冈本同归于尽。 赵静来看望李溪染，表达了对苗小伶的哀思，告诉李溪染不能轻举妄动，要报仇一定要沉得住气。陆子峥发现李溪染只听赵静的话。 冈本要把苗小伶的骨灰放在军部后院和日兵的遗骨同葬，并要带回日本。李溪染得知怒不可遏发誓要夺回母亲的骨灰。但军部戒备森严，根本不能靠近，李溪染要保全母亲身后名节但又束手无策，陆子峥提出只有一个办法，炸毁日军陵园，李溪染惊呆。

冈本猜测李溪染会到军部陵园拿走母亲骨灰，便命直岛加紧防范。 冯永贵回家又向冯大富要钱，冯大富不准儿子再和陆子峥等人来往，冯永贵和父亲起了争执。 炸毁军部陵园需要炸药，但纪明浩一时之间还来不及研制，陆子峥决定请江湖朋友帮忙。交易完后，得知炸药就放在城南赵家老宅。 赵静来照相馆冲印照片，开玩笑说起今天会出大事，因为严虎带着人马正在搜查城南。陆子峥等人得知暗暗吃惊，但为了拿到炸药，决定铤而走险…… 陆子峥和冷印风化装成花匠准备把炸药运到军部，不料到处设有关卡，根本不能靠近。陆子峥又发现了通往军部的下水道，决定从下水道进入军部。 冈本命直岛严密布控，军部戒备森严。

行动当天，杀寇团员们进入下水道，陆子峥刚要揭开窨井盖，突然听到外面有一声狗叫，陆子峥意识到有埋伏，立即命令取消任务。军部后院，直岛布的网又落空了。 李溪染见任务取消，十分不满，陆子峥突然想起曾见过很多运送武器弹药的车进入军部后院，陆子峥灵机一动，带冯永贵等人买回很多风筝。 杀寇团再次行动，陆子峥把纪明浩研制的酒精和白磷绑在风筝上，把风筝放飞到军部后院上空，又开枪击中，引发了军部后院大爆炸。 冈本命严虎追查爆炸原因，要从奇怪的风筝着手。日本兵全城大搜捕，地下党的几个联络站面临危机。赵静和马秋明迅速转移，情急之下一些普通文件遗落在联络站，被严虎发现。严虎把爆炸事件指向共产党所为。 冈本命人查封李家，守株待兔等待李溪染出现，但陆子峥等人把李溪染保护得很安全。赵静和马秋明等人也安全隐蔽起来。严虎等人空手而归，冈本气急败坏。 冈本在津门设立各种物资统治会，一时间商甲均感自危。冈本亲自登门邀请冯大富出任古董统治会会长。冯大富大惊失色，想以送出唐三彩换取自己的安全，不料冈本黑心手辣软硬兼施。

冯大富又装病想借机离开津门，却引起冈本怀疑，冈本命艾福信为其治病，冯大富明白危险已经来临。 纪明浩研制炸药需要经费，但杀寇团的经费已经捉襟见肘。大家发现冯永贵还藏着私房钱，大家笑着争抢，无意中发现冯永贵偷藏着艾小曼的照片。 李溪染和冯永贵决定偷偷溜回李溪染家拿钱。冯永贵不小心用了打火机，亮光被在外面蹲守的李光头发现，李光头立刻报告冈本。陆子峥发现李溪染不见，意识到他们的行动，火速赶来解救。赵静赶来巧妙地误导了日本兵的追杀，帮助陆子峥李溪染等人再次脱险。 日方有一批药物运到津门中转，准备送往前线。赵静接到命令，务必夺取这批药品并送往内地抗日战区。 运送药品的汉奸偷拿了几盒到黑市上卖钱，陆子峥得到消息后也准备对这批药品下手，目的是筹集更多的杀寇资金。村野向冈本报告，担心这批药物到津的事已经走漏风声。冈本决定将计就计用这批药物来引出津门的抗日力量，然后一网打尽。

行动当天，赵静带着马秋明和老佟准备截取药品，陆子峥等人也在另一处等候行动。村野用了声东击西的计策来押送药品，被赵静识破，又一次救下陆子峥等人。 枪战中村野被射杀，老佟中弹受伤。赵静马秋明带着老佟，以村野的尸体作为掩护驾车离开。 冯永贵带着包子讨好冯大富，希望再骗些钱来，被冯大富骂走。冯大富却吃包子吃坏了肚子，只能上医院急诊。不料在医院门口撞上赵静和马秋明。马秋明用枪威胁“借走”冯大富的车。冯大富亲眼目睹直岛在医院盘查时的暴力血腥，不禁胆战心惊。原来，冈本根据现场血迹料定有人受伤，命直岛严查所有医院，务必抓到抢走药品的人。 这时老佟伤重，但不能救治，赵静心急如焚。街上到处都是日本兵，危急之下，赵静冒险敲响照相馆的门。陆子峥等人听到是赵静，都不愿搭理，赵静恳求他们救一个中国人的性命，令大家惊讶。赵静求艾小曼帮忙请艾福信深夜出诊，答应事后告诉他们所有原因。 艾福信医术高明终于救下老佟的性命，同时看出这群人身份可疑。艾福信要女儿远离这些人，艾小曼宽慰父亲。

次日清晨，村野的尸体被高挂在城门示众，冯大富发现儿子居然也在场大惊失色。这时冯永贵和纪明浩在人群中正看得十分解气。这时冈本和直岛带人赶来，冈本气急败坏用枪指住冯永贵。 冯大富赶紧上前求救，答应立刻到任古董统治会会长，气氛剑拔弩张。赵静以《生活报》记者身份上前解围，帮助大家巧妙躲过一劫。 赵静带着礼物到照相馆来感谢陆子峥和艾小曼。陆子峥要她说明真相，赵静又用一段谎言来搪塞，被陆子峥识破。赵静依然只字不说自己的身份，令陆子峥等人气结。 赵静告诉马秋明，上级有令不到万不得已绝对不能暴露自己的身份。眼下当务之急是尽快将这批药物运到前线。 古董统治会正式开张，冈本加紧搜刮文物资产，冯大富敢怒不敢言虚与委蛇。冯永贵对父亲的汉奸行为愤恨不已，回家砸了冯大富的古董紫砂茶壶，怒叱父亲不该做万人唾弃的汉奸。冯大富有苦说不出，含泪看着儿子离开。 赵静得到情报，接收药品的同志将在桑通旅馆接头，赵静只身赶去。与此同时严虎也得到了密报带人控制了旅馆。赵静与接头人见面，大惊失色，原来接头人是她的哥哥，现在化名老秋。

老秋撤退时为了掩护赵静，中弹倒下，牺牲前告诉赵静无论如何要把这批药品送到前线。 此时陆子峥正在酒楼向江湖朋友打听那批药品的下落。赵静一路狂奔，直岛带人追捕穿蓝衣服的女人。陆子峥见状，和江湖朋友一起巧妙帮助赵静脱险。 陆子峥要求赵静说出真相，赵静突然给自己灌酒，又哭又笑起来，江湖朋友尴尬离开。赵静醉倒在陆子峥怀里，陆子峥手足无措，这时冯永贵赶来，见两人拉拉扯扯，替小曼生气而怒叱陆子峥，陆子峥被冤哭笑不得。冯永贵告诉他大家都在照相馆等他，陆子峥决定先带赵静去纪明浩的水电房醒酒，冯永贵听了赶紧先走一步。 冯永贵把艾小曼等人拉到水电房，纪明浩的新型炸弹研制成功，大家欣喜不已。这时陆子峥带着醉酒昏沉的赵静来了。艾小曼一见醋意大发争吵起来，冯永贵又在一旁添油加醋，陆子峥有口难辩，艾小曼拿枪对准赵静不许她进屋。冯永贵把赵静带离了水电房。独自醉酒的赵静被两个特务抓住。 陆子峥担心赵静安危，艾小曼见状负气离开，出门发现日本人正在张贴赵静的通缉令，才知道出了大事。

严虎受辱对冈本恨得咬牙切齿。 艾小曼为自己的行为道歉，得到了陆子峥的谅解。 赵静酒醒，告诉大家日本人追杀她是因为那批药品在她手里，众人大惊失色。赵静又谎称劫药卖钱是为了给报社筹钱，也是为了救城外的抗日战士。陆子峥怀疑赵静是共产党，赵静依然否认，只请求杀寇团帮忙把这批药品运到城外，并答应事后分成，陆子峥同意了。 冯大富拿着冈本签发的特别通行证把大批古董装车也运离津门。他和管家计划，尽快找到机会回老家山西。 城里城外到处是日本人设的关卡，严密搜索，盘查药品的消息。众人着急不知该如何将药品送出城。陆子峥突然想到一个办法。 为了帮赵静把药品在日军的严密搜查下送出城，陆子峥想到一个办法。他先是让李溪染假装生病，然后请来里李溪染的干爹英国领事亨特，请他帮忙把正在被日本人通缉的李溪染送出城就医。

陆子峥本想借此机会把药品藏在李溪染的行李箱中，一起被亨特带出城，却被亨特当场发觉。亨特虽然是李溪染的干爹，但却愤然离去，不肯以身涉险帮助他们。 陆子峥见亨特不肯帮忙，就带领了杀寇团混入戒备森严的英租界领事馆，用枪胁迫亨特帮他们把药品运出城。亨特不但不害怕，反而威胁说要将他们出卖给日本人。陆子峥用亨利哥哥皮特死在反法西斯战场上的英勇事迹激励亨特。亨特因为怀念死去的哥哥皮特，终于答应帮助他们。 亨特携带药品，开车经过出城关卡时，刚好碰到直岛来这边巡视。守城的日军为此加强戒备，要求检查亨特随车携带的物品。亨特虽然表示抗议，但却无效。就在这千钧一发的危机时刻，陆子峥开枪射击直岛，日军大乱，亨特乘机开车逃出城去。 大功告成，赵静拿出重金酬谢杀寇团。陆子峥虽然没有收赵静的钱，但却怀疑她是共产党，而赵静矢口否认。 汉奸严虎在小柳庄发现失踪兄弟的尸体，向冈本报告。冈本认为是杀寇团所为，带领日本宪兵去小柳庄抓捕。

当日军赶到小柳庄挨家挨户搜查时，刚好碰到纪明浩在小柳村水电房内研制炸药。纪明浩见无路可逃，便引爆新研制的炸药，壮烈牺牲。 

杀寇团成员回来，发现纪明浩壮烈牺牲，悲痛不已。李溪染和冯永贵冲动之下，要直接去找冈本报仇，被陆子峥制止。陆子峥在冯永贵等人的掩护下，潜入水电房偷出纪明浩留下的研制炸药的笔记，然后根据笔记上的配方制作出新的炸药。 冈本指使其安插在英租界的亲信月川刺杀逃到租界内的天津城大户，并抢劫他们的资财充实日军新建的物资仓库。

月川在英租界接连杀了三个天津城大户，引起杀寇团和赵静关注。陆子峥让大家查出冈本安插在租界内的杀手。赵静发现冈本跟月川在会所密谋杀害爱国人士张鸣…… 冯永贵冲洗赵静拍的照片，发现月川就是他们要找的杀手。陆子峥猜测租界爱国大户张鸣可能是月川的下一个行凶目标，于是便到张鸣家设下陷阱，等候月川自动上钩。 夜晚，月川果然带人来到张鸣家准备行凶。守候在那里的陆子峥制造出张鸣已死的假象，然后假扮成张鸣老朋友日本山口家族的人跟月川套近乎。

月川信以为真，没有劫走张鸣的家财，而是带走了陆子峥送他的装有定时炸弹的名贵晚清古董兽首。当月川回到自己的武馆门口时，守候在那里的陆子峥引爆了安装在兽首中的定时炸弹，月川被当场炸死。 月川被杀的事在天津城引起轰动。直岛带兵追查凶手毫无所获，冈本出重金悬赏能提供凶手线索的人。 冈本指使汉奸报纸《经商报》刊登文章，树立月川良好商人的形象。陆子峥气不过，决定利用《经商报》揭露月川的真实面目。他们在夜里兵分两路，由冯永贵假扮成报社股东进入《经商报》印刷室，让印刷人员把原定的有关月川的报道更换成揭露月川真实面目的反日报道。此举引发印刷室监工的怀疑，冯永贵被当场殴打。就在这危急时刻，陆子峥和艾小曼闯入《经商报》主编甄宪闻的家中，逼迫他打电话通知报社印刷室临时更换报道，冯永贵也由此得以脱身。

第二天出版的《经商报》刊登了月川被杀是杀寇团所为的文章，在全城引起轰动，杀寇团也因此声名大震，成为人们争相传诵的抗日英雄。直岛带兵疯狂追捕杀寇团，即使找到不证据，也疑神疑鬼的胡乱抓人。 直岛见小酒馆内的说书人在讲述杀寇团谋杀月川的英勇事迹，就带人进入小酒馆。陆子峥则带领杀寇团的人趁机混在人群众，利用面具做掩护，当场在直岛的眼皮底下杀死了几个日本兵。

直岛很是气愤，抓不到杀寇团的人，就拿说书人出气，当场杀死了他。 为了抓住神出鬼没的杀寇团，冈本用《经商报》主编大汉奸甄宪闻为诱饵，引杀寇团主动上钩。 冈本派出大量军警到甄宪闻的报社和家中设下埋伏，等候杀寇团主动上钩。杀寇团夜里赶到甄宪闻的报社和家中，准备刺杀他，因为发现情况可疑，没有采取行动。 杀寇团想查出甄宪闻的行踪，再伺机动手，但甄宪闻很狡猾，总是变幻自己的回家路线。尽管如此，聪明的陆子峥还是发现了甄宪闻从报社到回家途中的必经之路。尽管直岛在这条必经之路上设下重兵，但是杀寇团还是采用声东击西的办法枪杀了甄宪闻。

冯永贵问小曼自己是不是有进步，暗示自己的心意。陆子峥也打趣冯永贵，鼓励他追求小曼试试，冯永贵大胆表白，被小曼一口拒绝。冯永贵明白陆子峥和小曼的感情是没有任何力量能打破的。 冯大富知道自己此举凶多吉少，他冒死把假古董提供给冈本。给儿子冯永贵留下了遗书，并让管家老姜转交给冯永贵。 冯大富到照相馆门口相见儿子一眼，冯永贵一见他就气愤地甩手而去。冯大富伤心离开。 冯大富把假古董送给冈本，冈本刚开始时没有察觉，但随后接到东京的来电说冯大富的古董都是假货。冈本愤怒至极，开枪杀死了冯大富。 冯大富被冈本所杀的消息刊登在报纸上。冯永贵得知这个消息，无论如何都不肯相信这是真的，直到管家姜叔把冯大富的遗书交给冯永贵，他才不得不接受这个事实。 冯永贵知道自己误会父亲，错把他当成汉奸，在父亲的坟前追悔莫及，失声痛哭。

陆子峥等人四处寻找失踪的冯永贵。最后他们在冯大富的坟前找到了冯永贵。众人在坟前下跪，向冯大富赔罪，发誓要为他报仇。 日本人为了追查真古董的下落，下令通缉做为冯大富儿子的冯永贵。 为了给冯永贵报仇，陆子峥决定用炸弹干掉冈本。冯永贵为父报仇心切，主动请求安排他去。陆子峥担心他的安危，没有让他参与此次行动。 陆子峥查出冈本近期经常出现在古董统治会，就和艾小曼等人乔装成小摊贩出现在古董统治会门前。陆子峥在其他人的掩护下，成功将定时炸弹安装到冈本乘坐的汽车上。 陆子峥见冈本从古董统治会走出来，就点燃了定时炸药。当冈本来到汽车旁时，炸药刚好爆炸，但不幸的是，冈本却侥幸逃脱，没有被炸死。 虽然冈本死里逃生，加强了戒备，再要杀他很困难，但是陆子峥仍然把杀死冈本做为首要目标。 陆子峥发现冈本经常在周末请一些日本军官到家里喝酒，就想假借这些日本军官之手杀掉冈本。于是他就在周末带上自己新发明的液体炸药，装扮成汉奸的样子来到冈本家门前，见到有日本军官前来，就谎称自己是严虎的手下，将液体炸药做为法国顶级白兰地献给他。

冯永贵拉着李溪染走出房间，冯永贵认为两次的失败是因为陆子峥没有能力当杀寇团的团长，想让李溪染跟他两人单干。 陆子峥察觉冯永贵的意图，让杀寇团所有人投票表决团长之位，但没有一人投冯永贵。 陆子峥本想借此事件除掉大汉奸严虎，但没想到狡猾的冈本不但没有中计，反而为笼络人心，更加重用严虎。 陆子峥见冈本要宴请全城的汉奸，就决定用下毒的办法，让冈本一命呜呼。冯永贵为父报仇心切，再次要求安排他去毒杀冈本，陆子峥见冯永贵态度坚决，无法制止，只好答应。 冯永贵在杀寇团采取行动前，独自一人回到冯家老宅探望，被路过的汉奸李光头察觉。李光头打电话让人来抓他。就在这危急关头，赵静悄然出现，她不但将李光头打晕，而且还给冯永贵报信。 艾小曼从父亲那里偷来毒药，想要一人前往冈本举办宴会的君士坦丁会所下毒。 陆子峥等人都不同意让她一人去冒险。

陆子峥查出冈本宴会用酒的指定商家后，便跟艾小曼乔装来到店里，乘店主不备，偷偷在宴会定制的酒里下毒。随后他们又故意撞倒君士坦丁会所的调酒师，由陆子峥接替他，乘机在宴会上下手。 宴会当天，艾小曼和赵静都接到邀请前往参加。当艾小曼走进君士坦丁会所时，李光头看她眼熟，想起她是冈本被炸那天出现在现场的女人，但因两者身份相差悬殊，又不敢确定。 陆子峥在厨房不小心弄掉了乔装用的胡子，被偶然路过的旧相识陈秘书长认出真实身份。陈秘书长想把陆子峥出卖给日本人邀功。就在这危机关头，赵静挺身而出，杀掉了陈秘书长，陆子峥这才转危为安。 陆子峥做为调酒师准备在给冈本调酒时下毒，但不幸的是，他们事先下毒的酒水却在宴会现场无意中被人打碎。陆子峥见计划失败，想要撤退，但艾小曼告诉他还有机会，因为她带来了备用的毒药。艾小曼准备独自一个人伺机下毒，陆子峥担心她有危险不让她这么做，但艾小曼却坚持要这么做。 艾小曼在宴会上施展才艺，赢得冈本的关注。艾小曼借机向冈本敬酒，并在给他的酒中偷偷下毒。

狡猾的冈本故意把赵静当成皇军的朋友，让她枪杀艾小曼。赵静装出胆小怕事的样子拖延时间，这时冈本毒发身亡，现场一片混乱。 陆子峥等不到艾小曼回来，心急如焚急着要会酒店寻找，被众人拉住，这时门被敲响，原来赵静和艾小曼借机逃了出来，逃回照相馆，陆子峥紧紧拥抱住艾小曼。 李光头认为冈本是艾小曼所杀，严虎不让他把这件事说出去，以免惹来麻烦。 赵静因为宴会上跟冈本站在一起用枪指着艾小曼，被当成汉奸受到爱国民众的攻击。直岛将计就计，以赵静为诱饵，将那些攻击赵静的爱国民众一网打尽。 赵静有情报急需送出，但她被直岛派人监视，行动不方便，马秋明佯装上门追债的人，巧妙拿到情报。此时陆子峥等人正要去找赵静，被马秋明拦住，脱离险境。陆子峥这才知道赵静已经陷入危险。 陆子峥见赵静有难，决定找机会杀死直岛，帮她解围。陆子峥打电话给赵静，让她把直岛骗到报社来。赵静因为担心连累报社，没有答应。陆子峥只好另想办法。

陆子峥得知直岛会在《生活报》搬入新社址时到场庆祝，便在那里预先安装了定时炸弹。 直岛按时出现在庆祝现场，被定时炸弹炸成重伤。 直岛受伤后，日本军部又派黒木前来接替冈本的位置。黒木询问严虎冈本被杀时的情况，猜出艾小曼就是杀害冈本的凶手，于是亲自带人去艾家抓人。 当黒木带领日本宪兵来到艾家时，艾小曼和陆子峥正在家里准备新婚。陆子峥见无路可逃，便要出去跟日本人硬拼。艾小曼见日本人找的是自己，就决定自己一个人出去，不连累陆子峥。陆子峥死活不同意，艾小曼就乘其不备将他打晕。艾小曼拿着手枪独自走出家门跟日军对峙，终因寡不敌众，被日军抓走。 黒木对艾小曼严刑拷打，想要从她那里得知其同伙的下落。艾小曼宁死不肯出卖朋友。但即便如此，狡猾的黒木还是从她的随身物品中发现了有关杀寇团的活动据点“众胜照相馆”的线索。 陆子峥不肯离开照相馆，誓死要去救小曼。赵静向他们承认了自己共产党员的身份，请求陆子峥冷静对待眼前严峻的状况。陆子峥惊呆，听从赵静的意见撤离照相馆。 他们前脚离开，严虎带人后脚赶到。

黑木决定三天后在东街菜市凌迟处死艾小曼。黑木断定杀寇团一定会现身营救艾小曼，他正好布下天罗地网对杀寇团一网打尽。 严虎告诉李光头，黑木是个比冈本还要凶残的魔鬼，这样对付一个中国姑娘是丧尽天良。严虎对自己的前途悲观，要李光头明哲保身。 艾福信听说小曼要被处死，当场晕厥一夜白头。陆子峥等人听说后，决定拼了性命也要救出艾小曼。赵静不同意他们鲁莽行事，她一边稳住陆子峥，一边和马秋明老佟等人策划营救小曼的方案。 行刑当天，遍体鳞伤的小曼被当众游街。小曼在人群中看见了陆子峥，陆子峥用口型告诉小曼要救她，小曼惊恐让陆子峥赶紧走。 黑木老奸巨猾为了防备对手有所准备，临时改了行刑地，不去东街菜市而改在北门广场。这令已经在东街菜市布好埋伏的赵静大惊失色，只能见机行事。 开始行刑人群中唏嘘不断，陆子峥握紧拳头随时准备冲上前去。 这时艾福信哭喊着来送女儿，不料被日兵当场杀害。艾小曼哭喊不能言，刽子手举刀向艾小曼割去。赵静下令行动，老佟射杀刽子手。 鬼子蜂拥而上，艾小曼用口型求陆子峥杀了她，陆子峥心如刀割举枪射杀了她。

艾小曼被当众射杀令黑木气急败坏，在城内布下天罗地网要捉拿杀寇团。 赵静终于说服陆子峥等人离开津门，到后方找抗日部队。 冯永贵受不了陆子峥枪杀艾小曼的事实，对陆子峥大打出手，陆子峥任凭冯永贵怎么打骂漠然不还手，神情绝望而痛不欲生。 马秋明安排了接应的船只说定时间送大家离开。不料出发前却发现冯永贵不见了。陆子峥猜到冯永贵去了艾小曼家，众人火速赶去。这时直岛严虎已经获悉带人追来。陆子峥冯永贵冷印风，赵静和李溪染几人分头撤退。 陆子峥赶到码头，马秋明已经焦急等待，接头时间超过，李溪染和赵静还没有出现。陆子峥不肯先走，接应的船无奈离开。 此时赵静和李溪染正遭遇日本兵的围堵。为了救赵静，李溪染把敌人引开，剩下最后一颗子弹，李溪染举枪自尽，倒在血泊中牺牲，赵静悲痛欲绝。陆子峥痛失战友无比悲愤，冯永贵哭着责怪都是自己不好。陆子峥怒不可遏，冲上前揍冯永贵。冯永贵自责地自煽耳光。

赵静告诉他们，肖团长是美国正规军事学校毕业的高才生，陆子峥等人不禁对肖团长刮目相看。服气地接受处罚：练军姿关禁闭。 菊千代接到命令，要迅速找到八路军指挥部并一举消灭。菊千代命宫川带人火速行动。宫川冒充老百姓围攻了一个给八路军送粮的队伍。 张连长发现送粮的队伍过期好几天都不见踪影，担心已经遭遇鬼子毒手，心急火燎找肖团长。肖团长要他沉住气，主动出击歼灭鬼子，转移敌军注意力，保证大部队的安全。肖团长下令取消陆子峥等人的禁闭，让他们去执行任务。张连长想不通肖团长为何如此重用陆子峥，心中不服气。 陆子峥接到任务兴奋不已，大胆说出自己计划，与肖团长的计策不谋而合，得到肖团长的暗暗赞许。 陆子峥和赵静、冯永贵、冷印风等人强占有利地形，先上演空城计唬住敌军，然后与宫川的队伍第一次正面较量。战斗异常惨烈，一颗子弹射向赵静，陆子峥见状挺身掩护，自己却中弹掉落山坡，赵静大惊失色冲过去抢救。 陆子峥幸好是擦伤没有大碍，但对赵静来说却是经历了一场惊吓。

他们偷偷在菊千代的车上绑上炸弹，汽车开出炸弹引爆……日方贴出告示菊千代被炸身亡。陆子峥却感到不对劲，根据蛛丝马迹得出结论：菊千代没有死。由此再次设计引蛇出洞。 陆子峥带人设下埋伏，日军卡车经过，陆子峥握紧手枪。但菊千代老奸巨猾，低调地坐着骡车经过，终于被陆子峥发现，一枪命中，菊千代倒下身亡。 菊千代的死让宫川怒火中烧，发誓要消灭这股八路力量。 陆子峥胜利归来，山里的战士都为他庆功。肖团长由衷赞许陆子峥，并称赞赵静为部队带来一个优秀的士兵。赵静为陆子峥深感骄傲。陆子峥看到肖团长练刀法，被其精湛的功夫震惊，同时也想起了父亲曾经的教诲，感慨万分。肖团长亲手指点陆子峥刀法，陆子峥受益匪浅。 宫川接到军部电文，决定秘密潜入八路军驻地内部刺杀指挥官，偷袭八路军团部。此刻肖团长也接到命令，大部队迅速转移驻地赶往前线战场参战，团部只留少数人员钳制敌军，并掩护大部队撤退。 入夜，宫川带人偷袭团部，肖团长奋勇还击，但寡不敌众受了枪伤。陆子峥得知迅速带人赶回团部救出肖团长。

这一切被不远处高地上赵静和肖团长看在眼里，肖团长不顾自己安危，在冷印风等人陪同下冒险来到医院，设计救出陆子峥。 邢培才被眼前的局面彻底搞晕，他深信八路军的大部队马上就要达到，为了给自己留条后路，邢培才鞍前马后为肖团长安排治疗，放了陆子峥，又抓了宫川。陆子峥对冷印风使了眼色，冷印风切断电话线，使医院和外界断绝一切联系。 陆子峥告诉邢培才，同意收编他们，医院这里由八路军接管了，命他清点所有财产，一并交给陆子峥等人带走。 邢培才刻意讨好陆子峥等人，好酒好菜招待，又把宫川绑在小屋。陆子峥说将来要给邢培才请功，又让伪军把所有日兵都绑了起来。 邢培才把宫川和日兵伤兵赶到院子里，陆子峥准备浇上汽油烧死他们，突然又停下手来，冯永贵不解为何不杀鬼子，陆子峥说他们是鬼子但也是伤兵俘虏，我们是纪律部队，不能乱来。陆子峥让邢培才看管好这些俘虏，等着大部队来接手处理。 邢培才给陆子峥等人准备了药品等物资，恭恭敬敬送陆子峥出门，还告诉陆子峥在不远处有两辆日方的运输车正搁浅在那里，车上有很多送往前线的武器。

送走陆子峥等人，邢培才高兴地说从今天起自己不是汉奸了。不料陆子峥他们刚离开，医院内部枪声大作，原来宫川带人挣脱捆绑，反手枪杀伪军，一时间日方势力又占了上风。邢培才吓得赶紧躲避，和黄翻译两人逃出了医院。两人远远看见宫川在医院血腥屠杀，吓得不敢出声，懦弱如墙头草，又开始抱怨不该跟着陆子峥和日本兵作对。 宫川查看地形，带着一些日兵伤兵一路追赶陆子峥。 陆子峥让赵静留守照顾肖团长，自己带人乔装去拦截运输车。陆子峥终于追上运输车伺机动手，突然一把枪指住了陆子峥的脑袋。 原来是邢培才和黄翻译赶来。邢培才骂陆子峥骗得他们落到如此狼狈下场，陆子峥让邢培才反省自己的立场，反省一个中国人该有怎样的行为。劝说邢培才加入抗日队伍。事已至此，邢培才同意加入八路军，又要求陆子峥给他请功，众人哭笑不得。 陆子峥等人和邢培才设计让运输车的鬼子上当，众人接近卡车，引爆了车上的炸弹。 张连长担心团长的安危，带人寻找却始终没有线索。突然发现远处的黑烟，立刻朝这个方向赶来，宫川也听到了远远的爆炸省，带人一路再追。

宫川得知陆子峥的身份，拔出樱花刀要与陆子峥决战。宫川说他就是带领直岛攻打津门的人。陆子峥拿起肖团长的大刀和宫川对决，手刃宫川，为父亲和津门百姓报了仇。一场恶战终于结束。 赵静搀扶着肖团长也赶到，赵静看到陆子峥毫发无损欣喜万分，令张连长不是滋味。肖团长把一切看在眼里，笑不作声。冯永贵看见赵静和陆子峥有说有笑，也很不爽，替小曼不值。 回答八路军驻地，战士们调整状态刻苦训练。张连长喜欢赵静又羞于表白，接口要向赵静学文化，赵静却让他去请教更有文化的陆子峥，张连长又羞又气。赵静真诚婉转地拒绝张连长的感情，并认他为哥哥。张连长无奈离开。 因为讨论战事，赵静和陆子峥走得很近，也令冯永贵不满。赵静流露出对陆子峥的感情，但陆子峥刻意回避保持距离。冯永贵借机和陆子峥大打出手责骂陆子峥不该忘了艾小曼。陆子峥哭笑不得，告诉冯永贵自己永远不会忘记艾小曼。赵静在屋外听见，黯然离开。 一年后，津门正在修建大型物资仓库以提供战场需求，上级下达新任务，必须在短时间内消灭这个物资仓库。

陆子峥和冯永贵等人想到就要回津门了百感交集，发誓要为失去的亲人报仇。 此刻的津门，黑木正命直岛和严虎严密搜查城内的抗日联络站，一旦可疑格杀勿论。城内风声鹤唳。 马秋明在联络站收到联络员密报，得知陆子峥等人明天就要回到津门。这时直岛带人敲门搜查，马秋明把联络员藏进密室，自己开门应付。直岛发现了密室开枪扫射，马秋明拔刀刺向直岛，也被直岛开枪射杀牺牲。直岛发现了烧掉一半的一份情报。 黑木得知八路军抗日力量回到津门有重大任务，命严虎加紧抓捕，不能有漏网之鱼。 次日，陆子峥和赵静等人回到津门。陆子峥和赵静乔装成夫妻，挽手去联络点接头。走到马秋明家附近，赵静感到气氛不对，意识到联络点已经出事。 陆子峥赵静不动声色离开，却被李光头发现踪迹，李光头想要大声喊人，被冯永贵打伤。 黑木知道杀寇团又回来了。 赵静心急如焚，联络点被破坏，马秋明生死未卜，但行动计划不能拖延。陆子峥提出他们可以从严虎身上下手，找到物资仓库。 严虎醉酒晚归，赵静打扮成弱女子在街上求严虎帮忙，严虎不知是计反被陆子峥蒙头绑架。

严虎看见陆子峥冯永贵他们，哭着求饶。陆子峥软硬兼施，从严虎口中得知看管物资仓库的人叫关谷田云。关谷因不受重要经常借酒消愁郁郁寡欢。陆子峥乔装成日本军官，用“宫川”的名义接近关谷，又在冯永贵他们的配合下，设了“苦肉计”，很快得到关谷的信任，两人惺惺相惜成为好朋友。关谷派人查了“宫川”的背景，除了暂时缺少照片，其它情况全部准确。关谷对陆子峥放松警惕。陆子峥被关谷带到物资仓库供职。 为了行动方便，冯永贵偷了一辆汽车，不料这是市政厅的专用车。这下打草惊蛇，黑木怀疑是杀寇团出现，命令严虎立刻找出偷车人。严虎暗暗叫苦，虚与委蛇。 关谷要到军部开会，这是动手炸仓库的好机会，赵静和陆子峥把炸药放入汽车底座，陆子峥先到仓库接应，赵静等人开车带着炸药伺机行动。 不料汽车的行迹被李光头发现，李光头一路跟踪并立刻报告了总部。严虎得知又气又急，暗骂李光头多管闲事，但为了兄弟安全，严虎只能带人追赶过去。郊外枪战，赵静负伤。冯永贵冷印风开枪炸掉了汽车，掩护赵静离开。仓库门口，陆子峥听到爆炸声也惊呆了。

回到住所，陆子峥才得知赵静受伤，心急如焚细心照料，令赵静动容。冯永贵告诉陆子峥，如果现在他和赵静能走到一起，他会理解的。陆子峥说他对赵静永远只是战友和朋友的感情，他心里唯一爱的人永远是艾小曼。赵静听到，泪水默默滑落。 黑木带人到物资仓库彻查。关谷对于黑木这样的“不信任”很反感。陆子峥借机离开。黑木让所有人在纸条上匿名写出自己认为是奸细的人。关谷发现有人写了“宫川”，便悄悄藏起了纸条。黑木走后，陆子峥故意谈笑风生，离间关谷和黑木。 关谷果然气愤黑木的傲慢，对陆子峥深信不疑。关谷告诉陆子峥军部要整编人员资料，要他提供入伍时的照片。陆子峥表面不动声色，内心暗暗着急。 严虎叱责李光头，让他不要再对黑木惟命是从，只要保住自己脑袋应付过去就是了。他们这种汉奸早已经不是“人”了，不要再真的卖命去抓杀寇团，还是能积德就积德吧。 陆子峥偷偷给仓库的狼狗下药，为行动做好一切准备。 黑木根据蛛丝马迹，明白杀寇团已经回到了津门，并且目标就是物资仓库。

黑木告诉关谷，他身边的这个“宫川”很可能就是潜逃的陆子峥，关谷慌乱大惊。 此时，陆子峥和冯永贵正乔装进入仓库，放倒警犬，埋下炸弹。正要撤退时，直岛严虎带人赶到，陆子峥冯永贵拼力反抗，两人驾车离开仓库，仓库瞬间爆炸。关谷这才知道真的被利用了，黑木气急败坏，一枪射杀了关谷。 陆子峥完成任务兴奋不已，把车开到郊外，却发现冯永贵已经中弹牺牲。痛失战友，陆子峥心如刀绞，发誓要为冯永贵报仇。 物资仓库被炸，黑木怒气无法消除命严虎火速查找陆子峥。黑木迁怒李光头，一刀杀了李光头。严虎得知兄弟惨死，对黑木咬牙切齿。 军部来了调令，要黑木回总部述职。黑木告诉直岛，临走前必须肃清杀寇团。 严虎醉酒祭奠李光头，痛骂黑木是魔鬼畜生，表示终于想清楚了，杀寇团才是真正值得钦佩的中国人，黑木休想再让他追杀。严虎去药房偷偷买了毒药。 严虎向黑木报告有杀寇团的消息，要亲自报告，黑木兴冲冲赶来。严虎暗中下毒，却被黑木发现，黑木当场射杀了严虎。

清明节陆子峥等人山上祭奠战友，黑木命直岛在八仙山布下埋伏。其实陆子峥早有准备，赵静和冷印风已经提前给日兵埋下炸弹。 日兵伤亡惨重，黑木暴怒，要在和泰电影院召开军警大会，邀请本城军士和汉奸，宣扬军国精神鼓舞士气。陆子峥得知，明白杀寇团和黑木最后的较量马上就要开始了。 陆子峥买通和泰电影院的放映员，准备择机将炸弹放入电影院内。不料黑木老奸巨猾提前防备，令陆子峥的计划失败，赵静冷印风也心急如焚。 陆子峥说和泰电影院以前就是大光明戏院，感叹如果李溪染在就好了，或许能有办法进入。赵静突然想起这里曾经有一条秘道…… 三人赶到建筑师陈教授家，不料教授早已出国，只有一个保姆看家。陆子峥灵机一动，巧言骗得保姆信任，进入陈家，终于找到秘道。秘道正是通往和泰电影院的舞台正下方。 陆子峥摆下酒宴，桌上端放了艾小曼冯永贵李溪染纪明浩的照片，泪洒满院，陆子峥告诉这些已经牺牲的好兄弟，为他们报仇的时间就要到了。 大会当天，和泰影院座无虚席，黑木请大家观看了军国主义电影，并上台发表演讲。