1941年秋，抗日战争正值相持阶段，国共合作共同御敌，日军为了加快侵略步伐，残酷镇压一切抗日行动。一时间，中华大地血雨腥风，生灵涂炭。

野山鹰是四明山游击队担架队队长，她武艺高强，枪法精准，性子刚烈，桀骜不驯。这一天她瞒着新四军团长赵志国带着弓箭只身到树林里伏击日本鬼子。她在树林里来无影去无踪，几乎是箭无虚发，一个人干掉不少日本鬼子。赵志国批评她不该搞个人主义，让她好好地担任好担架队队长救护好伤员，她却一笑而过，不予理睬，根本不闭门思过，转身就去找表妹胖妞陪她回村。哪知，就在她们回村前胖妞他们村子遭到日本人屠村，那时村民们正在看戏一点防备也没有。等胖妞回到家看到的只是父亲和弟弟躺在地上的尸体，胖妞痛哭失声，野山鹰愤怒的目眦尽裂。

不久，日本人又一次发动进攻，国民党的二零六团和共产党的新四军联合抵抗日军。但日军火力非常的劲猛，他们武器装备先进，军火供应充足，国共两方都损失惨重。国民党军队里刚当兵不久的朱有为看到日军火力过猛，于是带着师弟耗子等人仓皇逃跑。原本他是耗子的二师兄，他们两人都是戏子，是日本人屠胖妞他们村时的幸存者，那时他正在戏台上唱戏，逃过日本人的屠村后为混口饭吃才当的兵。当他们一行人逃到山林时，正好碰到军统随军督战组的苏海棠队长和队员李丹阳。苏海棠见二师兄朱有为等人临阵脱逃当逃兵，义正辞严地拿枪把他们逼回前线。

众人悻悻地往回走，二师兄却对苏海棠的飒爽英姿印象深刻。

野山鹰带着胖妞在战场上忙着抢救伤员，胖妞突然中弹，眼睁睁地死在野山鹰面前。野山鹰顿时如发狂一般，抱起一把狙击枪就往日军冲去。新四军的众兄弟们看她一付不要命的样子，都吓坏了，但枪林弹雨众人也不及阻止。所幸野山鹰身手敏捷，躲过鬼子的枪弹，直到战役结束野山鹰毫发无损。

战争结束后，经过清查，国民党的二零六团和共产党的新四军都损失惨重。国民党的二零六团的团长阵亡，整个团人员所剩无几。苏海棠抬着在战场上因为救自己受伤严重的老兵罗汉。这时她发现自己的东西落在了战场，于是回身去找。结果碰到报务员姚雪婷正拿着刚收到的师部的命令准备撕毁，因为团长阵亡部队解散，她拿 着命令不知向谁汇报。苏海棠告诉她，目前她是战场上职位最高的长官，她让姚雪婷将命令汇报给自己。命令是师部发来的。师部下令二零六团组建小分队联络四明县特工“老爷”，营救被日军集中营关押的军火专家曹大年，因为曹大年能抵的上鬼子一个师团的力量，而他们战争的失败很大一部分原因是因为军火跟不上日军。营救曹大年意义重大，苏海棠决定由自己带人执行这个命令。

苏海棠向二零六团的散兵游勇们招募人马，想组成小分队执行秘密任务。 结果没有人愿意。而已换好便装准备带师弟耗子一起逃走的二师兄突然改变了主意，他主动请缨要求参加小分队。耗子劝他不要为了讨好美女送了性命，二师兄不听。而其他人却不想再跟着去打仗送死。老兵罗汉却为了不拖累苏海棠自杀于众人面前。众人见罗汉正气凛然顾全大局，深受触动。他们纷纷表示愿意加入小分队，决定跟随苏海棠一起。苏海棠宣布，海棠行动小组正式成立。

苏海棠带着她的海棠小分队走到树林时，突然碰到一队日军。日军向他们展开猛烈进攻，海棠小组的人慌忙反击。眼见日军火力猛烈，苏海棠有些应接不暇时，野山鹰突然赶到。她怀着对日本人的满腔的仇恨，一枪击毙一个日军，弹无虚发。战斗结束后，苏海棠向她表示感谢。二师兄也上前拍野山鹰的肩跟她搭讪，结果野山鹰一脚把二师兄踹飞，然后一句话也没说的转身离开了。留下苏海棠等人面面相觑。

赵志国接到上峰的电话，让他们积极配合海棠小分队行动。不多时苏海棠和二师兄来找赵志国。赵志国表示愿意全力配合苏海棠的行动小组。苏海棠却说自己看到一个神枪手，经打听那个人叫野山鹰，她希望赵志国把野山鹰派给自己。赵志国却说她是匹没有驯服的野马，如果派给苏海棠怕这个没有组织纪律性的人反倒伤害他们。

这时赵志国的警卫兵小李向他报告，正关禁闭的野山鹰偷了新四军的军装，原来野山鹰一直想当新四军。赵志国见野山鹰实在桀骜不驯，干脆把她派给苏海棠完成营救任务。哪知野山鹰的父亲因为以前是被国民党害死的，她一直对国民党怀有敌意。赵志国让她在国共合作时期以大局为重，放下个人恩怨，野山鹰忍气吞声地答应下来。

野山鹰跟着苏海棠往县城走去。她告诉他们城里有日本人把守城门，得想个办法混进去。二师兄说自己早就想好办法，准备扮成有钱人混进城。于是野山鹰便怂恿他去城里偷衣服偷轿子。二师兄搬起了石头砸了自己脚，只好带着师弟耗子混进城里。二师兄诡计多端，跟耗子两人一唱一喝，顺利偷到轿子。

国民党在四明县的特务们也接到上峰的命令，让他们全力配合海棠行动小组，为小组提供武器装备。但是因为他们的队伍里出现叛徒，他们的秘密据点遭到日本人的突然袭击而全军覆没。苏海棠的小组失去城内的接应和武器供给，行动难度更加的大了。

日军大佐竹也通过日本特务打探到海棠行动小组的行动计划。他派出大鹰淑子和野口太郎密切关注进城人员。

苏海棠召集队员们开会，想商讨到火车站与“老爷”接头的事。二师兄去房间叫野山鹰，野山鹰却觉得苏海棠和她的队员们都是一些没什么本事的人，不愿意跟他们一起。在苏海棠开会时，野山鹰假装去苏海棠房间找吃的，听到了他们的行动计划。他们约好晚上六点钟的时候到火车站与“老爷”接头，到时候他会拿着一本良友杂志，届时苏海棠和二师兄会扮成新婚夫妇的样子与接头人接触，其它人在外围接应。苏海棠与大家约定如果发生意外以扔掉粉红手帕为信号终止计划，还有如果大家在火车站遇到野山鹰就装着不认识。众人领命各自行动起来。

此时大鹰淑子正在对她的全部由精英女子组成的樱花战队进行魔鬼式训练。这些队员一个个武艺精湛，普通人根本不能近身。快到六点钟时各方人马都已在火车站附近集中。樱花战队的人埋伏在各个隐蔽地点，大鹰淑子正拿着望远镜密切关注着火车站的一举一动，她吩咐大家一旦看到良友杂志出现就动手。

日军野战医院专门到火车站接收药品的人被医生闫小蓓动了手脚不能前去火车站了，日本方面不放心让她一个中国医生去接收药品，专门安排了另一个日本医生渡边跟闫小蓓一起。渡边一直追求闫小蓓，这次跟她一起出去非常激动和兴奋。到了火车站他们从汽车上下来时，闫小蓓偷偷地划破渡边的裤子让他不得不留在车上。于是由闫小蓓一个人去接应药品。

由于苏海棠和“老爷”并不认识，她和二师兄假扮的夫妇在火车站附近密切关注着过往的每一个人，就在闫小蓓和苏海棠慢慢接近时，苏海棠从眼镜的反光中看到附近楼房的二楼上藏着拿枪的日本人。苏海棠知道行动暴露，命令二师兄赶紧扔出粉红手帕。闫小蓓看到手帕急忙往相反方向离开。野山鹰果然如苏海棠所料一个人单独行动了，她拿着良友杂志一个个问别人是不是接头人。耗子看到粉红手帕知道行动取消后正准备离开，突然发现不远处拿着良友杂志逼问别人是不是接头人的野山鹰。他飞快地跑过去，夺下她手中的杂志扔到空中，拉着她拔腿就跑。大鹰淑子发现了良友杂志命令埋伏的日本兵行动，包围火车站附近所有的人。

顿时大鹰淑子带领樱花战队队员和日本兵将包括苏海棠、二师兄和闫小蓓在内的附近的人统统包围起来。大鹰淑子拿着良友杂志问众人杂志到底是谁的，人群中人人自危没有人站出来承认。于是大鹰淑子便问一个杀一个，杀了两个无辜百姓后，闫小蓓站了出来。她首先介绍自己是日军野战医院的中国医生，然后质问大鹰淑子乱杀无辜的行为与日本人的大东亚共荣政策不符，警告她如果她再这样做自己会向医院的藤野院长汇报，而藤野与大鹰淑子的上司竹也是挚友。大鹰淑子思虑片刻放了所有的人。但她同时派自己的人跟随闫小蓓去取药品。

闫小蓓在日军的监视下去车站取药品时，在出站口正好与野山鹰擦肩而过。野山鹰看到她耳后的那一小块胎记，想起自己小的时候有一个菩萨样的姐姐帮奶奶治病的事。等闫小蓓取药出来，野山鹰迎上去与她相认。闫小蓓认出野山鹰后非常高兴，因为有日军监视，所以她约野山鹰明日到医院去找她。

野山鹰回到客栈后被耗子一通埋怨，说她擅自行动差点害死大伙。野山鹰仍然不认错，只觉得大家在排挤她。一枝梅为了与野山鹰接近关系，主动告诉她日军队长野口平时都到附近的j院嫖妓。野山鹰有了主意，她想到j院大闹一场，搅浑四明县城的水，让苏海棠他们有机会再和“老爷”接头。晚上，野山鹰蒙着面潜入j院突然对j女床上的野口动手，两人打的不可开交，巨大的打斗声惊动了楼下的日军。野口乘机逃脱。野山鹰在最后离开时故意告诉j女此举是海棠所为。

竹也得知消息后将野口一顿批评。他分析这次的行为估计真和海棠小组有关，也许是行动小组里的个人擅自行动，想借机扰乱然后再次接头。他向大鹰淑子和野口下令不如将计就计，密切关注住在同福客栈的那对新婚夫妇。

野山鹰带着水果去看闫小蓓。因为门口有日军把守，野山鹰进不了医院。闫小蓓猜她会过来正好到门口来找她。在医院门口闫小蓓乘接过野山鹰带来的水果时，偷偷地往她手里塞了张纸条，让她交给同福客栈里的那对新婚夫妇。野山鹰惊问闫小蓓，她是不是就是那个接头人“老爷”。闫小蓓不方便多说赶紧离开。

苏海棠听耗子说了j院的事，猜想就是野山鹰所为。她心急火燎地带着队员们赶紧往客栈赶回去。

苏海棠回到客栈批评野山鹰不该擅自行动，野山鹰反唇相讥，嘲笑他们费那么大劲一无所获还好意思批评自己，而她自己已经轻而易举地与“老爷”接了头，拿到了他们想要的东西。她把闫小蓓交给自己的东西给了苏海棠，苏海棠半信半疑地打开，果然是他们想要的情报。闫小蓓告诉他们曹大年就在野战医院的住院部，同时还给他们了通行证的样本。但目前摆在他们面前的就是没有枪支的问题，他们要想办法弄到钱还要想办法买到枪支。

耗子专门负责弄钱，二师兄告诉他，据打探到的消息，四明县有钱的大户苏耗子把他的钱藏在j院老鸨子的床铺下面。二师兄对自己的长相和口才相当自信，他主动承担了魅惑老鸨子让耗子找机会下手的任务。果然朱有才凭着一付好皮囊和好口才，成功地将老鸨子哄骗出去让耗子顺利拿到床铺下藏的大洋和金条。

有了钱他们就找神通广大的一枝梅帮忙联系卖q支的人。一枝梅看在他们给了一大笔信息费的情况下，冒险帮他们联系了贩卖q支的金爷。据说金爷是个不简单的人，他心黑手黑。于是去见金爷时苏海棠带上了二师兄和野山鹰。金爷果然是个人物，他先是出尔反尔地百般刁难苏海棠等人，最后又故意抬高价格和用锈迹斑斑的旧枪支敷衍他们。野山鹰的火爆脾气瞬时发作，她不仅动了手还拔了枪。连苏海棠也忍无可忍地拔出飞刀警示金爷。哪知峰回路转，金爷最后竟然把上好的枪支全部白白地送给了他们。原来金爷之前的都是试探，他看出了他们是真心想抗日的人，于是慷慨相助。苏海棠等人感激不尽。

现在万事俱备了，苏海棠让野山鹰一起参加会议商量第二天的行动计划。哪知野山鹰根本不愿与他们为伍，又一次地擅自行动，先他们一步往野战医院赶去。苏海棠只得让大家赶紧行动，最好能在半路截住野山鹰。

大鹰淑子派的专门监视同福客栈的人莫名其妙地失踪。她断定海棠小组的人一定返回了客栈，于是她下令迅速包围客栈。

苏海棠此时带领大家到了医院外面，她拿出曹大年的照片让大家辨认，让大家认清曹大年，然后分开行动。姚雪婷和苏海棠扶着二师兄假装来医院看病，姚雪婷一口流利的日语，没有费多少周折就进到医院里。

大鹰淑子此时带着人赶到同福客栈，他们包围了客栈，但没有搜到苏海棠他们。大鹰淑子盘问一枝梅苏海棠等人的下落，一枝梅一口咬定不知道，结果大鹰淑子突然开枪打死一枝梅店里的伙计老虎。一枝梅吓傻了。这时有属下在楼上的房间里找到野战医院的通行证，大鹰淑子派两个日军看住一枝梅，然后带着其他人赶紧往医院赶去。

闫小蓓偷到一个病历，借助病历苏海棠等人顺利地进入到特护病房，曹大年就在特护病房最后一间。闫小蓓带着苏海棠和野山鹰假扮成护士向最后一间特护病房走去。姚雪婷和二师兄藏在另一间病房里看到大鹰淑子带着樱花战队从病房面前走过，他们知道行动败露，曹大年的特护病房就是一个圈套，二师兄意识到苏海棠她们有危险。果然，闫小蓓三人到了最后一间特护病 房后无论怎么叫曹大年他都不答应，三人觉得情况有异。野山鹰掀开盖在曹大年身上的被子，里面的假曹大年突然拔枪要朝他们开枪，野山鹰钳制住他。

这时大鹰淑子和野口带人冲进来，拿枪对准她们三人。野山鹰本来还想用假曹大年做人质，哪知野口立刻开枪打死了他。三人都傻眼了。正在此时，二师兄突然从窗子外面破窗而出，大鹰淑子没提防一下子被二师兄钳制住做了人质，二师兄的身上捆了一身的炸弹，日本人不敢轻举妄动。借助大鹰淑子这个人质，海棠小组的人撤离到住院部门口，此时早发现情况有变的做后应的耗子和李丹阳已经弄了辆车等在外面，几个人赶紧上车。大鹰淑子叫嚣着让野口不要顾忌自己开枪，但野口还是投鼠忌器没敢开枪。海棠小组的人这才顺利撤出医院。

耗子开着车带着大家逃离，日本人开着车在后面穷追不舍。眼看日本人越来越近，苏海棠决定由自己和二师兄将车继续往前开引开日本人，其它人中途下车躲在路上的一个废弃的粮仓里。苏海棠和二师兄担心再跑下去油箱会没有油，于是让二师兄将一个小定时炸弹放在油箱上，自己和二师兄跑过去与野山鹰等人汇合。

野口追上车没有发现苏海棠等人后联想到路上有一个废弃的粮仓，于是断定海棠小组的人一定躲在里面。但几个人藏在粮仓里一个隐蔽的地方，野口没有搜查到，正准备离开时大鹰淑子告诉他，自己刚刚在外面发现了一根上面有尿液的稻草，所以她推断海棠小组的人一定躲在里面。于是她命令野口故意发动汽车引擎，让所有的人假装撤离，然后将海棠小组的人引出来歼灭。但野口不甘心自己判断失误，所以他带兵故意留下来，想先杀了海棠小组的人。野山鹰听到汽车引擎远去的声音果真上当，她嗓着要出去看看。苏海棠让她小心一些，野山鹰不以为然。但当她出来后发现果然有日本军在悄悄地往他们藏身之地靠拢。野山鹰和苏海棠联手很快地解决了这些日本兵。她们又继续躲了起来。大鹰淑子发现野口破坏了自己的计划，气的咬牙切齿。她下令焚烧粮仓把海棠小组的人逼出来。日军往粮仓投掷了很多火把，瞬时粮仓成为一片火海。

一枝梅在店里被两个日本兵看守着，她设计毒死了两个日本兵后弃店逃走。

就在海棠小组被烟熏火燎的绝望之际，一枝梅突然从一个地道里破墙而入。原来她年轻时曾和自己的父亲来过这个粮仓偷过粮食，她知道这个隐蔽的地道。海棠小组终于获救。一枝梅现在没了客栈只能跟着野山鹰一直到找到野山青为止。脱离险境的海棠小组开始商讨下一步的行动。闫小蓓告诉大家，此次曹大年住进野战医院是因为生病，这次营救计划失败错失良机，现在曹大年一定被送回到兵工厂。这个工厂就在四明山脉婆娘山下。闫小蓓还说兵工厂比医院的守备还要严密。听完闫小蓓介绍的情况，苏海棠安排了具体的任务分配。最后苏海棠特意警告大家，一定要服从命令，不得擅自行动。野山鹰觉得她是在针对自己，又是一通牢骚。

竹也分析了当前的形式，估计海棠小组的人一定会赶到兵工厂，于是他下令大鹰淑子带人赶紧赶到兵工厂，他本想打电话通知兵工厂，但苏海棠已命令耗子剪断了电话线。竹也联系不到兵工厂。日军在检修电话线时碰到了正在剪线的耗子，眼看耗子要遭枪杀，野山鹰及时相救，耗子才逃过一劫。

闫小蓓等人已换好护士服，准备打入兵工厂。她告诉苏海棠和野山鹰，兵工厂生产的是一种叫东洋皂的产品，表面是肥皂，但估计是一种有毒物质，因为不断地有工人死亡，这些工人都是些战俘，有新四军的也有国军的。苏海棠再次强调，这次行动一定要服从安排听从指挥。野山鹰又觉得是在针对她。

几个人以来为兵工厂的工人打防预针为借口混入兵工厂里，耗子和二师兄在兵工厂里发现了大量的东洋皂，他们怀着占便宜的心态往口袋里装肥皂。结果拿出来后被弹药方面的专家李丹阳识别出这些都是TNT炸药。闫小蓓最后找到曹大年，告诉他自己是来营救他的。但曹大年提出要走必须要带所有的人离开，这些工人都是他的兄弟。苏海棠告诉他们如果人太多目标太大是不容易顺利逃离的，但曹大年坚持工人不走自己也不会走。苏海棠最后只好妥协，带着他们一起离开。此时日军查出他们不是来打防疫针的，正往生产车间里集中兵力。很快双方碰头展开激烈的枪战。很多工人在枪战中丧生，苏海棠只得带着一行人往工厂里面车间里撤，找可以藏身的地方躲避日军密集如雨的枪弹。

姚雪婷和一枝梅在树林里做外应。她们看到大鹰淑子和野口带着大量日军往兵工厂跑去，她们赶紧点燃柴草放出大量浓烟给苏海棠等人报信，苏海棠看到浓烟命令众人要尽快撤离。但此时他们已被日军逼进一个封闭车间里，无路可退，他们忧心忡忡思虑着对策。这时弹药专家李丹阳已经用一些肥皂做成了一个炸药包，她靠着外墙而放，准备炸开外墙救出苏海棠。

李丹阳和耗子做的炸药包爆炸，炸开了兵工厂与外界的围墙，苏海棠等人绝处逢生。他们迅速地朝外面树林里撤离。此时大鹰淑子和野和带领大量日军已经赶到兵工厂，看到苏海棠向树林里撤退后，他们也迅速地朝海棠小组追了上去。曹大年看到朝夕相处的兄弟逃出来的没有几人，心里非常难过，他痛哭流涕。此时一个平日里与他交好的兄弟田友财在一旁安慰他。田友财其实是日军安插在工人中的内应，日军扣留了田友财的妻儿，他不得不听命于他们。众人想到大鹰淑子他们马上要追过来，所以劝曹大年不要再伤心难过，赶紧撤离要紧。

众人走到岔路口，苏海棠决定自己和野山鹰一起往右拐，故意留下脚印引开日军。她让二师兄带领曹大年和工人们一起往左拐，并让他们沿途毁灭掉足迹。田友财故意落在队伍后面，他偷偷地在沿途的大树上做暗记。果然，大鹰淑子等日军追到岔路口后就迷失了，野口发现了往右拐的脚印正准备追过去，大鹰淑子却发现了树上的暗记。他们一起往左追去。

苏海棠和野山鹰在右边路上等了半天也没见日军追上来，猜想日军没有上当。苏海棠果断决定抄近路尽快追上二师兄他们。苏海棠和野山鹰追上大家后，因为野山鹰作为一个老猎户有着丰富的密林经验，于是便由她带着大家一起往前继续逃离。日本人则像蚂蝗一样紧紧地跟着他们。

晚上，苏海棠带着众人在密林里休息。苏海棠拿着她那本视如生命的《新月集》诗集，这本书是她的导师王伯雄送给她的，苏海棠心里一直暗恋着王伯雄。二师兄看到她又看那本书，心里酸溜溜的，他对苏海棠的导师冷嘲热讽。一枝梅的率真性子实在看不下去了，她站出来将苏海棠不好意思表达出来的意思非常直白的说了出来。她告诉二师兄苏海棠对他半点意思也没有，她心中只有她的导师，与导师相比，二师兄差十万八千里。二师兄深受打击非常失落。

这时，众人发现日军已经追上来了，赶紧继续赶路。突然耗子掉入猎人设下的陷阱命悬一线，野山鹰及时出手救起了他，耗子感激不尽。野山鹰让大家削了很多竹子，然后用猎户的办法设置了多处陷阱。田友财又乘削竹子的机会在树上做下记号。他们走后不久，大鹰淑子就看到了记号继续追了过来，结果不小心触动野山鹰设置的连环陷阱，日军顿时惨叫连连，伤亡惨重。

苏海棠带领大家想赶到对面的山上，野山鹰告诉她如果靠双脚走得走一天一夜。于是二师兄和耗子自告奋勇地去前面县城里偷车。天亮后，他们偷到一部小车回来了。路上，耗子告诉二师兄，以他旁观者的眼光看，他发现二师兄对苏海棠是一厢情愿，苏海棠根本不喜欢他，真正喜欢他的是野山鹰。二师兄震惊了。

李丹阳将二师兄和耗子弄到车的消息告诉了苏海棠，为二师兄担心一晚上的姚雪婷听到这个消息总算放下心了。李丹阳嘲笑她将自己的心思表现的那么明显。

野山鹰对二师兄他们弄到一辆小破车冷嘲热讽，因为人多一辆车根本坐不下，日军看到田友财留下的暗记已追的近在咫尺。情况危急，苏海棠下令自己留下来拖延日军，海棠战队的其他人全部上车护送曹大年离开。曹大年却非常生气，他不想放弃那些与他生死与共的兄弟。双方争执不下时，野山鹰主动提出自己也留下来和日军作战，众队友纷纷表示愿意留下来与日军作战。如此以来，苏海棠便让闫小蓓带曹大年离开，其他没有战斗力的及受伤的人随车离开。田友财想跟着曹大年一起离开，却因为没有受伤具有战斗力被强行拉下车。

苏海棠带着众人继续前行时，她和野山鹰商量，在这老猎人都会迷路的密林里日本人怎么会亦步亦趋，他们分析一定有内奸。于是他们商量出一个计策准备诱出内奸。田友财看到现在做记号越来越难，于是他有意骗其他两人工人吃了他在路上拔的草药大黄，那两人吃了大黄不久就开始腹泄，田友财也装着腹泄的样子跟他们落在后面。苏海棠发现了异样，她命令队伍停止前进。于是苏海棠、野山鹰和耗子、二师兄四人一起演了一出戏，田友财果然上当，主动承认了自己是内奸。野山鹰主张毙了田友财，但苏海棠念在田友财事出有因，所以理解原谅了他，并背着受伤的田友财离开。田友财非常感动，他主动要求苏海棠放下自己，他不想拖累他们。苏海棠放下他，让他好自为之。日本人追上来是发现了田友财并把他抓了起来。

众人继续前行，此时已到了河边，河对岸就是四明根据地，渡过那条河就安全了。此时大鹰淑子已经追了上来，看到了他们的身影，双方开始枪战。经过血战，好几名工人丧命，其他人总算渡河。赵志国派人来接应他们。曹大年已经顺利到达这里，正在担忧苏海棠等人的安全时，看到他们回来总算放下心来。此后他们讨论曹大年的去留。曹大年说自己当年就是因为在国军里被人出卖所以才被日本人抓住，所以他对国军失去了信心，他决定留在新四军。苏海棠却觉得这样以来自己就算没有完成任务。她内心非常纠结，问曹大年是否就此决定了。曹大年心意已决。

曹大年晚上找到赵志国，告诉他自己已经想好了决定留在新四军，因为他觉得新四军才是真正抗日的队伍。赵志国非常激动，白天与苏海棠开会时因为考虑到不能破坏国共合作，所以没敢明说。现在曹大年主动做出决定，倒让他放下心来。赵志国决定次日就送曹大年去新四军的兵工厂。

苏海棠联系上师部，师部的长官长久没有得到她的消息还以为她为国捐躯，听闻她救出曹大年，所以下令让她争取曹大年。苏海棠领命去说服曹大年，但曹大年去意已决没有商量余地。

竹也收到日本特工郁金香的来电，称国军有一批物资从余姚经四明运往萧山，这批物资一旦到了萧山会对日军极为不利。竹也的本意不是想阻止这批物资到萧山，而是想把日军研究的生化武器复合细菌用到国军身上。

大鹰淑子将关押的田友财提审，她告诉田友财日军想在香樟谷截下国军的物资，因为对香樟谷地形不熟所以想请他带路帮忙。田友财拒绝了，他不想再给日本人做事。大鹰淑子告诉他，他的妻儿已经被处决了，田友财气愤填膺。大鹰淑子见他不配合，所以下令把他和另一部分准备处决的中国人一起枪决。晚上，田友财和其他被处决的人一起被车拉到山林，枪声响过后日军离开，田友财从昏迷中醒来。他发现自己捡了一条命后，因为无处可去，他就去寻找苏海棠。结果在半路因失血过多，昏倒在地，正好被苏海棠等人发现救了回来。救醒田友财后，田友财把大鹰淑子要抢夺国军给养的事告诉了苏海棠。苏海棠得知后非常气愤地表示一定不会让日军在香樟谷抢到给养物资。

而另一边在田友财被救走时就被暗中跟踪他的樱花战队的惠子发现，惠子及时向大鹰淑子作了汇报。大鹰淑子一付胜券在握一切按计划进行稳如泰山的样子。原来这都是她的计策，她真正的计划是在香樟谷的前一站万剑岭动手，她故意放走田友财，就是让他传递给苏海棠在香樟谷动手的错误消息。因为给养要通过四明地区，所以赵志国决定派一个排增援海棠小组。

苏海棠带人埋伏在香樟谷，等待给养车经过。而此时大鹰淑子带人在万剑岭劫了给养车，并让生化研究人员对给养物资做了手脚。她把给养车的旗子换成日本旗子，又让伪军扮成日军的样子把给养车继续往前开。此时，急于为妻儿报仇的田友财想去找苏海棠加入他们的战斗，他在寻找苏海棠时的路上偶听到开着给养车的伪军交谈，知道了自己上了大鹰淑子的当，也连累了苏海棠等人。他急着去寻找苏海棠等人想告诉他们，结果半路遇到大鹰淑子的队伍被枪杀。

苏海棠等人在香樟谷顺利劫获了给养车。大鹰淑子的计划是半路装出跟苏海棠抢夺给养车的样子，打消他们产生的给养车劫获过于容易的顾虑。她将原本押送给养车的国军官员绑在前面的树林，并在他身上绑上炸弹，而她带人埋伏在树林附近，只等苏海棠等人上钩。果然，苏海棠发现吊在树上的国军官员后将他从树上解救下来。令埋伏在不远处的大鹰淑子吃惊的是，她们并没有引爆炸药。原来他们有拆弹专家李丹阳。国军官员被救醒后提醒他们附近有埋伏。顿时枪声大作。经过共同作战几次后，野山鹰和苏海棠配合默契，两人合作打死不少日军。大鹰淑子目的达到，她命令撤退。

海棠小组的人打的热火朝天时突然发现日军全部撤退了。野山鹰觉得是因为日军怕了他们，而苏海棠却觉得从日伪军开车送给养到现在突然撤退很值得怀疑、野山鹰和朱有为都笑话她是被大鹰淑子吓坏了，把她当成老虎了。给养运回来后，野山鹰觉得此次战役新四军也参与了战斗，抢回的粮食应该平分。她故意将粮食藏起来，故意说新四军断了粮，想分到抢回来的粮食。苏海棠觉得这事自己做不了主，想向师部汇报后决定，却怎么也联系不上师部。苏海棠最后决定如果到晚上还联系不上就决定把粮食给新四军。

野山鹰偷偷地偷了两袋面粉和一袋干粮，她准备给战士们做疙瘩汤。苏海棠得野山鹰偷粮食后向赵志国汇报，赵志国气的把野山鹰关了禁闭。赵志国见野山鹰已把疙瘩汤已经做好，就把这些饭全部给了自己的老虎排。哪知第二天老虎排的人全部出现生病的症状，经闫小蓓仔细检查和拿粮食化验，确定了他们都是感染了日本人研制的复合细菌。此病必须要用盘尼西林，但新四军没有这种药物。苏海棠觉得是自己的过错导致友军受损，所以她让海棠小组集体行动，到日军医院去偷 盘尼西林。

一行人到了野站医院外，想办法弄到车并混进医院。苏海棠将众人进行了分工后，她和野山鹰、闫小蓓以及耗子几个人去负责到药房拿药。耗子发挥他擅偷的特长到院长办公室偷到批条，然后苏海棠借助偷到的药品批条模仿了院长签字。野山鹰自告奋勇地去药库取药，闫小蓓看她不会日语前去帮忙。结果药库的宫本医生认出了闫小蓓，于是偷偷地给大鹰淑子打电话，苏海棠听到打电话的声音赶紧让耗子切断了电话线。                        

因为上次曹大年在医院被劫走，害大鹰淑子被上司责骂。她现在是巴不得医院出事，让医院院长也受到责罚。

药库的宫本医生打不通电话后想按响警铃，野山鹰和闫小蓓当机立断地用飞刀结果了他，但药库的另一个保管员临死前手掌正好按在警铃上，一时铃声大作。耗子施展他的神偷技能半天开不了锁，野山鹰性子急，用枪直接打掉了锁打开了药库。后来还是耗子打打探开药柜的锁，众人才终于拿到药。此时大鹰淑子已得到报告赶了过来，双方又是一场血战。幸好最后海棠小组还是有惊无险地完成了任务。

刚完成任务，苏海棠就接到师部的电话，称既然曹大年那样坚决就不用管他了。现在要给海棠小组下达一个新的任务，要求他们找到日军在四明的秘密基地，因为他们从各地抓捕了一些专家，正在进行毒气弹的改进试验，要求他们查到具体位置后汇报。同时师部在最后又下令，任务完成后秘密处决曹大年，决不把曹大年留给共军。苏海棠在最后突然拔掉电话线装成线路不好没听到最后几句话的样子。

苏海棠把海棠小组的成员召集起来开会，向他们传达新的任务，因为几次默契的配合，苏海棠希望野山鹰一起参加行动。但野山鹰一听是要给国军做事，立马回避了。众队员觉得如果少了野山鹰战斗力将大大降低。苏海棠于是找赵志国，称自己拿一个曹大年换一个野山鹰。赵志国答应了，但野山鹰却死活不肯。于是赵志国承诺如果此次完成任务，她回来后就让她当上战斗排排长。野山鹰欢呼雀跃地答应下来。

海棠小组的人四处寻找生化基地，众人寻的人困马乏却没有头绪。这时大家闻到一股奇怪的味道，闫小蓓发现了味道是从一块草地上发出来的。闫小蓓取了草样回去化验后发现草是被毒死的。于是大家判断生化基地就在那块草地附近。为了提高效率，苏海棠把大家分成几个小组，分几个方向分开寻找。耗子和朱有为又累又饿，耗子觉得自己天天提着命没有军饷还缺吃少喝，他又萌生了逃跑的念头。朱有为与他打闹时突然看到山坡下的异常，不仅有大量的日军还有外国人。他们判断那里就是日军的生化基地。苏海棠把发现的情况向师部作了汇报。师部让她等候下一步的命令。

师部想摧毁生化基地，于是打电话想把任务派给王伯雄。王伯雄推说自己对四明地区地形不熟悉，不能完成这个任务，但他推荐由自己的学生苏海棠完成这个任务。苏海棠给王伯雄打电话，王伯雄骗苏海棠说自己力排众议地为苏海棠争取到这个任务，因为他看好苏海棠。一直暗恋老师的苏海棠听到老师亲口表扬自己幸福的立马接下任务。

苏海棠召集行动小组开会，让朱有为画出生化基地的地图，详细介绍基地的守备情况。朱有为告诉大家基地守备森严，专家们连吃的都是由日本兵端进去，隔一段时间他们会出来放会儿风，每次十几分钟。经介绍，苏海棠觉得没有办法混入基地，只能强攻。晚上，他们一行人悄悄地靠近基地想营救专家，结果进入基地后发现一个人也没有，连试验用的精密仪器都不见了。原来竹也已从特工郁金香那里得到消息，知道海棠小组会突袭生化基地。于是让大鹰小淑子将专家全部转移，然后大鹰淑子摆出空城计，坐等海棠小组上钩。

苏海棠发现情况有异后，让所有队员全部带上防毒面具。朱有为因为来时觉得带过滤罐太憋气，所以没有带来，没有过滤罐防毒面具根本不起作用。姚雪婷故意说自己帮他带了，于是她把自己的过滤罐给了朱有为。果然，大鹰淑子带兵包围了专家楼并向里面投放了毒气。苏海棠让大家假装晕倒，大鹰淑子于是派人把他们全部抓起来。苏海棠他们一跃而起，制服日本兵并反将毒气罐扔向屋外的大鹰淑子等人。海棠小组乘机逃脱。姚雪婷却因为中了毒气晕倒被日军抓了起来。

海棠小组的人撤离出来后，发现姚雪婷没有跟上来，一直喜欢姚雪婷的耗子冲动地要回去救他，野山鹰也要转回去。但苏海棠为了大局只能忍痛阻止大家，甚至拿枪对准自己的头部以生命要挟众人服从命令。野山鹰等人觉得苏海棠没有人性，斥责她不该放弃队员的生命。朱有为非常自责，觉得都是因为自己没有带过滤罐的原故。一枝梅非常气恼，她告诉朱有为姚雪婷为他做这一切是因为喜欢他。朱有为惊呆了。

竹也对大鹰淑子再次失手非常恼怒，大鹰淑子也非常自责。事已至此，竹也让她将专家们转移到阳河谷的一个古堡里，因为海棠小组一定会再去救专家的。

大鹰淑子把姚雪婷交给了一个俄国专家安德烈，并说让他做试验用。安德烈为姚雪婷注射了解毒剂，他对日军这种制造毒气武器的行为也非常气愤，他告诉姚雪婷自己不会伤害她的。

朱有为非常自责，他单独行动准备去救姚雪婷，野山鹰跟了上去。苏海棠带着其他队员追上他们。他们发现有两辆车牌一样的车开进基地，他们推断大鹰淑子是为了混淆视听。但他们又想大鹰淑子会不会再反其道而行之，偏偏不用那两辆车运专家。这是一场比耐心和推断力的心理战术。不久第一辆车开了出来，他们无法判断车里是不是有专家。野山鹰和一枝梅便去追这辆车，苏海棠虽然知道大鹰淑子可能有诈，但她不敢确定，所以当她准备去追第二辆车时，才发现又有车从基地开出来。他们推断专家和姚雪婷一定在后面这辆车里。他们开车紧追了上去。

大鹰淑子发现他们没有中计后又安排人埋伏在路上，幸好苏海棠反应及时，才未被伏击。此时野山鹰和一枝梅骑马赶到，苏海棠让他们赶到前面去拦截大鹰淑子。他们赶到拦截后大鹰淑子狗急跳墙，拿姚雪婷和专家做人质。海棠小组投鼠忌器一时不敢有什么动作，姚雪婷突然挣脱大鹰淑子的钳制往前跑，结果被大鹰淑子开枪打中。海棠小组见状心如刀绞，留下朱有为和耗子救姚雪婷，他们其他人去追赶大鹰淑子和救专家。朱有为和耗子轮流背着姚雪婷往回跑。

朱有为和耗子两人轮流背着姚雪婷，但姚雪婷已气息微弱，朱有为和耗子已经跑的精疲力竭。姚雪婷让他们放下自己，她凭着最后一口气表达了对朱有为的爱，朱有为面对姚雪婷的深情深受感动，而耗子虽然知道姚雪婷并不喜欢自己，但这并不能阻止自己喜欢她。姚雪婷死后，朱有为长时间陷入痛苦的思念中不能自拔。

苏海棠等人当时救回了俄国专家安德烈。安德烈告诉大家日本人正在研制的侵入性糜烂毒气已基本成功，这是一种能够通过皮肤渗透的毒气，能引起皮肤溃烂死亡。但他们目前并不知道新的试验基地，只得四处寻找。在竹林里他们遇到被日军追杀的两个村民，其中一个村民被打死，经讯问另一个村民，他说发现了一个古堡，只是多看了两眼日本兵就拼命地追杀他们。众人心中生张疑，让村民把他们带到了古堡附近。

经过观察，他们发现古堡有异，极有可能是新的试验基地。这时有村民到古堡附近打柴回来后皮肤溃烂，经闫小蓓诊断是中了毒气所致。现在可以肯定，古堡就是新的试验基地。苏海棠和众人开会商议，如何毁灭古堡。安德烈说他们过去在国外曾用热气球运送过炸弹，这个办法可以借鉴。但是现在搞不到热气球。耗子不服气的说，中国的孔明灯也可以做到。只是炸弹太重孔明灯无法承载。众人陷入困境之中。

耗子这些天天天粗茶淡饭，这与他当兵混军饷和吃好饭的初衷相悖了。他向朱有为抱怨。朱有为看到不远处有个村姑在放羊，于是两人心生偷羊的主意。他们知道新四军的军纪，回去后谎说打的是头野山羊，并把剥下的山羊皮晒在山坡上不敢拿回来。朱有为偷偷地为野山鹰藏了碗山羊肉，哪知野山鹰端起碗就去给爱人赵志国端去。朱有为心里不是滋味。

村姑丢了羊正在找赵志国报案，正好野山鹰端着山羊肉过来。村姑抓住把柄不依不饶。野山鹰干脆承认是自己偷的羊。赵志国无言以对，只好下令将她绑起来审讯。耗子赶紧把情况向苏海棠汇报，说是自己和朱有为偷的羊，朱有为现在还在山坡晒羊皮。与苏海棠正在烦恼用什么材料做孔明灯的安德烈突然受到启发，想到了用羊皮做孔明灯。

偷羊事件最终解决，一枝梅还被迫拿出了她的嫁妆钱向村姑买下偷的羊和另外十张羊皮。安德烈和李丹阳反复试验用羊皮做的孔明灯和炸药，成功率已精确到百分之九十以上。现在万事俱备只欠东风。

晚上，苏海棠带领队员们和新四组的增援力量躲在堡垒不远处的山林里，他们算好了风向和进攻方法，开始点燃热气球。四个热气球带着炸弹往堡垒方向飞去。堡垒里的日军发现了天空中的异样，都走出营房好奇地观察着。按照计划等热气球飞到指定位置，苏海棠和野山鹰同时开枪击落热气球下的炸弹。炸弹下落到堡垒顿时爆炸声四起，日军惨叫连连乱作一团。苏海棠见时机已到，下令所有人冲进去。激战时，闫小蓓突然被大鹰淑子抓住。大鹰淑子用闫小蓓做人质，让海棠小组全部放下枪。野山鹰不服，突然开枪并冲出去救下闫小蓓，她自己被日军扔的炸弹炸到，众人惊呼，冲上去将她赶紧救回去抢救。

野山鹰经过抢救总算有惊无险。赵志国过来看望她，借这个机会赵志国把他的心思跟野山鹰坦白，他心里有个坎，他放不下自己牺牲的前妻，所以暂时不会考虑野山鹰。野山鹰却对赵志国仍是情有独钟，愿意等他直到他想通。正给野山鹰送鱼汤的二师兄在门口偷听到这些话心都寒了。

大鹰淑子和她的樱花战队损失惨重，一个个如残兵败将般灰溜溜地被竹也劈头盖脸地责骂。竹也现在只能通过军统内部的力量瓦解海棠小组。               苏海棠接到中统王伯雄的命令，让她解散海棠小组这个临时组织，回上海接受新的任务。苏海棠最后一次召开小组会，宣布海棠小组解散。众人非常吃惊，但不得不分离。野山鹰、一枝梅和二师兄留在新四军，其他人跟苏海棠回上海。耗子为了多挣军饷成家立业，也决定跟苏海棠回上海，众人只得依依惜别。

赵志国给野山鹰下达新的工作任务，让她重新成立一支海棠小组，因为日军的樱花战队准备寻找和破坏四明新四军的兵工厂，野山鹰不服，称海棠小组是国军组织，她要成立的话起名就叫山鹰战队，野山鹰在山鹰战队成立训话时，众队员非常不服气，特别是队员号称神枪手的马向阳不服气要与野山鹰比枪法。结果野山鹰的枪法让众队员心服口服。

王伯雄亲自去秘密会见竹也，竹也非常感激王伯雄对瓦解海棠小组的功劳表示了感谢，而且还对他提供曹大年的下落这个情报也表示感谢。王伯雄提出希望竹也兑现对自己的承诺，竹也让他放心一定会在战争结束后让他当上化东地区的执行官。王伯雄非常满意。

野山青执行完任务回来找一枝梅，一枝梅将自己亲手做的鞋子交给野山青，野山青看到一枝梅将鞋子分别用各种材料里三层外三层的包裹，得知她是用那些防水防火防炸的材料是怕自己在可能被淹死烧死或炸死时鞋子能完好无损，野山青被一枝梅的深情打动，决定给她一个名分。

赵志国将野山鹰叫到团部，给她下令让她布置新房，晚上要给野山青和一枝能举办婚礼，因为野山青还要去完成一个接头任务，晚上才能回来。野山鹰不情不愿地接受了任务。结果在山鹰战队的队员们布置新房时野山鹰故意从中作梗，因为一枝梅比野山青大五岁，她对哥哥的婚姻心里非常的不满。                                     野山青到四明县城一个茶馆里与为新四军提供军械材料的生意人老五接头、茶馆里有日军的暗哨，他将野山青与老五接头的信息报告给大鹰淑子，大鹰淑子想借此机会找到新四军修械所的位置，她立马派人到茶馆里抓捕野山青。野山青刚跟老五走出茶馆就被日本人盯上。此时正准备回上海的苏海棠等人碰到了被日军追杀的野山青，野山青怕她们被日本人发现，主动引开日本人，结果被日本人活捉。

日本人对野山青用尽酷刑，野山青至死都不开口，大鹰淑子准备杀了野山青。竹也下令对野山青使用日本人最新研制的毒药，野山青使用毒药后痛苦地生不如死。                  

苏海棠分析了野山青被日本人围捕一定是出了大事，她决定暂时不去上海了，让耗子去打听一下野山青的下落。

一枝梅穿戴着红嫁衣苦等野山青一宿也没等到，众人感到野山青凶多吉少。

大鹰淑子给野山青注射毒品后，他生不如死，痛不欲生。他需要大鹰淑子给他注射毒品缓解痛苦，大鹰淑子利用这一点逼着野山青画出修械所的位置。据他画出的地图，位置是在猪头岭。但老谋深算的竹也却分析出这也许是掩人耳目的地点，真正地点极有可能在仙人坪的一个破庙。 

苏海棠派出打探消息的耗子打探到野山青被日本人抓住的消息，苏海棠听到汇报后让耗子先去新四军报信。根据分析日本人可能是要对新四军的修械所动手，于是她带其他队员跟在日本人后面，准备找到新四军的修械所。竹也很狡猾，他让大鹰淑子带一队日本人赶到仙人坪新四军真正的修械所捣毁它，又派另一队人到野山青提供的猪头岭迷惑新四军。

野山鹰听到耗子带来的消息后带着山鹰战队火速赶到修械所真正的位置仙人坪，此时苏海棠也带着其他队员来增援他们。苏海棠让人保护好曹大年的安全，曹大年临走时带走了生产所需的重要零件，众人护送他和其他工人一起离开。由于猪头岭有很多自然形成的山洞，野山鹰让大家先撤离到那里躲藏起来。

耗子带着曹大年、工人和那批重要零件从

另一条路撤离，野山鹰、苏海棠等人则化装成戏班子的样子从大路往猪头岭走，同时牵制住日军的兵力给耗子他们转移专家和零件创造条件。众人先是在路上遭遇到日军的小分队尖兵，他们有惊无险地骗过尖兵队并杀了他们得到几身日军的服装，然后他们又遇到日军的小分队。他们谎称是日军的樱花战队成员，惊险万分地骗过小分队队长，一路上危险重重地总算与耗子所带的曹大年等人汇合，一起躲进了山洞。

大鹰淑子也分析出猪头岭山洞多容易藏身，她知道他们躲进山洞虽然很难寻找，但给养是个大问题。于是她派人向竹也汇报后增援了大量人力开始搜山。

苏海棠派耗子出去打探消息，其他人只能暂时躲在山洞里。三天后，在没有给养的情况下众人已快坚持不住。野山鹰决定凭自己作为猎户的经验先出去打探一番。二师兄自告奋勇地出去打探找吃的。

二师兄和耗子出了山洞找吃的。他们遇到两个日军，解决日军后他们抢夺了日军身上的粮食带回去给众人吃。但就因为他们没有处理好日军的尸体，结果被大鹰淑子发现。她非常兴奋，终于可以确定海棠小组就躲在山里。现在她只需要带人守在山上等海棠小组断了给养自投罗网。

苏海棠和野山鹰商量，由她们两人和二师兄、一枝梅四个人突袭出去引开大鹰淑子，然后由闫小蓓带着曹大年等人突围。他们商议先突围到附近的棋盘镇集合，那里有新四军的联络站。安排好后苏海棠等四人出洞想把大鹰淑子引开。哪知大鹰淑子认定曹大年等人一定还在山洞，根本不上当，死守着山洞不离开。

苏海棠等人没有办法只好另想他法。他们转战到四明县城，突袭了一个日军小分队，小分队全军覆没。竹也听到汇报下令让大鹰淑子马上撤回来，大鹰淑子不想放弃马上要到手的成功，以将在外军命有所不受为由不愿回城。野山鹰见大鹰淑子并没有撤回来，于是决定来剂猛药。她炸毁了日军的粮仓，竹也大怒，命大鹰淑子马上回城反击，如果违令就命她切腹自尽。大鹰淑子只好不甘心地放弃马上要到手的胜利领命回城。闫小蓓带着曹大年等人顺利突围。

大鹰淑子回城后就封锁了城门。苏海棠等人准备离开县城时带一些粮食和药品回去。一枝梅和二师兄负责采购粮食。一枝梅在没有钱的情况下，主动和别人划拳挣到二十个大洋顺利买到粮食。而苏海棠和野山鹰故意假装伤员在日本人限药的情况下也顺利买到药品。众人准备撤离时发现城门已被封锁。

他们刚离开城门口就被大鹰淑子发现，大鹰淑子对他们穷追不舍。四人只能暂时撤退到同福客栈里。一枝梅把大家领到同福客栈的秘密地窖。众人进去后，一枝梅想安顿好其他事情后再进去。哪知大鹰淑子突然追到客栈，抓住了一枝梅。

一枝梅被日本人抓住后，日本人对她进行了严刑拷打逼供。一枝梅对曹大年和野山鹰的下落守口如瓶。大鹰淑子恼羞成怒，威胁她再不开口就用烙铁烙伤她的脸，还要把她送给野口做老婆。一枝梅假装屈服招供出曹大年的藏身地点。日军根据她提供的消息前去抓人，才发现一枝梅提供的是假消息。

大鹰淑子气急败坏地要找一枝梅算账，哪知她突然疯了。一枝梅疯疯癫癫地嘴里念叨着野山青，大鹰淑子听出她和野山青关系不一般。因为无法确定一枝梅是否真疯，大鹰淑子向竹也建议从野山青身上下手。他们将野山青提审出来，让他想办法套出一枝梅的情报，并威胁他如果不听令就把一枝梅送到军营做慰安妇。野山青被迫答应下来。

野山青被日军重新投进监狱，并被关进关押一枝梅的旁边的牢房。一枝梅听到野山青的声音欣喜万分。两个苦命鸳鸯隔着墙壁述说着衷肠。一枝梅想到自己朝不保夕，她坚持要野山青就在牢房里隔着墙壁与自己拜堂成亲。两人隔着墙壁同拜了天地。而大鹰淑子通过监听设备监听到了牢房里他们的谈话。大鹰淑子准备了一些毒药和做记号的纽扣交给野山青，同时给他了五天的解药，然后带他看了毒瘾发作的人恐怖的死法，最后告诉他放他出去五天，让她探到曹大年的位置并用给他的剧毒毒药杀掉苏海棠。野山青被迫领命。

野山青、苏海棠和二师兄被关在同福客栈的地窖里。他们四处寻找出路，结果地窖建造的非常坚固。三人找不到出路，只好沮丧地坐在那里。野山鹰提出反正大家逃不出去，她想听听苏海棠临死前对自己的真实看法。结果苏海棠批评她每次都冲动地不服从命令擅自行动，每次都害的众人替她收拾残局。野山鹰不服气，与苏海棠打了起来。二师兄劝她们大家都没有活路了还这么争强好胜。

闫小蓓带着曹大年等人按照约定到了棋盘镇，找到了接头人罗四眼。罗四眼把众人安顿下来。大家久等苏海棠等人不来，闫小蓓猜测他们可能出现意外。他们商议让耗子和李丹阳去四明县迎他们。

按照大鹰淑子的计划，她让野山青故意打伤日军监狱看守，装成逃狱的样子。野山青按照计划故意假装肚子疼，将监狱守卫骗进牢房，然后突然袭击打晕他，又从他身上拿到监房钥匙，打开了关押一枝梅的牢房。一枝梅看到野山青突然出现在牢房里喜极而泣。野山青装作不经意地问她野山鹰的下落。一枝梅告诉他野山鹰在自己客栈的地窖里，曹大年等人按计划现在应该在棋盘镇，但具体位置自己还不知道。他们的谈话被窃听的大鹰淑子一字不落地听到。大鹰淑子脸上露出得意的笑容。

野山青带着一枝梅逃了出去，日本人假装在后面追捕。他们逃到同福客栈，从地窖的另一个出口救出了野山鹰三人。野山青看到妹妹悲喜交加。众人来不及叙旧就赶紧撤离。他们遇到了前来接应的耗子和李丹阳。耗子在街上偷到一辆日本人的汽车，那其实是大鹰淑子故意遗弃的没有多少汽油的车。众人上了车，加足了马力往城外驶去。看守城门的野口慌慌张张地抵御。大鹰淑子看到他们远去的身影得意地笑了。这一切都是她放长线钓大鱼的计划。

众人驾驶汽车到山林不久就不得不弃车步行，因为汽车已经没有油了。众人步行时，野山青故意落在后面，沿途丢下一颗颗做暗记的纽扣。大鹰淑子带着军犬嗅着纽扣上的特殊气味尾随野山鹰等人而来。野山青寻找着机会想把大鹰淑子给他的红色剧毒药丸放到苏海棠的水壶里。哪知刚找借口放好，野山鹰歪打正着地正好找苏海棠要水喝，野山青赶紧打落水壶，壶里有毒的水全部洒落到地上了。野山鹰对哥哥异常的举止感到非常奇怪。野山青赶紧敷衍过去。

在此后的行程中，野山青一边找机会在毒瘾发作时给自己注射毒品，另一方面又找机会扔纽扣暗记。虽然苏海棠对野山青生疑，也险些抓到他的把柄，但野山青行为小心谨慎，几次有惊无险地躲过怀疑。终于，在野山青的内应下，大鹰淑子跟到了棋盘镇曹大年等人的藏身之所，苏海棠等人赶紧撤离。在撤离激战过程中，罗四明等人牺牲。

由于日军封锁了棋盘镇的出口，苏海棠等人只得从河上逃生。众人历经艰辛逃出来时都已经精疲力竭。野山青在大家暂时休息时，偷偷地再次往地上扔了纽扣。哪知一枝梅发现了地上的纽扣并拾了起来。

野山青看到一枝梅拾起了钮扣表现的非常紧张慌张，他极力地辩解着，虚张声势地大声呵斥一枝梅。一枝梅对他的表现非常的不解，野山青赶紧遮掩过去。到了晚上，一枝梅发现野山青心事忡忡地发呆，并发现他的口袋里似乎藏着什么东西。野山青借口说是组织上交给自己的秘密东西，不能示人。但一枝梅想到他是从日本人牢里出来的，不可能有什么秘密没有被搜出来。晚上，她等野山青睡熟时偷偷地拿走了他口袋里的东西，结果发现是一些针剂和许多跟白天拾到的一样的钮扣。她猜想会不会是野山青故意用钮扣给日本人做暗记。但她不愿相信爱人会做这些事，她内心十分地纠结和痛苦。这时野山青毒发，他慌乱地寻找针剂，一枝梅拿着装针剂和钮扣的袋子站在他面前。野山青被迫向一枝梅坦白了一切。

等野山青说完惊恐地发现野山鹰就站在不远处听到了这一切。野山鹰不能原谅野山青，她拉着野山青让他向苏海棠坦白。一枝梅哀求着求野山鹰放过野山青。苏海棠等人听了野山鹰的话都义愤填膺，耗子更想当场就要了他的命。野山青更是内疚地想以死谢罪。苏海棠觉得他是被日本人胁迫，又想以死谢罪，所以也不想杀了他。苏海棠征求闫小蓓的意见，闫小蓓说他中的是蚂蚁二号的毒品，如果想治疗必须到上海找到美国专家。于是苏海棠临时决定大家改道去上海。

耗子把野山青的钮扣随意地摆放在山林里，他想让大鹰淑子的日本兵们晕头转向。果然，大鹰淑子的人转了许多圈后才发现异常，他们分析野山青一定跟苏海棠他们又混成一伙了。大鹰淑子分析他们一定会去上海找专家帮野山青解毒，于是他们放弃追踪准备改道上海，同时命令加强通往上海的各关口的巡查和搜索。此时，竹也发密电给大鹰淑子，让她尽快找到曹大年的下落并处决掉苏海棠。

三界庙是苏海棠等人通往上海的必经关卡，大鹰淑子火速赶往那里。二师兄和耗子等人抢了辆日军的车辆，伪装成押送海棠小组俘虏的皇协军。结果在三界庙关卡，守卫的皇协军头目为了邀功提出主动帮二师兄押解俘虏。二师兄赶紧推辞，哪知皇协军头目一心想邀功，死活要跟着二师兄一起押解人犯到松江。二师兄实在不能推辞后，被迫让这个头目带着他的三个兵一起上了押送车。车厢里苏海棠等人被绑的牢牢地伪装成在押人犯。车辆向下一个关卡松江口驶去。

车行到半途时，二师兄和耗子解决掉跟车的几个皇协军，畅通无阻地往上海赶去。等大鹰淑子带人赶到三界庙哨卡时已为时已晚。于是她决定赶到上海再行部署。她根据线报和分析，估计曹大年等人到了上海一定会回到曹大年家的老宅子落脚。原来曹大年的父亲从法国人手里买了一个大宅子，现在他去了国外把宅子托付给老仆人老张看守。大鹰淑子先曹大年一步赶到曹家老宅子，他们把老张的女儿绑架后让日本高级特工石原芳子伪装成老张的女儿慧娴，老张受制于人不得不配合日军。

果然，曹大年将苏海棠等人带回自己的老宅。老张把石原芳子伪装的慧娴介绍给大家。因为多年未见，曹大年根本认不出慧娴是不是以前见过的老张的女儿。石原芳子作为高级特工深懂人的心理，她首先从曹大年的喜好和心理上接近曹大年，又伪装的温柔贤淑，很快就获得了曹大年的信任。当她提出要陪曹大年去买菜时，曹大年欣然应允，大鹰淑子之前得到消息已埋伏了日军准备等曹大年出来时抓捕他。谁知，苏海棠等人警惕性非常高，及时阻止了石原芳子带曹大年外出。石原芳子行动失败。

闫小蓓带着一枝梅去找了夏朗德医生，夏朗德医生给了一些药，但同时指出这种药必须严格控制剂量，而且服用这种药后病人情绪会出现爆发状态，必须让病人尽情发泄不能阻止。大家都替一枝梅担心，野山青也非常担心自己会克制不住伤了一枝梅，他想放弃，但一枝梅为了心爱的男人愿意承担这一切。果然，野山青服药后异常残暴，他失控地殴打一枝梅，而一枝梅为了遵医嘱拼命忍受着这一切，既不捆绑他也不让其他人帮忙。野山青将一枝梅打的遍体鳞伤后终于疲惫地晕了过去。野山青挺过这一关终于好起来了。野山鹰被一枝梅的深情深深地打动。

石原芳子熟知人的心理，她慢慢地接近曹大年，曹大年渐渐地对石原芳子心生好感。石原芳子又给大鹰淑子授意，让她帮着安排演一场戏协助自己更快地获得曹大年的好感。次日，石原芳子和曹大年正聊天时，突然听到屋外巡警追赶老百姓的声音，他们走到门口发现有一家三口惊惶失措地逃到曹家大宅门口，苦苦哀求曹大年救他们。巡警说这一家三口偷食面包店的面包。石原芳子护着这一家三口，据理为争，结果被巡警一棍子打在头上晕了过去。此举让曹大年越发对石原芳子生出好感。他渐渐地表现出对石原芳子的欣赏。

众人为野山青与一枝梅举行了婚礼，婚礼行礼时二师兄和耗子一直搞怪把婚礼气氛搞的非常欢快。众人受婚礼现场的感染，一时各人心怀不同的感慨。曹大年借着酒劲向送自己回卧室的石原芳子表达爱意，曹大年原以为石原芳子不会愿意，谁知石原芳子积极地回应，曹大年欣喜若狂，一把把石原芳子搂在怀里，当晚，石原芳子便在曹大年房里留宿。

次日，石原芳子装着头晕的样子，曹大年坚持要把石原芳子带到医院看病。众人越是劝阻，曹大年越是坚持，于是苏海棠让他们快去快回。他们前脚离开，苏海棠就带着小组的人紧随其后保护他们。此时，大鹰淑子已带人在光明医院守株待兔。谁知到了医院门口时，曹大年却觉得光明医院在治疗头部方面不及圣彼得堡医院，就强行拉着石原芳子离开了。石原芳子计划再次落空。

在石原芳子的蛊惑下，曹大年觉得现在没有自由的生活不是自己想要的，而且海棠小组对自己的去向到现在没有具体安排，于是他提出要出国深造。野山鹰对他这种国难当头萌生外出躲避享受安逸的想法非常地不屑。曹大年于是给他们十天时间让他们对自己的去留给个准确的答复。

石原芳子告诉曹大年自己愿意跟他一起出国实现他的抱负，曹大年欣喜若狂，当石原芳子提出现在就买火车票马上离开时，曹大年一口答应了。石原芳子带着曹大年偷偷地离开往火车站赶去，大鹰淑子在半路等着他们准备找机会劫持曹大年。这时樱花战队的一个队员悄悄地接近曹大年用枪对准了他。眼看曹大年要被劫走，海棠小组的人及时赶到。石原芳子此时只能丢车保帅，一枪击毙了樱花小组的队员，然后又装出失手开枪杀人害怕的样子。曹大年心疼地安慰她，而海棠小组对石原芳子精准的枪法生疑。苏海棠觉得此时该拿出行动了。

苏海棠到报社登了信息，两天后就从报纸上看到了只有她能看懂的接头暗号。她找到名为修鞋铺的秘密据点，并找到接头人老马。原来苏海棠竟然是卧底军统的新四军，老马让她暂时不要离开军统，配合新四军想办法把曹大年护送到苏北兵工厂。

石原芳子再一次地把曹大年哄出门，相约去包子铺吃包子。二师兄和耗子提出要跟出去保护曹大年，但石原芳子却从中挑唆不让他们破坏两个人的二人世界，他们只好远远地跟着曹大年。大鹰淑子的人在包子铺劫持了曹大年，二师兄和耗子只好现身出来与樱花战队的人对峙。

耗子在樱花战队的人劫持曹大年时，算准了他们不会伤害曹大年的性命，于是假装要对曹大年开枪。石原芳子情急之下说出密语，樱花战队的人只得放弃行动丢下曹大年突然离开。曹大年莫名其妙地重获自由让二师兄和耗子面面相觑。回到曹府，二师兄和耗子将心中的疑问告诉了众人。大家商量对石原芳子来一次突审。他们把石原芳子绑起来审问他，曹大年看到他们对心爱的女人动粗气急败坏。苏海棠将石原芳子近期一系列的行动告诉了老马，老马分析她的行为方式跟日本高级特工石原芳子十分相似。

隔天，石原芳子向曹大年提出一计，她让曹大年故意在二师兄的水里下m药，等二师兄醒来时发现曹大年房间空无一人。二师兄惊慌地向苏海棠报告后，苏海棠让大家分头到街上去找，哪知曹大年踪影全无。耗子分析也许他们根本就没有逃走而是故意藏在曹府，等众人离开后他们再逃跑。苏海棠认为耗子的分析很有道理，于是带着众人赶回曹府。曹大年果然如他们所料留在曹府，石原芳子假说要买菜庆祝，她准备离开曹府通知大鹰淑子来抓人，因为海棠小组的人都外出找曹大年了，他现在身边没有人保护正好下手。哪知她还没走出曹府海棠小组的人就都赶了回来。石原芳子只好退回到曹大年的身边。

苏海棠当着曹大年的面揭穿石原芳子的真实身份，但曹大年死活不信。石原芳子故意用头撞墙以示清白，结果撞伤头部引得曹大年十分心疼，同时对海棠小组冤枉好人的行为异常愤怒。曹大年气愤地抱着石原芳子上医院。石原芳子半途中突然变脸，她拿枪指着曹大年并告诉他自己的确是日本特务石原芳子。曹大年愣住了。海棠小组的人此时赶来。曹大年没想到自己付出的真情被亵渎，他不顾一切地与石原芳子搏斗，石原芳子怕误伤他极力回避，哪知却反过来被曹大年误打误撞地开枪打死。

石原芳子这颗棋子没了，大鹰淑子决定还是申请法租界获得批准后对曹府进行强攻。这之前她派人监视曹府，想摸清曹府里到底有多少人，房屋结构等信息。苏海棠发现了曹府被监视。晚上，苏海棠独自外出想找老马商量对策，结果被野山鹰发现悄悄跟踪。苏海棠在老马的修鞋店里正与老马说话时，野山鹰突然冲进来，她以为苏海棠与老马在商议将曹大年弄到国军去。她拿着枪对准了苏海棠，苏海棠无言以对。老马着急地告诉野山鹰，苏海棠是他们的同志，野山鹰一时没有理解。

苏海棠一把夺过野山鹰的手枪，老马笑着告诉野山鹰，苏海棠是中共地下党员。野山鹰不敢相信，苏海棠再次重复了老马的话，野山鹰对苏海棠是绝对地信任，得到苏海棠证实消息后，野山鹰高兴地要蹦起来。老马让野山鹰不要对其他任何人透露苏海棠的身份。

大鹰淑子带领樱花战队和前来增援的日军川崎小分队包围了曹府。川崎与大鹰淑子针锋相对，称自己的任务仅仅是包围曹府，在没有接到总部拿到法国领事馆的申请命令时是不会进到曹府里搜查和抓人。大鹰淑子气的对川崎怒目而视。

苏海棠召集小组的人开会。大家为掩护曹大年离开商量的对策是，将人员分成两队，一队开轿车出去，另一队让人假扮成曹大年坐黄包车出去。两队人马将守在门口的日军调虎离山后，曹大年再乘机出门，由老马护送曹大年离开。因为假扮曹大年会是个非常危险的事，极有可能被日本人抓住送命，众人还在商议人选时野山青主动请缨，他想将功赎罪也想回报大家对他的救命之恩。一枝梅千叮万嘱让他一定要保全自己。安排妥当后众人开始行动。

大鹰淑子看到从曹府里开了一辆轿车出来，她分析这极有可能是海棠小组的计谋，曹大年一定不在车里。苏海棠见大鹰淑子没有上当，于是又让耗子拉着黄包车从曹府里离开，车上坐着假扮曹大年的野山青。大鹰淑子怕判断失误，先派人密切监视黄包车。结果监视的人把野山青认成曹大年，大鹰淑子便立刻带人对野山青进行了围捕。大鹰淑子抓住野山青后气急败坏，她打伤野山青并把他带到了曹府院门口。

此时老马已带着曹大年从水路离开前往苏北。但大鹰淑子以为曹大年还在曹府，她让川崎的士兵去当先头兵。此时李丹阳已在曹府里布置了许多地雷，他们躲在曹府里密切关注着院门口的一举一动。川崎的先头兵一接近院门口就被地雷炸的人仰马翻。此时总部的申请已经办好，大鹰淑子可以带人搜查曹府了。川崎任务完成又兵力受损，他气的带人撤离了。

大鹰淑子非常谨慎，她让野山青走在前面去打开曹府宅子大门。野山鹰吓坏了，让李丹阳赶紧剪断门口炸药的引线。野山青紧张地打开大门时没有发生意想中的爆炸，大鹰淑子看到野山青安然无恙马上下令队伍接近曹府宅子。等日军走近时，野山青决定与日军同归于尽。他触动了野山鹰等人用来以防万一的最坏打算的机关。机关触动引发一连串剧烈爆炸，宅子和院子里的日军还包括野山青自己都被炸倒。

爆炸过后一枝梅冲出屋子查看野山青的伤情，野山青已奄奄一息。闫小蓓检查他的伤情后无力回天。一枝梅心如刀绞，野山鹰随后紧随而来，看到哥哥倒在血泊中，她强忍着悲痛击毙了樱花战队最后幸存的两个队员。大鹰淑子却乘乱逃跑。野山鹰和二师兄紧追而去。大鹰淑子逃到街上楼房的二楼天台，她端着枪对准路口，只等追上来的野山鹰自投罗网。

果然野山鹰和二师兄一出现大鹰淑子就开了枪，二师兄发现异常及时推开野山鹰。二师兄肩部中枪后和野山鹰躲了起来。大鹰淑子居高临下虎视眈眈地注视着野山鹰的一举一动。野山鹰想反击但苦于刚刚慌乱间将枪支掉落在路中央。二师兄示意由他来做诱饵吸引大鹰淑子的注意力，野山鹰乘机拾枪反击。野山鹰觉得太冒险不答应，哪知二师兄突然暴露自己，大鹰淑子果然朝他开枪，在她击中二师兄时野山鹰完成了拾枪反击一系列动作。大鹰淑子中枪倒地。至此樱花战队全军覆没。而一枝梅与野山青情深意切，野山青的死让她生无所恋，她在野山青身旁自杀殉情。

野山鹰失去了两个亲人痛苦不堪。苏海棠去中统复命，王伯雄对她没有送回曹大年表现的非常失望。苏海棠于是乘机提出辞职，王伯雄不愿意放弃这位得力干将，没有批准她的请求。老马也劝苏海棠不要辞职，因为即便抗战胜利国共一定还会有内战，共产党还需要苏海棠在国军内部打探情报。这时他向苏海棠下达了新的任务。

新任务就是让苏海棠他们揪出铁杆汉奸。因为在日本人的授意下上海成立了大东亚和平先遣队的汉奸组织，牵头的是上海航运业的张绍庭。他的手里有一份隐形汉奸的名单。他们的任务就是要在三天之内取得这份名单，因为三天后名单要报给日军，那时再想拿到名单是不可能的了。根据内线提供的情报，张绍庭缺一个粗使丫鬟，要想接近张绍庭就得通过这个渠道。经商议由野山鹰化名杨小妹假扮丫鬟打入张府。野山鹰在张绍庭面前表现的低眉顺目，张绍庭很满意，答应她作为粗使丫鬟留下来。野山鹰于是潜伏下来。

苏海棠被王伯雄召见。王伯雄也将抢夺汉奸名单的任务交给了她。不仅如此王伯雄还告诉她和她并肩作战地还有一队人，是由他的情妇上官雪领导的一队人。他们也想抢在日本人之前拿到名单，因为王伯雄一直和竹也勾结，他也不知道名单里有没有自己名字，所以他更要抢先拿到名单。

一时间群雄逐鹿争相而起，开始了争夺汉奸名单之战。

野山鹰在为张绍庭打扫房间时，突然听到张绍庭接到日本人的电话，称名单就锁在他的保险柜里，两天之内给他们拿过去。而上官雪的中统特务机构通过监听张绍庭的电话，也知道了他把名单放在保险柜里。张绍庭接完电话异常生气，因为有个叫王三发的人在日本昭影将军那里告他的状。他气愤地准备提前两天将名单交给昭影。正准备离开时，常给他买蛋糕的人阿虾把给他买的蛋糕递给他，但张绍庭此时心情不好，就把蛋糕扔到地上，拔腿就离开了。结果张绍庭的狗吃了地上的蛋糕死了。管家徐三斤赶紧向准备坐车离开的张绍庭汇报，张绍庭没想到有人会想要自己的命，他思忖片刻决定暂时不离开了。

张绍庭听阿虾说，他当时买蛋糕的途中被人撞倒，一个女人帮他拾起了蛋糕，估计就是那个女人调换了蛋糕下的毒。他说的那个女人就是上官雪。张绍庭气的处决掉了阿虾。上官雪在不远处用望远镜密切注视着张公馆，结果发现野山鹰竟然出现在张公馆，她猜想共军一定也想得到名单。张绍庭因为下毒事件早就成了惊弓之鸟，他让昭影下午一点的时候派一队日军亲自护送他送名单。野山鹰把消息传给了苏海棠，而同时苏海棠也从军统那里得到这个消息。

谁知张绍庭老奸巨滑，中午一点的时候川崎开着车带着日军来接他，他却装着坐汽车走的样子，等汽车开走后他又偷偷地坐黄包车从小巷里离开。野山鹰赶紧找机会将这个消息传递给了二师兄弟和耗子。他们赶紧去追赶黄包军抓住了张绍庭。谁知老狐狸张绍庭却在出门时交待管家，为保险起见自己到了日本人那里时给他打电话告诉他保险箱的密码后，再由他把名单拿去交给日本人。二师兄和耗子于是挟持着张绍庭回到张公馆，此时书房里的管家正如热锅上的蚂蚁的等张绍庭的电话。张绍庭进入书房后，接到昭影电话，他又派川崎来张公馆重新接他。二师兄逼着张绍庭拿出名单后火速离开了。哪知，张绍庭狡兔三窟，给了二师兄一张假名单。张绍庭告诉川崎，自己会在第二天亲自把名单给昭影送去。

苏海棠、闫小蓓和李丹阳三人此时正在张公馆外接应完成任务的野山鹰，而野山鹰已经知道二师兄拿到的名单是假的，所以她没有撤出张公馆。上官雪突然赶到，她责怪苏海棠给了自己一份假名单。原来之前苏海棠等人以为张绍庭是坐汽车离开的，所以中途拦截了汽车，打死了车里的假张绍庭。哪知她刚拿到名单就被坐守渔人之利的上官雪一把抢走向王伯雄邀功去了。王伯雄发现了名单是假的暴跳如雷。苏海棠告诉上官雪，自己也是在杀了张绍庭后才发现那人是假的，所以也才知道名单是假的。他们推测真名单一定还在张绍庭手中。

此时，野山鹰给张绍庭送吃的，结果听到张绍庭吩咐管家明天上行在海军俱乐部娱大东亚和平先遣队宣誓大会，他给了管家一份真名单，让他按照名单通知那些人到会。到时候昭影也会参加会。徐三斤领命，四处通知那些汉奸。

张绍庭的管家徐三斤来通知王伯雄明天早上去开会，王伯雄分析如果名单已送到日本人手里，那就会由日本人通知开会。现在张绍庭的管家通知开会可见名单还在张绍庭手中。他把上官雪调回来让她下令给苏海棠，干掉张绍庭和他的管家。

野山鹰从管家口中套出汉奸们明天早上八点开会的消息，她正把这些情报都画在纸上时，突然被管家发现。野山鹰制服住管家后，将他捆起来藏到柜子里。张绍庭突然发现管家不见了后就开始惊慌了，而上官雪因为发现监听张公馆电话已没有什么意义，就让人剪断了张公馆的电话线。张绍庭发现电话也打不出去了，他更加地惶恐，觉得张公馆已经不安全了。他发动府里所有的人寻找管家。

苏海棠等人埋伏在张公馆不远处，他们看到野山鹰一直没有出来怕她有危险，二师兄和耗子决定进公馆里救她。他们故意在公馆里放火引起混乱，想让野山鹰乘乱逃出来，哪知野山鹰还是没有动静。他们很纳闷。张绍庭的下人们手忙脚乱地扑灭火以后，他心生一计，故意告诉下人们管家已经找到，不用再四处寻找了。

苏海棠等人观察到刚刚乱哄哄的张公馆突然寂静无声，觉得情况有异常。上官雪此时却突然赶到，命令苏海棠今晚务必杀了张绍庭和徐三斤。苏海棠被迫带人进到张公馆里。上官雪四处观察时正好碰到解脱绳索逃生出来的徐三斤，上官雪一枪击毙了他。而苏海棠等人在张公馆里小心翼翼时，却被张绍庭埋伏的人突然包围。张绍庭非常得意。哪知情况忽然逆转，野山鹰拿枪指向了他。苏海棠从他的口袋里搜出了名单，但马上被上官雪以长官的名义拿走。张绍庭机关算尽还想垂死挣扎，结果被众人乱枪打死。

上官雪把名单交给王伯雄，上面果然有他的名字。王伯雄让上官雪依照名单的样式去掉自己的名字再制作一份。次日上午，上官雪在王伯雄的授意下，带人枪杀了聚会在海军俱乐部的所有汉奸。等川崎按照昭影的命令赶到时，俱乐部已经尸横遍地。

任务完成后，苏海棠、闫小蓓和李丹阳送别野山鹰、二师兄和耗子三人，他们三人要一同回四明山根据地。

野山鹰回到新四军时发现团长已换人，换成了新团长刘长风。野山鹰追问赵志国团长的下落，但刘长风顾左右而言它，一直回避这个问题。在野山鹰的一再追问下，刘长风拿出一套新做的衣服。他告诉野山鹰，赵志国团长上个月牺牲了，他临终前将给野山鹰新做的衣服托刘团长交给她，并告诉她赵志国说她早就是一个合格的新四军战士。野山鹰一时无法接受这个残酷的消息，她难过地把自己关进屋里不吃不喝。二师兄一直在门外陪着她安慰她。

此时日本宣布无条件投降，全国上下一片欢腾。老马给苏海棠下达新的任务，让她通过在中统中的关系调查国军里一个叫郁金香的内奸。苏海棠向王伯雄做了汇报。其实王伯雄就是郁金香！苏海棠走后，王伯雄与上官雪商量，现在要为郁金香找个替死鬼，制造郁金香被杀的事件。他让上官雪将一个叫王二宝的人约到酒楼。王伯雄叫来苏海棠，告诉他刚得到最新情报，竹也要与郁金香在清风酒楼接头，他让苏海棠陪自己行动，将他们一网打尽。他让苏海棠作外围在附近的楼房上做接应。

竹也果然在清风酒楼的一个房间里等郁金香，这时王二宝走进房间，竹也很好奇接头的为什么不是郁金香王伯雄，而是一个陌生人。竹也向王二宝提出暗语，王二宝没有丝毫反应。竹也发现情况不对，正要开枪时，藏在暗处的王伯雄突然开枪打死竹也。王二宝还没弄明白什么情况时，王伯雄又突然开枪打死了他。苏海棠在对面楼上清楚地看到这一切。王伯雄被当成铲除内奸郁金香的英雄受到国军的嘉奖。但上官雪提醒他这个杀人灭口的做法要做好后续工作，不然极易被人识破。

王伯雄晚上到苏海棠房间探望她，还给她送了一把手枪作为礼物。王伯雄此举是想探探苏海棠的口风。原本他还心存幻想，但苏海棠无意中却说出很佩服老师这么快解决掉郁金香，同时还让自己做了见证人。王伯雄心中一惊，他感觉苏海棠有所怀疑。他决定作出下一步的计划。他告诉苏海棠有一个新的任务要交给她。民盟主席王硕勋过几天要在广场做演讲，共产党会找人暗杀王硕勋，她的任务就是要保护好王硕勋。苏海棠不相信倡导国共合作的王硕勋会被共产党暗杀，她想去找老马问个清楚，结果这时候老马的秘密据点却没有人。苏海棠很诧异老马在这个时候离开，一切都有点太过于巧合。

根据王伯雄的计划，他在广场附近的饭店安排了一个房间作为观察点。安排妥当后，他将苏海棠和李丹阳叫出去吃饭。上官雪看到他们离开房间后就悄悄地潜入了进去。原来王伯雄已感觉到苏海棠对郁金香的事有所怀疑，发现她想暗暗调查此事，所以他决定对苏海棠动手。李丹阳走到半路想起来有东西落在房间，她要回房间去，苏海棠看到王伯雄脸上的惊慌一闪而过。李丹阳回到房间时上官雪已躲进了床下。李丹阳没有发现上官雪。

野山鹰回到新四军后按照赵志国团长临终的遗愿被安排在被服厂当厂长，炊事班的毛毛对野山鹰有意思，想追求她，于是和二师兄争相讨好野山鹰。

苏海棠和李丹阳守在酒店的房间，此时他们的房间被上官雪安装上了窃听器。苏海棠对共军要暗杀王硕勋始终不能理解，她想打电话问问野山鹰。王伯雄和上官雪在窃听装置的另一头听着苏海棠房间里的一举一动。他们想抓住苏海棠给野山鹰打电话的事件给她扣上一个勾结共党的罪名。苏海棠打电话时告诉接电话的刘团长，让他帮忙找到野山鹰，自己三点钟时会给野山鹰打电话。苏海棠挂了电话突然发现桌子上有小螺丝钉，她一下子警觉起来。她暗示李丹阳房间里有窃听装置。苏海棠联想到王伯雄这几次异常的举动，怀疑这一切都是他安排的。她决定不能再给野山鹰打电话，不给王伯雄污蔑自己通共的机会。

在苏海棠房间正下方的一间房屋里，有一个被上官雪安排的杀手。这个杀手坐着轮椅，竟然是大鹰淑子。按照王伯雄的计划，她的任务是暗杀王硕勋后嫁祸给苏海棠。果然，王硕勋一出现就被大鹰淑子一枪毙命。苏海棠发现杀手的位置在房间下方，于是和李丹阳追了下去。结果发现下面房间的杀手已经逃走，她们正四处查看时上官雪带人突然冲了进来，污蔑她们暗杀了王硕勋，而且不容她们解释就开枪抓捕她们。两人在逃离时李丹阳被抓，苏海棠胳膊受伤逃了出去。

次日，报纸上便登出了苏海棠通共，暗杀国共民主人士借以挑起国共之间的矛盾。王伯雄分析苏海棠一定会去找闫小蓓，他命令上官雪带人监视闫小蓓所在的医院。果然，苏海棠找到闫小蓓告诉她这一切。闫小蓓给野山鹰打电话，告诉她苏海棠被污蔑现在被追杀的事，她让野山鹰过来帮助苏海棠。野山鹰接到电话后心急如焚，急切地想奔赴上海。刘长风团长这时接到上级的命令，让野山鹰再次组建山鹰战队到上海解救苏海棠。野山鹰领命往上海赶去。

王伯雄给大鹰淑子下命令，让她去对付苏海棠。原来当时大鹰淑子中了野山鹰的枪后并没有死，而是得到王伯雄的救治捡了一条命，但双腿却残疾只能坐轮椅。王伯雄告诉她过去的大鹰淑子已经死了，现在她的名字叫崔香兰。他知道大鹰淑子暗恋竹也，想给竹也报仇。于是他还告诉她，苏海棠和野山鹰就是她的敌人。

王伯雄觉得苏海棠的再次逃离让他越发感到危机。他想到一个计策，他诱骗李丹阳认下苏海棠通共杀人的罪过，说是为了帮苏海棠。在他以老师身份花言巧语的哄骗下，李丹阳果然上当认了罪。上官雪把李丹阳被判死刑要送到铁蓝桥监狱的消息放出去，他们相信苏海棠知道了一定会出来营救李丹阳。王伯雄在押送李丹阳的车下放了炸弹，然后在李丹阳临走了又送给她一个藏有铁丝的苹果。李丹阳半途用铁丝打开了手拷。                        苏海棠果然得到消息商议要救出李丹阳。他们商量了周密的计划。因为押送车辆要经过得月楼，他们便商量在那里动手。苏海棠在得月楼附近的楼上准备好狙击的位置，闫小蓓则想办法弄一辆救护车甩掉所有盯梢的特工赶到得月楼，二师兄和耗子煽动一帮黄包车夫在九点十五分到得月楼附近举行罢工，野山鹰假扮成女学生在得月楼附近见机行事。

王伯雄和上官雪料到苏海棠一定会动手，他们跟在押送车的后面静等苏海棠上钩，同时他们还安排了大鹰淑子埋伏在路上准备好狙击。押送车在计划的时间内正好赶到得月楼，二师兄和耗子带着黄包车夫如约到这里罢工，押送车被迫停下。此时，国军的警察巡逻队赶来制止罢工，工人和警察打斗起来，野山鹰也加入了战斗，一时间场面非常的混乱。此时，芊芊正好经过，看到罢工也加入了进来。押送车后的王伯雄和上官雪本来要引爆押送车下的定时炸弹，看到芊芊王伯雄赶紧下令不得引爆炸弹。此时，躲在暗处的大鹰淑子突然朝野山鹰开枪，芊芊发现危险推开了野山鹰，结果芊芊的胳膊被打中，王伯雄不顾一切地冲下车护住女儿。苏海棠发现了大鹰淑子并朝她还击，还打伤了她。上官雪和随后赶来的特工们包围了野山鹰等人。但随后过来的苏海棠也拿枪对准了王伯雄。双方陷入僵局。已脱困的李丹阳发现了囚车下的炸弹，众人非常地愤怒。此时，闫小蓓开着救护车赶到，众人押着王伯雄一同上了救护车离开。

到了安全地点后，王伯雄独自找苏海棠谈话，告诉她自己抓她就是为了救她。苏海棠对他的话不能理解。王伯雄便开始巧言令色起来。二师兄告诉其他人，女人面对自己喜欢的男人往往会失去判断力，他猜想王伯雄一定会说服苏海棠。

果然，苏海棠相信了王伯雄的话答应跟他回去。野山鹰和众人根本无法理解苏海棠的决定，而且李丹阳也无法理解临上车时王伯雄递给自己苹果的用意，她不知道王伯雄深懂人的心理，他的目标是苏海棠，此举成功地打消了李丹阳和苏海棠对他的怀疑。所以苏海棠决定自己再相信王伯雄最后一次。

王伯雄找到大鹰淑子，因为芊芊受伤的事他恨不得杀了她。大鹰淑子不怕，她在香港安排了人，每隔一个月她会往香港日报发启事，一旦没有启事就证明自己出了事，那她安排在香港的人就会把王伯雄的事公之于众。王伯雄投鼠忌器不得不顾虑大鹰淑子。

王伯雄告诉苏海棠，他已经安排了人做了手脚，找了个李丹阳的替死鬼，将此事掩盖了过去。现在苏海棠只需要以渎职罪在监狱里呆上一年就可以了，这样他就可以圆满解决此事。苏海棠相信了王伯雄，被送到了监狱。

王二宝的兄弟王得胜总觉得兄弟死的冤，觉得他不可能是郁金香，也不可能知道那么多消息，再加上王二宝的媳妇是被鬼子先奸后杀，所以他与鬼子有不共戴天之仇，不可能与鬼子勾结。他找到好友胖子，胖子提供给他一个信息，王二宝死前情报科刚进了一个德国的窃听器，那几天正好装在王二宝办公室测试，说不定就录下了当天王二宝接受任务时的谈话。王得胜到情报科找到了当天的录音带，听到了当天的录音，知道了兄弟王二宝是被王伯雄所害。王得胜想将录音带交给上级举报王伯雄，但胖子劝他如今官官相护，他就算举报也不可能为弟弟申冤，说不定还会被灭口。王得胜觉得党国的人已不可靠不值得相信。胖子于是告诉他还有人在打听王二宝的事。

王得胜见到了打听王二宝事情的闫小蓓，得知她所属的山鹰战队的队长是共产党，于是他让闫小蓓约见野山鹰，他要向野山鹰提供王伯雄是郁金香的有力证据。野山鹰答应了见他。可就在他向情报科归还录音带时，被上官雪发现。上官雪向王伯雄反映了这个情报，王伯雄非常的惊慌。他下令立刻找到王得胜。

王伯雄听到上官雪的汇报后，得知王得胜有可能复制了录音带显的非常地惊慌。他命令上官雪马上把王得胜抓起来。上官雪打听到王得胜的住址后火速赶去。此时，野山鹰也按照王得胜的约定到他家里去。两路人马一前一后赶到王得胜家里。王得胜还没遇到野山鹰就被上官雪的人追杀，他只得先逃离保命，结果与野山鹰擦肩而过。他逃到胖子那里，胖子知道上官雪迟早会找到他家里，所以让王得胜暂时住进旅馆，由他给闫小蓓传消息，重新约野山鹰。

胖子刚给闫小蓓传完讯息回到家里，就被埋伏在他家里的上官雪抓了起来。王伯雄不仅对胖子严刑逼供，还利用胖子的老娘来威胁他，胖子只得供出明天上午九点王得胜会与野山鹰在欣盛面馆见面的事。因为胖子知道了王伯雄的事，王伯雄以胖子是汉奸的名义杀他灭口。

野山鹰担心见面的消息可能走露出去，所以她让李丹阳去面馆接头，而她和二师兄因为见过王得胜，他们在半路观察看能不能截住王得胜。第二天，王伯雄早早地躲在面馆旁边楼房的二楼，他喝着茶吃着甜点等侯王得胜的出现。而上官雪则带人埋伏在面馆周围。李丹阳按照计划坐在面馆吃面，山鹰战队其他人则散落在四周密切关注着面馆的一切动向。

结果二师兄没有认出乔装过的王得胜，王得胜按照约定出现在面馆。上官雪一发现王得胜就开始追杀他，王得胜拼命逃窜。野山鹰追上他带着他逃跑，楼上的王伯雄居高临下发现他们，追了下去。刚逃到一个隐秘处，王得胜就向野山鹰解释为什么要把证据交给她。结果话没说完就被身后的王伯雄一枪打中心脏。野山鹰追问谁是郁金香，可怜的王得胜一句话都没能说出口，只来的及把口袋里的一把标有204编号的钥匙交给野山鹰就一命呜呼了。

王伯雄在王得胜随身携带的皮箱里发现了汇丰银行204号保险柜的租赁合同，王伯雄和上官雪到汇丰银行调查。他们称当事人因公殉职，为查案必须打开204号保险柜。谁知银行要他们找警察局开证明。王伯雄就命令上官雪想办法从警察局张局长那里搞到证明。

二师兄在混战现场发现了之前躲在楼上的王伯雄，等他追上去时王伯雄已经离开，但二师兄拿到了王伯雄留在房间的茶杯，他想到调查上面的指纹。现在只需要找到王伯雄另外的指纹比对，以确定杯子上的指纹是不是王伯雄的。野山鹰决定去找芊芊帮忙。芊芊借口学校要募捐将王伯雄骗来并留下手印。

现在万事俱备，只等闫小蓓跟巡捕房法证科的老郑说好帮助验指纹。监视闫小蓓的特务们看到他们的会面。所以老郑一出门就被特务们拦住，特务追问老郑闫小蓓为什么找他。

拦住郑主任的特务问他闫小蓓找他的目的，郑主任吓的告诉他闫小蓓只是想验证一个指纹，还说隔天再找一个比对的指纹。特务把这个情报向王伯雄做了汇报，王伯雄突然想到芊芊让他在学校倡议书上留的指纹。他带人赶紧赶到学校布告栏，想取下布告栏里的倡议书，哪知等他赶到时，布告栏里的倡议书已经被野山鹰等人撕下来拿走。王伯雄让特工们密切监视闫小蓓，想乘机偷走有指纹的杯子。闫小蓓却将杯子随身携带、特工们没有拿到杯子，却偷听到闫小蓓与野山鹰约好在红磨坊咖啡厅与郑主任见面。闫小蓓从医院一出来就被上官雪安排的特工严密监视。半路上，闫小蓓被化装成路人的特工突然袭击，抢走了有指纹的杯子。闫小蓓沮丧极了，心里非常自责。耗子安慰她，自己和李丹阳已经查到之前找到的钥匙是银行保险柜的，他相信一定会在那里找到线索。耗子化装成贵妇和二师兄一同到汇丰银行，哪知银行有严格规定，耗子拿着钥匙也因为不是王得胜本人不能打开保险柜。耗子只好和二师兄失望地离开，决定另想他法。

上官雪知道警局张局长一直对她有好感，她乘机迷惑张局长，并乘他喝醉酒后故意找一个百乐门的小姐到他的床上，然后脱了他的衣服拍下艳照。张局长酒醒后不得不答应王伯雄给他办了一张盖好章的空白搜查令。                               

野山鹰陪耗子一起到了汇丰银行，想拿走保险柜里的东西。哪知他们前脚进门，王伯雄后脚就拿着搜查令也到了银行。眼看耗子已经打开打开保险库正准备打开保险柜时，王伯雄突然就过来了。耗子只得暂时躲了起来。王伯雄拿走了204号保险柜的东西后就离开了。耗子只好无功而返。野山鹰行动失败后只得作罢，他们下一步行动决定从监狱里救出苏海棠。

苏海棠此时被转到漕河泾监狱。上官雪偷偷地给了监狱里的女狱霸肥猫一些好处，让她想办法让苏海棠死的不明不白。而此时野山鹰等人也在商量怎么救出苏海棠。野山鹰知道监狱守备森严想救人几乎没有可能，她决定去找王伯雄，逼他救出苏海棠。谁知王伯雄见到拿枪威胁自己的野山鹰后一点也没有惊慌，反而让她上自己的车一同去监狱探望苏海棠。王伯雄的举止让野山鹰对王伯雄坚定不移地怀疑产生了动摇。结果，见到苏海棠后她反倒劝野山鹰不要救她，王伯雄是好人坏人一年后自然见分晓。野山鹰说服不了她只好离开。结果，他们前脚离开，苏海棠在回房间的半路就被肥猫和她手下的人围殴。

野山鹰听二师兄一直鼓吹自己和漕河泾的副典狱长管峰有过命的交情，于是就让他找管峰说情，把自己弄到监狱去坐牢，因为她怕苏海棠在监狱里被人暗害。二师兄让耗子偷了些字画投其所好地给管峰送去。

二师兄对野山鹰要去监狱的事耿耿于怀，他实在不放心，派耗子去劝劝野山鹰。但野山鹰却下了决心，非去不可。二师兄见说服不了野山鹰只好作罢。此时，在监狱里，肥猫到了苏海棠房间，假模假样地说对白天的与她打架的事表示歉意，但却乘苏海棠不备，突然用粘有乙醚的手帕捂住了苏海棠的嘴。苏海棠昏过去后，肥猫和她的手下就对苏海棠拳打脚踢，而苏海棠同室的狱友吓的瑟瑟发抖，躲在被子里不敢出声。二师兄的朋友副典狱长管峰听到动静赶了过来，肥猫等人这才住手。管峰看到被打的鼻青脸肿的苏海棠，知道她就是二师兄拜托自己照顾的人，为了她的安全，管峰觉得还是将她带到禁闭室比较好。于是，他故作气恼地下令将苏海棠关禁闭。

二师兄找管峰帮忙，管峰给他指了一条明道。二师兄和耗子弄了身国军的衣服，对外称是国军司令部的朱参谋。一个有钱的妇人找到他们，因为她的女儿贩卖私盐要被抓进监狱，她带着十根金条找二师兄说情。原来这一切都是管峰的授意。 他们帮管峰收下妇人的金条后，又乘火打劫收下了妇人手上的镯子。

二师兄果然办好了让野山鹰入狱的事，虽然他很是不舍和担心，但野山鹰铁了心地要去监狱。野山鹰进来的第一天，监狱里的那些飞扬跋扈的女犯人就想给她一个下马威，哪知一出手就被野山鹰打的无还手之力。众女犯顿时吓住了。野山鹰刚进来二师兄就以辩护律师的身份进监狱看她，二师兄告诉野山鹰，他已经和管峰说好了，他继续假扮成司令部参谋长，然后造个假公函将野山鹰和苏海棠带出去。野山鹰告诉他不好办，因为苏海棠根本就不愿离开。二师兄刚离开王伯雄就过来探望苏海棠。苏海棠告诉他自己在监狱里被人暗算，她希望王伯雄帮自己查出究竟是谁想要自己的命。另外，她拜托王伯雄继续调查郁金香的事。王伯雄故作镇定的说自己也怀疑王二宝并不是郁金香，他怀疑真正的郁金香是一个坐轮椅的人。

王伯雄走后，上官雪又来找肥猫，责问她为什么还没有向苏海棠对手。肥猫答应她晚上就会动手。肥猫对苏海棠同室的女犯大打出手，并拿她的弟弟威胁她，她被迫答应听肥猫的话。肥猫给了她两个苹果，其中一个有毒，逼着她将有毒的苹果给苏海棠吃。为了自己的弟弟，她果真劝苏海棠吃下苹果。苏海棠吃了苹果便昏迷过去。

女狱霸肥猫和她的手下将昏迷的苏海棠抬了出去，肥猫在出去前还在野山鹰的房间外加了一道锁。野山鹰隔着牢门眼睁睁地看着她们将苏海棠抬出去，野山鹰心急如焚。与野山鹰同房间的女犯人有一手开锁的绝活，野山鹰答应她以后绝对保护她不让肥猫欺负她，女犯人帮她打开了门。野山鹰及时地救下了正要被肥猫扔下楼的苏海棠，还把肥猫和她的同伙扔下了楼。第二天外面传出女狱有两个女犯跳楼自杀的消息。

王伯雄和上官雪得知这个消息后前者十分的震惊，后者心中暗喜。王伯雄赶紧到监狱一探究竟，在看到苏海棠安然无恙后他才放下心来。此时站长给王伯雄打电话，告诉他如果苏海棠死了，那他就有杀人灭口的嫌疑。王伯雄不得不重新规划计划。他质问上官雪是不是她动的手脚。上官雪不动声色地告诉王伯雄，自己知道他的一切底细，希望他不要太不在乎自己。因为听说苏海棠在监狱里还有一个特别能打的帮手，于是王伯雄带上官雪一起准备到监狱里查个究竟。                                   此次事件让苏海棠下了决心，答应跟野山鹰离开。二师兄花钱又找关系到监狱里探望野山鹰，野山鹰让他去找马鞋匠。二师兄将野山鹰的营救计划一一告诉了马鞋匠，一切都按计划开始进行。

隔天，二师兄拿着警备司令部的公函到了监狱，向管峰提审野山鹰和苏海棠。谁知刚出来就碰到监狱长，监狱长感到事关重大，一定要打电话向司令部的何参谋长核实。李丹阳在电话上做了手脚，监狱长打到司令部的电话被转接到马鞋匠那里，他谎称自己是何参谋的秘书，证实了司令部提审两名女囚的消息。监狱长放行了二师兄等人。

他们出来后，突然看到上官雪追了过来。苏海棠让二师兄和野山鹰两人赶紧先走，自己拖延上官雪。在撤离过程中，上官雪突然开枪击中了苏海棠，苏海棠中枪的同时反应迅速地拿枪指向了上官雪。上官雪受制，二师兄和野山鹰虽然十分不舍但迫于形势不得不先离开。王伯雄抱起失血昏迷的苏海棠，准备送她到医院救治，此时他看到了苏海棠手臂上的蝴蝶胎记。

在医院里，王伯雄告诉苏海棠，他在她手臂上发现了蝴蝶形的胎记，经过调查他发现苏海棠竟然是自己妻子文茵一直苦苦寻找的丢失的妹妹圆圆。他要救苏海棠离开。王伯雄给闫小蓓打电话，让她带话给野山鹰，明天九点在马斯南路约见野山鹰，共同商议营救苏海棠。上官雪已经对王伯不信任，她窃听了王伯雄的电话，得知他要救苏海棠的消息。于是她找到大鹰淑子，将这个消息告诉了她。

野山鹰听到闫小蓓传的消息后，将信将疑，她们觉得王伯雄不可能会救苏海棠，更对他发现苏海棠是自己小姨子的消息不相信。但为了苏海棠他们还是决定冒险。次日，王伯雄早早地赶到了约好的地点，但他来之前发现大鹰淑子不在房间里，所以到了约定地点后他总觉得不安，于是他临时决定躲在暗处，静观其变。到了约定时间，野山鹰和二师兄躲在一旁偷偷观察，但没有看到王伯雄。二师兄决定代替野山鹰与王伯雄见面，她则和耗子一起到对面容易躲藏狙击手的楼房查看有没有埋伏狙击手。结果，二师兄一暴露在大鹰淑子的狙击范围内她就开枪打中了他。王伯雄看情况不对赶紧离开了。野山鹰和耗子等人看到二师兄中枪都非常地紧张难过，耗子更是赶紧背起他找闫小蓓救治。所幸子弹没有击中二师兄的要害，他只是失血过多，取出子弹后基本没什么大碍。

闫小蓓借查房之机将发生的一切告诉了苏海棠，苏海棠没想到王伯雄约野山鹰是为了杀她。为了大家苏海棠让闫小蓓传话给不要再救自己。这时，王伯雄赶到苏海棠病房，他告诉她自己发现了上官雪在自己电话那里安装了窃听器，监狱暗杀苏海棠和今天刺杀野山鹰的事都是上官雪的阴谋。苏海棠半信半疑。

为了核实王伯雄的话是真是假，野山鹰决定找王芊芊了解她是不是有个失散的小姨。结果，野山鹰遇到在街上贴传单的王芊芊，她正被巡警追捕，野山鹰救了她后问她不是有个小姨的事，王芊芊核实了这个消息。野山鹰顿时愣住了。

王伯雄打电话约上官雪中午喝咖啡看电影，上官雪对王伯雄突然对自己这么好有些意外。王伯雄正准备出门时，王芊芊心急火燎地赶来找他。王芊芊质问王伯雄苏海棠是不是自己小姨，王伯雄告诉他自己也是刚刚知道。于是王芊芊以死威胁王伯雄放了苏海棠，王伯雄答应了女儿，并让她告诉野山鹰自己中午约了上官雪喝咖啡看电影，并会故意拖住上官雪，他还会把医院的警察调走一部分，他让王芊芊告诉野山鹰可以乘这个机会去医院救苏海棠。中午时分，王伯雄故意迟到，中途还打电话让人调走医院警察，闫小蓓等人便在医院开始营救苏海棠。因为医院守备森严，无法正常离开医院。大家让耗子找个门路，耗子想到了在太平间的死尸身上做文章。

耗子的主意是狸猫换太子，是让苏海棠假扮死尸运出医院。野山鹰等人思虑周全，还让耗子扮成巡警掩护。于是众人开始行动。他们推着病床，野山鹰和二师兄装成小两口，一路故意地哭哭啼啼，而苏海棠就装成他们因肺痨而是的老娘。耗子则故意混淆视听假传情报，让医院看守的巡警们忙的昏头转向。众人最后有惊无险地逃离。按照计划他们还带走了王芊芊，装成绑架她的样子。

王伯雄在街上一直陪着上官雪，他企图说服上官雪不要再为难苏海棠，谁知上官雪对苏海棠的恨不仅是不同立场的对立，更是作为喜欢同一个男人的女人间情敌的对立。王伯雄恨不能杀了她。此时有属下来报苏海棠逃跑了。王伯雄装作吃惊的样子和上官雪一起赶去医院。但上官雪打听到王伯雄此前调走了医院的部分警力，她便怀疑王伯雄是故意放走的苏海棠。上官雪让大鹰淑子埋伏在去四明山的必经之路。

王伯雄按照王芊芊的要求为苏海棠等人的撤离提供了一台车。众人乘车往四明山撤离时，半途被上官雪带人拦截。苏海棠等人装出劫持王芊芊的样子拿枪对着王芊芊的头，上官雪投鼠忌器了。这时王伯雄赶到，装出为救女儿自己主动当人质的样子。上官雪不甘心地撤退。而此时埋伏在不远处的大鹰淑子突然开枪击中了野山鹰，野山鹰腹部中枪倒地。众人赶紧将野山鹰送到医院。

苏海棠拿枪逼着王伯雄，告诉他如果野山鹰有事自己一定不会放过他。她质问王伯雄是不是郁金香，王伯雄始终不正面回答。他深情地看着苏海棠，告诉她自己从来没有像爱她一样爱一个女人，爱到愿意为她付出一切，为她什么都可以做。他觉得也从来没有一个女人像苏海棠那样懂自己。苏海棠面对王伯雄的表白内心陷入深深的矛盾和纠结中。她慢慢放下了手里的枪。

闫小蓓在为野山鹰做手术时，需要大量的O型血。经化验二师兄的血就是O型，他告诉闫小蓓只要能救野山鹰就算抽干自己的血也认了。几天后，一直昏迷的野山鹰终于醒来。二师兄一直悬着的心终于放了下来。野山鹰伤好后，耗子和闫小蓓等人都加入了新四军，他们都愿意为了创造更美好平等的世界而斗争。野山鹰悄悄地到赵杰国坟前倾述心事，她告诉赵志国自己心里已经走进一个人，他就是二师兄。

一九四九年全国多个省市解放，上海也面临解放，但国民党还在做最后的挣扎。野山鹰等人的山鹰战队临危成立。上级给他们下达命令，让他们前往上海接受新的任务。接头人就是老马。老马告诉他们目前国民党逮捕了三百多名地下党，还抓了一些进步人士和学生。这些人被关在警备司令部，还有一些人被关在王伯雄负责的保密局，由王伯雄进行甄别。山鹰战队的任务就是查到那些被秘密关押的人的下落并解救出他们。

经过四处调查，他们查到那些进步学生可能被关押在虹口顶丰纱厂。闫小蓓主动请缨先去探个究竟，因为纱厂的黄老板是她的老病号，她对他还比较熟悉。野山鹰提出陪她一起。两人找到黄老板，假说有个亲戚因为参加游行被抓，想探听是不是关在纱厂。黄老板面露难色，支支吾吾。不远处的楼上，上官雪偷偷地躲在一旁偷听。野山鹰脾气火爆，她拔枪对准了黄老板。黄老板犹豫再三，告诉他们纱厂的地下仓库里的确关押了十几名学生。闫小蓓离开后，黄老板向上官雪报告，自己完全按照她交待的那样说的。上官雪满意地点头，她和王伯雄安排好一切，只等山鹰战队自投罗网。

野山鹰将打探到的消息告诉了众人，他们决定晚上行动前去营救。苏海棠却觉得怀疑，因为她深谙军统的钓鱼放饵之术。众人谈论后决定还是按计划行动，只是行动多加小心。晚上，众人潜入纱厂后发现没有一个守卫，到处安静的让人不安。闫小蓓提出让自己先去打探一番再做决定。

闫小蓓小心谨慎地走进仓库，四处还是没有人。她不知道上官雪带人就埋伏在仓库两侧，她想等山鹰战队的人都到齐后再行动。闫小蓓越来越感到不安，她决定先撤出去。撤到门口时她突然朝空中开枪，枪声惊动了两侧埋伏的特务，他们冲出来。闫小蓓见状往门口跑去，上官雪一枪打中闫小蓓的腿，仓库门随后关闭。闫小蓓在门内冲野山鹰等人大喊，让他们赶紧撤走。苏海棠也不想做无谓的牺牲，于是命令众人撤离。

闫小蓓从昏迷中醒来时，看到的是王芊芊的男友李立仁关切的目光。李立仁告诉她，自己也不知道这是哪里，他们已经被关了三十一天。闫小蓓告诉他们自己是来寻找和解救他们的。她相信山鹰战队的人一定会找到并营救他们。

闫小蓓被抓后，苏海棠等人想到借用王芊芊来压制王伯雄。苏海棠告诉王芊芊李立仁被王伯雄所抓，让她给王伯雄施压，放了李立仁等人。王芊芊按照苏海棠的建议求父亲打听李立仁的下落。王伯雄安排上官雪查到李立仁关在秘密地点七九六，他命令上官雪将李立仁和闫小蓓分开关押，将李立仁另关到一个条件稍好一些的监狱。

王伯雄又命人找来李立仁的作业本，模仿上面的字迹给王芊芊写了一封信，告诉王芊芊自己已经去了法国。王芊芊从信件的称呼和落款看出端倪，她把这些情况向苏海棠做了汇报。苏海棠让她搬回家住，密切关注王伯雄跟什么人联系。

王芊芊按照苏海棠的吩咐密切关注父亲与什么人接触。当晚，周市长来拜访王伯雄，让他把一些重要的档案归档保存，这些档案涉及被抓的那些人的信息。王伯雄知道女儿会把这些消息向苏海棠汇报。果然，王芊芊转身就把消息告诉了苏海棠。苏海棠又跟老马汇报，老马觉得是时候动用安插在国名党组织里的重要棋子，代号为弥勒佛的情报员。老马秘密联系了弥勒佛，他提供了一个重要情报，关押地下党的秘密据点在周家嘴仓库。

其实这些都是王伯雄的奸计。他知道王芊芊会给苏海棠提供消息，于是他也故意泄露一个假的地点，既可以挖出隐藏的共军情报员，又可以将山鹰战队一网打尽。果然，他们查出了包括弥勒佛在内的五名地下情报员，又在周家嘴仓库布下天罗地网，只等山鹰战队的人自投罗网。

野山鹰和队员们到了周家嘴仓库，他们先抓了一个仓库管理员小六，哪知小六已被埋伏在仓库里的王伯雄的特务们威胁，小六按照特务们的交待招供仓库里关押了地下党。野山鹰决定化妆成扫地的先打探一番。结果王伯雄在仓库二楼看到了野山鹰，他让特务们稍安勿动，他想等山鹰战队所有的队员到齐。野山鹰现在心细如发，她发现仓库里被绑着的满脸是血的地下党上下打量着她，还发现他们脚下竟然还有烟头。她感到情况有异。

野山鹰撤出仓库后把这些情况告诉了苏海棠等人。众人猜测那些被绑的不是地下党而是特务。他们于是撤离。苏海棠找到王芊芊，让她查到淞沪警备司令部的电话，谎报周家嘴仓库有人贩卖烟土，让他们黑吃黑狗咬狗。王芊芊在王伯雄的办公桌里找到电话，并用他桌上的信纸写下电话号码，然后她按照苏海棠的交待在屋外的公用电话给警备司令部打了电话。警备司令部的人马上带人到周家嘴仓库检查，结果与王伯雄的人对峙。王伯雄看计划暴露气急败坏。

回到家王伯雄质问王芊芊，是不是她透漏了电话号码还打了电话。王芊芊开始不承认，但王伯雄拿出桌子上的信纸，上面有王芊芊上次抄号码时印在上面的痕迹。王芊芊无言以对。王伯雄气的限制了她的自由。王芊芊却乘晚上偷偷地用床单绑成的绳子溜出家门。结果碰到二师兄和耗子。他们告诉她，让她把王伯雄骗到咖啡馆，耗子准备了麻药，到时候麻翻王伯雄。王芊芊让他们答应不能伤害王伯雄。最后王芊芊依计行事，耗子麻倒王伯雄并把他捆起来交给了野山鹰。

二师兄和耗子的擅自行动让野山鹰和苏海棠非常生气，他们绑来的王伯雄成了烫手山芋。她们只得想办法应对。

野山鹰和苏海棠等王伯雄醒后，逼问他秘密监狱在哪里，弥勒佛等人的关押处在哪里。王伯雄告诉他们自己只告诉她们一个情报。苏海棠问他弥勒佛的关押地点。王伯雄说出在安盛化工厂，并让她们在五点以前做好要做的一切，因为到了五点特工们联系不上王伯雄的话，所有的情况他们都将会重新调整。苏海棠将王伯雄交给二师兄和耗子看押，她和苏海棠、李丹阳前去解救弥勒佛。

这边上官雪联系不上王伯雄已提高了警惕，她很快调查出绑架王伯雄的是二师兄和耗子，并查出了他们居住的位置。上官雪带人找到山鹰战队的住处，她看到这些民居连成一片，于是心生一计，让属下放一些烟雾弹，制造着火后的样子。果然，躲在屋里的二师兄和耗子以为房子着火，赶紧带着王伯雄逃出房间，结果被上官雪追杀。她救下了王伯雄。获救后的王伯雄让上官雪赶紧到化工厂。

野山鹰等人到了化工厂。此时，已在化工厂里埋伏的大鹰淑子扯掉脸上的眼罩，扔掉平时坐的轮椅。原来她根本不瞎不瘸，她一直伪装成残疾的样子就是为了麻痹众人放松对她的警惕。她打死了看押包括弥勒佛在内的五个共产党地下情报员的所有特工，她就是要等着野山鹰和苏海棠来解救他们，然后她要将她们两人打死为竹也报仇。野山鹰等人到了化工厂后，大鹰淑子躲在暗处狙击她们。野山鹰和苏海棠配合默契，终于击中大鹰淑子，救下了弥勒佛。大鹰淑子走到穷途末路，她很不甘心。她说苏海棠杀了她心爱的男人竹也，她也要告诉苏海棠一个真相，毁掉苏海棠心爱的男人。她说出王伯雄就是她们痛恨的大汉奸郁金香。苏海棠很震撼。大鹰淑子说完突然引爆了她安放在化工厂里的炸弹，她想与苏海棠同归于尽。苏海棠和野山鹰及时逃离。

大鹰淑子的死终于去掉了王伯雄的心病。他接到上级毛局长的命令，告诉他准备撤离到台湾，走之前要求他采用极端的手段处理一些相关人员。于是王伯雄找到知道内情太多的周万全副市长，借机在他的茶杯里下毒。王伯雄前脚离开，野山鹰和二师兄就寻到周万全这里调查情况。周万全开始还负隅顽抗，哪知突然毒发，他明白王伯雄在他的茶里下毒。于是他在临死前说出秘密关押点在闸北七九六。苏海棠通过调查王伯雄打给王芊芊的电话位置和分析闸北的地图，推测出秘密关押点在闸北一个电厂。

此时解放军已打到上海，上海马上就要解放。国民党在做着最后的挣扎。

王伯雄按照上级命令让上官雪一批一批地处决抓到的地下党和进步学生。为了女儿芊芊，王伯雄想把李立仁争取过来。他当着李立仁的面处决和他一样的进步学生，鼓动他放弃共产党的信仰回归到国民党队伍。李立仁义正辞严地拒绝了。而此时王伯雄已经命令芊芊收拾好行李，明天下午六点他们要往台湾撤离。

山鹰战队明天就要到闸北电厂营救被秘密关押的人士。大家都知道明天一定是一场血战，心情都非常沉重和忐忑。二师兄拿着花环向野山鹰表白，希望她接受自己。众人都笑着看野山鹰的态度，野山鹰含羞答应二师兄，并告诉他战争结束后一起回四明山举办一个革命婚礼。野山鹰还给大家每人一个护身符，希望大家明天的战斗中都平平安安。

王伯雄和上官雪焚烧着机密档案，做着撤离上海逃往台湾最后的工作。王伯雄告诉她上级做了最后的指示，明天处决完七九六最后一批人他们就可以撤到台湾，到时候他在台湾与上官雪结婚。

第二天，苏海棠和李丹阳装扮成电厂的工人混入电厂。据她们观察，电厂北边区域有一个仓库，上面写着禁区高压危险，可附近看不到高压线。于是她们推测秘密监狱就在那里。她们往仓库里投掷了烟雾弹，顿时烟雾弥漫，仓库里的特工以为失火赶紧逃离。这时仓库门大开，好几个特务从里面冲了出来。苏海棠和李丹阳确定了地点。李丹阳又炸开了做了伪装的墙壁，打开了监狱的入口，监狱果然就在地下室里。苏海棠和李丹阳击毙了看守，救出了李立仁和闫小蓓等人。这时王伯雄带着特务赶到，山鹰战队的人与王伯雄展开激战。此时上官雪和前来增援的国名党宪兵队赶了过来，闫小蓓在枪战中被牺牲。

众人强忍着泪水继续战斗，为了大局苏海棠将救出的人交给接应的野山鹰，让他们迅速撤离由她来断后。野山鹰只得带着被救的人暂时撤离。苏海棠牵制着王伯雄，给野山鹰他们创造撤离的时间。苏海棠在子弹用尽后拾起地上的枪支继续作战，王伯雄不小心露出一个空挡，苏海棠朝他开枪射击，上官雪扑过去用自己的身体替王伯雄挡住了子弹，王伯雄发现后反手朝苏海棠射击，苏海棠和上官雪同时倒地。上官雪最后死在王伯雄的怀里。王伯雄此时红着眼带人朝野山鹰等人追去。

野山鹰带着大家撤离时遇到前来接应的老马，他们决定留下来设置屏障断后，其他人迅速撤离。他们设置了屏障，又让耗子和李丹阳埋设了地雷，一切安排妥当，只等王伯雄追过来。野山鹰担心着苏海棠的安危，如果王伯雄追上来那就证明他突破了苏海棠的阻拦，那也说明苏海棠凶多吉少。二师兄默默地看着野山鹰，他们都知道一旦王伯雄冲过来大家生还的可能都微乎其微。他很想握一握野山鹰的手，可又怕她生气。这时王伯雄带人气势汹汹地朝他们走来。野山鹰心如刀割，这证明苏海棠已经牺牲。她强忍着心中的悲恸，与王伯雄展开殊死之战。

由于双方都是鱼死网破的决心，战斗十分激烈，双方都损失惨重。老马、耗子和二师兄先后牺牲，野山鹰和李丹阳都中枪倒地。李丹阳在临死前拼着最后一口气引爆了埋设的地雷，王伯雄的队伍被炸的人仰马翻。爆炸平息后，王伯雄摇摇晃晃地站起来，此时野山鹰已受了重伤且赤手空拳，她眼睁睁地看着王伯雄拿着枪一步一步地接近自己，就在王伯雄准备开枪时，他的背后突然有人朝他连开数枪。王伯雄艰难地回过头去终于看到来人，竟然是拼着最后一丝气息坚持到这里的苏海棠。苏海棠看到打死了王伯雄救下了野山鹰，她含笑死去。

一九四九年五月二十七日上海解放。野山鹰穿着军装走在她的山鹰战队队员们最后牺牲的铁桥上，这里曾牺牲了她最爱的男人、最亲的姐妹、最好的战友。她代替他们帮他们看着胜利这一天的新的曙光！

（全剧终）