日本帝国主义悍然发动了震惊中外的“七七事变”，八路军前线指挥部独立团在团长郑川的带领下，奉命东渡黄河，开赴山西抗日前线。

太岳县城门口，装备精良的国民党军414团受到热烈欢迎，同样抗日的八路军却被拒之门外。

原来414团团长周治国是太岳县长周福源的二公子。周福源邀请郑川出席欢迎宴，同时到来的还有富商华侨陆曼云女士，她此次携巨款回国支援抗战。

两名日本特务在城中侦察，国民党军与之发生激战，特务顽抗并逃至城外，被八路军战士段小虎击毙。不料国民党军强行抢功，双方再起争执。

段小虎因与国民党军抢功，被郑川关了禁闭。周治国发现“日特事件”是营长左金平强抢八路军之功，将其五花大绑押到独立团

营中赔罪，郑川一句“兄弟合作”化解尴尬。

八路军召开统一战线座谈会，陆曼云却对八路军心存误会，认为八路军根本无力抗击日寇，郑川言明不会强求。陆曼云的笔记本中遗落一张照片，照片中的女人正是郑川的妻子—黎英。

抗战形势如火如茶，但阎锡山却寄希望于和平解决战争。中共中央派代表面议战局，希望阎锡山丢掉幻想，积极备战。

日军板垣征四郎狂妄叫嚣迅速灭华的疯狂计划，与东条英机联合，进行“三个月内灭亡中国”的作战计划。

板坦挥师进攻晋北重镇大同，独立团和414团都接到北上驰援的命令。上了火车才发现，船工宋老爹的次子宋憨头混在了独立团的队伍中，郑川只得留下他。

由于战略失误，大同会战失败，中国守军向平型关撤退。独立团和414团接到军事部署，分别驻守寒水岭南北两侧阵地。郑川与黎英相遇，但非常时刻未能相认，匆匆别离。

郑川率独立团潜入敌后，配合国民党军激战平型关。国民党的正面防线无法固守，阎锡山见势不妙，下令全线退守忻口。

然而郑川的独立团却没有接到撤退的命令，一支孤旅被敌人重重包围。周治国主动请求成立敢死队营救独立团。

郑川利用从日特身上缴获的地图和望远镜，决定带警卫排佯装向雁门关方向突围，引开日军，令常松林带大部队向涞源的敌占区方向突围。

郑川打响战斗，板垣立即集结部队追击，然而奸猾的板垣很快就发现了郑川的真实意图。

为了给独立团大部队更多的时间，郑川延后了撤退时间，他假意与日军谈判，设计逃脱。板垣气急败坏地派侦察机搜寻八路军下落，此时的八路军独立团成为了整个平型关战场的焦点。

独立团成功突围，总部命令其前往关沟设伏，击溃日军的补给运输队。到达关沟需要经过双马岭，郑川经过侦察，决定将部队分为3个部分，一部分按照指挥部指挥在关沟设伏，另外两个部分在双马岭伏击敌人的增援部队。

双马岭一役，独立团打得很艰苦，常松林受伤，段小虎也在清理战场时为救宋憨头壮烈牺牲。

平型关大捷消息传来，群情激奋，八路军打破了日军不可战胜的神话，极大地鼓舞了全民抗战的决心。

陆曼云受到鼓舞，决定组织医疗队赴前线，宋老爹的女儿、周福源家的丫鬟宋雨田也决定跟随陆曼云上前线。

为得到周家应允，宋雨田请求大少爷周安邦帮忙，周福源因为儿子对家中丫鬟动了心思，忧心忡忡。

414团奉命坚守平型关最重要的战略支点——茹越口六郎庙阵地。

平型关大捷惹恼了板垣，他接受了石原的建议，对山西战场采取“分进合击”计划。

周治国严令死守阵地，却仍未能挡住日军飞机大炮的攻击，国民党军伤亡惨重，六郎庙失守。郑川命令各营集结队伍驰援。

郑川提出一个大胆计划，他利用敌人先炮轰再步兵推进的作战规律，带着侦察排连夜在日军将火力运到山上之前，先到达六郎庙，夺回了阵地。

然而天亮之后，大批日军从两翼进攻，包抄了六郎庙，周治国欲带兵继续激战，被郑川劝服。阎锡山下令全线撤退，平型关战役结束。

周治国向司令部主动请缨坚守原平，可战士们听到飞机声就四散逃跑，军心不稳。

日军凭借强大的火力优势对原平疯狂进攻，原平是忻口最后一道防线，414团经过几次战役，伤亡惨重。

陆曼云和宋雨田到前线送吃的，得知414团恐难守住原平，陆曼云独自骑马赶往独立团，请求郑川援助。

郑川却另有打算，他提出打掉日军机场，才是对战役的最大支援。郑川的计划得到了前线指挥部首长同意。

原平阵地，周治国难以抵挡日军飞机大炮的攻击，只得下令撤退。

为加紧支援战场，郑川乔装进入代县侦察，他摸清了代县机场的所有布防，亲自带着队伍执行炸机场的任务。

板垣联合华北军集结重兵，合围娘子关。石原主动请缨，带领一支部队寻找突破口。

在白家庄，石原找到了突破口，但这也暴露了日军的真实意图——迂回到娘子关背后进攻。郑川大胆提出在七井村伏击日军。

首次歼灭日军后，看到日军不撞南墙不回头的样子，郑川大胆运筹，决定再次在七井村设伏痛歼日军。

板垣的第五师团兵临太原。国军414团接到命令撤退。独立团接到改编命令，到129师组建直属独立团，在太岳建立敌后根据地。

周治国劝郑川退回黄河南岸，郑川却告诉周治国，八路军要留在太岳，开展游击战。

面对整个山西抗战低迷的情况，郑川提出在仙人岭打一场伏击。

就在郑川带兵侦察仙人岭时，发现敌人的部队已经先到了，为了不贻误战机，他大胆带两个排展开伏击。

战斗中，郑川发现大批日军援助仙人岭，黎县必定空防，他随机应变，决定攻打黎县。

先是日军俘虏被百姓打死两名，再有太岳的乡绅联合反对减租减息，太岳的敌后工作困难重重。

郑川意识到，此时应该团结一切可以团结的力量，建立广泛的统一战线。黎英接受郑川的劝说，留周福源继续担任太岳县长。

关于支持根据地建设的事，宋雨田提出说服周安邦帮忙。

周安邦邀请宋雨田到学校为刚入学的孩子们上课， 同时也意识到，宋雨田受陆曼云和黎英的影响，思想已经慢慢改变。

面对日军大兵压境，土匪武装铁刀会祸害乡里。

常松林从延安伤愈归来，路遇土匪，警卫员牺牲。常松林坚持给警卫员报仇，郑川却坚持“收编”铁刀会，黎英不同意，她认为周福源从中作梗，剿匪牵扯各方势力，此时并非最佳时机。

黎英向周福源汇报商议，要剿灭铁刀会。不想周福源老奸巨猾，不仅没有反对，反而召开“剿匪动员大会”，以剿匪之名，借机敛财。

铁刀会单仁贵识破了周福源的诡计，原来周福源欲让土匪与八路对着干，这样既得了钱，又赚了剿匪的名声。

单仁贵伏击保安队，还给周福源下了战书。周福源思虑再三，决定请独立团出面剿匪，单仁贵逃脱。

被郑川关了禁闭的宋憨头，与铁刀会的二当家于峰相谈甚欢，二人一起逃出了军营，于峰带着宋憨头投靠了大当家单仁贵。

宋老爹和宋雨田因为宋憨头当了土匪，十分气愤，怎知这一切都是郑川暗中安排。

宋憨头放出消息，说周家有一批物资到了，单仁贵请土匪白龙出山，白龙不是别人，正是宋憨头的亲哥哥宋铁头。

单仁贵强抢周家骡马队之时，郑川带兵一举收剿铁刀会余匪，宋铁头带队逃走。郑川说服单仁贵接受了独立团的收编。

宋雨田提出加入牺盟会，黎英派她前往沁县参与敌后联络工作。

周福源路遇乡党王老板，知其欲为傻儿子娶亲，回到家中，又听闻大儿子与宋雨田过从甚密，诱骗宋老爹签下了与王家的婚书。周安邦暗中听到，向宋雨田提亲。

中条山414团训练场，陆曼云前往西安接收物资，前来看望周治国。

因对八路军的政见不一，二人产生了分歧，不欢而散。

周福源让王家强抢宋雨田，黎英得知后，从4个匪徒手中救出宋雨田。周安邦试图与父亲争取婚姻自由，却遭到威胁。

宋雨田却动了上吊的心思，幸亏黎英和陆曼云及时赶到。

单仁贵受到为日本人做事的三叔蛊惑，决定通敌卖国。单仁贵与哨兵发生交火，宋憨头一路追赶。单仁贵欲使计暗害宋憨头，被当场击毙。

因周福源“病重”，周治国急匆匆回到太岳，周福源向儿子抱怨着太岳的一切。

周治国在根据地村中查看，感受着八路军与百姓的鱼水情深。

周治国与郑川一番长谈后，邀请郑川参加战术交流班。

郑川讲述游击战，却被质疑，在得知有战斗任务的情况下，郑川提出让国民党军及美国军官观摩作战。

郑川给国民党军及美国军官上了游击战的最好一课，本来不服气的国民党军团长孙幸奇也不得不服。

根据地的发展引起日军巨大恐慌，新任司令官多田骏不断发动疯狂围剿，并集结3万部队向晋东南地区展开九路围攻。

石原连队打出“专打八路军，消灭郑川”的条幅，大举进攻太岳，周福源再次仓皇出逃。八路军与石原展开游击战，在太岳城门口，给石原留下几处“地雷阵”，炸得日军抱头鼠窜。

太岳沦为敌占区，郑川没有气馁，用毛泽东的《论持久战》一文鼓励战士们。他大胆将独立团化整为零，各自发展，独立开展游击战。石原找不到八路军，只得抓了百姓要挟独立团。郑川使用“鞭炮加桶”的新式武器，吸引石原主力，趁机解救百姓。未避免再连累百姓，郑川决定撤出石板村，转往山寨驻扎。

郑川根据宋憨头“麻雀觅食”的说法，提出了“麻雀战”的战术方法：化整为零，忽聚忽散、忽东忽西袭击敌人，令石原连队心神不宁、狼狈不堪。在一次单人伏击日军军官时，宋憨头被日军追击，危急时刻，他被土匪白龙所救。

八路军部队逐渐壮大，粮食问题也越来越严重，黎英再次向陆曼云求援。陆曼云来到根据地，郑川派老班长陈大锅照顾她。郑川东拼西凑，好不容易给陆曼云凑出一顿像样的饭菜。陆曼云好奇吃了糠团子，难受得直咳嗽，战士们却一直吃这个，她大为震动，决定帮八路军筹粮。

得知海叔筹到粮食回来，陆曼云欲往渡口接应海叔，常松林派老班长陈大锅和一个班的战士前去保护。不料遭遇石原突击队拦截，陈大锅为保护陆曼云壮烈牺牲。陆曼云向郑川请求加入共产党，表示愿意募集物资支援根据地。

陆曼云买粮途中遭遇土匪白龙的拦截，白龙对陆曼云一见倾心。陆曼云了解到白龙本性善良，并有抗日的意愿，用独立团的事迹感召白龙。得知陆曼云是海外归来的大小姐，不仅支援抗日，还参加了八路军，白龙一夜辗转反侧，最终决定投奔八路军。白龙竟是宋老爹的长子宋铁头，铁头与憨头兄弟相认。

宋铁头认为八路军小瞧他们，决定杀几个鬼子抖抖威风。正巧遇上鬼子的抢粮队，激战之后，日军小队长逃脱。日军部队顺藤摸瓜，找到独立团驻地，独立团与日军展开巷战。郑川放弃已暴露的驻地，退回王家堡。

日军以3万兵力分九路向晋南围攻，郑川以不变应万变，留在黄河北岸坚持抗战。阎锡山带着他的流亡政府和亲信退至吉县克难坡。日军北平司令部就山西作战经验研究做出决定，成立“对伯工作组”，专门从事对阎锡山的策反和劝降工作，并向阎锡山放出消息，在共同防共的基础上，不进攻晋绥军并归还西北公司资产。在阎锡山的授意下，周福源等顽固派和八路军大搞摩擦。

周福源激将牺盟会决死队队长张平虏，想让决死队拿下日军东乡炮楼。郑川替张平虏解围，答应配合决死队打下东乡炮楼。

郑川思索再三，决定向414团借道，周治国答应，要求战利品对半分。决死队与独立团出发，郑川再三叮嘱张平虏，动静搞得越大越好。东乡炮楼，决死队搞出各种响动，日军小头目赶紧电话求援。

古楼兵站外围，周治国集中力量摧毁鬼子的第二道防线。郑川率部在牛脊岭设伏，伏击了日军的两个连队。战斗结束后，周治国离开太岳，他承认八路军建设了一个全新的太岳。

陆曼云带莱特女士采访阎锡山，话语中不难听出，阎锡山已有投降之意。日军根据情况制定“囚笼政策”，欲以此改变华北战局。

日军木村以“穆老板”的身份接触周家大少爷周安邦，并将紧缺的物资配送给周记老店，一时间，周记老店人来人往。八路军战士胡大喇叭前往周记老店购买篷布绳索，木村安插的陈协理派手下两个伙计帮助送货，借机打探到了独立团驻地。日军由两个“送货人”带路，准备清晨偷袭独立团。

早起练功的胡大喇叭和两个小战士发现异常，吹响了紧急转移号。独立团闻号声紧急应对，终于摆脱险境。恼怒的日军将胡大喇叭和两个小战士团团围住，三人壮烈牺牲。

独立团对敌特工作疏于防范之事，在师部遭到首长的批评，面对日军的渗透政策，郑川和黎英想到了“请君入瓮”一招。战士黄豆子遇到了假扮成货郎的日本奸细“蚊子”，郑川让黄豆子先稳住对方，准备做个“大买卖”。郑川决定以自己的指挥部充当诱饵，让部下常松林带队在郝庄外围的山梁上设伏。

石原接到“蚊子”情报，立即派日军大尉领兵出击。眼见鬼子中计，郑川却没有料到，狡猾的石原还同时派了特攻队，欲置郑川于死地。化装成八路军的日军特攻队通过宋铁头和陆曼云的防线，接近郑川指挥部。此次战役与石原打了个平手，郑川决定变被动为主动，安排宋铁头打入敌人内部。

太岳县举行议员公选，宋雨田的选票多过周福源，周福源十分光火。

宋铁头打了周安邦，因此离开了八路军。木村前往拜见石原，将八路军骑兵队队长宋铁头叛逃的消息传给了石原，石原让清水亲自去招降宋铁头。宋铁头组织了“大汉义军”，与清水还有翻译官纪群几次交往后，发现纪群是可以策反之人。

黎英发展张平虏、宋雨田加入了共产党，常松林也主持了宋憨头和另外几个战士的入党仪式。宋憨头得知哥哥投敌，欲去沁县将宋铁头拽回，被郑川及时阻止。

日军围剿了八路军在榆社的货栈。黎英在周记老店发现了可疑日货，怀疑周家与日本人有关系。独立团战士因粮食困难，很多人饿得晕倒，郑川向师部提出搞根据地建设。

宋铁头策反了纪群。郑川由周记老店留下的独轮车，猜到了周家与日本人的关联。部队移师冀南，郑川与黎英匆匆别离。

张平虏化验周记老店的“白面”，猜测周家背后隐藏着一个日本人。

周福源前往克难坡见阎锡山，得到阎锡山授意，要对牺盟会决死队的同志“下狠手”。此时的郑川正在威县执行战斗任务，对阎锡山的恶意浑然未觉。

郑川等人在香城固找到了伏击日军的最佳地点，却苦于难将鬼子引来。常松林、杨大河带队在威县佯攻城门，诱敌进入香城固伏击圈。郑川带领独立团大败日军，缴获许多战利品。

秋林会议现场，黎英与梁天寿等顽固派公开发生争执，众多顽固派纷纷叫嚷除掉“共产党在牺盟会中的伪装分子”，黎英等人情况危急。

宋雨田得知为周家送货的穆老板又出现了，只身前往周宅查探，看到周安邦正在招待穆老板。宋雨田命郭安民继续监视周家，穆老板告诉周安邦自己是日军“对伯工作组”组长，周安邦十分惶恐。郭安民跟踪穆老板，却被周福源手下的黄队长抓了起来。宋雨田得知此事，十分着急。

八路军总部，郑川得知蒋介石对八路军总指挥朱德“明升暗降”，惟恐八路军队伍扩大，还调动几支国民党部队，意图攻打太岳根据地。周治国的414团在行军途中，收到郑川“兄弟囿于墙”的劝和信，周治国直言军人以服从命令为天职，两军未来，必有一战。

清水和石原怀疑宋铁头有异心，决定用计考验宋铁头。宋憨头监视木村，一直跟到临汾城门口，正巧遇到大哥宋铁头。

宋雨田因为郭安民被抓，着急向保安队要人，周福源扬言要收拾他们。周安邦得知宋雨田派人暗中监视他，气急败坏。

中条山国民党军防区，得知八路军与日军在自己防区内开枪，周治国置之不理，他没有想到，被日军围攻的正是押送物资的海叔。海叔壮烈牺牲。

陆曼云、宋雨田利用阎锡山给的特别通行证，与黎英见了面，她们设法将阎锡山会见日本人的场景拍了下来。阎锡山的投降之心被公之于众。阎锡山气急败坏，写信给周福源等顽固派，决意铲除牺盟会和决死队。黎英为防止被动局面，决定连夜撤出城外。

与此同时， 414团在驻地附近抓住了八路军侦察排的高春生，周治国让其带话给郑川，要郑川立即撤出香城固，否则就不客气了。陆曼云听说海叔死在周治国的防区，前往414团驻地质问周治国。

宋雨田和黎英回牺盟会收拾文件准备撤离，周福源派保安队伏击，黎英为掩护宋雨田，身中数枪……

陆曼云追问周治国为何见死不救，并与周治国彻底决裂。此时郑川只身前来，好言相劝让周治国和国民党军第98团的孙幸奇带领部队离开，周治国哪里肯听。郑川一出“围而不歼，点到为止”的戏码,送周治国和孙幸奇离开。

晋西事变爆发，国民党发动了第一次反共高潮。八路军师部下达总部的命令，还是要争取阎锡山继续留在抗日阵营。

为顾全抗日大局，总部决定八路军撤离岳南根据地。黎英墓前，郑川潸然泪下，随后他率部撤离了太岳县。

撤出太岳后，郑川发现日军的意图在中条山。看到八路军从太岳县撤走，日军立即决定发起中条山战役。

周治国和孙幸奇率部苦战，关键时刻，周治国提出以八路军的游击战抗击日军。郑川带领宋憨头等独立团战士，伏击正太铁路，配合正面战场作战。

中条山之战，被称为“抗战史上最大之耻辱”，周治国的414团被困在中条山下的黄河边上，处于绝境。

郑川接到命令，作为先头部队驰援中条山，策应周治国突围。郑川派陆曼云率领骑兵队进入中条山。

中条山战役国民党军惨败，414团被迫展开游击战。在山西境内坚持4个月后，最终仍无法逃脱被日军围剿的命运，周治国壮烈牺牲。

周治国牺牲后，周福源也彻底失掉了精气神，再加上周安邦为日本人做事被揭穿，他气的一病不起。

独立团驻地迎来抗战慰问演出团，大合唱《五月的鲜花》对郑川十分触动，郑川希望作曲家可以创作出更有气势、更有激情的合唱。宋雨田为郑川做布鞋，但郑川思念亡妻黎英，不肯向宋雨田打开心扉。

宋憨头掩护一些文化名人渡过黄河奔赴延安，途中遇日军特种部队袭击，宋憨头打光最后一颗子弹后，拉响了手榴弹与日军同归于尽。作曲家冼星海目睹悲壮一幕，创作出了《黄河大合唱》。

百团大战中，郑川的独立团攻打榆社，宋雨田带领的民兵团担负了运送伤员的任务。

面对敌人的机械化部队及毒气弹，战士们研制出特制的“防毒面具”，击退敌人的进攻。

宋雨田带领的民兵队与有汉奸做向导的日军遭遇，宋雨田组织民兵展开反击。

郑川正在榆社挖地道，接到宋雨田与鬼子遭遇的消息，急令杨大河率二营增援民兵队。

榆社地道被挖通，郑川一举炸掉了日军的中心炮楼，八路军从四面八方冲进日军指挥部。榆社一役，被首长称赞为“打了一个漂亮的神仙仗”，成为百团大战中的生花妙笔。八路军就此粉碎了日军的囚笼政策，迟滞了日军南进的步伐。

八路军总部下达命令，要求独立团重新开辟岳南根据地。’日军新任司令冈村宁次再次调集数万日军，对根据地进行残酷大扫荡，推行凶残的“三光政策”。

日军“铁磙”攻势来势汹汹，刘洪涛、杨大河、陆曼云分成小分队，避开敌人搜查，成功突围。在几次反扫荡过程中，宋铁头一直向郑川传递消息。

陆曼云率领的骑兵队受到日军“益子特工队”的攻击，她不幸被捕。

陆曼云被捕后，冈村宁次碍于陆曼云的华侨身份，提出优待她，并向她提出“合作前景”，妄图通过陆曼云换取战略资源，陆曼云断然拒绝。

黄河渡口，宋老爹遇到一队八路军要坐船渡河，他发现了这支部队的异常。宋老爹将宋雨田给他的手榴弹藏在船上，等到了黄河中间，他揭穿了日本特工的假面，并拉响手榴弹，与日军同归于尽。

冈村宁次和石原意识到内部有奸细，宋铁头和清水都是怀疑对象，他们被抓入审讯室审问。宋铁头假意招认，说出清水在翠花巷有个相好叫小翠花。

石原据此追查，认定奸细是清水无疑，_立即将清水送交军法处查办。宋铁头因此得到石原重用。

陆曼云被捕后，延安通过各方华侨势力向日军施压。郑川通过宋铁头向陆曼云传递消息，让陆曼云假意接受日军的条件，再谋发展。

冈村宁次派人直接联系了陆曼云的哥哥前来谈判。郑川得知计划，前往谈判地点接应陆曼云。宋铁头为救陆曼云，带领“大汉义军”的兄弟们奋起反击，最后壮烈牺牲。

1943年底，抗日战争进人了战略反攻阶段。郑川率部猛攻太岳县日军各据点，收复了除太岳县城以外的所有根据地。

日军大搞“剿共实验区”，经过深思熟虑，一场艰苦卓绝的占领与反占领、围困与反围困的“太岳围困战”在郑川的指挥下打响了。

宋雨田根据指挥部的指示，发动上万群众迁出县城，将日军付出巨大代价占领的县城变成空城，日军完全成了瓮中之鳖。

只要日军运送太岳县城的物资，八路军必定展开伏击，处处遭到打击的日军被迫龟缩在县城里不敢出来。

陆曼云在与日军的激战中，晕倒在马背上。宋雨田回城中侦察，发现城中尚未出逃的，多是有子女老人拖累者。

宋雨田回学校调查孩子的下落，却与周安邦撞个正着。宋雨田被堵在教室难以逃脱，她斥责周安邦卖国，周安邦将她放走。

临近清明，百姓及学生以“出城扫墓”为由得到出城的机会，郑川重歼敌军，将太岳县城牢牢封锁。然而令人痛心的是，陆曼云重伤不愈，治疗无效身亡。