明朝末年，内忧外患。熹宗不理朝政，整日寻欢作乐，朝政大权落在大太监魏忠贤手中。一日，熹宗乘船游玩落水，一病不起。弥留之际，召来弟弟信王朱由检，欲交待后事。不料，突然发现皇后张嫣怀孕，熹宗欣喜之余，病情好转。信王献上绝色美女陈圆圆，为熹宗弹琴解闷，熹宗让陈圆圆去服侍张嫣。魏忠贤勾结熹宗乳母客氏，下药使张嫣流产，断了熹宗血脉，并嫁祸于信王和陈圆圆。熹宗大怒，将信王和陈圆圆打入死牢。 张嫣暗中查知真相，偷偷将信王救出死牢。熹宗病情加重，魏忠贤逼迫熹宗将信王和陈圆圆处死。张嫣却带信王来见熹宗，熹宗临终前立下遗嘱，令信王继位。当夜熹宗归天，魏忠贤图谋篡位，秘不发丧，一面想毒杀信王。信王孤身为熹宗守灵，又惊又怕。魏忠贤和客氏派人送来下毒的饮食，信王正要取食，张嫣赶到，假意斥责信王不守礼仪，将饭菜打翻，救了信王一命。

皇宫被魏忠贤封锁，危在旦夕，信王与张嫣巧使计策，用鸽子送出密信。魏忠贤得知走漏消息，要将信王和张嫣一并除去。 魏忠贤的内典兵刚至灵堂，接到密信的众大臣前来哭灵。张嫣当即宣布熹宗遗嘱，确立信王继位。魏忠贤措手不及，在既定事实下放弃篡位图谋。 与此同时，后金大汗努尔哈赤率兵攻打宁远，身受重伤，幸得多尔衮舍命相救。努尔哈赤返回盛京途中秘密召见大妃阿巴亥，欲交待后事。四贝勒皇太极担心皇位落在阿巴亥之子多尔衮身上，阿巴亥乘机摄政，祸乱朝纲，遂与大贝勒代善密谋，欲除阿巴亥。 努尔哈赤病逝，阿巴亥果然蠢蠢欲动。皇太极和代善等人达成共识，能除去阿巴亥者，继承汗位。皇太极献出一计，又主动表示继承汗位者应与代善等三大贝勒共同理政，获得代善等人拥戴。诸王逼迫阿巴亥殉葬。

阿巴亥临终前，将多尔衮托付给皇太极妃子庄妃照顾。多尔衮自此对皇太极暗怀杀母大恨。 信王登上皇位，是为思宗（崇祯）。魏忠贤将陈圆圆从死牢放出，进献给崇祯，他早已设下陷阱，偷偷藏一太监于密室，点燃迷香诱崇祯进入圈套。崇祯果然心醉神迷，不能自已，陈圆圆亦投怀送抱，关键之时，崇祯突然清醒，推开陈圆圆，并在密室内发现燃迷香的太监，当即将其处死。 张嫣将陈圆圆收留在自己身边，又让崇祯继续迷惑魏忠贤。崇祯果然不再早朝，暗地里却带贴身太监王承恩出宫查访魏忠贤罪证。魏忠贤还以为崇祯沉迷女色，好不得意。 皇太极登上汗位后，听从谋臣范文程建议，“轰轰继承，悄悄变更”，励精图治，富国强兵。但此时王权未稳，皇太极决定打击与他分庭抗礼的势力。

皇太极用计除去三贝勒莽古尔泰和二贝勒阿敏。大贝勒代善感觉唇亡齿寒，索性交出权力。皇太极终于唯我独尊。 但就在皇太极雄心勃勃整治朝政之时，庄妃和多尔衮却在幽会。原来，庄妃与多尔衮青梅竹马，情根暗结。面对庄妃的多情，多尔衮在杀母大仇后面，又添上了夺去情人之恨。但他在皇太极面前却表现得忠心耿耿，得到皇太极的信任。 客氏被崇祯驱逐出宫，众大臣得到崇祯的暗示，纷纷弹劾魏忠贤。魏忠贤惊恐不安，再次谋反，令内典兵埋伏在宫中，准备杀害崇祯。陈圆圆无意中见到伏兵，大惊失色，赶忙去向崇祯报信。 早朝之时，陈圆圆巧妙地向崇祯发出迅息。崇祯急中生智，带众大臣视察内典兵，并借故当场将内典兵解散。崇祯又杖杀已逐出宫去的客氏。魏忠贤悲痛万分，没想刚回到宫中，崇祯即把各地弹劾他的奏章摔在他跟前，发配他去凤阳守陵。

魏忠贤如丧家之犬，一天夜里，他宿在自己被毁的生祠，听闻隔壁一个书生唱歌讥讽他罪恶一生，惊惧交加。恰在这时，崇祯派人押解他回京治罪。魏忠贤彻底绝望，上吊自尽。 崇祯果断除去魏忠贤，重振朝纲，大明颇有中兴气象。陈圆圆目睹崇祯敢作敢为，重振朝纲，对他产生了真切的感情，不料，崇祯对她很冷淡，令陈圆圆颇为伤感，同时也更敬重崇祯。 皇太极厉兵秣马，多次出兵进入长城，击败明军。崇祯果断启用袁崇焕，任为兵部尚书，全权负责辽东军务。袁崇焕奉旨进京，在平台与崇祯倾心交谈，计划五年内平定辽东。崇祯大喜，答应了袁崇焕所有条件。君臣二人相谈甚欢，引为知己。恰逢田妃生下女儿，崇祯将其取名为长平，意寓天下长久太平。

张嫣对崇祯有一种如母亲又如意中人般的复杂感情，她大胆向崇祯表白，崇祯却吓坏了，令张嫣伤心至极。她无法实践自己的梦想，便把希望寄托在她喜欢的陈圆圆身上，意欲让陈圆圆替她照顾崇祯，分担崇祯的忧虑。

陈圆圆冰雪聪明，对崇祯又爱慕不已，自然喜不自胜。可崇祯对她仍然十分冷淡，令陈圆圆一筹莫展。 多尔衮对庄妃舍割不下，常与她偷偷见面，他同时又利用庄妃，让她在皇太极面前吹枕头风，把两黄旗正式交给他统率。庄妃果然向皇太极进言。皇太极非常宠爱庄妃，答应了她的请求。多尔衮如愿以偿，实力大增。他在兴奋之余要跟庄妃亲热，却被庄妃拒绝。庄妃对皇太极的的宽宏大量十分内疚，可又不忍斩断和多尔衮的情思，矛盾不已。 袁崇焕走马上任，在边关构筑三道防御，自以为固若金汤。不料，皇太极听信范文程之计，绕道蒙古，逼向京师。袁崇焕救主心切，率军直抵北京。皇太极早设下计谋，让人四处散布谣言，袁崇焕和皇太极早有和约。崇祯对袁崇焕产生了怀疑。 崇祯不准袁崇焕大军进入京城。皇太极又重演蒋干盗书之计，让人把与袁崇焕有约的谣言透露给两个被抓获的太监，故意放走他们。

两个太监回宫即密报崇祯，崇祯信以为真，召袁崇焕入宫，不问青红皂白，将其下狱。 陈圆圆得知袁崇焕被冤下狱，极为震惊，去劝说崇祯，崇祯却置之不理。而张嫣对崇祯的做法，也态度暧昧，她一心希望的，是维护崇祯圣明君主的形象和尊严。 袁崇焕手下大将祖大寿害怕受牵连，竟率部叛逃。皇太极的兵马又至，京城危在旦夕。袁崇焕以社稷为重，写下血书召祖大寿回来，祖大寿终被感动，带兵解了京城之围。 陈圆圆以为袁崇焕立了大功，崇祯必然放他。不料，朝中大臣议论纷纷，都要让崇祯拿袁崇焕治罪。崇祯骑虎难下。陈圆圆又说动田妃劝说崇祯，崇祯大为光火，把田妃斥骂一顿，田妃受了惊吓，一病不起。 陈圆圆一心要帮崇祯下台阶，也为了救袁崇焕，便偷偷到狱中去见袁崇焕，劝说他向崇祯认错。

袁崇焕却绝不认错，而崇祯也不肯承认自己抓错了袁崇焕。就在这僵持之时，魏忠贤的死党见有机可乘，纷纷跳出来，弹劾袁崇焕是暗中和皇太极议和，来达到五年平定辽东的承诺，乃卖国欺君。崇祯自视为明君，最恨有人骗他，让他上当，加上张嫣极力要维护崇祯的明君形象，也支持崇祯的做法，崇祯终于下了处死袁崇焕的决心。 袁崇焕被戮，惨不忍睹。崇祯内心里感觉到自己做了件不该做的事，异常痛苦，一个人偷偷祭奠袁崇焕。陈圆圆开始对崇祯失望，但在目睹崇祯的痛苦后又原谅了他。 皇太极成功除去袁崇焕，大喜过望，预料崇祯自毁长城，大明必亡。他在宫中设宴庆贺，多尔衮和庄妃却偷偷幽会，差点被他发现。 崇祯整肃朝纲，杀了一些贪官污吏，开始了“圣天子第一新政”，大明果然有了中兴气象。陈圆圆对崇祯的感情加深。她为一病不起的田妃祈祷，被崇祯撞见，崇祯对她产生了好感。

崇祯对陈圆圆的感情让张嫣嫉妒，她又曲折地向崇祯表白自己，而崇祯在对张嫣的崇敬之中，也生出了依恋之感，这让他倍感痛苦，却又无法实现，便把感情埋在心里。 陈圆圆敏感到崇祯对张嫣的依恋，向崇祯道破。崇祯不愿直面，恼羞成怒，将陈圆圆打入冷宫。 皇太极派多尔衮、多铎和儿子豪格率兵去收服察哈尔部，扩大实力。多尔衮一战而胜，俘获苏泰太后，并得到了元朝失传的传国玉玺。多尔衮如获至宝，以为这是他将当皇帝的吉兆，野心膨胀，与多铎秘密商议，准备据为己有。未料豪格暗中风闻，密报给皇太极。皇太极极为震惊，决定处死多尔衮，以绝后患。 庄妃救多尔衮心切，冒险送出密信。多尔衮正在班师途中，皇太极突然带众大臣前来迎候，其实是准备将他拿下。幸好庄妃的密信提前到达，多尔衮机智应变，在万分危急之中献出传国玉玺，逃过了一劫。

皇太极打消了对多尔衮的怀疑，反而认为他忠心耿耿，厚加封赏。多尔衮对庄妃的救命之恩感激万分，庄妃却劝多尔衮快快打消取代皇太极的念头。多尔衮颇为失落，但这反倒激发了他的野心，他发誓一定要夺取王位和庄妃。 陈圆圆打入冷宫后，崇祯心情不宁。张嫣怕影响到朝政，只得出面请崇祯将陈圆圆放出。陈圆圆与崇祯言归于好，两人登上万岁山俯视皇宫，快乐异常。但就在这时，陈圆圆还是发现崇祯牵挂着张嫣，两人又发生了冲突。 皇太极得到传国玉玺，以为是上天授命。多尔衮乘机上劝进表，赢得了皇太极的进一步信任。在范文程的谋划下，皇太极正式登皇帝位，改国号为大清。 此时农民起义风起云涌，崇祯任洪承畴为五省总督，前往进剿，大败高迎祥。但李自成逃脱后，在商洛山收集旧部，祭奠高迎祥，继任“闯王”之位，立誓夺取大明江山。 崇祯为在陈圆圆面前展示皇帝的威严，将高迎祥押赴京城处斩。不料高迎祥已死在途中。这场公审成了闹剧。

庄妃怀孕，皇太极很是兴奋，给未出生的儿子取名福临。多尔衮在皇太极称帝后备受打击，又得知庄妃怀了龙子，妒火中烧。他去见庄妃，却被庄妃拒之门外。多尔衮便设下一计，乘庄妃去庙里进香，强行与她相见。 多尔衮将庄妃灌醉后，试图q暴。庄妃醉意朦胧，却神志清醒，她心中哀痛之极，泪如雨下。多尔衮见庄妃如此哀痛，终于不忍下手，黯然离去。 皇太极雄才大略，与范文程定下入主中原方略：让清兵不断入关骚扰，消灭明军有生力量，剪去明朝枝叶；让农民军制造内乱，刨去明朝的老根，然后他再下山摘桃子。 皇太极再次派兵进入长城。崇祯调洪承畴去对付清兵，终于稳定了局势。他又令杨嗣昌进剿李自成，也打了胜仗。崇祯这才松了口气。 崇祯和陈圆圆的感情进一步发展，但每次都被张嫣从中干扰。陈圆圆不服，张嫣反令她呆在房间里织布，不得去见崇祯。

庄妃生下福临，皇太极喜不自胜，下令进军边关，为福临降生庆贺。多尔衮来见庄妃，一时嫉恨，差点对福临下毒手。庄妃机智应付，这才化险为夷。但经此危机，庄妃对多尔衮萌生了恨意。虽然她的情感还忍不住被胆大妄为的多尔衮吸引，可内心里，已经对他倍加警惕。她甚至想把多尔衮的图谋禀报给皇太极，可又怕刚生下的福临会因此失去父爱，日后难以继位，犹豫不定。原来，庄妃极有主见，也极有雄心，她的梦想是让她的儿子福临登上皇位。 李自成进军洛阳，杀了福王，声势大振。崇祯罢朝三日，痛哭不已。杨嗣昌吃了败仗，怕崇祯治罪，自杀而死。

崇祯失去陈圆圆后，心情郁闷，脾气越来越暴躁，经常向皇后和田妃等人发火，弄得后宫人人提心吊胆。田妃等人去向张嫣讨主意，张嫣也一筹莫展。不料，崇祯积劳成疾，突然晕倒，田妃等人更是担忧，再次恳请张嫣，让陈圆圆回宫。张嫣无奈，只得派人接回了陈圆圆。 崇祯见到陈圆圆，大喜过望，病情不治而愈。他决定封陈圆圆为贵妃，并为她准备了寝宫。但陈圆圆无法忘记崇祯对她的伤害，竟然拒绝了崇祯。 是夜，崇祯徘徊在陈圆圆房外，痛苦不已。而陈圆圆则在房间里对着吴三桂送给她的宝剑，矛盾至极。两人的感情此时产生了错位，陈圆圆心里有了吴三桂，崇祯对陈圆圆则爱得越来越深，难以自拔。 皇太极筹划与明军的生死大战，派豪格包围锦州。崇祯下决心重振雄风，写下“灭寇雪耻”的血书，要洪承畴务必击败清兵。洪承畴决定坚守锦州，并派吴三桂回京向崇祯禀报军情。吴三桂在宫中巧遇陈圆圆，激动之下，向她表白了自己的爱恋。但此事却被张嫣得知。 崇祯不知陈圆圆爱上了吴三桂，再次向她示爱，被陈圆圆拒绝。崇祯伤心中跑到张嫣那儿，痛哭一场。

福临已六岁，聪明绝顶，庄妃满怀希望。但皇太极的长子豪格深得皇太极喜爱，让庄妃不得不寻找另外的支持力量。她又主动跟她已渐渐厌恶了的多尔衮来往，要他把豪格的风头压下去。多尔衮为得到庄妃，满口答应。 崇祯急于平定辽东，在兵部尚书陈新甲的怂恿下，下旨让洪承畴速战速决，并派太监曹化淳去辽东督战。洪承畴无奈中出兵，中了皇太极调虎离山之计，被围松山。 皇太极此时刚好患病，但得知洪承畴中计，他毅然带着病体御驾亲征。庄妃担心皇太极的身体，极力劝阻，皇太极置之不理，连夜奔驰，来到前线。 皇太极目睹洪承畴用兵如神，忧愤交加之中口吐鲜血。多尔衮见皇太极病倒，故意向皇太极告发豪格结党营私，企图谋权篡位。

皇太极再次气得吐血。他断然将豪格打入死牢。多尔衮自以为得计，乘机拉拢豪格的部下，此事被皇太极察觉，对多尔衮有了戒心，于是又把豪格放了出来，让他将功赎罪。 庄妃得知皇太极吐血，焦急万分，连夜赶到前线，来照顾皇太极。

皇太极非常感动。多尔衮见到庄妃对皇太极的爱，嫉妒万分，他在疯狂中差点要q暴庄妃。恰好被豪格撞见，对他们两人的关系产生了怀疑。 皇太极想出了破阵之法，亲自上前线巡视，军威大振。明军将士被皇太极的气势震慑，都有点怯阵。 是夜，总攻前夕，皇太极带庄妃在阵前散步，庄妃被皇太极的英雄气概折服，两人互诉衷肠。多尔衮妒火中烧，前去谋杀皇太极。当他举着弓箭瞄准皇太极，不料被庄妃挡住。多尔衮面对心爱的女人，终于不忍下手。 战斗突然打响，明军慌乱逃奔，被杀得大败，全军覆没。

吴三桂逃往宁远，惟留下洪承畴和几千人马困守松山。崇祯得到消息，痛哭失声。更让他痛苦的是，他从张嫣口中得知陈圆圆爱上了吴三桂，这使崇祯极为失望，与陈圆圆发生剧烈冲突。 洪承畴孤立无援，松山终于陷落，皇太极得到洪承畴，大喜过望，设宴招待，终于感动了洪承畴，降了皇太极。 崇祯得知松山陷落，认定洪承畴殉国，悲痛欲绝，追封他为少保，并举行隆重祭奠仪式，亲自前往吊唁。不料，边关将领急报，洪承畴没有死，而且投降了满清。崇祯大惊失色，虽然心里明白有可能是真的，却仍斥责信使妖言惑众，将他处斩。回到后宫，崇祯这才痛哭失声，并将吴三桂送来的洪承畴已降敌的奏报撕得粉碎――他只能自欺欺人，打肿脸充胖子了。

陈圆圆坚信吴三桂说的是真话，更惹恼了崇祯，他在近乎疯狂中下旨要陈圆圆侍寝。 陈圆圆对崇祯的反常举动不无悲悯，含泪脱下衣服，崇祯却突然不行了，他令陈圆圆离开，关在宫中大哭一场。 张嫣不忍崇祯伤心，赶来安慰他。崇祯再次被张嫣无私的母亲般的温柔打动，对她的依恋又增加了几分。两人热情拥抱，差点逾越了伦常。最终还是崇祯害怕了，抽身而去。 崇祯独自来到奉先殿，对着列祖列宗的牌位，痛哭忏悔。此时，他已心力憔悴，产生了与皇太极议和的念头。 李自成攻占襄阳，势力越战越强，崇祯内外交困，终于下了决心。他派陈新甲暗中和皇太极联系，还写了封口气极大的诏书。皇太极已看出崇祯的虚弱之处，表面上应付，实际早做好了入关的准备。 豪格将庄妃与多尔衮的私情禀报皇太极，皇太极大怒，斥骂他胡说，差点杀了他。但事后他又到豪格府上，令他密切监视两人的举动。

谈判使节马绍愉将议和情况禀报给陈新甲，陈新甲因急于应召入宫，一时疏忽，将绝密书信夹到各地送来的邸报中，抄报官误以为是普通邸报，立即传抄，发给有关部门。议和之事泄漏，朝臣大哗，议论汹汹。崇祯又气又恨，将陈新甲逮捕入狱。 陈新甲把议和责任全推给崇祯，崇祯处境尴尬。张嫣劝崇祯公开议和真相，崇祯却不肯伤了自己的面子。张嫣对崇祯又爱又怜，再次希望能用自己的感情分担崇祯的忧虑。她劝崇祯正视自己的行为，包括感情。这话说中了崇祯的心病，使他在恼怒之中，突然不肯承认自己内心的隐秘。他把自己打扮成一个伟大而正确的君王，从来没有超越纲常的私欲，于是又一次拒绝了张嫣。张嫣彻底绝望，砸碎花瓶，用磁片割破自己的额头，表示自愿打入冷宫，了却余生。 崇祯请众大臣帮他拿主意，众大臣却推得一干二净。崇祯决定绝不改错，下旨将陈新甲处斩。 皇太极借狩猎之际，要侦破庄妃和多尔衮的私情。多尔衮先动手，将豪格撞下悬崖。豪格大难不死。

皇太极亲眼撞见多尔衮与庄妃搂搂抱抱。多尔衮明知死之将至，铤而走险，先在皇太极的药里下了毒。皇太极未及处死多尔衮，自己毒发身亡。 庄妃猜到皇太极被多尔衮所害，内心愧疚交加，指责多尔衮。多尔衮害怕事发，极力稳住庄妃。 皇太极突然归天，争夺王位异常激烈，两白旗力主皇太极长子豪格继位，多尔衮的弟弟多铎主张多尔衮继位，两派差点兵戎相见。豪格抬出代善，希望他推荐自己，代善却模棱两可，多尔衮更是极力反对。两白旗将领大怒，带兵包围皇宫，情势一触即发。正在相持不下，庄妃突然带着六岁的福临到来，声称皇太极最喜欢福临，曾对她留有遗言。多尔衮这时已骑虎难下，勉强提出由福临继位，众人一致通过，这才化险为夷。多尔衮机关算尽，还是没争到皇位，但他获得了辅政王的职位，实际上已君临朝政。 当夜，多尔衮在复仇的心理下，胁迫庄妃与他发生关系。庄妃为保住福临，也为了报答多尔衮拥立福临有功，在悲喜交集的心情下，终于委身于多尔衮。不料，此事恰巧被福临撞见，如遭电击。福临的内心自此种下了对多尔衮的深仇大恨！ 李自成攻占西安，登基称帝，国号大顺。祸不单行，京城流行瘟疫。

崇祯一面颁发罪己诏，一面请法师设坛祈祷，但可笑的是，法师竟也染上了瘟疫。 元宵佳节，长平公主过十六岁生日，崇祯隆重庆贺，气氛却很郁闷。长平公主为安慰崇祯，要崇祯带她出宫去看花灯。

崇祯爱女心切，强颜欢笑，带长平公主外出赏灯。一个疯子大喊闯王来了，观灯百姓争相逃命，乱作一团。田妃再次一病不起，不久去世。崇祯悲痛欲绝，夜里梦见田妃跟他说不久后见面，更是惶恐不安。

京城天齐庙流传闯王的传闻，崇祯带王承恩微服出宫，看个究竟，却遇上一个测字先生。测字先生预示明朝灭亡，皇帝不得好死。崇祯极为惊惧，一个人来到奉先殿，对着祖宗画像和牌位哀号哭泣，悲不自胜。 李自成决定进军北京，向崇祯发出最后通牒。崇祯急召吴三桂入宫，准备抽调这最后一支力量入关，抵挡李自成。吴三桂却向崇祯索要陈圆圆，崇祯大怒，将吴三桂下狱。张嫣召崇祯密谈，要他把陈圆圆赐给吴三桂。崇祯断然拒绝。张嫣再三晓以利害，崇祯无奈中忍痛答应。他要陈圆圆侍寝，正在对着陈圆圆白玉无瑕的裸体之时，张嫣的话音从窗外飘来，让他大惊失色。 崇祯拿一支玉簪刺破陈圆圆的肩膀，让她记住，她生是大明人，死是大明鬼。陈圆圆跪地叩头，泪流满面。 崇祯将吴三桂从狱中放出，并把陈圆圆赐给他，吴三桂感激涕零，发誓为崇祯效力。但回家后，吴三桂与陈圆圆缠绵不已，乐而忘返。崇祯痛苦异常，在宫中喝得大醉，并以自残来解除痛苦。

吴三桂滞留京城，连陈圆圆也看不下去，催促他快点回宁远。吴三桂还是不肯离开陈圆圆，直到崇祯下旨催促，他才与陈圆圆洒泪而别。 李自成大军逼近北京，崇祯召众大臣商议迁都南京，却遭到许多大臣反对。崇祯委决不下，去请教张嫣，张嫣竟然抬着棺材，表示要死在北京。崇祯患得患失，终于错失良机。 守城军队缺饷，叛逃日多，崇祯下令让大臣、太监捐献银两，人人一毛不拔。崇祯无奈中将众大臣召到奉先殿，逼迫他们交钱，一时人心惶惶。

众大臣都在寻找后路，朝廷人心失尽，崇祯身边，唯有张嫣与他生死与共，替他分忧解难，崇祯对张嫣的感情日益炽热。 李自成攻打北京城，太监、守将纷纷投降。一个投降李自成的太监竟然要崇祯自杀。崇祯不堪忍受奇耻大辱，下决心御驾亲征。张嫣为崇祯的豪气感动，亲自送他上朝。 但众大臣对崇祯要亲征六神无主，争论不休。崇祯的心腹太监曹化淳打开城门投降，李自成率军进入北京城。 百姓夹道欢迎李自成大军，陈圆圆亲眼目睹李自成英雄气概和仁义待人，对他的认识有了改变。 崇祯彻底绝望，写下：百官可杀，百姓不可杀。密示王承恩。然后他带着王承恩等人冲杀出皇宫，完成他的御驾亲征，不料被一队明军不问青红皂白，打得大败，狼狈回宫。 崇祯想再召大臣上朝，亲自敲钟，钟声响彻皇宫，却没有一个大臣前来。崇祯落得孤家寡人，最后召来太子等人，亲自替他们换上旧衣服，交给太监带出宫去，挥泪而别。

崇祯请皇后自尽。皇后痛哭。崇祯平静地取过酒来，连饮十余杯。皇后自知不能免，进入内室，上吊自尽。王承恩向崇祯禀报皇后已死，崇祯连声称赞，又狂饮三杯。他醉醺醺提着宝剑出门，却撞见长平公主哭哭啼啼而来，崇祯悲愤交织，一剑砍断了他最喜欢的长平公主的胳膊，长平公主昏死过去。 崇祯最后来向张嫣道别，悲不自胜，真切道出了他对张嫣的依恋，张嫣泪如雨下，表示有崇祯的这份感情，她死也心甘。两人抱头痛哭，生离死别。 陈圆圆放心不下崇祯，冒险入宫，见到正在上吊的张嫣，把她救了下来。然后她又去寻找崇祯。张嫣再次上吊，却被闯入宫中的李自成所救。李自成对张嫣极为敬重，对她跪行大礼。张嫣请求李自成让她从容赴死，李自成被张嫣的决心感动，为她送行。张嫣从容自尽。

崇祯带着王承恩登上煤山，长叹：君非亡国之君，臣皆亡国之臣！然后以发覆面，表示愧见列祖列宗，在煤山上吊自尽。王承恩也吊死在崇祯对面。 李自成还救了受伤昏迷的长平公主。陈圆圆赶到宫中，撞见李自成，李自成对她以礼相待，并让她留下，照顾长平。

陈圆圆对李自成产生了崇敬之情。 李自成为崇祯进行隆重葬礼，又放了被俘的太子等人，陈圆圆更为李自成的英雄气概折服，而李自成也喜欢上了有情有义的陈圆圆。他让吴三桂父亲给吴三桂写信招降，吴三桂答应归顺，不料，途中得到陈圆圆落入李自成之手的消息，大怒之下，打败李自成派来招降的人马，率兵返回山海关。

刘宗敏等人到了北京，滋生了享乐思想，向明朝旧臣拷掠金银，渐渐失去民心。陈圆圆向李自成进言，李自成去阻止刘宗敏，却发生了冲突，令李自成很痛心。 多尔衮得知李自成占领北京，觉察到这是满清入主中原的良机，向庄妃禀报，庄妃同意出兵。是夜，多尔衮又与庄妃发生了关系，却被福临撞见。福临拿着匕首要杀多尔衮，被庄妃阻拦。 吴三桂突然变卦，李自成非常恼火，决定御驾亲征。他再次向陈圆圆表白感情，却被陈圆圆拒绝。李自成不愿为难陈圆圆，决定将陈圆圆送还给吴三桂。陈圆圆面对李自成的英雄豪气，异常感动。

面对李自成的大军，吴三桂只得请清兵入关助战，多尔衮早领兵前来。李自成和吴三桂两军阵前相见，李自成正要把陈圆圆交还给吴三桂，狡猾的多尔衮突然发动袭击，刘宗敏误以为中计，杀了吴三桂父亲和家人。吴三桂只得与李自成血战。李自成在混战中为救陈圆圆负伤，让陈圆圆极为感动。 李自成大败，退回京城。刘宗敏等人定要杀了陈圆圆。李自成挺身保护，与刘宗敏剧烈冲突，终于救下陈圆圆。陈圆圆对李自成产生了真挚的感情。但刘宗敏等人仍然不肯放过陈圆圆，李自成亲自将陈圆圆和太子等人送出宫去。 李自成在京城匆匆登基，准备第二天离开。当夜，他孤身一人喝着闷酒，陈圆圆竟然又来看他。李自成对陈圆圆的情意感激万分，两人豪饮一通，陈圆圆为李自成歌舞送别。

吴三桂领兵赶到北京城外，多尔衮抢先一步包围了京城。吴三桂无可奈何，只得接受多尔衮的命令，去追杀李自成。陈圆圆来见吴三桂，骂他引狼入室，激愤中打了吴三桂一记耳光。 吴三桂向陈圆圆表示，自己落到家破人亡、进退两难的境地，都是为了陈圆圆。陈圆圆以为吴三桂真的是冲冠一怒为红颜，心里升起一股柔情，原谅了吴三桂。 李自成连遭败仗，在九宫山战死。陈圆圆设灵堂祭奠他，吴三桂回到京城，亲眼目睹陈圆圆对李自成的感情，妒火中烧，但他为了夺回陈圆圆的心，还是与陈圆圆言归于好。

多尔衮让吴三桂审查真假太子，吴三桂为保住太子，与陈圆圆商议，故意把太子说成假的，但多尔衮还是将太子杀害。吴三桂和陈圆圆又试图保住永王，也被多尔衮察觉。多尔衮包围了吴府，吴三桂惶恐之中，亲手将永王杀死。陈圆圆痛不欲生，对吴三桂彻底绝望，悄然离去，不知所终。 庄妃领着福临，入主皇宫。多尔衮要求庄妃下嫁给他。庄妃为保住福临的皇位，同时，也为答谢多尔衮为大清所做的一切，在极为复杂的心情下，答应了多尔衮。福临再次目睹了这一幕，他回到寝宫，将写有多尔衮字样的纸人用鞭子抽打，发誓就是多尔衮死了，他也要将他开棺鞭尸，以泄心头之愤！ 福临终于坐上了金銮殿的宝座，开始了一统江山的大业。 一国三帝的搏杀争斗，于大起大落、风云际会中，最终铸就了一个统一而强大的国家，并开启了康乾盛世封建王朝的最后辉煌……