1940年，侵华日军准备渡过黄河直取西北，这个计划一旦成功，不但西北重镇西安会遭到日军的铁蹄践踏，革命圣地延安也将受到严重威胁。而日军要想达到这个目的，就必须首先攻占扼守着黄河古军渡的青龙寨，并彻底荡平周围的抵抗势力。

青龙寨在寨主赵孔武的带领下，数百寨勇训练有素，具有很强的战斗力，青龙山西侧是洪渔县城，于县长和晋绥军的营长唐淮川主持着县里的军政事务。青龙山北侧是观音河地区世代经商、富甲一方的何家湾，别看这里只有几百户人口，但财力雄厚，乡勇的武器装备精良。

这一天，青龙寨上上下下张灯结彩，寨主赵孔武正在张罗着女儿赵红花出嫁的事。原来，这桩娃娃亲是自幼便定下的，因为何家湾的大少爷何新国一直留学在外才耽搁至今，如今何新国学成归来，赵孔武便跟何老爷将俩人的婚期定了下来，忙碌中的赵孔武忽然发觉儿子赵天虎不在，一问才知道他去洪渔县采购姐姐的婚礼用品还没回来。

赵孔武哪里知道，赵天虎这时正带着一队马车接受白虎山的盘查。因为观音河自古就有规矩，为了严防鸦片流入，各处山寨全都有设卡检查货物的权力。白虎山的寨丁很快从赵天虎的马车上翻出了大量鸦片，根据贩卖鸦片者斩立决的规矩，白虎山的寨丁当即动手将青龙寨的寨勇砍翻一片，赵天虎也被押进了白虎山，只有一名寨勇躲进草丛侥幸逃脱。

与此同时，阔别家乡多年的何新国终于回到了故乡，身边还带着年轻漂亮的女八路军柳青，途经白虎山时，他们遭到一直暗恋红花的白虎山少寨主雷耀祖的袭击。

雷耀祖根本没把文弱书生何新国放在心上，只想着打死他好将红花弄到手，不料在日本和德国学习了军事的何新国今非昔比，他身边的八路军指导员柳青也身手了得，很快便将白虎寨的人马打得狼狈逃窜。

青龙寨里，赵红花正在美滋滋地试穿嫁衣，她从小就喜欢何新国，打心里愿意嫁给他。就在这时，那名逃脱的寨勇回来报告，赵孔武和红花闻听急忙带人赶去白虎山，雷振邦却表示，一定要按照观音河的规矩对贩卖大烟的赵天虎执行死刑，红花和父亲只能眼睁睁地看着就要人头落地的赵天虎却无计可施。

这时雷耀祖提出，只要赵红花肯嫁给自己，他就放了赵天虎。为了救弟弟，赵红花只得违心地答应下来。

焦阳县城里，日军大佐木村接到上级命令，要其迅速打通通往黄河渡口军渡镇的通路，以便配合日军渡过黄河的全面进军计划。木村命令手下立即跟潜伏在青龙寨的内奸联系，准备攻打青龙寨。

白虎山中，雷振邦高兴地替儿子准备婚事，不料正赶上日军的小野少佐前来劝降，雷振邦不屑与日本人为伍，当即要杀小野，手下劝他说婚礼见血不吉，雷振邦这才答应先把小野关押，等婚礼之后再动手。木村得知此事后勃然大怒，决定即刻攻打白虎山。

何新国和柳青等人赶到青龙寨，正碰上雷耀祖带着人前来迎亲，当即命人将雷耀祖拿下，准备硬闯白虎山救回天虎。赵红花担心弟弟的安危，阻止了他，并当面提出了退婚。

回到何家湾后，何新国向一直爱恋的柳青表白，柳青却提出打走了日本鬼子后再考虑这件事。何新国认为柳青是在考验自己，便准备在何家湾轰轰烈烈地大干一场，不想许多想法都遭到何老爷的反对，父子俩为此发生了争吵。

为救天虎，赵红花不顾父亲和众人的反对，偷偷逃出青龙寨独自前往白虎山履行婚约。

毫不知情的何老爷和雷振邦全都向洪渔县的于县长发出了请柬，请他届时来参加婚宴，于县长提醒他们此时不宜内乱，有情报显示日本人正在集结队伍准备攻打他们。

消息传回青龙寨，龙母立即发出青龙令，约请各地山寨共同抗击日军，赵孔武等人也开始积极备战，踌躇满志的何新国更是积极备战，准备到时增援青龙寨和白虎山，柳青则迅速将消息通知了八路军总部。

日军果然对白虎山发起了进攻，何新国领兵切断了日军的后路，准备跟雷耀祖联手阻击日军。

雷耀祖为了在赵红花面前逞能，妄图独自将日军引入地形复杂的八卦坎进而将其全歼，但由于日军的装备精良、人数众多，雷耀祖很快陷入了苦战，幸亏青龙寨的人马及时地赶到，他们会同何新国对日军形成了反包围，这才击败了这股日军。

洪渔县里的晋绥军营长唐淮川也准备出动，欲在日军的归途中予以痛击，但最终却被于县长严厉制止，并警告他不准随意调动军队。

大胜日军后，青龙寨里一片欢腾，只有龙本堂闷闷不乐，他找来亲信马六秘密商议。

原来，龙本堂一心想要借助日本人赶走赵孔武夺回山寨，他的举动被其母亲察觉，龙母严厉地警告儿子不要做任何对青龙寨和赵孔武不利的事情。

龙本堂表明身份助柳青一臂之力

青龙寨内，柳青成功地与八路军的运输队取得了联系，利用劳工来回调动的机会，准备带着潜入山寨的八路军在细菌工厂附近安放炸药。

但最终柳青等人的行动没能瞒过暗中监视的赵天虎，他带着监工的伪军来检查，安放炸药的任务宣告失败。

柳青急忙躲避，天虎却无意中看到了她的背影。周围的日军听到吵闹声全都聚拢过来，指挥安放炸药的八路军排长亮出武器与日军展开战斗。

由于所处的地形不利，安放炸药的八路军工兵也没有重型武器，很快被日军围住，纷纷倒在了血泊当中。

为日后能继续完成任务，柳青趁着混乱离开了现场。赵天虎拿着枪四处寻找，在他看来，只要在现场抓住柳青就是最好的证据。

柳青慌不择路走到了附近的一处民居门前，眼看已经无路可退，关键时刻龙本堂突然出现，伸手把柳青拉进了门内，就此摆脱了赵天虎的搜捕。

在小院里，龙本堂告诉柳青自己早就发现了她的真实身份，柳青承认了自己的身份，龙本堂当即表示愿意帮助她炸毁青龙寨的细菌工厂。

回到了青龙寨，马六找了个借口跑去向松本告密，但还没等他开口，早就识破了他日本特务身份的龙本堂果断地开枪射击，将他当场打死了。

当天夜里，龙本堂和柳青采取了行动，秘密携带炸药来到了望娘崖附近的细菌工厂成品仓库。

安放好炸药后，俩人又到细菌工厂的实验室放置炸药，不料，明晃晃的探照灯突然对准了他们，松本带着大队日军出现，龙本堂不愿被俘，拔枪反抗，被远处的机枪手打死。

柳青想要举枪自尽，却被几名日军按住胳膊带到了松本面前。

与红花里应外合八路军发起总攻

在嘹亮的冲锋号声中，何新国与赵红花率领部队向青龙寨发起攻击，日军虽然凭借着寨墙拼死抵抗，但八路军还是很快冲到了寨墙前。

就在八路军的攻击取得了明显的效果时，松本突然出现，指挥着士兵把柳青吊在了城楼上，为了避免误伤柳青，八路军只得暂时停止攻击。

松本得意的大喊，威胁何新国投降。柳青要何新国别管自己，松本冷笑着命令天虎继续折磨柳青。

正当大家束手无策之际，赵红花走上前去，向松本表示愿意用自己换下柳青，但却被松本拒绝，命令天虎继续折磨柳青。

柳青在城楼上向着何新国大喊，要他不要管自己继续攻城，看着柳青被折磨得死去活来，何新国流着眼泪端起长枪瞄准了柳青。他的这一举动被

赵红花阻止，悄悄地说出了自己的打算。看到何新国绝没有投降的可能，松本命令天虎杀了柳青，何新国伤心欲绝，指挥部队全力攻击，却始终未能奏效。

宋司令看到八路军的伤亡增大，便命令部队就地隐蔽，与日军展开了激烈的对射。

八路军阵地后方，赵红花率领小兰、小黑、江大龙等青龙寨的好手携带登山工具悄悄离开了主阵地，朝着青龙寨的后山跑去。

赵红花率领部下来到了只有他和天虎知道的望娘崖下，开始攀爬，这些生长在青龙寨的好汉果然身手不凡，很快就陆续爬上了根本无处立足的绝壁。

红花之所以选择这条路，一来因为望娘崖上就是细菌工厂的核心位置原料仓库，二来可以突入寨内，与何新国率领的主力里应外合。

何新国单刀赴会青龙寨一战告捷

赵红花一马当先爬在最前面，很快就爬上了崖顶，还没来得及喘息一下，就被眼前的情景惊呆了，原来，赵天虎已经带人架起机枪等候多时。

赵红花怒斥天虎认贼作父、充当汉奸的罪行，赵天虎恼羞成怒正要下令开枪，却被身后连连的巨响惊呆，红花等人趁势开枪射击，与天虎一伙儿发生激战，同时带着炸药直扑不远处的细菌工厂，天虎唯恐细菌工厂有失，率领着伪军紧紧追赶。

在细菌工厂内，赵天虎闯进来一枪打死了正准备引爆炸药的江大龙，赵红花异常悲愤，举枪向天虎连连射击，击毙了死到临头还执迷不悟的亲弟弟，之后亲手引爆了炸药，细菌工厂终于消失在浓烟烈火当中。

青龙寨前，八路军的爆破组连续使用炸药，终于在寨墙上炸开了一道缺口，宋司令一声令下，伴随着冲锋号的声音，大批八路军冲进寨内，与负隅顽抗的日军展开了激烈的巷战。

松本带着残兵一路败退到了望娘崖上，看到细菌工厂已经变成了一片废墟，他停下脚步拔出战刀，提出要与何新国一较高下。

望着面前的松本，何新国喝令战士们停下脚步，从背后抽出了自己的长刀，在望娘崖上的工厂废墟前，何新国与松本展开了殊死的决斗。

恶斗了几个回合后，松本被何新国的刀锋划伤多处，狼狈到了极点，何新国最终将松本杀死在了这块本不属于他的土地上。

青龙寨的战斗顺利结束，八路军押着投降的鬼子、伪军从面前走过，何新国与赵红花露出了会心的微笑。

雷耀祖去逛j院，老莫找上门去要休书，被雷耀祖拒绝。龙母开香堂准备处死赵天虎。赵红花出面阻拦。一伙黑衣人突然出现，救走了赵天虎。赵天虎带着黑衣人拦住了雷耀祖，日本人突然出现，活捉了赵天虎。赵红花赶来相救，赵红花以死相逼，雷耀祖放走了她和赵天虎。回到山寨，赵孔武要抓赵天虎。赵红花表示十天内一定查清栽赃陷害赵天虎的人，还弟弟清白。木村对雷耀祖放走赵红花十分生气，故意让医生治疗时不给他用麻药，疼得雷耀祖痛不欲生。柳青跟何新国商议，用何家的秘密商道为八路军运送武器物资。赵天虎来到何家湾威逼何新国与赵红花结婚。激烈的言辞被柳青听见，柳青提笔写了请调报告，准备离开何家湾。何新国大怒，准备去找赵红花说清楚。赵红花要带黑子去调查是谁陷害赵天虎，下了山却被何新国拦住。

赵红花大怒，返身去找赵天虎。赵红花着手调查贩卖鸦片的真相。赵红花来到县城的济世堂，老板被突然灭口，赵红花突围负伤。柳青再次发现了神秘电波，并确定就在青龙寨。柳青想要前去查找，被何新国阻拦。得知药店老板被杀，于县长指示于小洋相机除掉赵红花。何新国决心为赵红花讨回公道，深夜进入雷耀祖的卧室，强迫他写下了休书。何新国走后，雷耀祖挥刀剁了自己手指决心赖账，柳青来到青龙寨，龙本堂得到密报，派马六去暗害柳青。赵天虎在悬崖上拦住了已经发现了秘密电台的柳青，威逼他离开观音河。双方正在争执，躲在暗处的马六开枪打中柳青，柳青掉下了悬崖。何新国亲自带人寻找，并扬言找不到柳青就找青龙寨算账。赵天虎跑了，何新国回到何家湾悲愤莫名，一心想为柳青报仇。

何宽收留了赵天虎，两人决定再次去贩卖鸦片。龙母知道了柳青的事情，发下青龙令四处寻找柳青。龙本堂接了青龙令，故意命令马六也带人去找柳青。雷耀祖得知此事却十分不安，生怕柳青一死赵红花会嫁给何新国。雷耀祖想借木村之手除掉何新国，便去央求木村。酒席上将何家湾商道的秘密告诉了木村。木村决定袭击何家商道，进而控制何家湾。雷耀祖见到于县长，跟他相约一同进攻何家商道。经过一番商议，于县长终于答应了雷耀祖的请求。赵天虎与和宽贩运鸦片，途径何家湾遭遇了雷耀祖的袭击。于县长不仅不按照约定帮忙，还在背后袭击了雷耀祖。赵天虎拼死反抗，雷耀祖情知不敌，带人冒死抢了一辆运鸦片的货车。第二天一早，雷耀祖赤裸来到何家湾，将一车鸦片倒在了地上，指责何新国指使商队贩卖鸦片。

雷耀祖出言侮辱柳青，何新国拔枪对他脚下连连开枪，马六来报说找到了柳青的尸体。龙母十分悲痛，传令厚葬柳青。葬礼现场，何新国独自为柳青守墓，何新国在自家的商队货物中查出了鸦片，当场抓住了赵天虎。赵天虎趁乱逃走，赵红花情愿跟着何新国回何家湾，等赵天虎回来换他。赵天虎径自到何家湾大牢去替换姐姐。赵天虎宁愿被按照规矩处死，却死也不肯招出于小洋。何新国在祠堂门前公开处死了和宽等人，将赵天虎押到洪渔县。于小洋决心拯救赵天虎，拿出全部积蓄给唐淮川助他练兵抗日。于县长得知于小洋放走了赵天虎，于县长下令将于小洋抓住准备秘密处决。唐淮川得知了这个消息，马上带着副官前去劝阻。

于县长得知于小洋放走了赵天虎，于县长下令将于小洋抓住准备秘密处决。唐淮川得知了这个消息，逼着于县长放人。于县长无奈，只得释放了唐淮川和于小洋，赵孔武刚一起床，老莫就匆匆赶来，将八路军工作组被害的消息告诉了赵孔武。自知此事难以解释清楚，赵孔武只得派老莫前往八路军总部解释。工作组和柳青遇害的消息先后传来，政委决定派遣何二叔前去青龙寨开展工作。第二天在酒楼，赵红花和何新国先后赶到，赵天虎现身欲杀何新国，却被赵红花放走。何新国离开县城，归途中遇到一股日军，赵红花赶去相救，两人边打边撤退进了山里。两人陷入了绝境，雷耀祖也带着伪军过来搅局。两人被迫躲进山洞，赵红花替何新国取出身体里的子弹。两人准备离开，赵红花突然举起了手中的枪。原来是雷耀祖带人拦住了去路。

雷耀祖却怕木村杀害赵红花，因此放走了赵红花与何新国。回到何家湾，何新国精心照顾赵红花，两人的感情发生了飞跃。木村狠狠的惩罚了雷耀祖。何二叔教育何新国，何新国的思想进步了很多。经过上级批准，何家湾的武装终于加入了八路军。与此同时，赵红花终于查出了贩卖鸦片的元凶竟然是于县长。何新国经过苦战终于被木村包围伤亡惨重。多亏八路军援军赶来，这才得以解围。何二叔来到洪渔县找于县长，希望一起抗日。于县长虚以委蛇，满口答应。木村再次与龙本堂秘密会面，密谋拿下青龙寨。木村逮捕了和子，诱使李俊生来跟自己谈判。木村限时一小时，让李俊生必须交出青龙寨的布雷图。为了营救和子，李俊生终于在木村保证不乱杀无辜后答应交出部分布雷图。

木村兵发青龙寨，龙母请出青龙令，决心誓死抗敌。龙本堂美滋滋的等着木村攻进青龙寨，好扶持自己当上寨主。何家湾，正在训练的何新国得到命令援助青龙寨，何新国立即带队出发。唐淮川决心出兵，于县长百般阻拦。于县长来到军营阻止唐淮川，终于忍无可忍的唐淮川扣押了于县长。木村开始进攻，鬼子绕过雷阵直扑青龙寨前。就在鬼子步步紧逼的时候，唐淮川带领晋绥军赶到。终于打乱了日军的部署，刘大炮发现跟鬼子换回来的炮弹打不响，便带领炮手去跟鬼子拼命，最后全部牺牲，青龙寨的外围与雷阵接连失手。老莫找到赵孔武，说刘大炮的炮弹被人做了手脚，这说明寨子里的确有内奸，以当前的形式，为了保证大家的安全，只有转移是最稳妥的，赵孔武和老莫决定撤出青龙寨。

鬼子攻进了青龙寨外围，赵孔武和老莫带着炸药与冲上来的日军同归于尽。红花决心清查内奸，马六趁机拥戴龙本堂继承寨主之位。龙母却推举赵红花成为了青龙寨的寨主。在木村的重重围困下，青龙寨岌岌可危。赵天虎领着一队德式装备的国军赶到，一下子打垮了日军。赵天虎回到青龙寨，立即驱逐八路军。为了顾全国共合作抗日的统一战线，何新国带着八路军撤出了青龙寨。回到青龙寨的赵天虎性情大变，紧接着进行了疯狂的报复。显示软禁了赵红花，然后又在赵孔武的坟前枪毙了当年出卖过他的小六子等人。赵天虎又带着手下气势汹汹的去找龙本堂，威逼龙本堂跪下服软儿，奉赵天虎为寨主。于县长得知赵天虎归来紧张万分，赶紧派人去撕通缉赵天虎的告示。赵天虎带领人马直奔洪渔县，准备去找于县长的晦气。

赵天虎的队伍进了城，二话不说接管了县城。于县长大惊失色，赶忙派人去请唐淮川。赵天虎尽情的戏弄了于县长。赵天虎出示了接管洪渔县的命令。赵天虎还当着于县长的面炸毁了大牢。就在这时，于小洋赶来，这才阻止了准备继续胡闹的赵天虎。何新国觉得赵天虎越来越不像话，赵天虎到青龙寨来看赵红花。赵天虎却约他比武，看谁能拔掉青龙寨对面的日本炮楼。两人同时出击，很快端掉了炮楼。赵天虎宴请何新国，故意将他灌醉送入洞房。第二天一早赵红花发现何新国跟自己睡在一起，赶紧掩护着何新国离开。回到驻地，何新国受到了何二叔严厉的批评。青龙寨里，赵天虎派人抓走了李俊生与和子。赵天虎将李俊生与和子押到了龙母面前，声称揪出来青龙寨的奸细。赵天虎决定将二人关起来准备砍头。

牛二婶含泪替李俊生跟和子准备寿衣，赵红花决心救出他们。第二天在法场上，赵红花带着小黑蒙面救出了李俊生与和子。赵红花让两人离开青龙寨去找李步廷，再也不要回来。在李步廷的安排下，李俊生带着和子赶往码头。不想却被小野撞见，李俊生主动去见木村，提出愿意帮助设计炸弹换取和子的性命。木村下令袭击了何家湾商道内的八路军运输队。何新国决心以牙还牙大闹焦阳县。何新国带着队伍化妆日军混进了焦阳城夺回了被小野劫走的物资。顺利的返回途中却被人挡住。赵红花误把何新国当成了鬼子。看到了何新国抢回的物资，赵红花非要分走一半。何新国只得给了她两箱罐头，赵红花这才答应放行。

何新国奇袭县城的举动受到八路军总部的赞扬，决定召开表彰大会。赵红花闻讯后跑到柳青的坟上祭奠，表示要替她照顾何新国。这番话正巧被何新国听见，心里十分赞赏。赵红花去何家湾看望何新国，何二叔热情地邀请赵红花加入八路军。李俊生的炸药终于完成，命令看守他的鬼子去请木村。木村故意让小野将和子带来。李俊生勃然大怒，木村却让李俊生与和子喝下有毒的海参汤。得到了两人的死讯，李步廷决定大办白喜事儿，并邀请木村等人参加。牛二婶悲愤万分，下山去找李步廷。赵红花说服龙母，准备带领青龙寨加入八路军。八路军工作组入驻青龙寨，却引起了赵天虎的反感。赵天虎在龙本堂的挑唆下继承了寨主之位。那日汉不服，被赵天虎当场击毙。赵红花见到赵天虎拔枪相向，却被赵天虎关了起来。

赵天虎想要强占青龙寨，江大龙带头反对。赵天虎要杀江大龙，被牛二婶阻止。牛二婶偷偷下山去找何新国，讲述了赵天虎的种种恶行。何新国下令带队伍赶往青龙寨，但青龙寨却陷入了内乱。江大龙带人反抗赵天虎，双方发生激战。江大龙负伤被俘，与赵红花关在了一起。牛二婶带着何新国混进青龙寨，赵天虎当众杀害了八路军工作组。何新国率领八路军赶到，终于打跑了赵天虎。赵天虎负伤退往了野狼峪，然后带队去往洪渔县。于小洋正准备跟唐淮川结婚，获悉了赵天虎负伤的消息。于小洋安排赵天虎到城外养伤，还请人给赵天虎治伤。经过精心的治疗，赵天虎终于脱离了危险。青龙寨内，赵红花向何二叔提出申请，要求加入八路军。

唐淮川与小野拼命，却被于县长杀死。于小洋发现唐淮川被杀悲愤莫名。县长嫁祸给何新国。于小洋万念俱灰投河自尽，赵天虎救起了于小洋。赵天虎表示要去替唐淮川报仇，牛二婶去找李步廷，夫妇俩决定跟鬼子同归于尽。赵红花与何新国渐生情愫，不料却遭遇小野的伏击。何新国掩护赵红花突围求救，自己却被日军俘虏。得知何新国被俘，雷耀祖马上跑去准备羞辱何新国。不想却亲耳听到了木村说出的真相，知道了父亲的死因与自己被阉的真相。木村去李步廷家参加李俊生与和子的白喜事，李步廷与牛二婶引爆了炸药，木村中佐被当场炸死。赵红花趁乱带人硬闯宪兵队，准备营救何新国。不想何新国已被秘密转移，雷耀祖救下了何新国，赵红花等人闻讯赶来。雷耀祖掩护众人平安撤走。何新国被救了出来，

赵红花在身旁悉心照料。木村死后日军更加疯狂，政委和司令员商议，决定暂时撤离小王庄。不料就在此时，一股神秘的日军已经摸了进来。当晚日军新任的司令松本偷袭了大王庄，司令员负伤离开，留下掩护的政委却壮烈牺牲。何新国带队赶来增援，大王庄却惨遭屠村。松本当晚潜入青龙寨来见龙本堂，威胁他无条件配合日军夺取青龙寨。木村派忍者给何新国留了一封信，代表秋叶一刀流正式提出挑战。何新国得知新来的对手是昔日军校的同窗松本，感到斗争的形势更加复杂。于小洋拿出重金请龙本堂帮赵天虎夺回青龙寨，杀死何新国。于小洋告诉赵天虎自己已经怀孕，赵天虎知道后惊喜万分。于小洋让赵天虎杀了何新国自己当青龙寨寨主，看到赵天虎稍有迟疑，于小洋转身便走。马六送来消息，当晚配合他干掉何新国。

于小洋赶往晋绥军驻地，号召大家跟他一起行动。晋绥军残部立即积极响应。于小洋率领晋绥军残部摸进山寨。于小洋和晋绥军与八路军发生了枪战。赵红花与何新国包围了晋绥军，并喝令双方停火。何新国决定放走于小洋，不想马六暗中开枪打死了于小洋，又将脏水泼到了何新国身上。于县长将于小洋的死讯告诉了赵天虎，赵天虎如遭雷击，发誓要报仇雪恨。深夜，赵天虎带队摸上青龙寨寻仇。何二叔奋起反抗，被赵天虎开枪打死。赵红花去为赵天虎求情，何新国却表示要将他交给边区政府处理。赵红花去监狱探望赵天虎，却被赵天虎缴了枪逃出了青龙寨。赵天虎落荒而走，却被于县长拦住带到了松本面前。赵天虎成了伪军司令，雷耀祖冷言相讥，与赵天虎大打出手。

松本赶来，命令将雷耀祖拉出去枪毙。为了邀买人心，赵天虎故意当众给雷耀祖讲情。雷耀祖偷上青龙寨面见何新国与赵红花，表示了悔过之意并说出赵天虎就任了伪军司令一职。为了尽快占领青龙寨，松本命赵天虎作为先锋攻打青龙寨。雷耀祖在父亲雷振邦的坟前杀死了于县长，然后率领队伍去青龙寨给赵红花帮忙。松本请求其他日军部队截断了各处要道，领兵直奔青龙寨。由于有熟悉地形的赵天虎带队，松本一行很容易的摸到了寨前。赵天虎领人攻破了山寨后门，形势万分危急。雷耀祖率队反正，最终战死。松本终于占领了青龙寨，得意洋洋的马上向上级报告。赵红花想反回青龙寨擒杀赵天虎，被何新国拦住。有伤在身的赵红花体力不支晕倒，何新国为赵红花输血。松本在龙本堂的带领下来见龙母，遭到龙母痛斥。

龙母责骂龙本堂，松本下令将龙母关押。松本大摆庆功宴，并嘉奖了赵天虎和龙本堂。日军在青龙寨大开杀戒，松本将有悔堂改成日军指挥部，龙母为护匾额一头撞在石狮子上。龙本堂悲愤莫名，但却找不到龙母的尸体。赵红花被任命为八路军独立团团长，终于如愿以偿的穿上了八路军的军装，刚上任的政委何新国对她表示了祝贺。松本接到命令，决定在青龙寨设立细菌工厂，为即将渡河作战的日军提供细菌武器。龙本堂决心与日寇抗争，暗中查明了细菌工厂的秘密。为进行细菌誓言，小野开始四处拐骗人口进行活体实验。丢孩子的人越来越多，大家纷纷去求龙本堂做主。由于人们开始怀疑孩子是被日本人弄走的，松本命令暂停试验，等待上级派来的细菌专家。

为调查丢失小孩的真相，龙本堂派马六前去侦察。果然发现了日军活体实验的证据，龙本堂发誓要让日本人血债血偿。日军疯狂的扫荡了观音河各个地区，大批难民涌进了八路军控制下的何家湾。何新国巡视何家湾，发现了很多形迹可疑的人。回到团部，何新国迅速的调整了部署，下令清查间谍。松本勃然大怒，悍然命忍者前往何家湾投放细菌。赵红花决心夜探青龙寨，去侦察日军在那里的秘密。得知有夜行人闯入，松本下令搜山。双方发生激战，江大龙身负重伤。赵红花准备带队撤走，松本下令使用了细菌级炮弹。细菌在何家湾四处蔓延，大批战士重病不起。上级派来医疗队，仍有大批战士患病，但却缺乏药物治疗。何新国决定潜入焦阳去买药，嘱咐赵红花留守何家湾只守不攻。

何新国来到了县城，刚走进药铺就被大批日军包围，松本也赫然现身。赵红花化妆日军来到城里，带着何小山与黑子来到日军医院，四处寻找急需的药品。松本将一把战刀交给何新国，两人开始比武。赵红花让两人拿着药先走，自己返身去找何新国。两人碰在一起离开了焦阳县。回到何家湾，赵红花也得了传染病，医疗小组的专家加大剂量，终于找到了抑制细菌的方法。在何新国的照料下，赵红花又好了起来。日本的专家组到了，专家的助手竟然是长得跟柳青一模一样的铃木千代。赵天虎百般试探，铃木千代没露出一丝破绽。铃木千代果然是柳青假扮的，她将细菌工厂的细节通过电台秘密通知了组织。一次细菌实验时，一个黑衣人隔窗窥探，看清了眼前的一切后悄然离去。赵天虎仍不死心，串通松本突然找来铃木千代考察。

铃木千代沉着应对，但仍然没能打消赵天虎的疑虑。柳青化妆成村妇走上街头，在作为联络点的茶楼上，联络员很快出现接上了关系。赵赵天虎单独求见松本，说出了对柳青的怀疑。松本虽然也有些相信，但还是决定先向东京查证，何新国又惊又喜，但柳青却发现了在窗外监视的赵天虎。柳青故意开枪打伤了何新国，赵天虎趁机闯入，赵红花却突然出现救走了何新国。，赵天虎决定守株待兔。上级指示何新国，让他进城去掩护接头人不要走进被破坏的联络站。柳青向危机四伏的联络站走来，终于在茶楼外被何新国联系。两人回到八路军总部，上级让柳青休息，但柳青却执意要返回青龙寨。八路军爆破队潜入青龙寨，与柳青接上了关系。行动时被敌人发现，爆破队损失惨重。柳青被龙本堂抓获。

在赵天虎赶来之际，龙本堂却主动掩护了柳青。赵红花担心柳青出现会影响她与何新国的感情，何新国告诉他真正的感情跟什么人出现没有关系。龙本堂将柳青藏了起来，决定取出暗藏的炸药帮柳青炸毁细菌工厂。龙本堂落入了赵天虎的圈套，被赵天虎当场打死，柳青也被俘虏。八路军包围了青龙寨，赵天虎将柳青绑上城楼折磨。山寨中大量细菌武器正在灌装，准备用于今天的实战。赵红花冲出队列怒斥赵天虎，丧心病狂的赵天虎竟然开枪杀害了柳青。八路军开始攻寨，赵红花带人转到后山望娘崖，爬上崖顶的赵红花与赵天虎狭路相逢，双方展开激战。八路军主力打进了青龙寨，何新国带兵围住了只剩孤家寡人的松本。松本抽出战刀负隅顽抗，被何新国当场击毙。赵红花与何新国的主力胜利会师。