1936年，随着日本侵略步伐的加快，中国形势一天天紧张。在中国安徽淮北的兰福镇上有一户姓谢的人家。此户人家主人名叫谢丙炎，拥有很多矿山，是位影响力极大的民族企业家。谢丙炎的妻子早年病逝，除了收养的长子谢天赐外，还有一个刁蛮任性的女儿谢若雪和小儿子谢家栋。这个谢丙炎财大气粗而又非常疼爱小儿子谢家栋，为此他派谢天赐外出求学，目的在于让谢天赐将来把知识传授给谢家栋，让谢家栋免受私塾之苦。谢天赐因是养子，加之觊觎谢家家产，养成了一身奴性。谢天赐在求学期间喜欢一位名叫韩疏影的女同学，追求三年均被韩疏影拒绝，就是因为韩疏影看不惯他身上那股浓浓的奴性。谢天赐毕业还乡，谢丙炎看到他毕业照中的韩疏影和已故妻子很像，就让儿子替自己到韩家提亲。奴性十足的谢天赐根本不敢在父亲面前说自己曾经追求过韩疏影，把这桩事情给答应下来。谢天赐忍着内心的痛苦，带着聘礼来到上海，他要替自己的父亲向自己昔日曾经热恋的同学韩疏影提亲。

上海韩家，也是名门望族，韩疏影的父亲拥有一间规模庞大的船务公司。他苦心经营，不料和妻子都英年早逝，公司只好由韩疏影的叔叔打理。韩疏影的婶娘尖酸刻薄、贪得无厌，趁韩疏影年幼不懂事之机把船务公司据为己有。时局一天天紧张，政府为了备战把所有的煤炭牢牢掌握在手中。韩家正为公司所用煤炭发愁时，谢天赐带着聘礼来到上海。面对谢天赐替父求婚，韩疏影认为非常荒诞，一口拒绝。韩疏影的婶子却以公司发展为由不停劝韩疏影嫁进谢家，为了不让父亲一生的心血付之东流，韩疏影只好违心地答应了这桩婚事。

再说谢家的女儿谢若雪，得知父亲竟然荒诞地要娶谢天赐的同学为妻，很是生气，除了要求父亲谢丙炎答应自己向同镇名门历家之子历文轩提亲，她还故意把给韩家信中的地址做了篡改，并安排人手在此等候准备劫持韩疏影，趁机划破韩疏影的脸庞。

韩疏影和叔叔婶子一家人开车停到这前不着村后不着店的地方，突然冲出一队骑马的蒙面徒，韩疏影见势不妙，下车而逃。突然韩疏影跌倒在地上，滚落到一个小山沟里，听到劫匪说这都是二小姐安排所为。摆脱劫匪，韩疏影继续逃跑，藏到停在河边一个演出队的箱子里。这个演出队以兰富镇历家公子历文轩为首，他们准备到上海进行抗日宣传。历文轩面对追踪韩疏影的劫匪，厉声叱责他们的无礼，谎称那个女孩已经从这里跑远了。有历文轩打掩护，韩疏影得以顺利脱险。

一心想回上海的韩疏影慌不择路，一直跑到一座山上。得知韩疏影失踪，谢家派来迎接的管家牛二和谢天赐慌忙寻找。韩疏影看到谢天赐，气不打一处来，伸手就是一记耳光。

经历这番波折，迎亲队伍只好在镇上住了一晚，次日再回谢家。当晚，谢天赐眼看心爱的女人将成为谢丙炎的新娘，他非常伤心，解酒消愁。谢天赐无意听到下人叮嘱韩疏影，要她在洞房花烛夜应该注意男女之事。谢天赐心中暗暗打算，想让韩疏影表面上跟着谢丙炎，暗中跟自己行男女之事，生下一男二女好分谢家财产。看到韩疏影外出打酒喝，谢天赐向她表述这番心机，韩疏影没想到谢天赐能说出这般话来，对他的厌恶更增一分。谢天赐眼看韩疏影转身离去，抱住韩疏影强吻。韩疏影挣脱后，再次逃到山上，意外碰到一个喝醉的日本浪人欲行不轨。紧急之中，韩疏影拔出日本人随身携带的匕首刺中他的心脏，跟踪而至的谢天赐把日本人的尸首扔到山谷中。韩疏影杀人后一时不知所措，这时，听到了牛二带人找自己的声音，谢天赐灵机一动，把自己的手砸得鲜血直流。谢天赐向牛二等人谎称在山上遇到野狼的袭击，这才弄到这般田地。

第二天，韩疏影仍然为杀人之事惊恐不已，经过谢天赐安慰之后，才乘着轿子直奔谢家而去。这个女人不知前面有什么在等着自己。

谢天赐率领一众家丁护送韩疏影前往谢宅。路上，谢天赐通过扔纸条的方式，提醒韩疏影提防牛二，他眼毒。当韩疏影来到谢宅后，谢炳炎向韩疏影表示道歉，并表示假设山贼敢动韩疏影一个手指头，他就敢当着韩疏影的面剥了那些山贼的皮。

谢炳炎让谢天赐帮他去矿上打发走一个日本人，谢天赐万分惊恐，因为就在昨天，他亲手杀了一个日本人。谢天赐惊慌的状态被谢炳炎察觉到，于是他追问谢天赐怎么了，谢天赐支支吾吾地说自己是憎恨日本人糊弄了过去。

韩疏影独自一人待在屋里，她打开自己的箱子，发现自己的一串玉佩不见了，经过仔细的回想，她想起来那串玉佩在昨天被那个日本人抢走了，也就是说，自己杀掉那个日本人的时候，他手里还握着自己杀人的证据。

谢若雪在酒楼和自己的朋友聚会，酒席上，她发话一定要让韩疏影知道自己的厉害。韩疏影在谢家中，出门看到两个丫鬟，当她想要出去散步的时候，这两人仍然紧跟不舍，原来她们是管家派来跟着她的。散步途中，她们碰到了谢若雪，谢若雪对韩疏影极尽侮辱之能事，先是嘲讽韩疏影是谢家用三船煤买回来的，再讥讽她只是谢家的一个繁衍后代的工具，之后甚至还开始讽刺韩疏影死去的爹娘，这触犯到了韩疏影的底线，二人撕扯了起来，缠斗中，韩疏影失手将谢若雪推到了湖里。

一片混乱中，有人叫来了谢炳炎。谢炳炎来到现场后，弄明白了事情始末，通事理的他开始训斥自己的女儿，然而谢若雪却一直与其顶嘴。盛怒之下，谢炳炎向谢府所有人宣布，韩疏影就是谢府的新太太，并让所有人对她请安。然而谢若雪却死活不愿意承认韩疏影的身份，于是，谢炳炎让谢若雪跪下，什么时候身上的衣服晒干了，什么时候才能起来。

谢炳炎带韩疏影回到了屋内，好生安抚，谁料谢若雪在屋外跪着仍不安分，谢炳炎无奈，只得让韩疏影先好好休息，自己先去矿上看看。

夜里，韩疏影悄悄去找谢天赐，告诉他自己的玉佩不见了，谢天赐很快意识到了这件事的严重性。韩疏影告诉谢天赐她想去自首，谢天赐让他千万别这么想，这一幕全被牛二看在眼里。

韩疏影回到屋中，结果屋里发生了许多诡异的事情，原来，这些都是谢若雪搞的鬼。韩疏影刚刚开始的时候并不害怕，她识破了这些事情都有人在幕后操纵，并且她猜出了是谢若雪弄的，可是当一个“鬼魂”出现的时候，连日来的压力一起爆发，她终于被吓坏了。

谢天赐想让谢炳炎将煤矿上的事情交给自己打理，可谢炳炎却直言，自己还能再撑上十年，而十年后，他会把谢家家产交给谢家栋。

名为东野的日本人前来找谢丙炎，并与其再次商谈关于入股的事情，谢丙炎义正言辞地拒绝了他。东野威胁谢丙炎三日之内给他一个满意的答复，谢丙炎不为所动。

谢若雪想要与历文轩一起前去上海，为了解决路费问题，她决定从父亲那里偷一些钱。当她从谢丙炎书房里拿走了一些钱后，看到韩疏影和谢天赐正在家中的后花园里。原来，韩疏影让谢天赐帮助她在婚礼之前逃出去，并威胁他，假如谢天赐没有帮她，她就在婚礼当天告诉所有人他们联手杀人的事情。谢若雪以为他们是偷偷约会想要私奔，于是她怒气冲冲地前去找谢丙炎告状。

韩疏影在谢家四处走动，看到了一扇小门，从跟着她的丫鬟口中她得知这扇门通往外面。然后，她看到谢家栋摔倒在地，原来，谢家栋以为只有不停奔跑才能让风车旋转，韩疏影告诉谢家栋，其实风车拿在手里不停挥舞就可以旋转。安抚好了谢家栋后，她突然在谢家栋胸脯上发现了一块和自己丢失的玉佩很相似的玉佩，这时她才知道，原来谢家给她的玉佩有两个，这让她更加惊恐。

谢丙炎经过调查，发现谢天赐在学校里并未和韩疏影有过暧昧。韩若雪觉得，假如以她父亲的性格，此时应该是暴跳如雷才对，谢丙炎如此平静，其中必有蹊跷，她决定暗中调查清楚。

谢丙炎从牛二口中得知，在韩疏影被护送来谢家的那一天，她在夜里失踪过，最终，下人们是在山中发现她的，发现她的时候，她和谢天赐在一起，谢天赐身上有伤，这件奇怪的事情让谢丙炎十分纳闷，于是他让牛二将谢天赐喊来。

谢丙炎问谢天赐是否喜欢韩疏影，谢天赐矢口否认，谢丙炎让谢天赐准备下井，并且告诉谢天赐，他成婚之后，就让谢天赐搬到矿上去住。这件事最终让谢天赐下定决心，他和韩疏影约定，在婚礼当晚一起逃走。

婚礼当天，韩疏影觉得自己不能把宝全压在谢天赐身上，因为他出卖过自己，于是，她让盯着自己的两名丫鬟去看戏，而自己则偷偷地溜走。历文轩来参加婚礼，谢丙炎和他单独谈了谈，希望历家可以下聘礼娶走谢若雪，可是历文轩却并不是特别想这时就成家立业，于是他婉拒了这个要求。

韩疏影在逃走的途中撞上了历文轩，历文轩认出了她是谢家的新娘，并且猜出了她要逃走。历文轩想帮她逃走，可韩疏影不想连累他人。这时谢若雪来了，为了不暴露韩疏影，历文轩假装喝醉从假山里出来，借口里面极脏不让谢若雪进入，同时提出让谢若雪送自己回家。

历文轩假装出去后，又偷偷翻墙回来，然而韩疏影却已经不在那个假山洞里藏身。原来韩疏影来到后门之时，小蝶仙的演唱已然结束，那两个丫鬟在这时找到了她，无奈之下她只得跟那两个丫鬟回到了房间。

新婚宴会上，谢炳炎让谢天赐给自己倒杯酒，谢天赐等待已久的机会终于到来，他偷偷将一粒药丸放入了酒中，不料谢炳炎让他代替自己喝这杯酒，谢天赐没有办法，只得乖乖举起酒杯，可是当他要喝掉这杯酒的时候谢炳炎却阻止了他，原来谢炳炎是在试探他。

谢炳炎喝过酒后，回到洞房，醉酒后的他将韩疏影认成了自己已过世的妻子。韩疏影告诉他这世界上谁也代替不了谁，并请求他放自己走，然而谢炳炎并不答应。谢天赐给谢炳炎下的药在这时起了作用，谢炳炎躺倒在床上不省人事。

逃跑的时机终于到来，韩疏影将自己身上的首饰等贵重物品全部褪掉，只带走了两身衣服，与之形成对比的是谢天赐，他打开了谢家的保险箱，偷走了大量金银。二人一起走到了后门，谢天赐掏出钥匙却不能打开，此时，大量家丁赶来，将他们二人重重围住。原来谢炳炎其实并未昏睡过去，他早已料到谢天赐他们想要逃跑，于是让人换掉了后门的锁。

谢炳炎让人架起了油锅。谢家大堂上，谢天赐不停的求饶，而韩疏影则据理力争，此时油锅里的油滚了，谢炳炎先让人在谢天赐手上浇了一勺油以确定油的温度，然后他让家丁将谢天赐和韩疏影押入油锅。谢若雪这时候看不下去了，出面为他们求情，谢炳炎终于答应，只要韩疏影肯求饶，便放他们走。韩疏影求饶后，谢炳炎才告诉他们，他肯放走他们，不是因为韩疏影求饶，而是因为韩疏影除了几件衣服什么都没有带走。

谢炳炎决定让谢天赐和韩疏影一人挨五十鞭子，随后任由他们自生自灭。这时门外跑来了一个仆役，他告诉谢家人，煤矿被日本军队占领了，谢炳炎决定去矿上看看，谁知刚一出门便被日本人包围了，日本人将谢家人押送到矿上。

韩疏影和谢天赐被押送到柴房，谢天赐想要逃跑，可韩疏影却不愿意走，因为她认为这是自己欠谢家的，这时，谢家的一名仆人过来放走了他们，原来谢炳炎已经授意放他们走。日本人押送谢家人的途中，谢炳炎趁乱将谢若雪推了出去。矿上，谢炳炎仍然不愿意和日本人合作，日本人告诉他，之前有一个日本人死了，手上握着一枚玉佩，谢炳炎这才明白，原来韩疏影和谢天赐之间没有奸情，他们共同杀死了一名日本人。日本人以谢炳炎杀掉了那名日本人为由，残忍的杀掉了谢炳炎。

日本人告诉牛二，如果想要保全谢家栋的性命，就拿矿契来换。牛二回到谢宅，告诉了谢若雪谢炳炎遇害的噩耗，谢若雪接受不了打击，晕倒在街上。在韩疏影与谢天赐逃跑的途中，韩疏影得知谢天赐偷走了谢家的矿契。

韩疏影不愿意恩将仇报，于是她在等上了船后，从谢天赐手里骗到了船桨。她以和谢天赐同归于尽来威胁谢天赐，让他将矿契给自己。得到矿契后，韩疏影自己一个人踏上了回谢家的路，而谢天赐则继续逃跑，临分别前，谢天赐大喊，说韩疏影一定会后悔的。

日本人占领了谢宅，他们四处翻找却始终找不到矿契，东野发现谢天赐不在谢家，从谢家仆役口中他得知谢天赐估计已经逃跑了。韩疏影从路人口中得知了谢炳炎死去的消息，并且她知道了如果没有矿契谢家栋也会死，她决定前去救出谢家栋。韩疏影借酒壮胆之后，前往谢府与日本人做了交易，由于她不信任日本人，在将矿契交给东野之前，她让东野以自己父母的安危来发下毒誓，保证不伤害谢家人。

韩疏影将谢家栋交给牛二，牛二带着谢家栋，谢若雪，韩疏影去祭拜谢炳炎，谢若雪在谢炳炎墓前哭诉着希望谢炳炎能回来，牛二发誓自己一定拼尽性命来保全谢若雪和谢家栋，可当韩疏影前去拜祭的时候，谢若雪却突然发难，她说韩疏影没有资格祭拜谢炳炎。韩疏影孤独的走了，牛二追了上去，希望她能留下来帮助自己照顾谢若雪和谢家栋。

谢家栋在日军那里受了惊吓，生了重病，因而神志不清，当谢若雪来照顾他的时候，他突然发起了脾气，用风车不停的打谢若雪，娇生惯养的谢若雪不肯受这种气，于是开始训斥他。谢若雪去谢宅，想要将自己母亲的牌位带走，在谢宅翻找许久，她终于找到了牌位，可是此时她也被一群日本兵围住了，日本兵先是抢走了她母亲的牌位，并四处乱丢，再是意图对她动手动脚，此时，日军还有些良知的翻译官叫来了韩疏影，韩疏影将东野喊了出来，以他当初发下的毒誓为由，让东野喝退自己的士兵，成功为谢若雪解了围。

历文轩与自己的其他同事走到了一座山上，饭点到了后，历文轩从同样是教师的小武口中知道了日本人将矿脉占了的消息，在他的进一步追问下，小武告诉他，日本人占领了矿脉后，还杀死了最大的矿脉主——谢炳炎。谢家和厉家是世交，于是历文轩决定回去看看，他与另外一个领队王佳南约定在月灵山的山神庙上相会。

牛二请求韩疏影带谢家栋和谢若雪一起前往上海，之后他询问韩疏影和谢天赐一起失踪的那天夜里发生了什么，韩疏影将自己杀死了那个日本人的事情说了出来，牛二告诉她，谢炳炎已经猜到了这件事，并为她抗下了这事。韩疏影得知谢炳炎原谅了自己，感觉非常后悔。牛二说自己也曾怨恨韩疏影，可当谢炳炎原谅韩疏影后，又看到了韩疏影为谢家人做的一切，牛二也认定了韩疏影是个好人。

韩疏影通知谢若雪晚上就走，但是谢若雪不甘心就这么离开，她想要报复日本人。她找阿姐要了点胭脂唇膏，还有一套漂亮衣服，约出来当初追求自己的两个公子哥，告诉他们，谁肯为自己爹报仇，她就嫁给谁，然而，当初对她十分热情的两个人，此时却都放弃了娶她的机会。

知道了世态炎凉之后，谢若雪决定靠自己复仇，她决定烧掉谢宅。用那两个公子哥给她的钱，她买了一桶煤油，夜里，她来到谢宅，引燃了这所伴随自己成长的老宅子。日本兵很快做出了反应，一部分人救火，而另一部分人去追纵火犯，谢若雪急忙逃跑，可很少锻炼的她怎么跑得过经过严格训练的日本兵，日本人与她的距离渐渐减小，这时，牛二找到了她，牛二弄明白情况后，将谢若雪拉进了一个小巷子内，随后自己跑出去引开了日本人，让谢若雪快回客栈。

牛二被日本人开枪打伤了，随后被日本人拖走，谢若雪回到客栈前目睹了这一幕，到了客栈中后，她请求韩疏影救救牛二，可是韩疏影也无能为力。第二天，牛二被日本人绑在柱子上，活活烧死。韩疏影让谢若雪亲眼看着牛二死去，希望她能从此长大。

阿姐送韩疏影和谢若雪逃走，韩疏影告诉阿姐，如果有人问起谢家的人，就说两天前就走了，随后，她和谢若雪踏上了逃亡的路。驴车陷入了泥淖之中，韩疏影努力推车，可谢若雪却连车都不肯下。历文轩找到了阿姐，问起韩疏影和谢若雪的下落，阿姐想起韩疏影的嘱咐，于是告诉他，她们两天前就走了。

路上，拉车的驴罢工了，阿姐曾经嘱咐这头驴吃软不吃硬，于是韩疏影想要用草来引诱驴继续走，可谢若雪却不听劝，使劲用鞭子抽驴，结果驴带着驴车跑掉了，她不仅不反思自己的错误，反而抱怨韩疏影就是一个扫把星。这时下起了雨，韩疏影怕谢家栋被淋着了，于是无奈低头。

三人找到了一个破庙避雨，生起火后，谢若雪给谢家栋烧了一壶水。这时门外来了几个人，想要喝水，可是谢若雪却不答应，并对他们粗言粗语，那几个人生气了，韩疏影慌忙道歉，希望他们能原谅，后来，那几个人得知她们是谢炳炎的家眷，立刻变的对她们十分恭敬，原来，他们正是谢炳炎矿上的矿工，因为不肯给日本人挖矿，所以逃下山来，谢炳炎在他们心中是个大英雄，所以他们对谢炳炎的家眷十分恭敬。

谢家栋生病，韩疏影只好找矿工帮忙，矿工们得知老东家的儿子谢家栋生了病也很着急，可是附近并无村落，他们只好拿出下矿时用的清凉丹来给谢家栋缓解一下病情。次日，矿工们帮助韩疏影找了辆驴车，并告诉她，沿着小路走就有一个村子，村里有个郎中，不过，那个村子很多人被日本人抓走了，他们也不知道郎中还在不在。韩疏影决定去碰碰运气，谢若雪向矿工们询问天水镇在哪里，矿工告诉她后，韩疏影一行人沿着小路去寻找那个郎中。

她们到了镇子上，然而郎中并不在。谢若雪不知所措，韩疏影则在地上翻找了起来，她决定在郎中遗留下来的医书中找给谢家栋看病的方子，自己给谢家栋治病。给谢家栋熬药的时候，韩疏影又想起了牛二的话，谢炳炎宁愿自己被日本人枪杀也不愿意将自己供出去，于是，她下定决心，一定要好好照顾谢家栋、谢若雪姐弟二人。

韩疏影熬好了药后，谢家栋喝了下去，病情不见好转，反而更加严重。谢若雪十分生气，可令人意外的是，她只是抱怨了韩疏影几句，就将此事揭了过去，随后，谢若雪让韩疏影跟她一起去天水镇。路上，韩疏影说要去给谢家栋打点水，当她离开后，谢若雪突然想到，这是摆脱韩疏影这个扫把星的好机会，于是，她决定带着谢家栋离开，而不是在原地等韩疏影。

谢若雪来到天水镇，找到了历家，然而历家早已是人去楼空，谢若雪向路人打听起历文轩的下落，路人也不清楚。谢若雪又问起附近有没有医生，得知附近有一个西医大夫，可是看病收费很贵，她决定卖了驴来给谢家栋治病。谢若雪拿着卖驴的钱给家栋看病，可谁知道，她被驴贩子骗了，驴贩子给她的是四个石块而不是四个银元，多亏了那个大夫心地好，答应她先给孩子看病，谢若雪感激不尽。谢若雪为了生计，去给别人打工。

谢若雪的离去让韩疏影动摇了，她决定回到自己的生活轨道中去。当天晚上，韩疏影又梦到自己的新婚之夜，梦到了谢炳炎为了救她而死。韩疏影最终决定重新回去找谢若雪。途中，韩疏影不慎坠入河中，她不会游泳，生命垂危之际，历文轩路过，救起了她。历文轩决定跟她一起去找谢家姐弟。历文轩和韩疏影赶到了天水镇，发现谢若雪找到了骗她驴车的骗子，与骗子争执不下，二人急忙上前帮腔。

谢天赐逃亡不久，就被日本人捉住，东野带他去了一个神秘的地方。

历文轩在河边向韩疏影倾诉自己的理想，原来他是一名抗日主义者。历文轩的讲述打动了韩疏影，这番对话激起了韩疏影内心抗日的火苗。谢若雪看到韩疏影和历文轩单独相处，心里很不自在，甚至用小妈的称呼来提醒韩疏影要注意和历文轩之间的辈分。韩疏影也注意到谢若雪的浓浓醋意，于是借口去照顾谢家栋离开了他们。谢若雪借自己少年时和历文轩一起用的暗语来表达对历文轩的爱慕之情。随后历文轩背起谢家栋和谢若雪、韩疏影继续一起向上海走去。

很快，历文轩的同事王佳男遇到了他们。王佳男告诉他们，附近的船都被日本人控制了，所以他们很难通过水路前往上海，唯一的解决办法是找黑船。此时，韩疏影说自己在附近有两个熟识的船老大，兴许可以找他们帮帮忙。于是，在船老大的帮助下，几人终于到达上海。

王佳男以演出团经费紧张为由拒绝谢若雪姐弟二人和历文轩一起，何况大学教师拖家带口影响不好。谢若雪不愿意，非得跟历文轩一起。韩疏影说，不管谢若雪去哪儿，谢家栋都得跟她一起走，因为家栋需要看病。无可奈何的谢若雪只好选择跟韩疏影去她家暂住。

韩疏影等人回家时，婶婶正在和其他几位朋友一起打麻将，她手气正旺，不停地赢钱。韩疏影的堂弟韩伟松，想要出去玩，就从她赢得钱里拿了点钱要出去。他刚推开门，就看到了堂姐韩疏影。韩疏影的归来让她的叔叔婶婶十分惊讶，相对于韩疏影的安全，他们更关心谢炳炎许诺的三船煤还能不能全部如期到来。短暂的尴尬之后，他们对韩疏影的到来还算是欢迎，可是，对于谢若雪他们就不是那么友好了，不过，这栋房子毕竟还是韩疏影名下的财产，所以韩疏影要让谢家姐弟进来他们也没有办法。

韩伟松看中了谢若雪的美貌，开始找她搭讪，却碰了一鼻子灰。韩疏影的婶婶对谢若雪百般刁难，不仅让她和仆人住在一起，还让她做家务。谢若雪曾是谢丙炎的掌声明珠，加之性格要强，自然不肯接受，与韩疏影的婶婶大吵一场。韩疏影赶忙劝解，二人总算暂时相安无事。

谢家栋的病情很棘手，不仅毫无治疗成功的希望，医药费还格外的贵。此时，决心担起谢家重任的韩疏影坚持给谢家栋治好病，为此，她向自己的叔叔婶婶索要了自己之前在船厂工作时的工资。

东野说要带谢天赐去一个他应该去的地方，随后就将他押上汽车。谢天赐被带到了哈尔滨，在那里，有一个日本人告诉他，其实谢天赐是个日本人。

谢天赐得知，他其实是日本武藤家族的后代，日本人告诉他，要么作为中国人死去，要么作为日本人活下来，贪生怕死的谢天赐选择了后者。他得知，自己真正的名字，叫武藤浩司。

历尽艰难，历文轩一行人终于来到上海，家栋终于可以进大医院接受正规的治疗。谢若雪从历文轩和他学生的宿舍中出来，独自待在街上，此时谢若雪与历文轩相识已久，关系却一直若即若离。就在谢若雪伤心难过的时候，韩疏影的堂弟韩伟松走来过来找她搭讪，谢若雪找韩伟松借钱，韩伟松借给她后提出了一个条件，希望明天能与她约会。

历文轩正在指挥学生合唱，突然学生们的歌声停了下来，历文轩回头一看，谢若雪提着鸡鸭鱼出现在他的身后，原来，谢若雪目睹了历文轩他们艰苦的生活条件后，决定帮他们改善下生活条件，她找韩伟松借钱正是为了这样。谢若雪为了引起历文轩的注意，在和韩伟松约会时进行了一番精心的打扮后，貌若天仙的谢若雪令韩伟松及同行的几名男子十分惊艳。舞厅里，韩伟松对谢若雪极尽恭维之能事，随后邀请其一起跳了一曲爵士。

与谢若雪不同的是，面对需要进一步治疗的谢家栋，韩疏影恳求叔叔婶婶能帮谢家栋解决医药费，可她的叔叔婶婶全然不顾谢家送了三船煤，竟然一分钱也不肯掏。韩疏影以卖房子相威胁，她的叔叔才答应给谢家栋出医药费。韩疏影的婶婶觉得谢家栋的病是个无底洞，并且她害怕之后韩疏影要不到钱再用房子做威胁，她决定一不做二不休，想偷偷地把谢家栋扔到外面。她借故支使开韩疏影，随后，开着轿车把谢家栋扔到无人知道的地方。韩疏影的婶子自以为做得神不知鬼不觉，还是被一个农夫和他的妻子看到了。

韩疏影回到家中，找不到谢家栋，一时十分着急。她独自一人出去找谢家栋，路上遇见历文轩，二人一起寻找。韩疏影和历文轩苦寻谢家栋，却始终找不到，他们决定报警，可警察也明言，治安太乱，小孩失踪一天要好几个，所以报警也不一定有用。就在韩疏影报案之时，之前在韩疏影所在师范学校当门卫的警察孙金宝把这一切全部看在眼里。韩疏影走后，孙金宝决定接手此案，因为早在他当门卫的时候，便已对韩疏影暗生情愫。孙金宝来到谢家，找到历文轩，韩疏影及韩疏影的叔叔婶婶询问了一些基本情况，随后，他很快找出了韩疏影的婶婶所说的话中的不合常理之处。这时韩伟松谢若雪回来，看到到处都是警察，得知谢家栋失踪，她愤怒地斥责他们几个人怎么连一个孩子都看不住。

就在大家心急如焚的时候，一名医生把家栋送过来了。原来，那对看到夫妻看到韩家夫妇把谢家栋丢到野外，顿生怜悯之心，他们从谢家栋身上找到了医院的收费单子，按图索骥把谢家栋送到了医院，医院里的人又根据谢家栋的登记住址将孩子送了回来。

韩疏影拿出钱财向这对夫妇表示感谢，孙金宝让他们说一下事情经过，看看房子里的人有没有他们眼熟的人。农妇刚刚指了韩疏影的婶婶一下，韩疏影的婶婶便恼羞成怒，威胁要让这对夫妻吃官司，农妇被吓得不敢说话。孙金宝据此推测，当天下午一点三十分，韩疏影的叔叔租了一辆黑色福特车，两点钟，韩疏影的婶婶把谢家栋带上了福特车。真相大白，韩疏影叔婶所做之事败露，谢若雪愤怒地扇了韩太太一巴掌。谢若雪想让韩疏影将她的叔叔婶婶告上法庭，韩疏影向谢若雪求情，毕竟那是她的叔叔婶婶。事后，韩疏影向她的叔叔婶婶提出了分家的要求，房子卖了后财产一家一半。她的叔叔婶婶并不愿意答应，并打出了许多感情牌希望她能取消分家的要求。韩疏影说，只要他们以后可以容得下家栋，就可以当这事没有发生过。

谢若雪不愿意就这么将此事揭过，她让韩太太腾出大卧室给自己和家栋住，并且威胁她，只要以后家栋出了事，就和韩太太没完。被人抓住把柄的韩太太和韩先生决定先暂时忍耐，等待机会翻盘。

经历过那么多风风雨雨，不知不觉间，谢若雪和韩疏影的关系越来越好，甚至可以在一起说说笑笑。韩疏影劝谢若雪稍微体谅下自己的叔叔婶婶，谢若雪答应她，只要他们不挑衅，她自己也不主动惹事。

韩疏影带着谢家栋出门，遇到了在她门前等候多时的孙金宝。孙金宝告诉韩疏影自己曾经在她上学的学校当过三年门卫，并为她叫了一辆黄包车。韩疏影走后，孙金宝的同事不断调侃，孙金宝也明白自己应该找个法子接近韩疏影，恰巧此时谢若雪也出门了，于是孙金宝让自己的同事前去跟踪谢若雪。

街头，历文轩在慷慨激昂地发表抗日演讲。演讲结束后，他和韩疏影带着谢家栋一起回家。途中，历文轩鼓励韩疏影，说她所经历的一切不是每个人都能扛过来的，自己很是佩服韩疏影的为人品格，他还说，每一个中国人，只要努力做好自己的事情，就是在抗日了。

爱美的谢若雪被中年妇女以试用化妆品为由骗进了一家小院，这里表面上是化妆品店，实际上却是一家j院。谢若雪越来越感觉不太对劲，于是决定离开。可是那两名跟着她的警察这时却冲了进来，将她连着其他的j女一起抓进警察局。孙金宝与他的同事合伙演了出戏，告诉谢若雪，除非家里人来领她，不然按章程不能放她出去。谢若雪叫来了韩疏影，心花怒放的孙金宝与韩疏影聊了许久。

韩疏影将谢若雪领回家里，决定给她找一个工作，韩疏影找叔叔婶婶说了此事，最终，她叔叔同意帮安排谢若雪工作。谢若雪来到工作岗位上，带班的佟姐却一直看他不顺眼。原来是韩疏影的婶婶搞的鬼，暗中嘱咐佟姐对谢若雪指手画脚、挑三拣四。这时，有人喊谢若雪去找一趟副总，而这个副总，正是苦苦追求谢若雪的韩伟松。

为了讨好谢若雪，韩伟松送给她一对耳环，谢若雪下班后戴着这对耳环回到家中。韩疏影的婶婶一看到她就大喊家里出了贼，说谢若雪偷走了她的耳环。谢若雪当然不愿意承认，辩称这是韩伟松送给她的，韩疏影的婶婶认定她在说谎。就在此时，韩伟松也回到了家中，谢若雪和韩疏影的婶婶都拉着他要当面对质，韩伟松见势不妙，谎称肚子痛逃避责任。韩疏影很快猜测出了实情，一定是韩伟松偷拿耳环送给了谢若雪，于是韩疏影让谢若雪将耳环还给婶婶，谢若雪生气地将耳环拍在桌子上，竟然把耳环给拍坏了。眼见谢若雪如此没有教养，韩疏影冲进她的房间，斥责谢若雪的做法不对，毕竟那对耳环是她婶婶的母亲的遗物。韩疏影希望谢若雪离韩伟松远一点，以便使得家里太平一点。固执的谢若雪只是抱着被子不肯说话，最终，她还是决定体谅韩疏影，答应了她的要求。

家里突然出现谢若雪这么个让人头痛的人，韩疏影的婶婶想雇佣一个打手教训她一番，她让人在谢若雪回家的路上的一条小巷子里将谢若雪往死里打，并告知此人，谢若雪一般都是晚上七点下班。谢若雪第二天来到公司，遇到韩伟松后，向他发了一通脾气，韩伟松好言相劝，安抚好谢若雪后，韩伟松约其晚上七点一起去看电影《粉红佳人》。谢若雪以自己已经答应了韩疏影与他保持距离为由推脱，韩伟松告诉她，今天是这个电影放映的最后一场，谢若雪不想违背承诺又想要电影票，于是她从韩伟松手中抢走了票，她想和历文轩一起欣赏这部难得的电影。临近下班，谢若雪被领班刁难，不让她提前下班。急着去见历文轩的谢若雪让韩疏影帮自己顶班，自己前去和历文轩一起约会，还为此搞砸了历文轩晚上的彩排，谢若雪对历文轩倾诉了自己的迷茫。正因为如此，谢若雪才躲过一劫。

这边，韩疏影代替谢若雪做完了手中的工作后，踏上了回家的路，不料被自己婶婶请来的打手当成谢若雪袭击，亏得孙金宝恰好巡逻路过此处才得以幸免于难。巡捕房打电话让韩太太韩先生去医院看人，此时谢若雪回来了，韩太太见到谢若雪十分惊讶，她以为此时应在医院的应该是谢若雪才对。到了医院，孙金宝向韩疏影承诺一定会将此事查个水落石出，说这话的时候，他盯着韩太太不放。

孙金宝告诉韩疏影，凶手是闸北帮的人，韩疏影由此猜出此案与自己婶婶有关，于是她放弃了立案。韩疏影和婶婶约定，两年后自己和谢若雪等人一起搬走，在此期间，婶婶不能再做类似的事情。谢若雪知道了没钱的难处后，决定挣钱养家糊口，于是她利用职务之便，收了主顾的一些好处。

不太长的时间里，谢若雪利用职务之便收了不少好处。不料主顾黑佛是一名走私犯，让谢若雪多给自己提供方便，谢若雪没听出走黑佛的威胁之意，执意要开箱验货。走私犯也没有听出她的索贿之意，以为她真的想要开箱检查。谢若雪让旁边的老李给巡捕房报警，让孙金宝抓紧时间赶过来。场面一时十分紧张，此时韩伟松过来调解两方，希望黑松堂的人放过谢若雪。谢若雪不懂察言观色，看不清形势，仍然不肯向黑帮的人低头，韩伟松只能把她赶走。

夜里，谢若雪回想起此事，觉得不太对劲，她决定回仓库看看。谢若雪拆开包装后，看到里面真的是洋布，她决定偷偷地带几块出去换点钱花，谁料拿走上面的几块洋布后，发现下面竟然是成箱的鸦片。谢若雪这才知道韩伟松和鸦片贩子勾结在一起，她告诉韩伟松，要将他的秘密告诉他人。此事干系重大，韩伟松只好答应谢若雪，给她贩卖鸦片的一成利润。

韩伟松决定将鸦片先提前送到民船上，到了海上再转移到自家的货船上，谁料他们还没把货搬运到货船上，警车便已来到，他们慌忙把鸦片投入江中。巨大的损失让黑松堂的人无法承担，黑佛对韩伟松动了私刑，要剁掉他的一只手，贪生怕死的韩伟松为了保住自己的手，以送上谢若雪为由向黑佛求饶，甚至说要把谢若雪给黑佛送到床上去。居心不良的韩伟松把谢若雪约了出来，谎称黑佛答应分她一成利润，但前提是谢若雪得亲自向黑佛赔罪，并喊黑佛一声大哥才行。谢若雪感觉韩伟松不会欺骗自己，爽快地答应了他的条件。

韩伟松给谢若雪的汽水里下了药，成功迷倒了谢若雪，黑佛进入房间后并不想趁人之危。不久，谢若雪醒来，黑佛告诉谢若雪，想让她成为黑松堂的女主人。谢若雪誓死不从，苦苦挣扎，谁料在挣扎时将自己衣服弄破了，情急之下，谢若雪抄起床头台灯打晕了黑佛。黑佛的小弟听到屋内乒乒乓乓，感觉不对，想要敲门进来，谢若雪只能跳窗逃走。谢若雪在路边小摊上抢了一把刀，冲进韩家，不顾他人的阻拦，将刀插入了韩伟松的腹部。不过韩伟松并没有被杀死，谢若雪被抓进了巡捕房。

韩疏影确认韩伟松没有生命危险后，前去看望谢若雪，谢若雪不慎说出了韩伟松走私烟土的事。韩疏影知道了谢若雪拼命赚钱其实是为了替自己减轻负担，于是决定不管付出什么代价都要救出谢若雪。而另一边，韩伟松颠倒黑白，将责任全推到了谢若雪身上。一时间所有的证据都对谢若雪不利，何况韩疏影的婶婶还请来了上海最出名的律师。

孙金宝告诉谢若雪，自己一定会尽力救她出去，其实谢若雪明白孙金宝是在安慰自己。与此同时，历文轩也在为解救谢若雪四处奔走，这一切都让谢若雪十分感动。

韩疏影突然想到救出谢若雪的办法，她告知叔叔婶婶，只要他们撤诉就将房子过户给他们。韩疏影的叔叔婶婶坚决不同意，执意要追究谢若雪的刑事责任。见此，韩疏影告诉叔叔婶婶，如果不同意这个条件，就让他们和韩伟松全部搬出房子，之后自己会用卖房子的钱将谢若雪从监狱里捞出来。经过很长时间的权衡利弊，韩疏影的婶婶最终选择答应韩疏影的建议。

韩疏影为了救出自己，竟然放弃房子的做法深深地打动了谢若雪，她第一次喊韩疏影为姐姐，二人关系变得紧密无比。韩疏影说他们不能在这时去找历文轩，因为历文轩毕竟是老师，要为人师表，她们拖家带口地去找他会对历文轩造成不好的影响。这时，谢若雪拿出自己利用职务之便倒卖商品赚的钱，解了她们的燃眉之急。

黑帮的力量关注谢若雪已久，发现谢若雪出狱，立即布置力量追杀，谢若雪和韩疏影发现有人跟踪，慌忙逃跑。途中，装钱的箱子掉落在地，韩疏影让谢若雪别管身外之物，先逃跑才是正道，可谢若雪不听劝，返身回去拿箱子，结果被黑帮的人捉住，韩疏影判断捉走谢若雪的是韩伟松。此时的韩疏影已经无家可归，只得带着谢家栋去圣保罗教堂暂避一时。那里有她小时候的熟人玛利亚嬷嬷，韩疏影让玛利亚嬷嬷帮自己看着谢家栋，自己去救谢若雪。

经过打探，韩疏影从张妈口中得知韩伟松把谢若雪送去了神仙屋，也就是日本人开的鸦片馆。韩疏影到达鸦片馆之后才知道韩伟松不仅走私鸦片，还早就和日本人勾结起来。韩疏影偷听到韩伟松和日本人之间的谈话，得知韩伟松故意卸掉黑佛的货，并且那些鸦片没有沉海，而是被掉包到了日本人的鸦片馆，这一切都是日本人的安排。韩疏影不小心碰到了墙角的瓶子，被日本人发现。韩疏影匆匆逃跑，遇到一个好心的女孩子帮助她逃了出去。

逃出之后的韩疏影带着真相去警务处找孙金宝帮助自己。孙金宝和韩疏影到黑松堂质问黑佛，黑佛与韩疏影寒暄几句便要送客。韩疏影告诉黑佛，如果他放了谢若雪，就告诉他货在哪儿。利字当头的黑佛答应韩疏影，如果她所说为真就立即放谢若雪，随后，黑佛前去神仙屋调查自己的货是否真的在这里，经过验证，他们丢失的那批货真在这里。

为严明纪律，军队决定排查烟鬼士兵。一个被捕的士兵抢走一把枪，劫持了等待黑佛出来的韩疏影，此时，军官何楚天出来与烟鬼周旋一段时间，突然暴起击杀了那个烟鬼。韩疏影看不惯何楚天的杀伐果决，她诘问何楚天凭什么随随便便杀人，当她与何楚天对峙的时候，黑佛出来忙向何楚天赔不是。

黑佛放走了谢若雪，见过大烟鬼的惨状，又听了韩疏影劝他不要继续贩卖鸦片的话，黑佛内心也感觉自己做得不对，于是他承诺，在处理完那批货过后，再也不碰鸦片生意。

何楚天开着汽车在申报公馆门口等着韩疏影，接到韩疏影后，韩疏影说真是感谢上帝，丰收平安无事，而何楚天并不信基督教，于是他借此机会，向韩疏影阐述了自己的普世哲学，这让韩疏影十分惊讶，因为在她心里何楚天一直只是一个杀伐果断的铁血军人。

何楚天与韩疏影一起到医院看望丰收，正巧此时丰收的未婚夫虎子也在医院。虎子是何楚天在1932年从江里救出来的难民，何楚天决定让丰收待在部队，毕竟她本来就是部队家属。何楚天看到韩疏影住处十分寒酸，决定给她换个住处。

何楚天带着韩疏影和谢家姐弟去了自己朋友的住宅，而他的这个朋友恰巧是谢若雪的旧识——李杰克。李杰克十分热情地接待了客人，并让她们入住了自己的房子。何楚天带韩疏影参观李杰克收藏品的时候，谢若雪开始在屋子里放起了爵士乐，李杰克过来搭讪几句后，二人开始翩翩起舞，这让韩疏影心里十分不舒服，一来是对于有人搭讪自己的姐妹感到不爽，二来是外面炮火连天而屋内却翩翩起舞，这让她觉得心中隐隐感到不安。

第二天，李杰克让住在韩疏影楼下的吴宝风为韩疏影三人准备了早餐，并带领她们熟悉周围的环境。韩疏影得知李杰克曾经帮助了许多人，心中对其的评价有所改变。吴宝风带着韩疏影认识了此处的其他邻居，随后韩疏影找李杰克商量房租的事，李杰克坚持不收分文。

申报报社门口，韩疏影向历文轩道了歉，因为她觉得那天自己拒绝历文轩时说的话有点太过了，历文轩也清楚自己当时忽视了旁人的感受，才让事情变的这么糟糕，他决定要一直等下去，等韩疏影能接受自己的那天，等谢若雪能放弃自己的那天。李杰克邀请谢若雪一起就餐，并让人为她表演节目，还送了她一束花，宾主二人相处得十分愉快。谢若雪向李杰克倾诉自己与历文轩之间的事，并告诉李杰克，自己下定决心要做出一些改变。

历文轩和韩疏影一起散步的情景被邻居的一个孩子看到了。那个孩子很快将这件事告诉了谢若雪，谢若雪醋意大发，很是生气。韩疏影劝谢若雪离李杰克远一点，谢若雪与其争吵一番后离去，

夜晚，何楚天借着酒劲，向韩疏影表白，韩疏影拒绝了他，并斥责他没有一个军人该有的形象。第二天，韩疏影拦住李杰克，交了房租并且告诉他，希望他能远离自己的妹妹。同一天，韩疏影工作的时候，同事告诉他抗日募捐会上有位李先生把自己的车捐了出来，那人正是李杰克。韩疏影回到家中，郑重其事地向李杰克道歉。

何楚天当街拦住韩疏影，带她去了兵营一趟以改善她对军人的看法，军营中，何楚天倾诉了自己满心抗日豪情却无法真正前往抗日战场的苦闷。这天深夜，谢若雪仍然没有归家，从李杰克口中，韩疏影得知她此时正在和一个画家在一起。

韩疏影按照李杰克给的地址找到了那个画家的房间，推开门一看，那个画家正对着半裸的谢若雪画画。韩疏影不能接受西方画开放的画风，她斥责了那个画家一通后，拉着谢若雪出去了。

谢若雪与韩疏影大吵一架，她觉得自己已经成年，有决定自己行为自由的权利，并且她认为，谢若雪这样做让她在朋友面前很没面子，她甚至恶毒的辱骂韩疏影，忍受不了的韩疏影打了谢若雪一巴掌。当两姐妹快要闹崩的时候，那个画家走了出来，向韩疏影解释，他本身并不画月历牌，这次是为了拍卖后捐款给抗日事业才画的，而谢若雪前几天一直说要做的大事，正是这件事。误会解开后，韩疏影和谢若雪之间的矛盾小了一些，她答应那个画家，自己也做他的模特，不过要画得保守一些。

早餐的时候邻居纷纷议论国事，邻居问韩疏影觉得假如日本与中国开战，日本会先打哪儿，韩疏影答道，都是我们的国家，哪儿都是家。此时谢若雪和韩疏影的月历牌小样出来了，邻居都为画上的她们惊艳不已。

月历牌发到了上海高校联合会，高校联合会要求每个学校发售五百张月历牌。历文轩所在的学校自然也不例外，然而月历牌刚刚开始的销量却并不是特别好，原来历文轩他们是将月历牌卷起来卖的，谢若雪见状，打开月历牌后，自己站在旁边销售。路人见到月历牌上的人居然就是卖月历牌的人，还那么漂亮，纷纷开始出手购买，这让心中对历文轩有想法的王佳男老师心里十分不舒服。。

有人愿意出高价购买一张月历牌，条件是让谢若雪给他一个拥抱。谢若雪勉强答应，有人在他们拥抱时突然暴起发难，弄乱了历文轩他们的摊位，巡捕队的人很快赶来，那些人急忙逃跑。

谢若雪弄砸了事情不愿意道歉，历文轩的指责让她十分伤心、生气，尤其是历文轩的指责中还不停的提到韩疏影，更是让她觉得受到了很大的委屈。事后，王佳男咬住此事不放，坚持要谢若雪来负责此事，不愿意让历文轩负责。而历文轩坚持要替谢若雪顶罪，王佳男气愤之下，解除了历文轩副队长的职务。

一个舞厅老板希望谢若雪去他们的舞厅，以使那些富贵的客人捐钱捐物给抗日事业，可实际上他却只是打算为自己谋私利。单纯的谢若雪不明就里，抗日的旗号让她无法拒绝。谢若雪亮相的第一天，孙金宝巡逻路过她在的那个舞厅，得知谢若雪要去当舞女之后，孙金宝十分吃惊，他试图劝阻谢若雪，可谢若雪并不听他的，他决定去喊韩疏影来。

舞厅老板打算让人偷拍谢若雪在更衣室的照片以控制谢若雪，不料那人被谢若雪发现，恰巧此时孙金宝带着韩疏影、历文轩二人来到舞厅，孙金宝将那人抓了起来，谢若雪演出的事情也不了了之。

韩疏影和谢家栋一起坐在楼顶，谢家栋突然开口说话了，这让韩疏影十分惊喜，她慌忙带着谢家栋去找谢若雪，想把这个好消息分享给她，不料正好撞到历文轩抱着谢若雪安慰她。

谢若雪觉得自己受了莫大的委屈，她决定离家出走，以显示自己没有韩疏影也能过的很好。为了表示自己离家出走的决心，她想把谢家栋和自己一起离家出走。可是，谢家栋知道韩疏影对自己好，不愿意让韩疏影担心，所以他钻到衣柜里不肯出来，拒绝跟谢若雪一起走。不懂事的谢若雪生气地对谢家栋说他不懂事，当她生闷气的时候，从谢家栋的衣柜里翻出来的东西中，她找到了原来自己家中收藏的一幅画，谢若雪认为韩疏影之所以没提过这幅画是因为她想私吞这幅画，谢若雪拿着画决定去找韩疏影算账，全然不顾谢家栋不停地央求她不要去。

谢若雪找寻韩疏影不到，就将画拿到当铺，当铺老板和鉴定师一唱一和，故意称这幅画是赝品，用很低的价格将画买走。谢若雪拿着卖画的钱，慷慨大方地还了欠王佳男的钱，随后找到韩疏影，训斥她想要私吞这幅画，并揭穿了韩疏影之所以对她处处忍让是因为她欠谢家的。当二人争执不下时，历文轩来到了，他一把推开谢若雪，谢若雪一头撞到了箱子上，谢若雪生气地跑了出去，历文轩慌忙去追。

为了照顾谢若雪和谢家洞姐弟二人，韩疏影找杂志社主编预支了下个月的薪水，主编体谅她养家不易，介绍了一份兼职给她。得知谢若雪把祖传的画卖了，韩疏影找来何楚天一起去赎那幅画，不料那画早已被人买走，何楚天安慰韩疏影，并劝她不应该工作的那么心力交瘁，应该找个男朋友约会，韩疏影一笑置之。历文轩追到了谢若雪，长谈之后，历文轩明确的告诉了谢若雪自己爱的是韩疏影，谢若雪愤怒地摔坏了酒馆的杯子，历文轩郁郁而去。雨夜中，谢若雪孤独地走在街上，回想起自己和历文轩的童年往事。

历文轩和韩疏影约定一起去考军校，第二天，他就向王佳男递交了辞呈，这时有人告诉他韩疏影在宾馆等他。他匆匆赶到宾馆，发现等自己的其实是谢若雪，谢若雪告诉他，喝掉一杯酒，以后就再也不纠缠他。历文轩端起酒杯，一饮而尽，不料随即自己就晕倒在地。原来，这是谢若雪安排已久的计谋，她想和历文轩之间生米煮成熟饭，提前在酒里下了药，随后，谢若雪和历文轩有了夫妻之实。

第二天一早，谢若雪将韩疏影叫到宾馆，看到了谢若雪和历文轩衣衫不整的样子，韩疏影万分惊讶，她将历文轩泼醒，随后自己一个人悲愤地逃离这个伤心之地。后来文轩失踪，谢若雪求韩疏影找回来他，韩疏影也没有办法，只能向孙金宝求助，最终查出此时的历文轩身居凤凰古城。

为了历文轩，谢若雪追到凤凰古城。历文轩不愿意跟她一起回去，并请她转告韩疏影，三年后会有一个崭新的历文轩去见她，随后，历文轩不顾谢若雪的呼喊，执意要离开。谢若雪急怒攻心，倒在大街上，并干呕不止，经过街上的路人的指点，历文轩接受了谢若雪很可能怀孕的事实，只好跟着谢若雪回去。

韩疏影强忍悲痛告诉历文轩，事到如今已经没有办法，只有接受事实继续生活下去，才是对所有人都好的选择，她劝历文轩和谢若雪结婚，最终，历文轩只能接受了这个残忍的事实。这边，老杰克借谢若雪买鞋的事情告诉谢若雪，喜欢和合适是两个概念，所以不仅买鞋的时候要挑合适的，找相伴一生的人的时候也应该挑合适的人而不单单是喜欢的人，谢若雪听出了老杰克的弦外之音，当即变了脸色，老杰克见状，只得放弃了劝说谢若雪的想法。

何楚天教韩疏影怎么使用手枪，并让她对着空瓶子射击以发泄心中的不快。韩疏影把枪中的子弹打光后，何楚天问韩疏影为何对谢若雪百般忍让，韩疏影将自己当年失手杀了一个日本人，随后谢炳炎为她顶罪，被日本人杀害的事情原原本本的告诉了何楚天。何楚天告诉韩疏影，还债的方式有许多，不一定非得折磨自己。

谢若雪去向演出队的人发请帖，中间自然少不了向王佳男嘚瑟一番，王佳男回到演出队，将请帖扔到桌子上。大家看王佳男这种态度，原本想去参加历文轩婚礼的同学也都放弃了这种念头，有一个人甚至不管其他人意见，直接撕掉了请帖。王佳男对她的行为十分欣赏，便让她和自己一起去参加上级会议，会议上，上海工人联合会让他们这群学生去执行暗杀任务。

谢若雪终于顺利的与历文轩结婚了，旁人不停地给历文轩敬酒，心中郁闷的历文轩正好借此机会借酒浇愁。此时演剧队那边的暗杀任务也已经开始，有一个学生过来喊走了历文轩，他认为暗杀活动已经超出学生们的能力范围，所以来请历文轩去阻止他们。暗杀活动果然出了问题，炸药包没有在敌人的汽车停住时及时爆炸，引线的火熄灭了，待到一个学生去检查炸药包时，引线又继续烧了起来。危机时刻，历文轩奋不顾身地从那个还没反应过来的学生手中抢走了炸药包扔掉，才没有人员死亡，可历文轩却被爆炸余波波及，他让王佳男带着学生撤退，而他自己因为行动不便被警察抓了起来。

何楚天想将历文轩从局子里捞出来却没能成功，于是他偷偷绑架了警察局长的儿子借以威胁他们放出历文轩。

警察局长自然不敢拿自己的儿子的性命来赌，再加上孙金宝一直在旁边怂恿他放人，于是他让孙金宝将历文轩放出监狱。何楚天看到谢若雪已经和历文轩结婚，赶忙向韩疏影求婚，韩疏影此时对历文轩心灰意冷，于是答应了他。谢若雪接走历文轩，韩疏影在旁边看着二人新婚燕尔十分不舒服。

经过医生的诊断，历文轩的伤口虽然很吓人，但是并未伤筋动骨。何楚天特意在历文轩面前和韩疏影秀恩爱，原来他这是为了给历文轩下一剂猛药，以使得他早日振作起来，韩疏影很不自在，但也只能配合何楚天。

晚上，谢若雪告诉历文轩，假如他在牢里不能出来，那她就会陪他一起坐牢。历文轩闻言告诉谢若雪，希望她能成熟一点，以后遇到类似的事情不要老是想着自己，多顾及一下韩疏影和谢家栋。谢若雪的关注点和他期望的完全不一样，谢若雪希望历文轩以后不去接触那些学生，远离抗日事业，和她一起在安乐窝里生活，从而远离危险。历文轩意识到谢若雪的政治觉悟并不够高，于是草草结束了谈话。

韩疏影在给谢若雪洗衣服的时候发现她衣服上有血，推测谢若雪已经流产，她很担心谢若雪的健康，坚决要带谢若雪去医院。谢若雪这时才告诉韩疏影，其实她根本没怀孕，当时在街上她是装作干呕的样子以留下历文轩，此时的谢若雪不但没有认错的诚意，还希望韩疏影和她一起继续欺骗历文轩。

何楚天为韩疏影庆祝生日，这让韩疏影十分感动。远在东北的谢天赐正在自己的房间里摆弄手枪，他的妈妈突然进来了，她希望幼年就失踪的谢天赐能叫她一声妈妈。这是，他的日本父亲也过来了，告诉谢天赐，日本军队即将南下进攻中国。

老杰克的医生朋友告诉老杰克，他的病情十分严重，必须住院，没任何商量的余地。老杰克得知自己命不久矣，于是托付韩疏影，在他走后，打理好这个家。另一边，历文轩和王佳男在带队方针上产生了分歧，历文轩认为学生不应参与那么危险的活动，见王佳男固执己见，历文轩决定去报考军校，很多学生决定与他一起去。王佳男则拦住他们不让他们去，双方僵持不下时，卢沟桥事变的消息传了过来，上海一片动荡，各界人民的爱国热情也被点燃。

虽然和谢若雪结婚，但是历文轩却不碰谢若雪，这让谢若雪十分难过，她把这一切都归咎于韩疏影，她认为这是因为历文轩仍然对韩疏影有着念想。有了这样的想法，谢若雪为了能早日和历文轩亲热，逼迫韩疏影尽早和何楚天结婚。韩疏影自然不可能让人随随便便左右她的终身大事，谢若雪为了能让韩疏影屈服，威胁韩疏影自己要自杀。谢若雪拿出了刀子架在手腕上作势要割，不料这个动作再一次刺激到了谢家栋，吓得脸色苍白，跑了出去。谢若雪十分任性的把责任又推到了韩疏影身上，她认为都是因为韩疏影不愿意听自己的话才导致谢家栋的病情复发，急于找到谢家栋的韩疏影根本不屑与她争辩，谢若雪也跑出去寻找弟弟。

二人分头出去找谢家栋，当韩疏影正在向路人询问有关谢家栋的下落的问题时，几架直升机飞了过来，对上海展开了狂轰滥炸。阵阵炮火之中，韩疏影终于发现了谢家栋，可此时家栋的状态让人十分担心，不停的轰炸让他脆弱的神经不堪重负，韩疏影慌忙带着家栋跑进了防空洞，并将谢家栋交给老杰克看着，自己则又跑出去找谢若雪。

最终，韩疏影在一处安放尸体的地方找到了谢若雪。此时谢若雪已经昏死过去，被放在停尸房，韩疏影不肯放弃，经过韩疏影的抢救，谢若雪才活下来。经历过生离死别，谢若雪放下对韩疏影的一切怨恨，抱住韩疏影痛哭。

日寇狂炸上海，国民政府迫于民意，不得不抵抗，何楚天终于有机会上了抗日战场，众人送他前去抗日。他让韩疏影多送了自己一段，在这段单独相处的时间里，他把自己的父母托付给了韩疏影，临别之前，韩疏影将自己的十字架送给了何楚天，并和他约定，等到打赢了日本鬼子的那天，就和他结婚。

韩疏影想让自己的叔叔婶婶同意让难民进船行避雨，谢若雪知道，以她叔叔婶婶的性格，一定不会同意，于是自作主张，喊难民一拥而上进了船行。谢若雪在人流中看到自己的邻居徐阿姨，谢若雪知道徐阿姨在坑难民们的钱，于是上前去，借这儿有记者，来威胁徐阿姨，逼迫她把自己的包包捐了出去以支持抗日，徐阿姨没有办法只得同意。

贪财吝啬的徐阿姨气不过，讽刺谢若雪连自己姐姐的男人都抢，谢若雪愤怒的和她厮打在一起，搞得整个小楼鸡飞狗跳，多亏了老杰克站出来，警告了一下徐阿姨，才结束了这场闹剧。国民政府空军力量不足，前线不停失利，历文轩和他的学生们运送冬衣和棉鞋上前线，帮助抗战战士们能够在寒冷的冬天里继续作战。

历文轩从接待他的军官口中得知，何楚天的作战区域就在附近，提出了见见何楚天的要求。此时，何楚天的部队打退了日本兵一次又一次的进攻，却接到了上级的撤退命令。何楚天很不甘心，但是军人的天职就是服从命令听指挥，只好撤离。看到虎子不愿意撤退，何楚天警告他再不撤退他的胳膊就要废掉了，命令虎子撤退。

面对残酷的战争，何楚天把十字架托付历文轩，让他将十字架还给韩疏影，并让他转告韩疏影，自己有可能会辜负她的美意，因为自己已经做好了杀身成仁的思想准备。历文轩拒绝了何楚天的请求，因为他希望韩疏影能有一个好的归宿，能找到一个真心对她好的男人，而何楚天恰恰是这样的人。历文轩告诉何楚天，他一直是自己心目中真正的英雄。

历文轩回到家中，没有对韩疏影和何楚天的母亲说何楚天的情况；面对丰收，历文轩则善意的隐瞒了虎子的伤势。晚上，历文轩与谢若雪单独相处的时候，吐露了何楚天和虎子的真实现状，不料被恰巧路过的丰收听到。第二天，韩疏影发现丰收不见了，此时日本人的轰炸又来了，从小裁缝口中众人得知，日本人已经打了进来，从金山卫登陆的。抗日前线，何楚天又一次接到了上级撤退的命令，可这次他不打算按照命令老老实实撤退，他决定奋战到最后一刻，其他的士兵被他感动，也都放弃了撤退的想法，与他一起坚守在前线。敌人很快冲了上来，何楚天和战士们壮烈殉国。

韩疏影他们焦急的等待着前线的战报，得知金山卫守军死伤惨重，日军也被国军一个营的兵力挡在了安庆路外，而这个营的营长正是何楚天，他们成功击退了日军七次进攻，可是日军有重火力优势，最终何楚天及其下属全员阵亡。噩耗传来，何楚天的母亲心疼地晕倒在沙发上。

韩疏影决定把何楚天的尸体带回来，历文轩决定和她一同前往。战场上一片狼藉，最终他们也没能找到何楚天的尸体，只找到了他的军官帽和韩疏影送他的十字架。一贯坚强的韩疏影面对沉重的打击，终于不能保持坚强。

值得欣慰的是，丰收终于带着虎子回来了，原来之前丰收不顾一切的冲上前线把虎子拉了回来。虎子高烧不醒，嘴里还一直念叨着打鬼子，老杰克请来了医生，在没有麻药的情况下，给虎子做了手术，免去了截肢的危险，当虎子清醒之后，众人从他口中得知了前线发生的一切，都为抗日将士的精神感动不已。

日军进驻上海，虎子住在老杰克家里势必会让楼里的所有人有一定的危险。其他的所有人都不在乎这点危险，可是徐阿姨却不愿意为了抗日军人冒险，打着为楼里所有人的安全着想的旗号，她想让虎子搬出去。老杰克说，只要没人说出去，就不会有人知道虎子是军人，身上的伤口也可以用被轰炸受的伤来解释，最终，在其他人都同意虎子住下的情况下，徐阿姨也不好继续赶人。

为了报复，日本兵到处抓受伤的或者手掌粗糙的成年男子，徐阿姨一家想要逃走，被谢若雪抓个正着。谢若雪担心他们回去告密，于是拦住了他们，韩疏影赶来帮徐阿姨解了围，让他们离去。逃命归来的小裁缝告诉大家，日军封锁全城四处搜查军人的事情。虎子得知日本兵判断的依据主要是手，为了不连累大家，虎子一狠心，把自己的手放在开水壶上烫伤，借以掩盖自己手上的老茧。

日军进屋后，立刻将虎子控制了起来，老杰克想要跟日本人讲道理，被蛮不讲理的日本兵打了一巴掌。老杰克奋起反对日本兵的暴行，日本兵决定把别墅里的所有人都抓走。此时已经投靠日本人的谢天赐担保众人无事，日军这才把这屋子里的人放了。谢若雪对谢天赐当了汉奸的做法十分不满，也十分困惑。

虎子为了楼里人自残的行为不仅没有感动徐阿姨，她反而以虎子连累大家为由试图再次赶走虎子。虎子为了其他人的安全，同意离开这里。徐阿姨装模作样的掏出来一点钱让虎子路上用，丰收坚决拒绝。

丰收决定和虎子一起上路，她也有了和虎子一起死的觉悟，虎子见状不好再阻拦丰收，于是决定带着枪，继续杀鬼子。日军押送俘虏上车，一个俘虏突然暴起发难，挟持了一名日军，谢天赐的父亲拿出手枪，示意谢天赐杀掉那个俘虏，谢天赐开了三枪，残酷的杀掉了他。而这一切，被暗处的韩疏影姐妹看在眼里。

何妈妈和老杰克先后病重，何妈妈想带何楚天的遗物回老家，告诉何家祖先，何楚天没有给何家丢脸。为了帮助何楚天的母亲成功将何楚天的遗物送回老家，韩疏影决定走水路。她去找黑佛帮忙，黑佛得知要送抗日英雄的遗物回老家，十分乐意。当韩疏影即将登船离开上海时，谢天赐来到了码头，谢天赐想留下韩疏影，韩疏影以当年一起杀日本人的往事威胁谢天赐。她并不知道这件事现在已经对谢天赐没有威胁了，但是谢天赐仍旧放她走了，只是以谢家姐弟的安全来威胁韩疏影，走了之后还要回来。

经过许多波折之后，韩疏影终于顺利地将何楚天的母亲和何楚天的遗物送回了他的老家。由于韩疏影和何楚天并没有正式下聘礼，也没有正式的举行婚礼，何楚天家里的人并不承认她是何楚天的妻子。按照何楚天老家的习俗，死亡时还未成婚的人，要找一个死去的女子举行冥婚，这也就意味着何楚天正式的妻子不会是韩疏影。

作为已经把何楚天当做爱人的韩疏影不能接受这件事，她找到何楚天的长辈，问他们何楚天明明是自己的丈夫为何还要配阴婚，最终，其他的何家长辈同意在何楚天下葬之前，让韩疏影和他完婚。此时，何妈妈担心韩疏影受罪，提出了反对意见，可韩疏影坚持要嫁给何楚天，何妈妈最终也只得同意。

韩疏影已经走过了十多天了，谢天赐按捺不住，派自己的手下去老杰克的别墅里接走谢家姐弟。老杰克出来主持公道，阻止他们接走谢家姐弟，他们竟然用枪威胁老杰克，为了让其他人平安无事，谢若雪决定跟他们走。谢若雪被带到一个房间之后，谢天赐的手下也直接把她们软禁起来。这些人给谢若雪姐弟摆上了一桌饭菜，谢若雪不管对方有什么阴谋，先填饱肚子，结果发现桌子上只有一些残羹剩菜，谢天赐说这是给他们谢家的报答，因为当年自己在谢家吃的也是这些。谢天赐终于把自己对谢家的不满暴露了出来，谢若雪则奋力反驳他的言论。谢天赐把手套拿下，露出了那只布满伤疤的手，这只手让他对谢家饱含怨恨，他决定以其人之道还治其人之身，让人准备了一锅沸油。关键时刻，谢家栋终于恢复了说话的能力，他哭叫着让谢天赐住手，让谢天赐放弃了复仇的想法。

何妈妈的病情越发严重，只能苟延残喘。韩疏影善意地隐瞒，何妈妈对自己的身体自然知道，她对这个世界没有任何留恋之意了，于是，趁着韩疏影去熬药的时候，她选择上吊自杀。

回上海的路上，韩疏影带的人被日本人碰到，最终只有韩疏影生还，她很痛苦。老杰克耐心安慰韩疏影，她才从失败的阴影中走出来。为了谢家姐弟，韩疏影去见了谢天赐，她这才知道谢天赐是日本人。接回谢若雪后，韩疏影回到报社，发现报社已经被日本人控制。这边，谢若雪也发现历文轩所处的学校一片狼藉，历文轩很有可能被日本人抓走了，韩疏影想去找孙金宝帮忙找历文轩，结果得知孙金宝已经升任警察局副局长，却受制于日本局长。

孙金宝看到韩疏影楚天终完婚 谢天赐决意报复疏影，慌忙跑出去向其解释自己为何要接这份工作。韩疏影最终接受了他的解释，并且让他帮助自己找历文轩的下落，孙金宝告诉她，历文轩肯定没有被抓，很可能是逃出了上海，去了重庆。

圣诞节来临，老杰克的小楼内，众人齐心协力收拾屋子，准备过一个快乐的圣诞夜，老杰克甚至把自己的最后两瓶酒也拿了出来。晚宴上，一片祥和景象，就在此时，收音机响了起来，重庆电台发来消息，日军攻破了南京，展开了惨无人道的南京大屠杀。圣诞晚会变成了追悼会，众人对日本人的痛恨之情更加强烈。

历文轩、王佳男和他们的学生还有一些老教师此时仍然处于逃亡的境地中。为了让其他人顺利走掉，历文轩决定让其他人先走，自己则去引开日本人的注意。王佳男执意不让历文轩独自冒险，于是她让自己的学生指挥撤退，自己去接应历文轩，结果，好心办了坏事，正是她的这个举动让本来能逃走的历文轩被日军抓到。

历文轩来到牢中，发现自己的许多学生也在。原来，日本人没全部追历文轩，为了引开剩余的敌人，他的学生们牺牲自己，让教授们先走。日本人让历文轩在悔过书上签字，签了字就让他和他的学生们走，然而历文轩宁愿死也不愿意签字，当日军愤怒的想杀害历文轩时，谢天赐出面救下了历文轩。

谢天赐虽然救下了历文轩，但是幼年时期历文轩和其他人一起欺负他的记忆一直在他脑中挥之不去，于是他打历文轩一顿泄愤。孙金宝试图说服学生们在悔过书上签字，他认为其实签了悔过书也可以在暗中继续参与革命活动，可学生们却都十分耿直，不愿意签字，甚至还打了他一巴掌。门外的日本兵拿枪作势要射杀学生们，孙金宝慌忙说自己是不小心绊倒的，与学生们无关。

孙金宝出门后，从局长那里得知日本人将要利用那些学生来做一些事，但是具体是什么事他也没打听清楚。王佳男找到夏主编，希望夏主编能够帮助自己救出历文轩，夏主编表示自己无能为力，他们猜出了日本人有阴谋，但是却猜不出具体是什么阴谋。孙金宝被授命去给学生做体检，他把这件事告诉了韩疏影，韩疏影找老杰克商量，老杰克让她去找谢天赐，因为谢天赐并不是真的变成了禽兽，只是在用反常的举动来坚定自己的意志。韩疏影找到谢天赐，谢天赐提出，只要韩疏影肯和他在一起，就可以帮她救出历文轩。韩疏影不肯，二人争执中，韩疏影跌下楼梯晕倒在地。此时谢天赐的日本父亲来了，为了避免韩疏影被他看到，谢天赐把韩疏影藏了起来，并且请求自己的父亲放了历文轩，却没有得到同意，但是意外地知道了这些学生将被日本人送到北海道修筑铁路，这件事也被韩疏影听到。

夏主编和韩疏影等人商定上街游行来拯救历文轩他们，可是，当韩疏影准备游行时的稿子时，却被谢若雪看到，谢若雪这才知道历文轩被捕的消息，一时心急如焚。

夏主编在当铺当掉了自己珍藏许久的古董，获得了一大笔资金。当晚，报社的工作人员排好第二天报纸的样板，送给小野检查，小野检查无误后离开了报社。小野走了之后，夏主编找到报社还在加班的工作人员，请他们把第二天报纸的头版头条改成日本人想偷偷把被捕学生运走当矿工的消息。作为报答的条件，夏主编承诺帮助那几个工作人员离开上海，分别给了他们一笔足以重新置办家业的现金，毕竟是中国同胞，那几个工作人员几经犹豫最终同意这个方案。第二天，全上海的人都知道了日本人的阴谋，整个舆论一片哗然。

上海各界人民自发组织起来进行游行，大喊着“还我学生，公开事实”的口号，韩疏影和谢若雪也加入了游行的队伍。

这边，日本人欺骗让学生们上车，历文轩鼓舞学生们，日本人不告诉他们目的地，就绝不上车。日本人很快看出了历文轩是学生们的领袖，于是他们把历文轩单独带出来严刑拷打。学生们顿时开始骚动了起来，日本人鸣枪示警，很快平息了学生们的骚动。此时，当日的报纸被送到了日本军官的手中，迫于舆论压力，他们只好释放历文轩和众多学生。历文轩、韩疏影、谢若雪三人一起愉快地走在回家的路上，却被谢天赐拦在半路上，谢天赐警告历文轩远离韩疏影和谢若雪，不然他迟早会害死她们。

谢天赐的父亲告诉其他的日本军官，上海和南京不一样，要尽可能保持上海的繁荣，所以日本方不方便直接出面封掉报社，不过可以采用暗杀的方法来解决那些与他们作对的人。

演剧队接受立人大学邀请，前去演出爱国话剧。在去立人大学的路上，历文轩被人跟踪，历文轩察觉到之后迅速赶到立人大学与王老师商量对策，他想起了当初谢天赐对自己的忠告，决定去学校住，避免连累谢若雪。谢若雪不明就里，十分伤心，韩疏影鼓励谢若雪，她很快就打起精神，决定去立人学校找历文轩。

晚饭间，夏主编和学生们一起探讨中国的现状和将来。吃过饭后，谢若雪送夏主编出门，谁料刚一出门，夏主编便被日本人枪杀。夏主编遇害的噩耗很快便传到了报社，小野污蔑他是与黑帮做生意分赃不均才被枪杀的。正直爱国的夏主编遇害，韩疏影再也不能忍受报社里的这种环境，交上了辞职信。由于韩疏影的带领，报社里的所有人都交上了辞职信。

谢天赐劝韩疏影尽量远离危险，因为他的能力有限，并不是每次都能保下韩疏影。韩疏影愤怒地说，不是自己不想远离危险，而是日本人带来了危险自己想躲也躲不掉。次年夏天，韩疏影决定在附近办个小学堂，得到了大家的大力支持。这时传来消息，几个新搬来的日本小孩欺负家栋。

韩疏影和谢若雪慌忙赶过去，赶走那几个日本小孩。为了避免家栋被附近的日本孩子欺负，韩疏影决定把谢家栋送到教堂里，让玛利亚嬷嬷帮助她照看家栋，正好家栋琴弹的很好，于是玛利亚嬷嬷让谢家栋留下来给唱诗班伴奏。谢家栋和教会的小朋友们玩的时候，注意到了教会的清洁工行为诡秘。

王佳男和历文轩商量抗日的事情，在外面一起散步到半夜。谢若雪见状，很是吃醋，询问历文轩和王佳男去干了什么，历文轩以涉及组织机密为由不肯回答，谢若雪十分生气。和谢若雪一个宿舍的女同学向谢若雪解释，历文轩之所以不肯告诉她，是因为牵扯到一些秘密的，除非是组织成员不然不可能知道。得知这一情况，谢若雪想要加入组织，却被王佳男冷嘲热讽。王佳男接到组织上分配的任务，要扮成一个交际花，把一把手枪送到指定的人的手里。王佳男从小就没有受过专业的训练，穿高跟鞋就已经十分难受了，何况扮成交际花还要跳交谊舞。无奈之下，她想到了谢若雪，她告诉谢若雪，只要她帮自己完成这件任务，就答应她加入组织，在她的激将法之下，谢若雪同意了，然而，王佳男并没有告诉谢若雪要送走的是一支枪。

日本人要成立上海商业协会，谢天赐被任命为协会会长，并被授意凡是不愿意与日本人合作的，就找个机会没收财产。谢天赐哥哥的朋友竹下南邀请谢天赐去参加一个舞会，谢天赐借口自己不适合风月场没有答应。舞会上，竹下南注意到了来执行任务的谢若雪，上前搭讪，却被谢若雪委婉地拒绝了。竹下南却不管不顾直接拉起来谢若雪跳舞，跳完舞后，仍然继续追问谢若雪的住址之类的信息，并邀请她参加赛马比赛。谢若雪借口上洗手间逃出了舞厅，与任务的联络人擦身而过。

谢若雪回到家中，告诉韩疏影自己接受的任务，同时被日本人盯上的事实。韩疏影打开了她的包，发现里面是一把枪，两姐妹吓坏了，韩疏影决定先把枪藏起来再说，可是慌乱中她们漏掉了一颗子弹没有藏起来。竹下南很快找到了她们，并在小楼内四处观察，很快，她们遗漏的那颗子弹被竹下南发现了。为了保住谢若雪姐妹，老杰克为她们顶了罪，日本人决定逮捕他，老杰克说自己无论去哪里，都要穿的得体，所以自己要先去换一身衣服。

借着换衣服的时间，老杰克偷偷从屋子逃了出去，。日本兵很快就发现了老杰克不见了，竹下南慌忙带着日本兵四处搜捕老杰克，惊慌地发现老杰克此时竟然正站在屋顶。原来，老杰克为了不给日本人拷问、折磨自己的机会，他要选择用最有派头的方式结束自己的一生，让自己的人生绚丽多彩。说完，老杰克从屋顶一跃而下，老杰克用他的实际行动证明了中国人的尊严。

看到老杰克替自己死去，韩疏影和谢若雪十分伤心，谢若雪甚至因此整天不吃不喝。小楼里的其他住户也都很伤心，因为老杰克还在的时候对每个人都颇为照顾。为了谢若雪的安全，韩疏影对大家隐瞒了枪是谢若雪带来的这件事。韩疏影以老杰克想让大家好好活下去为由劝谢若雪从自责之中走出来，谢若雪为自己一时的冲动而害了老杰克后悔不已。劝过谢若雪之后，韩疏影去了老杰克生前的房间，睹物思人，韩疏影不禁回想起了过去生活中关于老杰克的点点滴滴，老杰克仿佛还在这个房间里，可是如今却物是人非。另一边王佳男因为任务失败，遭到了上级的训斥。

竹下南向宪兵队递交要调查韩疏影姐妹的申请，却被谢天赐找人拦下。竹下南质问谢天赐为何阻拦自己的调查，谢天赐反问竹下南为何非得调查那对姐妹不可。竹下南告诉谢天赐，自己知道他在中国的经历，知道他从小在谢家长大，并给他讲了一只在羊群中长大的狼的故事来敲打谢天赐。之后，竹下南又流露出希望得到韩疏影和谢若雪姐妹的龌龊想法，也许这才是竹下南内心真实的想法。面对卑鄙下流的竹下南，谢天赐怒不可遏，将他打翻在地，日本兵们试图拉架却没有成功。就在二人拔枪相对，千钧一发之际，谢天赐的父亲赶到，先打了竹下南一巴掌，又令谢天赐下跪道歉，谢天赐迫于形势，只能屈膝，可仇恨的种子已经在他心中埋下。原来，谢天赐的日本父亲对他下此狠手目的在于借此击碎谢天赐的自尊心。

谢家栋在修道院中与其他的小孩几乎没有交流，反倒与送垃圾的神秘人经常来往。韩疏影来看谢家栋时，发现家栋和神秘的收泔水的人来往甚密，询问此人身份，玛利亚嬷嬷告诉韩疏影，那个神秘人是一个落难的麻风病人。

竹下南的叔叔竹下宏夫来到上海，他想找一家独立小楼作为du场盈利，竹下南决定把老杰克的房子弄到手。警察局长让孙金宝以老杰克是反日分子为由把那间房子清查、没收，孙金宝连忙与韩疏影等人交涉，这时，竹下南的叔叔已经迫不及待地过来赶人，限大家四十八小时之内搬走。就在大家束手无策的时候，陈医生把老杰克把房子过户给韩疏影的契约交给了韩疏影，原来，老杰克当时已经是癌症晚期。面对房子早已易主的事实，竹下宏夫再也找不到赶走大家的理由，但是仍然不肯放弃。竹下宏夫首先让孙金宝把这栋小楼的水电给断了，然后让人凭借自己的军方背景每天骚扰韩疏影等人。

看到老杰克的牺牲加之韩疏影为了坚守小楼所付出的艰辛，王佳男后悔不已，她找到谢若雪道歉，为自己的莽撞，更为自己给大家带来的后果，谢若雪不愿意原谅王佳男，准备搬回去和大家一起面对困难。谢家栋为了帮助韩疏影，让人调查竹下宏夫的底细，得知竹下宏夫利用和竹下南的叔侄关系，游走在军方和商场之间，和上海黑帮关系密切。谢天赐准备借竹下宏夫抢韩疏影这座楼的时候，置之于死地。

虎子以大家都熟悉的纸花折法向小楼里的人报平安。回来之后，虎子看到日本人当街撞死一个中国女孩，竟然若无其事，还把女孩的母亲枪杀的事实，虎子气愤不已。

次日一早，大家发现昨天欺负中国人的那个日本军官横尸街头。围观的谢若雪发现旁边散落下来的纸花似曾相识，仔细辨认原来和虎子送到家里的一样，谢若雪推测杀死日本人的应该是虎子。

虎子从那个日本军官身上抢得一把手枪，接连杀死六个日本人。丰收看虎子说话的语气越来越像何楚天的口吻，丰收非常但心谢家栋是否已经认出了他，原来，在修道院的那个神秘人并不是什么麻风病人，而是把自己裹得严严实实的虎子。虎子根据家栋和自己亲近的关系推测谢家栋应该认出了自己，但是他没有告诉嬷嬷。

韩疏影上街采购，遭到神秘人物的绑架，对方要求用十根金条赎人，众人猜测作祟的一定是日本人。十根金条——这个天文数字难住了大家，众人一时束手无策。

为了救出韩疏影，谢若雪找到韩疏影的叔叔婶婶。其时，韩疏影的叔叔正为了加入商会，拿到航运许可证，想找韩疏影帮忙。听闻韩疏影被绑架，韩疏影的婶婶幸灾乐祸地告诉丈夫，幸亏因为自己坚持晚去了几天才避免深陷泥潭。面对谢若雪恳求救韩疏影的要求，韩疏影的婶婶让谢若雪跪下恳求自己，才会帮忙。硬骨头谢若雪为了韩疏影，竟然跪了下来，后来发现韩疏影的婶婶仅仅是为了欺骗自己，气得冲上去对其进行厮打。历文轩则找到谢天赐帮忙，根据谢天赐前面的表现，他实在不愿相信谢天赐会在一夜之间变成恶魔，谢天赐竟然冷冰冰地谢绝了历文轩的要求。

果不其然，对方把韩疏影绑到一处偏僻的房子之后，让她签署一份只用一根金条就卖房子的契约，韩疏影自然坚持不签。一路尾随而来的虎子趁绑匪头目外出的时候，放火引开绑匪，救出韩疏影。不料没跑多远，就被绑匪追上又抓了回去。就在绑匪准备对韩疏影非礼的时候，来了辆日本车来请绑匪头目。

绑匪头目老刀坐车来到地方，发现不是竹下宏夫的家。原来派人请他的是商会会长谢天赐，谢天赐拿出老刀和竹下宏夫合作贩卖军用物资的证据，让他把韩疏影放了，带着手下躲得远远的，老刀无奈只好答应。问题得以顺利解决，谢天赐决意继续扩大这件事情的影响，借这件事让竹下南滚出上海、死在战场上。

蒙在鼓里的韩疏影不知怎么就被送回了家，大家也莫名其妙。正在这时，受谢天赐安排的泰来律师行张来律师来访，让她状告日本人来扩大舆论的力量。与此同时，谢天赐找到韩疏影的叔叔婶婶，拿出他们期盼已久的航运证，告诉他们，只要找到十个中国商人在抗议日本商人强占民居的抗议书上签名，就会给他们颁发航运证。

一切都按照谢天赐的安排进行，法庭上的竹下宏夫在充分的证人证物面前先是强词夺理，最后哑口无言，直至被张来律师揭出他和竹下南的叔侄关系。谢天赐把老刀带到父亲面前，用老刀的证词和韩疏影叔叔组织人员签名的抗议书再奏竹下宏夫一本，老武藤只好宣布没收竹下宏夫所有财产并把他驱逐回本土；竹下南则被发配到西南战区。

事后，张律师不再接受谢天赐的钱财，因为他在这件案子中得到了中国人的尊严，张律师的话在谢天赐的心中泛起阵阵涟漪。韩疏影听到叔叔说谢天赐在暗中帮助自己，她在国际饭店设宴表示对谢天赐的感谢，但是谢天赐此时已经成为日本人，并改名武藤浩司，韩疏影不能再看起这个唯利是图的人。

立人大学图书馆，有人约历文轩和王佳男当晚到多力士路八号。原来是中统赵汗青看上了历文轩的飓风演出队，拿出委任状想发展他们成为中统力量。面对赵汗青的慷慨陈词，历文轩和王佳男全然没有了以往的兴奋之情。

重庆山区，山清水秀。原来在战场上死不见尸的何楚天，在战场上被震晕之后被送到医院，被军统领导从医院中提出来软禁在此地已经六个月。军统领导让他消失这六个月，目的在于让他投靠南京伪政府中和何楚天家关系甚密的陈村，借以探听伪政府的情报。

赵汗青慷慨陈词，鼓励学生们为了保卫国家主权，拿起武器与敌人拼死到底，并掏出了枪支分发给学生，要求学生们在一周之内完成射击训练。赵汗青对同学们的训练热情十分满意，决定让他们进行一次半实战演练，刺杀的目标，是立人学校新来的日本教员西岗先生。赵汗青让历文轩将他引出来，然后让同学们一起上，绑走他然后交给赵汗青。历文轩不忍心对一个无劣迹的无辜的日本人下重手，却被赵汗青训斥一通，无奈之下，历文轩只好接受了这个任务。

一心爱着历文轩的谢若雪向韩疏影抱怨历文轩不把自己当回事，为了能够维持自己和历文轩的感情，谢若雪求韩疏影帮自己打电话喊历文轩回来吃饭。韩疏影也不想看着自己的妹妹遭受这种折磨，于是答应了他。历文轩回来后，赶上了日本人宵禁，只得留在家里过夜。

谢若雪趁着和历文轩难得在一起过夜的时间，向历文轩提出了要个孩子的请求，却再次遭到拒绝。她伤心地找韩疏影倾诉，并请韩疏影帮自己问问到底是为什么历文轩不愿意接受自己，韩疏影决定第二天去学校找历文轩问个清楚。

第二天，历文轩以给西岗送书为由让他到了一个偏僻的房间，和学生们准备将其绑走，西岗高喊救命，阳光一时失手杀死了西岗。这一幕被韩疏影看的清清楚楚，血腥的一幕仿佛让她回到了一年前自己失手杀死那个日本人的时候。这时学校保安听到西岗先生的呼救声赶到，为了给历文轩他们解围，韩疏影大喊救命，并说有人抢走了自己的包，引走了保安。

完成任务的历文轩等人并没有完成任务的欣喜，反而个个心情低落，甚至不肯吃饭，失手杀人的阳光更是萎靡不振，对自己的未来充满了迷茫，历文轩鼓舞阳光振作起来，不要被过去所羁绊。

何楚天借着军统高层给他安排的身份，与一名叫季萱的女子一起打入了伪政府内部，被询问道是想从军从政还是从商时，他向陈部长要了一个航运部门的副职。他询问正局长是谁时，才得知没有正职，原来，海内外的航运大权，全部被一个叫武藤吉夫的人把握在手里，而这人，正是谢天赐的父亲。借工作的便利，何楚天又回到了上海，到上海后，他首先去了韩疏影的家，却只是远远地看着韩疏影而没有前去与她相认。

小坤在买蛋糕的时候遭到了神秘人物的绑架，众人发觉小坤不见了，慌忙四处去找她，遍寻不见只得去警局报警，孙金宝对韩疏影说，最好做好心理准备，因为他们也不一定找得到小坤，绑架小坤的人很可能是日本人。

小坤的父母仍然焦急的在街上四处询问有没有人见过小坤，路过的何楚天看到了他们，认出了他们是老杰克的房客，想要帮助他们，却被季萱阻止，季萱告诉他，以后他想做什么，接触了谁，都必须向自己汇报，因为自己是他的上级。

赵汗青表扬历文轩，说他们出色地完成了任务，随后交给了他们一个更为艰巨的任务：在立人大学校庆之时，刺杀上海伪政府市长付庆海。赵汗青承诺，完成这次任务之后，就送他们去重庆。为了不牵扯到学生，历文轩和王佳男申请独立完成任务，却被赵汗青拒绝。

历文轩看穿了赵汗青其实只是在利用他们，这项任务无论失败还是成功，基本是有死无生，枪声一响后，即便是只鸟也很难逃离出学校。知道了自己即将面临死亡的命运，历文轩并没有放弃任务，而是回家去和谢若雪、韩疏影做了告别。历文轩告诉韩疏影，自己即将去执行一个十分危险的任务，也许有死无生，所以他希望韩疏影能让谢若雪和自己离婚，免得自己拖累她，韩疏影十分伤心，却不得不答应他。

何楚天的那份假资料被送到了谢天赐的手上，他立即认出了这正是何楚天，谢天赐让自己的手下盯住何楚天，看看他是否有异常。何楚天正与季萱一起出席一个聚会，他与宾客寒暄之时，谢天赐也来到了这次宴会，稍微和其他的宾客打了招呼之后，他径直找到了何楚天，开门见山地告知何楚天，韩疏影曾经拼命把送他的遗物回家的事情，为了任务，也为了不牵扯到韩疏影，何楚天只好装作完全不把韩疏影放在心上的样子，不料这却让谢天赐对他起了鄙视之心。

季萱将谢天赐的身世告诉了何楚天，他们意识到，此时何楚天如何处理与韩疏影的关系将会是外界关注的重点。二人商议良久，却也没有商量出结果，于是季萱决定，立即向上级汇报。

谢天赐将何楚天还活着的消息告诉了韩疏影，并带她去了一家舞厅，韩疏影看到一副沉迷风月场的样子的何楚天，她十分生气，逃离了舞厅。何楚天追出去，由于谢天赐在附近，他不能吐露真实情况，只好半真半假的倾诉了自己对战争的厌恶，韩疏影万分伤心，何楚天抱住她，让她忘掉自己。

何楚天的改变让韩疏影万分失落，甚至晕倒在雨中。谢天赐把她送回家中，韩疏影失落的样子让谢若雪十分担心，她找到孙金宝，让他帮自己找到何楚天的住址。何楚天对于这种每日带着面具生活的日子十分抵触，他跟季萱说自己不干了，并与其大吵一架。此时谢若雪来到了这里，告诉了何楚天韩疏影为他付出的一切，并愤怒地质问他难道没一点愧疚之情。此时，尽管何楚天嘴上说要不干了，但是为了大局，他还是和季萱一起演戏，装出十分混蛋的样子来给谢若雪看。

季萱对谢若雪说自己可以给她一笔钱，请谢若雪和韩疏影远离自己和何楚天么生活。谢若雪一时不知道该如何回答，这时，韩疏影从旁边走了出来，说道钱是世界上最没有价值的东西，慷然答应了季萱的要求。接着，韩疏影将何楚天的牌位还有何妈妈的牌位留给了何楚天。何楚天看到她们远去的身影，痛苦地抱着牌位倒在沙发上。

韩疏影回到家中后，小裁缝拿出来两件新衣，告诉她这原本是老杰克留给她在战后嫁人的衣服，可是现在何楚天当了汉奸，所以就把衣服交给韩疏影让她自己处理。韩疏影无意间看到报纸报道立人大学在周三校庆时傅清海将演讲的消息，很快猜到了历文轩他们很可能会在那天刺杀傅清海。与此同时，立人大学的学生们在赵汗青的鼓动下，早已将生死置之度外，接受了把毒药缝在衣角的建议。

当晚，学生们在与自己最亲的人告别，生死面前，阳光和岳梅也终于走到了一起。第二天，校庆如期进行，趁着收拾场地的时间，学生们摸清了校庆地点的环境。借送扩音设备的机会，众人把枪支送进了礼堂，期间，看场的军人要求搜查设备，多亏教导主任过来帮他们解了围。

校庆开始，傅清海在台上大肆宣讲自己的投降主义言论，历文轩在台下偷偷按了一个按钮，把扩音器给关了，接着他以检查线路为由，接近了傅清海，却由于动作过慢，被傅清海的保镖发现了苗头。历文轩发现势头不对，仓促开枪，击中了傅清海的肩膀。刺杀失败，历文轩等人趁着混乱慌忙逃跑，恰好遇到执行任务的孙金宝，孙金宝把他放走，并将其他警察引向相反的方向。

孙金宝的计策并没有起到太大的作用，很快，历文轩等人还是被追上了。他们与伪政府的人展开了枪战，小武腿部中枪，看着衣角上的毒药，他终究还是没有勇气吞下去，被伪军俘虏了。其他人在赵汗青的接应下逃了出去，历文轩想掉头回去救小武，却被赵汗青阻止。任务失败后，历文轩等人被勒令上交枪支。阳光担心小武万一逃出来找不到汇合的地点，向组织隐瞒了自己把集合地点告诉了小武的事，他相信小武即使被抓到了也不会吐露出关于他们的情报。小武被捕之后，没有经受住敌人的恐吓，他把他们的集合地点告知了日军。晚上，来接应他们的船只看到日本人，便立刻掉头离开了。在没人接应的情况下，演剧队伤亡惨重，历文轩二人也被日本军人围了起来。

穷凶极恶的日本兵扣动扳机，王佳男为历文轩挡住了两颗子弹，历文轩也被击中了胳膊。伤心不已的历文轩趁一个日本军人不备，抢过来他的刀，之后凭借精湛的肉搏技艺，将三名日本兵一一格杀。之后，他赶到王佳男身边，奄奄一息的王佳男在临死前向历文轩表明了自己喜欢历文轩的心迹，之后永远离开了人世。

历文轩去找赵汗青，却发现早已是人去楼空。历文轩这才意识到，自己和自己的学生们恐怕是被赵汗青当枪使了。他给韩疏影打了电话，让韩疏影带一些伤药给自己，不料他们的通话被路过的谢若雪听到了。韩疏影禁不住谢若雪的苦苦哀求，答应带她一起去给历文轩送药，出门后，韩疏影借口忘记带金疮药，让谢若雪回去拿，支开谢若雪后，韩疏影匆匆赶往历文轩的藏身之地。韩疏影得知演剧队近乎全军覆没的惨痛事实，询问历文轩接下来的打算。历文轩告诉她，自己打算扒上运煤的火车离开上海。韩疏影慌忙凑了点钱，之后一直送历文轩送到铁路上，历文轩拜托韩疏影照顾好谢家姐弟，韩疏影爽快地答应了。

回到家中后，韩疏影原原本本的将事情的真相告诉了谢若雪，谢若雪知道历文轩如今正在亡命天涯，想要去和他一起逃离上海。韩疏影以谢若雪前去于事无补为由拒绝了谢若雪的请求。日本军人知道韩疏影一家和历文轩的关系很好，来到韩疏影家中搜查历文轩的踪迹，什么也没有发现。韩疏影拿出了谢若雪和历文轩的离婚证书，保证了谢若雪的安全。日本人走后，谢若雪质问韩疏影为何背着自己办理了离婚手续，韩疏影无言以对，因为她自己也觉得自己这样做的理由不够充分。

丰收看到了何楚天装出来的和日本人十分亲密的样子，她慌忙把这个消息告诉虎子。

何楚天在和同事打麻将的时候，被告知经常会有不明身份的船只出港，但是不要管，否则会引火烧身。何楚天托自己的同事帮助自己引荐武田吉夫，他的同事很爽快地答应了。办完了事情，何楚天愉快地回家，刚到家就见到了久违的虎子。虎子全然没有往日的亲热，拿着枪顶着何楚天的头，质问他为何要投靠日本人。何楚天反手制住虎子，并告诉他，如果还愿意相信自己，就到江边二人经常一起喝酒的地方等着他。黄浦江边，何楚天向虎子解释了自己所做的一切，虎子相信了他，并请他帮自己弄些子弹，何楚天爽快地答应了。

宪兵队的人让韩疏影和谢若雪去认领历文轩的尸体，来到宪兵队门口，孙金宝给韩疏影使了一个眼色，韩疏影看懂了他的意思，于是装作十分痛恨谢若雪的样子，训斥了她一番。孙金宝上前，暗地里用手帕弄晕了谢若雪，于是谢若雪被抬了回去，只有韩疏影一个人去指认尸体。

宪兵队的人同时请来谢天赐来指认尸体，谢天赐看过尸体之后，只对韩疏影说了一句节哀顺变，没有揭穿死者不是历文轩的事实。韩疏影从宪兵队回去后，孙金宝过来告诉她，自己情急之下不得已才找了一个死人来顶替历文轩。不明就里的谢若雪一直待在屋子里哭个不停，一是文轩的死讯让她无法接受，二是韩疏影在宪兵队门口说的那些话让她伤心欲绝。几天后，韩疏影感到自己周围盯梢的人少了，这才将真相告诉了谢若雪。

孙金宝想要向韩疏影表明自己的真心，却在谈话中就得知她心里一直挂念何楚天。谢天赐告诉武藤吉夫，宪兵队抓到的其实不是本人，并说出了自己不告发宪兵队的原因，武藤吉夫相信了他，但是随即警告他，在别国的疆土上，让别人真心实意为自己做事是不可能的，并且让他抓紧商会的运行，一定要将各个产业都牢牢控制在自己手里，随后，他还告诉谢天赐，美国人送给蒋介石的那船物资就是自己拦截的。

何楚天想向上级申请一笔款项送给韩疏影姐妹，帮她们离开上海，被季萱拒绝，他想拿自己的私人存款送走韩疏影她们也被季萱阻拦。季萱为了不再让他生事，掏出自己的首饰，让何楚天去做他想做的事情。何楚天让人约来了韩疏影，拿出了首饰让她离开上海，却被韩疏影误以为这是季萱的意思而愤怒的拒绝了他，并摔门离去。

由于叫一个名川下的日本人的引荐，何楚天认识了许许多多身兼要职的日本人。在宴席上，他看到了出来跳舞的一名演员，正是失踪已久的小坤。小坤也认出了他，十分吃惊，因为在工作时走神，她被女老板拉了出去打。何楚天出面，保下了小坤。小坤告诉他自己在这里的悲惨遭遇，何楚天决定把小坤就出来。何楚天把小坤的事情告诉了虎子，并且送给虎子一包子弹。虎子潜伏入日本人开的那家饭店，不料却被人发现。一番激烈的枪战之后，他成功的救出了那队女孩，可是其中一个女孩告诉他，还有一个人被困在地下室里，虎子回去救出那个女孩，随后，一把火烧掉了饭店。女孩们跑了出来，被孙金宝等人发现，孙金宝慌忙送小坤等受伤的女孩去了医院。

季萱看出了何楚天背着自己做了一些事情，她警告何楚天，假如因小失大，那他就是国家的罪人。。

孙金宝想到上海类似这样的魔窟还有许多，他决定把这些魔窟一一拔除。孙金宝顾虑要完成这件事情实在太难，因为英国人也试图做过这件事都没有成功。

虎子把自己成功营救女孩们的消息告诉了何楚天，同时还告诉了他另外一件喜讯，丰收怀孕了，何楚天听了后很意外，也很开心，他交给虎子一笔钱，让他带丰收回家养一养，不要继续在上海冒险。

从小坤口中，韩疏影猜出来了何楚天就是营救小坤的幕后主使，她不明白何楚天明明投靠了日本人为何还要做这种事情。这时门外突然冲进来了一群记者，想要采访小坤，他们的行为让饱受迫害的小坤受到强烈的刺激，韩疏影慌忙赶走了他们。

在警察局长的授意下，孙金宝不得不以入室抢劫杀人案为名将酒馆事件草草结案。这让孙金宝感觉对不起韩疏影，他处处躲着韩疏影，却被韩疏影叫住，不得已，他只能告诉韩疏影自己被授意压制各个方面对于这件事情的报道。韩疏影从医生口中，得知小坤患上了梅毒，在现有的医疗条件下，她很难活过这个秋天。韩疏影善意地对小坤隐瞒了这个消息，她不断安慰小坤她身上的伤之所以老不好，是因为服药的副作用。

韩疏影告知小坤的父母，小坤很可能活不过秋天，众人束手无策。护士们也很善意地没有告诉小坤她的身体状况，可是，小坤却偷听到了护士们的谈话。不久后，小坤再次失踪，原来，她得知自己命不久矣后，决定不再拖累自己的父母，于是偷偷地跑出家门，这个失望至极的可怜女子一步步走向江中心。

日本酒馆里的人员基本全部死亡，只有日本老板还剩一口气，他向日本军人提供了一些线索，包括虎子所穿的衣服上面有教会的标记。谢家栋把教会的衣服送给了虎子，这让虎子回想起自己在日本饭店漏出的破绽，于是他匆匆向谢家栋告别，决定回乡下躲避风头。而这边，玛利亚嬷嬷邀请他参加谢家栋的洗礼仪式，他思索良久终于答应下来。

家栋的洗礼仪式上，日本人闯了进来，虎子慌忙逃跑，却被日本兵包围难以逃脱。谢家栋追上去想掩护虎子撤离，虎子让他快回去，体弱多病的家栋没有丝毫办法，只能往回走。虎子看家栋到了安全位置，立即奋起反抗，却被日军击中脑袋。谢家栋眼前仿佛看到了父亲临死前的景象，逐渐与眼前的景象重叠在一起，这让家栋再一次受到了巨大的打击，病情恶化。

经过医生的精心治疗，谢家栋终于恢复了健康，而且还恢复了之前的记忆。当谢家栋看到韩疏影的时候，却吓得大叫，他大喊韩疏影害死了自己的父亲谢丙炎，是韩疏影害了他们谢家。童言无忌，谢若雪自然相信弟弟谢家栋，她误以为家栋说的就是当年的真相，冲着韩疏影就是一巴掌，质问她为何要骗自己。

谢若雪不愿意和害死自己父亲的人住在一起，她决定搬出去住，当她收拾好行李之后，发现韩疏影也收拾好了行李要出去。韩疏影说自己当初带谢家姐弟来上海的确是出于愧疚，可是后来所做的一切，是真的出于亲情。谢若雪质问她，既然不是出于愧疚，为何会把房子卖了也要救她，为何会放弃历文轩，韩疏影无言可对。

何楚天和季萱被叫到宪兵队。半路上，二人装出吵架的样子，而到了宪兵队，在等待日本人的时间里，季萱劝何楚天把该说的都告诉日本人，何楚天装作十分不耐烦的样子答应了她。日本军人来到后，何楚天把自己和虎子的交往做了一番合理的解释，声称虎子在追杀自己，并请求日本军人保护自己。

韩疏影偷偷地帮谢若雪付掉了四分之三的医药费，并嘱咐大夫不要告诉谢若雪。当她回到自己暂住的地方之后，一名酒鬼误认为她是妓。危急时刻，谢天赐及时出现，赶走了酒鬼。韩疏影并没有因此感激谢天赐，反而把谢天赐臭骂一顿，直接把他赶走。谢天赐下楼后，悄悄地帮助韩疏影把周围的不三不四的人全部赶走了。

谢家栋从医院出来后，想起韩疏影对自己照顾那么长时间，慢慢原谅了她。家栋跑到韩疏影之前的屋子里，翻到了韩疏影和自己以及谢若雪的合影，这时，谢若雪找到了他，逼迫家栋今后不要再来这间屋子。

谢若雪约韩疏影在山上推心置腹地谈一次。韩疏影告诉谢若雪，自己不告诉她们事实不是不想说，而是牛二当初让她保守住秘密。谢若雪并不相信她的话，她说每个人都应该为自己犯下的错误付出代价，然后，她狠狠地将韩疏影推下了山崖。

夜里，谢若雪回想起韩疏影曾经为她做的一切，终于明白韩疏影早就把她当成了亲人。谢若雪慌忙冒着大雨跑出去，找到孙金宝，让他去救韩疏影。

孙金宝费尽周折，终于在山崖下找到了韩疏影。抢救室外，他问谢若雪为何要对韩疏影下这种重手，谢若雪只是一言不发。之后，医生告诉大家，韩疏影并没有生命危险，谢若雪就要起身要走。因为在她内心深处，不管韩疏影对自己怎么好，终归还是害死自己父亲、让谢家家破人亡的凶手。

孙金宝缴费的时候恰巧碰到了来陪季萱看病的何楚天，何楚天问他韩疏影怎么了，孙金宝谎称只是自己生病，韩疏影没事。何楚天并不相信，在何楚天的逼问下，孙金宝只好把自己知道的事情劝都告诉了何楚天，何楚天嘱咐孙金宝照顾好韩疏影，就离开医院。

季萱决定帮助何楚天处理好他的感情问题，以使他好好工作。季萱提议让何楚天在外面租个公馆，装出金屋藏娇的姿态来隐瞒外界。韩疏影走在街上，被两名持枪男子挟持到一间屋子里，她原本以为挟持她的人是谢天赐，可是事实上却是何楚天。何楚天告诉韩疏影，自己有能力保护她的安全，韩疏影误以为何楚天投靠了日本人，哪肯接受何楚天的帮助，当即拒绝。并且质问何楚天，虎子杀人是不是和他有关。何楚天很想告诉她真相，可是隔墙有耳，他不能更不敢把自己的真实身份告诉韩疏影，只能把韩疏影放走。

谢若雪带谢家栋询问继续读书的事情，路上碰到了孙金宝。孙金宝问谢若雪为何将韩疏影推下山崖后连看她一次都不肯去，谢若雪支支吾吾不肯回答。孙金宝走后，谢家栋很担心韩疏影的安危，谢若雪只好谎称韩疏影只是受了点轻伤。

为了谢家栋的学费，谢若雪精打细算，可还是入不敷出。这时的谢若雪才想起韩疏影的种种好处，她决心出去找一份工作。巧合的是，韩疏影也在此时出去找工作，二人找的居然是同一份工作。看到韩疏影，谢若雪慌忙用纸遮住自己的脸，不和韩疏影相认。韩疏影因为手臂上有伤而被拒绝，谢若雪气不过，趁韩疏影走后故意找茬报复公司，却被公司老板看中，让她做自己的私人秘书，她假意答应，让老板开除了拒绝韩疏影的人之后，就偷偷溜掉了。

韩疏影偷偷看望谢家栋，被谢家栋察觉，她向谢家栋说自己很后悔当初没有主动站起来承担责任，并吐露了自己这些年来对谢家姐弟的感情。谢家栋感动不已，彻底原谅了韩疏影。谢若雪听说百货公司在举行选美比赛，获胜者奖金十分丰富，她决定前去参加。韩疏影得到一份抄字的工作，可是事后经过调查，才知道这份工作是谢天赐为了帮助她才指使人给她的。

韩疏影断然拒绝谢天赐提供的这份工作。这时她看到路上有个卖青团的阿婆正在很艰难地推着车，她慌忙走上前去，帮助阿婆推车，之后，她看阿婆孤独一人，便提出了让她收自己做徒弟的请求，阿婆很爽快地答应了。另外一边，谢若雪为选美比赛做着紧张的准备，她打扮后的样子获得邻居们的一致好评，这时，她收到了一封信，读完信后，她神色十分惊恐，却又不肯告诉邻居们发生了什么。

趁谢若雪不在，谢家栋偷偷翻出了那封信，原来这是一封威胁信，有人警告谢若雪退出比赛，不然就将对她下黑手，他很担心姐姐，希望她能退出比赛，可谢若雪却不愿意放弃这难得的机会。为了阻止姐姐冒险，谢家栋半夜偷偷把谢若雪将要在选美比赛上穿的衣服给剪坏。发现此事后，谢若雪愤怒地打了谢家栋一巴掌，谢家栋说自己不愿意让谢若雪为自己冒险，自己可以去学徒学艺，不是非要上学不可，谢若雪十分感动，为了谢家栋能有一个好的前途，她还是坚持比赛。

韩疏影正在跟阿婆学艺，这是谢家栋突然跑来，把谢若雪的事情全部告诉给韩疏影。韩疏影慌忙和谢家栋一起去找谢若雪，谢若雪被竞争对手玛丽苏堵在化妆间里，先是诬陷她动手打人，再是让自己的保镖出手打伤谢若雪。韩疏影赶来救出谢若雪，可谢若雪不肯咽下这口恶气，三人重返比赛现场，谢若雪发表了自己的宣言之后，光明正大地从正门走了出去。

历文轩从上海跑出去后，从火车上跌落，摔成重伤，被路过的八路军战士发现，救了起来。调查清楚历文轩的情况之后，八路军让他做教员，他积极向上的工作态度取得了上级领导的一致好评。领导们很不能理解报纸上曾经报道历文轩已被击毙的消息，历文轩向他们解释一番后，得到了组织的信任，之后，历文轩请求组织帮助自己给韩疏影送信。组织上同意了他的请求。

孙金宝经常带着自己的手下去照顾韩疏影的生意，得知谢家栋上学需要的得多学费，他自掏腰包，帮助韩疏影凑齐了谢家栋的学费。谢家栋上学的事情终于得到了解决，谢若雪心中对韩疏影十分感激，但是嘴上却一直不愿意承认。为了给谢家栋买衣服，谢若雪把自己母亲留给自己的红宝石戒指给典当掉了，决定等下个月发薪水的时候再赎回来，在典当铺中，她又遇到了玛丽苏，玛丽苏要强抢她的戒指，争执期间，玛丽苏用刀子捅伤谢若雪。

韩疏影赶到典当行，慌忙把谢若雪送到了医院。途中，谢若雪以为自己命不久矣，她告诉韩疏影，其实自己早就已经不恨韩疏影了，只不过当时放不下面子，才一直没有告诉韩疏影。经过抢救，谢若雪脱离了生命危险，谢若雪伤好后，韩疏影搬回小楼。

阿婆的儿子被日本人打断了腿，于是她带着儿子去乡下养伤，青团铺子就交给韩疏影打理。谢若雪想跟着韩疏影一起卖青团，可韩疏影并不想让谢若雪跟着自己一起风吹日晒受苦受累。这时，一个电影公司的负责人邀请谢若雪去拍电影，思索良久后，为了高昂的片酬，谢若雪决定同意他的邀请。韩疏影担心她会碰到坏人，可谢若雪说即便不进电影圈坏人也满地都是，谢若雪答应韩疏影遇到任何事情都找她商量一下，这才同意让她去拍电影。

谢若雪被安排饰演一个卖花女，这个卖花女有着几乎和谢若雪一模一样的经历，由于经历上的高度重合，谢若雪把这个卖花女演的入木三分。拍完一场戏后，她遇到韩伟松。韩疏影接到婶婶的电话，说她的叔叔得了重病，韩疏影慌忙赶去见自己的叔叔。她的婶婶告诉她她的叔叔得的病是肝坏死，只有去手术才能得救，可手术费却极度高昂，借着这个借口，她让韩疏影把船行的股份让给了他们。事后，他们把船行卖给了日本人，负责处理收购他们船行的人，正是谢天赐。

看在韩疏影的面子上，谢天赐在收购船行的时候多给了他们两万块钱。韩伟松的女朋友威胁他，假如二十四小时内不给她一万块钱，她就和他一刀两断。韩伟松回到家中，正巧听到了自己妈妈说自己多挣了两万块，他找自己父亲借钱却并未得到同意。半夜时分，他偷偷将韩疏影放弃船行资产的声明偷走，以一万二的价格卖给了一个放高利贷的人。

韩伟松告诉谢若雪自己的父亲身体其实很健康，聪明的谢若雪很快猜出了事情的真相。急忙告知韩疏影，韩疏影慌忙跑去阻止谢天赐签约，谢天赐自然不同意，韩疏影大骂谢天赐。谢天赐十分着急，怕其他日本人加害于韩疏影，只好让自己的手下将韩疏影送了出去。放高利贷的人让韩疏影的婶婶用房子来换回了韩疏影放弃船行资产的声明。半夜，韩疏影婶婶家的房子突然着火了，当他们急着救火的时候，韩疏影找到了那份声明，并撕掉了它。

谢若雪正在电影片场拍摄电影，忽然闯进来一伙人，不由分说砸坏了片场很多的拍摄设备，还对导演拳打脚踢。原来，他们拍摄这部片子宣传了逃离上海的思想，引起了日本人的不满。那群人放下话说，只要他们敢继续拍摄这类电影，就将他们统统抓走，而欧阳导演也被电影厂的管理人员斥责了一番，自然而然的，谢若雪的这份工作也丢掉了。

谢若雪没有办法，回去和韩疏影一起卖青团。韩疏影的叔叔婶婶不能拿到船务公司所有的股份，自然无法将船厂卖给谢天赐，谢天赐很是生气，也对他们的办事能力彻底失望，三人不欢而散。谢若雪无力支付违约金，只好违心地答应电影厂另外一个老板去演一个舞女，可是这个角色实在不对她胃口，于是机灵的她想出了一个办法，她装出生病的样子，逃避了自己的拍摄任务。

韩疏影很快得到了来自历文轩的信，她问传信人他和文轩是什么关系，想要以此来得到更多的历文轩的消息。传信人顾虑到自己需要隐藏身份，便没有将自己的职业告诉她，谢若雪得知文轩来信后也是十分高兴，她想要去找文轩，韩疏影思索一番后，决定准备一下，送谢若雪出城。

韩疏影的叔叔婶婶依然在为韩伟松欠下的高利贷四处奔波，而韩伟松本人却悠然自在地和自己的女朋友在du场玩乐。他万万没想到的是自己的女朋友居然和庄家联合起来欺骗自己，在二人的联合下，韩伟松很快输的精光，又欠了一笔债。

韩伟松想找韩疏影借钱，恰巧听到了韩疏影要送谢若雪去共产党那边的事情，他当即放弃了找韩疏影借钱的想法，而是第二天以此来威胁谢若雪，谢若雪答应给他三千块钱，可背地里她却找了道具师帮自己伪造了一张三千的支票，并且她采纳了韩伟松的建议，偷偷诈了那个一直纠缠自己的人一笔钱，用这笔钱帮助韩疏影开了一间青团店。

谢若雪走前，把韩疏影按到椅子上，一根一根的帮她清理着白发，姐妹二人之间互诉感情，即将到来的离别让她们彼此都觉得十分不舍。谢若雪顺利登船，就在此时，韩伟松还钱时被人认出用的是假支票，他慌忙逃窜，恰巧逃到了谢若雪所在的船上。船上，他颠倒黑白，将自己伪装成一个抗日积极分子，并且胁迫谢若雪附和他的谎言，最终，取得了全船人的信任。

借着自己八面玲珑的交际能力，韩伟松很快和船上的每个人都打得火热。韩伟松还以谢若雪出身不好会影响到历文轩的前途为由成功威胁住了谢若雪，不让谢若雪将自己的老底揭给别人看。

过惯了养尊处优生活的韩伟松不能适应共产党艰苦的革命生活，为了获得更好的待遇，他写了一份简历，简历中将自己过去的生活大大美化，甚至将自己被谢若雪砍的伤口美化为是为了救女学生而被日本流氓砍的，借着这份镀金资历，他顺利的被共产党的负责人接纳。

韩疏影找叔叔婶婶，告诉他们韩伟松已经去了苏北根据地的事情，她的婶婶自然又是一通抱怨。为了能够得到韩疏影的那笔股份，韩疏影的婶婶已经是丧心病狂，她打听好假如韩疏影出了意外的话，其遗产应该都是由她的叔叔继承，这更是让她下定决心对韩疏影出手。她雇了一个人，让他去韩疏影的青团店里偷偷给韩疏影自己要吃的馄饨里下毒。然而当韩疏影要吃那碗馄饨的时候，她的叔叔突然来了，在她与叔叔的谈话中，她告诉叔叔，假如谢天赐危及到了他们的生命，自己是不会坐视不管的，这句话让她的叔叔十分感动，随后韩疏影请自己的叔叔吃馄饨。她的叔叔明知馄饨有毒，却依旧吃下了那碗馄饨，之后他也不让韩疏影送自己去医院，而是警告韩疏影，她的婶婶要对她下手后，就倒在了地上。韩疏影最后还是将叔叔送到了医院，经过抢救，他安然无恙。

负责建设水上基地的日本人不愿意继续等待谢天赐收购码头，于是他带着士兵闯入韩疏影家中。谢天赐为了保护韩疏影，提前将她“请”了过来，讲明白了事情的利与弊之后，谢天赐让韩疏影自己考虑要不要放弃股份。

谢天赐又去找了何楚天，二人见面后，先是一番冷嘲热讽，才进入了谈话的正题。谢天赐希望何楚天能去说服韩疏影放弃股份，何楚天没有同意。谢天赐走后，何楚天就整个换了一个人，和季萱探讨良久后，他决定去帮助韩疏影，他找来了一个德国人，让他收购了韩疏影在船行的股份。

在船行事件上的重大失策让谢天赐的父亲开始对谢天赐有了怀疑，他决定将谢天赐送回日本。韩疏影的叔叔婶婶也被日军恐吓了两天，待他们被放出来之后，自己的房子已经被放高利贷的人霸占了。

共产党这边艰苦的生活很快让韩伟松吃不消了，加上谢若雪在旁边吓唬他说根据地的生活更苦，韩伟松逐渐萌生退意，他决定偷偷坐火车走掉。夜间，韩伟松趁着谢若雪熟睡，偷偷地去偷谢若雪的钱包，随后一路奔向火车站。到达火车站之后，韩伟松打开钱包，却发现钱包里都是石块。原来，谢若雪早就猜到韩伟松会来偷自己的钱，于是偷偷将钱包掉包了。韩伟松决定扒火车走，结果却由于身体不够敏捷，从车上掉下来摔晕在地，车站里的工作人员发现了躺在地上的韩伟松。

很快，人们发现了韩伟松不见踪影，谢若雪想趁这个机会向众人揭穿他的真面目。就在此时，列车站的人把韩伟松送回来了。韩伟松撒谎说自己去扒火车是为了给大家弄点吃的，被他迷得神魂颠倒的女领导很快就相信了他说的谎话，忘记了谢若雪所说韩伟松是想逃跑的事。借着摔伤的契机，韩伟松获得了坐担架的权利。

半夜，谢若雪所在的队伍遭遇狼群，慌乱中，谢若雪跌下山崖。狼群过后，队伍终于与大部队汇合，历文轩听到谢若雪失踪的消息，连夜带着人去找她，经过大家的努力，谢若雪终于被从山崖下救了出来。谢若雪想要和历文轩住到一起，而历文轩以谢若雪是学员为由暂时拒绝了她。

谢若雪给韩疏影写信，告诉她自己的近况，韩疏影读信的时候，孙金宝来告诉她，当初害死小坤的那个魔窟的老板，被人发现死在了日本公寓里，韩疏影听到这件事十分高兴，得知凶手正是怀孕八个月的丰收的时候，她又变得十分担心。她请求孙金宝救救丰收，可是孙金宝也无能为力。

谢天赐去找武藤吉夫，武藤吉夫带着他看了自己的工作地点，之后谢天赐请武藤吉夫去参加一个宴会，武藤吉夫爽快地答应了。韩疏影请求谢天赐救出丰收，谢天赐经过一番打听，结果也是无能为力，毕竟当初他为了救韩疏影，和军界结下了仇，他告诉韩疏影，也许何楚天能帮她。

由于日本方的政策变化，何楚天的靠山陈村要退出政界，这使得他们的处境十分危险，何况他们现在的任务也由收集情报转变为了杀掉武藤吉夫。韩疏影找到何楚天时，何楚天正在与季萱计划刺杀武藤吉夫的事情，为了大局，何楚天拒绝了韩疏影的请求，为了能够打动何楚天，韩疏影下跪求他救救丰收。

尽管韩疏影下跪求救，何楚天为了顾全大局还是残忍地拒绝了她，选择继续刺杀武藤吉夫。在车上，何楚天愤怒地打着自己的身体，却不敢回头看韩疏影。走投无路的韩疏影去了教堂，教堂的人也救不出丰收。教堂里的人让韩疏影扮做修女，前去探望丰收，她帮丰收换上了喜欢的衣服，在第二天行刑时用。

宴会上，何楚天听到武藤吉夫即将出来的时候，激动地握住了枪。何楚天发现出来的人是谢天赐，谢天赐告诉众人，由于武藤吉夫身体不适，这次宴会不会出席。谢天赐找到何楚天，质问他为何不帮助韩疏影，他知道何楚天在军界八面玲珑，帮丰收拖上一个月没有任何问题，可何楚天却出席了宴会，说明何楚天没有帮助韩疏影。何楚天自然不肯透露实情给谢天赐，由于韩疏影的问题，二人很快就吵了起来，季萱慌忙上前，调解二人关系。谢天赐也不好和何楚天撕破脸，于是他讽刺了何楚天一句，随后就走开了。

谢若雪将自己的护肤品分享给同班的同学，不料却被倾心于韩伟松的班长发现，班长不仅批评她大小姐习气重，还说她和同学关系淡漠。本来谢若雪不拿她的批评当回事，可后来她们说谢若雪根本没吃过苦，没有国破家亡的体会，这让谢若雪十分生气，她愤怒的将自己的经历说了出来，随后她收拾铺盖，去找历文轩。本来她以为快乐的同居生活即将开始，可谁知当她提到王佳男的时候，历文轩脸色大变。谢若雪追问到底怎么回事，历文轩告诉她，王佳男为了救自己已经牺牲。谢若雪看到历文轩宁愿挂念去世的王佳男，也不把自己放在心上，谢若雪十分伤心，因为不管自己怎么做，历文轩的心中始终没有自己。

丰收行刑现场，日本人不但歪曲事实，说丰收和虎子是抢劫杀人犯，还令韩疏影等人三日内不得为其收尸。丰收的死让众人十分伤心，他们不顾日本兵的威胁，前去为丰收收尸，日本兵鸣枪示威后，他们仍然在往前走，最终，日本人选择了妥协，灰溜溜地溜走了。

韩疏影找到何楚天，请他吃了一顿饭，谈话中，二人将上海比作一朵开在尸堆上的魔芋花，虽然灿烂妖艳，但是却充满着死亡的味道，何楚天知道韩疏影恨自己，于是他拿了一把枪给韩疏影，让她用这把枪杀了自己。

何楚天让韩疏影对着自己开枪，韩疏影考虑到何楚天最近的所作所为实在是令人失望，她扣下了扳机。何楚天旋即倒在沙发上，可身体上却没有任何伤口，韩疏影检查了一下，发现枪里没有子弹，韩疏影以为何楚天在戏弄他，她愤怒地质问醉倒的何楚天为何要欺骗自己。这时季萱推门而入，原来，何楚天是真的抱着求死之心来的，只是季萱提前将他的子弹卸掉了。

季萱不忍心看着何楚天一直遭受这种折磨，同时她也不想让何楚天因为感情问题而影响工作。季萱想让韩疏影为自己工作，因为韩疏影和谢天赐的关系十分密切，于是在确认了韩疏影不会将秘密外泄之后，她告诉韩疏影，自己和何楚天并不是夫妻，她们两个更不是叛徒，而是堂堂正正的中国人。韩疏影很快便想明白了事情的真相，她安静地守在何楚天身边，等候他醒来。何楚天不想让韩疏影陷入危险之中，为此他和季萱大吵一架，甚至当面拒绝了季萱的命令。

谢若雪在干活的时候肚子突然痛了起来，甚至差点跌入河中。原来，由于那天晚上谢若雪因为王佳男一事十分伤心，干起活来完全不顾及自己身体，导致体力严重透支。检查中，医生告诉历文轩，谢若雪还是一个姑娘。当初流产的谎言如今被识破，谢若雪无颜再见历文轩，她想偷偷走掉。历文轩却决定原谅她，让她留下，谢若雪看出来历文轩是在怜悯自己，执意要走。

韩伟松利用自己的学生身份在老乡那里四处骗吃骗喝，看到了伤心走过的谢若雪。毕竟他和谢若雪也算旧识，于是他走上前去安慰她。韩伟松的安慰并没有起到什么作用，反而让谢若雪更伤心，谢若雪拿着老乡的地瓜酒喝得大醉。深夜，历文轩找到谢若雪，想要背她回家，却被谢若雪拒绝，谢若雪拿出历文轩的日记，告诉历文轩，这才是她这么伤心的原因，日记里有历文轩对韩疏影的思念对王佳男的愧疚，却没有一点点谢若雪的影子。

误会解开后，何楚天和韩疏影二人终于正式的在一起了。之后，何楚天劝韩疏影离开上海，韩疏影却不想离开何楚天。何楚天思索良久，认为二人想要安全的方法只有公开关系。何楚天让韩疏影趁着第二天在自己的饭局前去闹事，为了能和何楚天在一起，韩疏影也同意了这个方法。可是第二天何楚天却没有按照计划行事，而是将自己与韩疏影的关系推得远远的，原来，他觉得只有这样才能真正保证韩疏影的安全。

为了更好地保证韩疏影的安全，何楚天以季萱的名义砸了韩疏影的青团店。何楚天这个行为使得韩疏影离开上海的可能性非常高，季萱利用韩疏影接近武藤吉夫的计划就要失败。季萱非常生气，想要惩罚何楚天，何楚天告诉她，自己将用杀掉武藤吉夫来弥补自己犯下的错。

韩疏影亲眼看到何楚天出尔反尔，异常失望，她将自己关在屋子里不吃不喝。孙金宝等和她相熟的众人都来劝她，都没有任何效果。韩疏影终于发现了何楚天为她买好的前去杭州的车票，她这才明白何楚天的心意。

第二天报纸上大肆报道韩疏影大闹饭局的事情。为了尽量不让这件事影响到韩疏影的声誉，谢家栋掏钱将街上的报纸买了大半，随后将这些报纸全部撕碎烧掉了。

韩疏影决定当天晚上就离开上海，先去杭州，再去南方。谢家栋不想看到韩疏影这样灰溜溜地走掉，他想报复欺负韩疏影的何楚天，却被韩疏影拦住。谢家栋以上卫生间为由离开后，拿着剪刀去刺杀何楚天，却只刺伤了何楚天的胳膊。何楚天和季萱二人在刑警队一人唱红脸一人唱白脸，将这件事情轻轻揭过，没有给外人留下怀疑的地方。孙金宝喊何楚天借一步说话，随后一拳打到了他的脸上，因为他也对何楚天的做法十分不满。经过谢家栋刺杀何楚天的事情，韩疏影离开上海的计划不得不推迟。

韩伟松偷了同志们辛辛苦苦弄到的纯铜，假装金条去和乡亲们交易。随后，韩伟松将骗来的钱都藏在了菜园子的地下。借着谢若雪和历文轩补办婚礼的机会，韩伟松主动要求和晚上值班的同志换班，打算再偷走点东西。韩伟松的如意算盘落了空，他发出的声响被巡逻的大爷听到，随后几个同志一拥而上，捉住了他。众人看到窃贼竟然是韩伟松，一时都十分惊讶，因为平时韩伟松的表现都十分上进。韩伟松趁着守卫松懈，偷偷跑掉了。

婚礼的第二天，历文轩发现谢若雪不见了，原来谢若雪意识到自己和历文轩不是一路人，因而离开了历文轩，借此将文轩从自己的束缚中解脱出来。然而她和韩伟松同时失踪却让人对她起了怀疑，历文轩决定请几天假，去找出若雪，以此来证明她的清白。

历文轩并没有找到谢若雪，但却找到了韩伟松。韩伟松告诉历文轩，谢若雪已经去了上海，可实际上谢若雪和韩伟松约好了一起走，趁着历文轩失神，韩伟松打了历文轩一下，然后逃跑。找到谢若雪后，韩伟松又骗谢若雪，说历文轩已经抛弃他了。

计划一旦推迟，就发生了很大的变化，几天后，季萱找到了韩疏影，问她愿不愿意为抗日工作，韩疏影爽快地答应。季萱让韩疏影以女朋友的身份靠近谢天赐，借机探听情报。

季萱告诉韩疏影，让她离开上海是何楚天的个人行为，而且在这件事上何楚天违反了组织的规定。季萱还告诉韩疏影，她之所以拘留谢家栋，是为了将韩疏影留在在上海。韩疏影了解到武藤吉夫对抗日工作造成的巨大阻碍后，她答应季萱，与他们一起战斗，不过她也提出了自己的要求，就是让谢家栋安全地离开上海，季萱爽快地答应了，并且还承诺帮她解决谢家栋的教育经费问题。

老罗安慰历文轩，谢若雪心中一直有他，所以还会回来。历文轩决定自己去带学员下营队，换个环境，从而缓解因为谢若雪离自己而去，韩伟松也从自己手中逃掉而产生的阴翳。可是他却不知道，这个时候谢若雪仍然在车站苦苦等待着他，恰巧碰到了一个前去买票的学员，从那个学员口中，谢若雪得知历文轩主动下营队的事情，而这和韩伟松告诉谢若雪的谎言不谋而合，这最终让谢若雪下定决心，不再等历文轩来找自己，而是和韩伟松一起离开。

雨夜之中，谢若雪在外面淋得浑身湿透，韩伟松装作好心的样子，自己先出去，让谢若雪换衣服。可是到了门外，韩伟松却偷偷扒窗户偷窥谢若雪。随后，韩伟松找店小二要了一份饭菜，他进入房间之后，谢若雪突然肚子又疼了起来。在韩伟松的蛊惑下，对历文轩失望透顶的谢若雪服下了韩伟松给她的鸦片。在鸦片的作用下，谢若雪很快就失去了意识，而觊觎谢若雪美貌良久的韩伟松此时色急攻心，趁着谢若雪失去意识的机会，他j污了谢若雪。第二天，谢若雪醒来后看到自己和韩伟松赤身裸体地躺在一起，瞬间便明白了一切，她悲痛欲绝，随后愤怒的打了韩伟松一巴掌并让他滚。

得到季萱的承诺，韩疏影便以谢家栋去外地读书为由将谢天赐约了出来。随后，韩疏影假意答应了谢天赐的追求，为了让自己演的更加真实，她请求谢天赐不做日本人，自然，遭到了拒绝，因为谢天赐已经做不回中国人了。随后，二人约定了以后经常见面。

谢天赐约韩疏影去了舞厅，想要带着她在何楚天面前找回尊严。谢天赐让何楚天当着所有人的面向韩疏影道歉，何楚天装出愤怒的样子，拒不道歉，谢天赐就拿出了枪顶着何楚天的脑袋，并且以让何楚天季萱二人滚出上海来威胁他们，在这种情形下，何楚天服软了，他当众下跪，向韩疏影道了歉。谢天赐的做法让韩疏影很反感，可是为了任务，她只能继续跟谢天赐在一起。

谢若雪和韩伟松二人回到了上海，租了一间房子，此时，谢若雪已经对鸦片上了瘾，利用这一点，韩伟松牢牢地控制住了她。

谢若雪感觉没有脸面去见韩疏影，她只能偷偷地让一个小孩子帮自己去韩疏影的店里买青团，试图以此安慰自己。韩伟松想找韩疏影去问问自己父母的消息，却被谢若雪拦住。回到上海后，韩伟松很快又开始了du博，此时他听到了旁边有人正在推销保险，他脑子一动，随后他回到家中，让谢若雪去扮做保险推销员，诈骗他人的钱财。为了自己的烟土钱，谢若雪答应了。

此时的韩疏影从文轩的来信中，得知韩伟松和谢若雪都失去了联络的消息。韩疏影没有计较过去的恩怨，依旧每天前去看望自己生病的叔叔，毕竟不管如何，他们都还是一家人。韩疏影问叔叔是否有韩伟松的消息，想先找到韩伟松，再借此来找到谢若雪。可是她的叔叔也不知道韩伟松在哪儿，韩疏影没有办法，又去找了孙金宝帮助自己寻找二人的下落。

武藤吉夫知道了谢天赐和韩疏影经常出双入对的事情后，十分生气。他对谢天赐要求的底线就是必须和日本人在一起，因为他认为只有这样才能洗刷到谢天赐身上的中国人的印记。谢天赐偏偏在在这件事情上，罕见地违逆了武藤吉夫的意思，他声称自己除了韩疏影谁也不愿意娶。他强硬的态度让武藤吉夫十分满意，他答应谢天赐，可以继续和韩疏影继续在一起，随后，武藤吉夫让谢天赐带韩疏影来见他。

季萱得知韩疏影被邀请去武藤吉夫家十分高兴，她叮嘱韩疏影一定要讨武藤吉夫的欢心，韩疏影答应了她。韩疏影到了武藤吉夫家中，武藤吉夫在饭菜中藏下了一颗子弹，借此来威胁韩疏影，让她放弃谢天赐。看到武藤吉夫如此反对自己和韩疏影交往，谢天赐只好放弃了对韩疏影的追求。突然的变故让季萱措手不及，她只能让韩疏影继续和谢天赐保持联系。

善良的谢若雪欺骗被人感觉良心上过不去，不愿意继续帮助韩伟松骗钱，而韩伟松这时就露出了他的真面目，不仅断了谢若雪的鸦片，还对其又打又骂。谢若雪十分委屈，却又不得不听从韩伟松去骗钱。然而，这次，他们碰到了自己之前骗到的人，他们很快就追上了谢若雪，韩伟松却早已溜之大吉。孙金宝帮助谢若雪办了保释，同时叫来了韩疏影，告诉韩疏影谢若雪已经沾上大烟的事情。韩疏影很难过，却装出没有什么事情都没有发生的样子将谢若雪接回了家。出警局后，谢若雪感觉自己没脸面对众多亲友，于是她挣脱韩疏影，逃了出去。韩疏影写信给历文轩，希望他能来劝劝谢若雪。

谢若雪不肯帮韩伟松骗钱，韩伟松恼羞成怒，对谢若雪拳脚相加。谢若雪已经被鸦片掏空了身体，并且又有孕在身，很快便被打晕了过去。

此时，历文轩来到上海找到韩疏影，告诉她自己来上海是有秘密任务在身，顺便将谢若雪带回去。韩疏影很好奇为何谢若雪满心欢喜地去找历文轩，二人却闹到这个地步，历文轩只是说自己欠谢若雪的太多，不肯将自己到底做了什么说出来。就在这时，谢若雪醒转过来后，挣扎着爬到了电话旁边，给韩疏影打了电话，韩疏影慌忙将谢若雪送到了医院。医院中，陈医生告诉韩疏影，谢若雪不仅染上了毒瘾，还已经有了两个月的身孕，历文轩把这一切听得清清楚楚。

历文轩抓到韩伟松，不顾同志们的阻拦，将韩伟松按到在地就打。一片混乱中，韩伟松失足滚下台阶，很快就断了气。韩伟松的死讯让韩疏影很伤心，因为韩伟松毕竟是她的堂弟。之后，历文轩去医院看了谢若雪，此时谢若雪因为强制戒毒的原因十分难受，当她看到历文轩的时候，先是责怪他为何自己在火车站等他的时候他不来，之后竟然找历文轩要钱买鸦片，历文轩看到她这样子十分难过，但又不可能给她买鸦片，只好让她咬着自己来缓解痛苦。

韩疏影安排谢若雪跟着历文轩一起走，在火车站入口处，谢若雪让历文轩去给自己买点吃的，支开历文轩后，她便偷偷地跑掉了。历文轩任务紧急，只好先上火车，他托付韩疏影帮自己找到谢若雪。

韩疏影回到青团店，就看到了谢若雪。原来，谢若雪打算将孩子生下来，但是又不想让历文轩受委屈，于是她决定让历文轩去做他的大事，自己则留下来学习如何去爱。

再说谢天赐由于失去了韩疏影，他变得十分颓废，武藤吉夫十分生气，他威胁谢天赐再颓废下去就杀了韩疏影，随后，武藤吉夫让谢天赐去清查日本货船在海上失踪的事情。

谢天赐即将动身去抚顺，他找到韩疏影告别。韩疏影立刻将这个消息告诉了季萱和何楚天二人，季萱他们很快就制定了针对武藤吉夫的暗杀计划。

韩疏影在何楚天家中帮他做了晚饭，二人都明白，这次刺杀武藤吉夫很可能是诀别。第二天，行动之前，季萱告诉何楚天，自己本名夏淑媛，让他记住自己的名字。行动中，季萱很快就发现他们的计划不能成功。季萱自己被枪弹击中后，催促何楚天快走，随后，为了不被俘虏，她选择了自杀。

何楚天见计划失败，慌忙让队友扔炸弹掩护自己逃跑。其他人这时对日本兵发动了疯狂的自杀式袭击，袭击中，武藤吉夫受了伤。何楚天逃到一处拐角处，碰到了谢天赐，何楚天挟持谢天赐做人质。此时，何楚天为刀俎谢天赐为鱼肉，何楚天却放了谢天赐一马。

何楚天草草处理了自己的伤口后，想起了夏淑媛，虽然她让自己和韩疏影经历了一段十分痛苦的时间，但是她的所作所为却都是为了国家，这让何楚天十分敬佩，于是他为夏淑媛敬了个军礼。很快，何楚天的下属将何楚天他们计划失败的消息告诉了韩疏影，韩疏影十分担心。

谢天赐去去探望武藤吉夫，当他来到医院楼下时，发现楼下早已围了一圈记者，他想赶走这些记者，却被告知这些是武藤吉夫的秘书叫来的。武藤吉夫的秘书面对着众多记者侃侃而谈，圆满地解决了舆论问题。很快，各大媒体竞相刊登武藤吉夫的言论观点，何楚天看到这份报纸十分惊讶，他没有想到武藤吉夫居然还没死。何楚天借着一辆急救车救治病人的机会，偷偷溜进了医院，随后，他偷偷溜到武藤吉夫所在的病房，对着病床连开数枪，掀开被单后，却发现里面是夏淑媛的尸体。原来，这是日本人早已设计好的圈套，很快，日本兵围住了何楚天，将他投进了大牢之中。

直到这时，谢天赐才明白武藤吉夫已经看穿了一切，自己不过是是武藤吉夫手中的棋子罢了。谢天赐质问武藤吉夫为何要这样做，可是武藤吉夫并没有回答他。随后，武藤吉夫派人抓来韩疏影，大牢里，韩疏影以为谢天赐故意告诉她的假情报，她对谢天赐的好感再次下降。武藤吉夫找到韩疏影，要与她谈一笔交易。武藤吉夫告诉韩疏影，只要她肯嫁给谢天赐，自己就可以将何楚天放走，并将这件事伪装成一起桃色事件。

谢天赐又来探望韩疏影，韩疏影告诉谢天赐，只要能让何楚天活着，她就算被碾成碎片也心甘情愿，可随即又威胁谢天赐，假如知道谢天赐骗了她，一定会把他亲手杀掉。

在谢天赐和韩疏影的订婚仪式上，有人对韩疏影指指点点，孙金宝气不过，以扰乱治安之名将这些人抓了起来。

谢若雪找到韩疏影，质问她为何要和谢天赐订婚。韩疏影告诉若雪，自己是为了何楚天才这样做的。何楚天在牢狱之中看到了报纸，当他读到韩疏影订婚的消息时，不禁气急攻心，吐口鲜血晕了过去。

面对韩疏影的枪口，谢天赐很是平静，其实他已经等待韩疏影许久了，韩疏影对着他连开三枪，谢天赐倒在了沙发上。这时，孙金宝和谢若雪赶了过来，许多日本兵也追了过来，韩疏影和孙金宝很快跳下了窗户，可是谢若雪却没有下来，她对韩疏影说，就让自己为韩疏影做件事情吧，随后，她义无反顾到迎向了那些日本兵。

日本兵对谢若雪的举止很是粗暴，这时，重伤的谢天赐谎称谢若雪的孩子是自己的，让日本兵对谢若雪的动作轻柔些，不仅是谢若雪包括韩疏影都不能理解谢天赐为什么会救谢若雪。谢天赐以酒后失德为由将武藤吉夫糊弄了过去，武藤吉夫还是怀疑他，于是威胁他说假如孩子出生后，不是武藤家的人，那么谢若雪和孩子都会死得很惨。

谢天赐向谢若雪解释了何楚天的死和自己无关，也解释了自己为何不告诉韩疏影事实。随后，他提示谢若雪，可以信任武藤夫人，但是不可信任武藤吉夫，便走了出去。韩疏影去武藤府看望谢若雪。武藤夫人以让谢若雪晒太阳的借口，让谢若雪和韩疏影二人姐妹团圆。

韩疏影回去后，继续办自己的教学班，她教孩子们读满江红等爱国诗词。此时，历文轩再次回到了上海，组织希望他能利用和谢天赐的关系，从谢天赐那里弄到一批医药品。韩疏影和谢天赐订婚还有谢若雪怀了谢天赐的孩子这两个消息让历文轩十分惊讶，他立刻找到了韩疏影，从韩疏影口中，他得知了这半年来发生所有事情。历文轩承诺自己一定救出谢若雪，并邀请韩疏影在事情结束后和自己一起去根据地，可韩疏影仍然想找武藤吉夫复仇，于是拒绝了他。

谢天赐内心产生了对战争的厌倦。武藤吉夫找他谈话，他趁机将自己的疑惑说了出来，武藤吉夫说，战争到了这个地步已经不可缓和，不死不休。武藤吉夫察觉到了在上海每个人都想杀他，于是加强了自己身边的防范力量。

晚上，谢天赐又喝醉了，他看到韩疏影向自己走来，于是他将枪递给她，让她杀了自己。这次，韩疏影没有动手，于是谢天赐将自己多年来的委屈告诉了韩疏影。第二天，谢天赐醒来后，看到了历文轩韩疏影正围着自己，历文轩请谢天赐帮助自己运送药品，谢天赐考虑良久，终于答应了历文轩的要求，并且他还答应韩疏影，不拦着她去刺杀武藤吉夫，历文轩很快制定好了刺杀武藤的计划。

半夜，谢天赐发现谢若雪不见了，他慌忙去询问武藤吉夫，原来，武藤吉夫查到了谢若雪肚子里孩子是韩伟松的这件事。谢天赐向武藤吉夫求情，并说自己可以代替谢若雪受罚。武藤吉夫告诉谢天赐，杀掉谢若雪正是对他最大的惩罚，他不顾谢天赐跪在地上痛哭流涕，甩开了他走了出去。谢天赐告诉谢若雪，这次自己已经尽心尽力，但是却无能为力。隔着门，二人终于解释了以往发生的事情，消除了彼此之间的隔阂。

武藤吉夫的司机发现自己的轮胎漏气后，前去汽车修理厂修理，修理结束后，他发现已经到了下班的时间，慌忙前去接武藤吉夫。此时谢天赐内心十分纠结，不知道要不要将武藤吉夫将要遭到刺杀的消息告诉他，因为无论如何武藤吉夫也是自己的父亲。谢天赐被安排排查武藤吉夫车下是否有地雷，他拿着扫雷器探测片刻，很快便发现了那枚地雷，可是他纠结许久，没有将这个消息告诉武藤吉夫。

武藤吉夫上车前，告诉谢天赐，他找了一个外国神经科专家，来医治他的手。这件事情让谢天赐十分感动，可是他又不愿意揭穿谢若雪他们，于是谢天赐叫武藤吉夫停车，他也要和武藤吉夫一起走。谢天赐义无反顾到踏上了这辆通往死亡的汽车，这让韩疏影很是惊讶，她差点当场喊了出来。那辆车行进不久后就发生了爆炸，趁着混乱，韩疏影和其他的同志先走了，历文轩则独自去营救谢若雪。

历文轩找到了谢若雪，可是谢若雪却被锁在阁楼里。谢若雪不想连累历文轩，让历文轩先走。历文轩不愿意放弃，拼命撬开了阁楼的门。在同志们的掩护下，历文轩和谢若雪终于成功逃了出去。由于武藤吉夫遇害，上海很快就进入了戒严状态，历文轩他们的车为了逃出去，冲破路障，在一路颠簸中，谢若雪感觉自己要生了。

为了逃出去，众人绕到了树林里，此时谢若雪终于坚持不住，多亏了有个同志认识附近的一名产婆，这才使得谢若雪有惊无险的生下了她的女儿，可是却因为一路颠簸的原因，谢若雪生产后大出血。谢若雪知道自己命不久矣，将自己的女儿托付给了韩疏影，并和历文轩约定，下辈子再见。

韩疏影和历文轩将那个孩子带大，此时抗战胜利的消息传来，举国上下一片欢腾……