陆小凤(刘松仁)武功高强,爱理不平事,因此树敌甚多,常遭暗算,但他总能化险为夷。凤风流不羁,到处留情,好不快活,却不知伤透多少女儿心。
凤的生死之交花满楼(黄允财),乃一武艺超凡的瞎子,为人不喜女色。一日,花突闻少女上官飞燕(韩玛利)被追杀,遂出手相救,飞燕为报答花,主动留下来照顾他,二人发展出微妙的感情。
陆小凤匆匆走进大殿,殿内空无一人。他不见大金鹏王,只见他用的被跌在地上。陆小凤拾起被时,发现有一只手。跟着见到鹏王的尸体在龙椅后。陆小凤沿着地下血迹,来到窗户,突然一剑从窗外刺入,他立闪身避过。
柳余恨穿窗而入,他手上的铁钩已换上长剑一把。柳余恨追杀陆小凤。陆小凤不想杀他,极力闪避。此时,上官飞燕出现,柳余恨见了她,立退后数步。上官飞燕站在两人之间,表示上官丹凤已死。并要陆小凤承认她样样都胜过丹凤。
上官飞燕承认利用美色迷倒很多男士,去为她杀人。她又承认一切计划都是由她摆布,而大金鹏王亦是假的。真的鹏王是有六只脚趾,所以上官飞燕将假冒鹏王的人全杀了。而且布置很多假局,使陆小凤迷惑。
柳余恨与陆小凤听到上官飞燕原来是个奸险女子,惊愕万分。上官飞燕将往事说完,放出毒针,将柳余恨杀死。陆小凤表示从来不喜欢杀人,但今次例外要杀死飞燕。
上官飞燕冷笑表示:花满楼、朱停和老板娘三人的性命,在她手上。等陆小凤去救命。陆小凤奇怪花满楼为何会二度上当。上官飞燕淡然地说花满楼多情,自然上当。
陆小凤要上官飞燕立即带他去见花满楼,飞燕却要小凤杀了西门吹雪,陆小凤愕然不知如何是好。