1937年，日军集结大量兵力，企图侵占中国最繁华的都市——上海。在这个事关中华民族存亡的危急时刻，国民党68师猛虎团奉命死守闸北区的一处冶炼厂。经过三个月的殊死搏斗，日军始终未能再向市区推进一步，猛虎团却为此付出了惨重的代价。为了打破僵局，猛虎团团长谢云汉亲率属下越过前沿阵地，并以极其精准的枪法在敌方控制区枪杀了一位日军高级将领。这次奇袭大大鼓舞了我军的士气，却也换来了日军更为疯狂的反扑。激战前夜，谢云汉叮嘱参谋长方正棠向师部请求汽车支援，用以转移无法作战的伤病员，却得到无车可调的回复，伤病员只能被转移至地下室。而此时，驻扎在上海市区的国民党军队却表现出撤退的迹象，不少政要和富豪也打算逃离上海。军统上海站站长沈鹏举向副手郝胜提到了高度机密的“桐工作计划”，还命令军统站暂停撤退。按照上级指示，谢云汉在上海市区总部会见了68师师长刘振邦，并获得了国民政府的嘉奖：晋升上校，被授予军事委员会最高战功勋章。谢云汉的心里五味杂陈，他一方面为牺牲的战友悲痛不已，一方面又对国民军的撤退感到羞耻和愤怒。

在上海商会劳军暨募捐酒会上，谢云汉一番慷慨陈词，感染了在场所有人，包括中共方面的负责人顾也舟、骨干芦小慧，以及字林西报的高级记者秋莎。酒会之后，师长刘振邦向谢云汉透露了“桐工作计划”。作为“桐工作计划”的一部分，谢云汉所率领的猛虎团必须马上接手贵金大厦的防御工作。刘振邦要求谢云汉必须坚守贵金大厦三天并转移地下金库内的三吨黄金，这些黄金正是国民政府的抗战血本，异常关键。 第二天，佯装休战的日军对猛虎团发动了猛烈的突然袭击，三连连长石常庆去查看伤兵营，发现他们已经走上了战场，经过一番苦战，三连的伤病员突击队全数阵亡，用自己的生命换来了珍贵的胜利。战斗结束后，谢云汉对石常庆大发雷霆，石常庆拿出24位伤病员的绝命请战书，谢云汉痛哭流涕。

秋莎与日军特高课情报官武宫两人原来是老同学，两人在咖啡馆进行了交流，武宫决定向秋莎收买情报。谢云汉回到闸北辖区后，猛虎团将士对于只留他们团驻守贵金大厦感到愤愤不平，谢云汉命令石常庆率三连战士离开闸北，去上海西郊与师部会合。对于调离前线的安排，石常庆忿忿不平，认为谢云汉是在公报私仇。经过谨慎的部署，猛虎团顺利驻进贵金大厦，谢云汉拿到了沉甸甸的金库钥匙。日军方面的山本中将对谢云汉产生了异样的兴趣，而猛虎团的转移则让山本感受到贵金大厦的不寻常之处。由师部派去支援猛虎团的山炮连被日军围截在外围，无法与猛虎团会合，而另一支支援部队机枪连也迟迟不见踪影。贵金大厦的防御工事始终无法完善，谢云汉只能做出最坏的打算，一场事关抗战全局的殊死搏斗即将展开。

军统上海站站长沈鹏举接到情报，一支负责桐计划警戒任务的国军哗变逃跑。为了防止计划泄密，军统特工对该军队进行围追堵截，却没有成功。出人意料的是，“逃跑”的军队竟然石常庆率领的猛虎团三连。原来，与师部会合后，石常庆认为三连的任务只是为上海富商们的撤离保驾护航，愤慨之余他坚信谢云汉口中的“桐工作计划”是个骗局。与此同时，中共上海负责人顾也舟获知了有关黄金转移的情报，记者秋莎也开始对桐计划和猛虎团展开调查。山炮连与猛虎团终于顺利会师，机枪连的缺失依然令防线倍感压力。三连的回归减缓了压力，然而当谢云汉得知石常庆是擅自离岗，不由得大发雷霆。他怒斥石常庆破坏了整个任务，由于三连的逃跑，机枪连不得不半途折返去顶替警戒的空缺，猛虎团因此缺少了强有力的支援，黄金的转移也被延误!

秋莎为去贵金大厦采访谢云汉，通过芦小慧与顾也舟接洽，为争取到顾也舟的帮助，秋莎向其透漏猛虎团在执行“桐工作计划”，顾也舟也欲通过秋莎与方正棠取得联系。石常庆不满意郭万全的战术安排，带领守田和三连的其他战士去鬼子前沿指挥所突袭鬼子。丁文豹与直属连连长吴东亮打赌，如果他能做出豆腐，吴连长就用手板心煎鱼。日军施展各种阴谋诡计，甚至假借红十字救援之名发动对猛虎团的偷袭，石常庆和三连战士落入圈套，幸得谢云汉发现及时，率领猛虎团救出石常庆等人，也成功的击退了敌人的进攻，粉碎了敌人的阴谋。由于猛虎团的英勇表现，日军最主要的兵力均被吸引至贵金大厦附近，并建立起严密的封锁区。

猛虎团的坚守极大地鼓舞了民心和军心，顾也舟和上海商会会长郑之涣决定与英国人交涉，通过英租借的口岸向孤立无援的英雄们提供医药补给品。迫于日本的压力，英国人的口岸并未开放，装满补给品的两艘船只能偷偷渡过苏州河。谢云汉本打算用船将黄金运出封锁区，却没想到日军已经掌握了黄金的情报，计划对贵金大厦展开总攻，苏州河被武力封锁。他更想不到，泄露情报的竟然是国民政府!信息先由市党部秘书长汤三吾透露给字林西报的记者秋莎，秋莎又将信息转达给合作人武宫，然而她对武宫的情报人员身份一无所知。猛虎团成为“桐工作计划”中最壮烈的棋子。决战前的清晨，猛虎团在贵金大厦举行了神圣的升旗仪式，随着军旗的升起，上海的市民感动不已，他们高呼抗战和民族的口号，他们感激猛虎团的八百战士没有放弃上海，没有放弃民族尊严。

战斗打响，日军的火力异常猛烈，猛虎团伤亡惨重，弹药也将耗尽，幸而在全团战士的顽强抵抗下，日军终于暂停了进攻。谢云汉清楚，只要黄金还在，贵金大厦就是猛虎团的埋骨之地。趁着战斗的空隙，芦小慧将众人的遗书带给了顾也舟，顾也舟决心帮助猛虎团从死亡绝境中逃脱出来。日军将领山本下达了停止进攻的命令，一为军队损失惨重，二为英国外交部抗议日本人误炸了租界。日本方面，武宫顺着秋莎的线索找到了汤三吾，威逼利诱之下，汤三吾向他泄露了“桐工作计划”的真实意图：国民政府用贵金大厦和黄金吸引日军的注意力，在日军占领上海之前，秘密转移三大银行的战略资源。山本决定以武力威胁英国人，迫使他们将猛虎团作为俘虏交给日方。猛虎团的弹药所剩无几，援兵也不会赶到，他们为守住3吨黄金，在贵金大厦四周埋上了炸弹，誓与黄金共存亡。

获知贵金大厦安置炸药的消息后，顾也舟决定通过秋莎将此消息透露给日方，让他们不敢轻举妄动。通过顾也舟，秋莎才知道武宫的秘密身份。英国租界里，中英日三方进行了一场紧张的谈判，英方要求中日双方立刻停止在在贵金大厦的战斗。最终，中日同意停战，日方同意让猛虎团撤离大厦，但必须午夜12点之前完成。当谢云汉宣布停战，猛虎团要撤出辖区的消息时，三连长石常庆认为撤退就等于放弃了闸北，不能让战士们白白牺牲。因此，当猛虎团带着金条撤离贵金大厦，野岛擅自率领部队进入贵金大厦后，石常庆引爆了炸药。他没想到，这次冲动之举正中了敌人的下怀，由于中方首先破坏了停火协议，日方有充分的理由展开新的攻势。除此之外，日方早就在租界区部署了武装势力。午夜，刚进入租界的猛虎团便遭遇了日方势力的阻击出乎所有人意料，英国军备势力突然出现，将猛虎团拦截下来，双方剑拔弩张一触即发。恰在此时，国民政府的岳天亦和汤三吾驾车出现，斡旋之后，英方同意与中方就此事就行协商和谈判。猛虎团被软禁在了一所废弃的军营里，与外界失去联络，加上战士们身上都藏着金条，一时间军心动荡形势危急。

沈鹏举与青帮会长陆啸松商议在上海举行大罢工，以此给英国施加压力，迫使其不敢把猛虎团交给日方。英方与日方之间确实有一份协议，考虑到社会和舆论的压力，以及日方首先破坏停火协议的卑劣行径，英方并没有按协议将猛虎团交给日方，然而也没有停止对猛虎团的监视，国民政府不得不与其进行新一轮的谈判。对猛虎团的战士来说，软禁比战火纷飞更难承受，更何况还要上缴代表军人身份和尊严的枪支。经过岳天亦和汤三吾的劝说，谢云汉决定以大局为重，接受蒋委员长对猛虎团的指令和嘉奖。石常庆和三连战士再次表现出强硬的军人作风，不仅拒绝缴枪，甚至闹起武斗，绑架了英方负责人乔治。谢云汉一番苦口婆心，石常庆最终还是服从了命令，但他心里的那口气始终没有平顺。

既没有抓住猛虎团也没有抢到黄金的日军并不死心，武宫打算利用秋莎潜入英租界的军营，展开暗杀计划。缴枪之后的猛虎团战士们疲态尽显，加上在军营无事可做，一时间人心涣散、军纪松弛。然而三连的士兵不愿坐以待毙，他们甚至谋划了一场暴动，幸而及时被谢云汉拦下。为了稳定军心，谢云汉决定加强猛虎团的日常操练，并晓之以理，让战士们认清当前形势，顾全民族大局。秋莎施展手段从英国领事米歇尔处获得一张特别通行证，终于有机会进入军营对谢云汉进行专访。访问过程中，秋莎 第一次听说谢云汉有老婆孩子，当她想更多地了解他的个人生活时，却被直言回绝，秋莎失落的离开了军营。

无论是中共方面、上海社会力量还是政府和军统部门，都在竭尽全力地活动，因为他们有一个共同的目标：保全猛虎团!山本利用已经叛变的汤三吾和顶替武宫职位的谷多喜等人对猛虎团展开情报战，试图暗中将猛虎团和黄金一举擒获。汤三吾带领民间慰问团给猛虎团送去了慰问物资，他向谢云汉打听3吨黄金的安排，此时谢云汉、方正棠对汤三吾心生戒备，郭万全却把猛虎团对于黄金的安排告诉了汤三吾。谷多喜通过阮开甲进入了军营，与谢云汉进行了一场民族大义的谈话，谷多喜试图劝谢云汉投降，谷多喜开始制定对猛虎团的劝降计划。为了挽回颜面，武宫决定派狙击手暗杀谢云汉，时间就定在租界军营向上海市后援会开放慰问活动之日。这一情报被军统站获得，沈鹏举立刻率人马对军营周围展开部署和排查。开放当天，除了芦小慧、陆啸松等后援会骨干，汤三吾和谷多喜也混在人群里。

军统特工好不容易端了一处日军的狙击点，却绝望地发现杀手不止一个。一声枪响，谢云汉毫发无伤，高楼顶层的狙击手被神秘人物干掉了。开放结束后，顾也舟找到秋莎，希望她帮助后援会与英方进行交涉，一是为猛虎团建立生活服务队，二是指派一位能随时进入军营的联络员。顾也舟推荐芦小慧做联络员，这让秋莎心产生了一丝妒意，但为了猛虎团她只好帮这个忙。在顾也舟和秋莎的活动下，生活服务队和联络员的事得以解决。服务队队员进入租界军营的 第一天，参谋长方正棠就收到了队长庄峰偷塞给他的小纸条，上面说服务队里混有日本特务和汉奸，谢团长有生命危险。对于服务队，包括来路不明的庄峰，谢云汉不得不多长个心眼。被软禁得越久，猛虎团内部的问题就暴露得越彻底：石常庆以及整个三连与谢云汉的冲突丝毫没有化解，反而愈演愈烈，石常庆也从未放弃过逃走的计划;副团长郭方全受到汤三吾的影响，他的立场以及对谢云汉和猛虎团的信心在动摇。

由于长期被软禁，一些战士放松了自我管制，产生了偷窃金条的念头。金条的失窃在猛虎团引起轩然大波，谢云汉决定对各连做一次全面的清点，一来核实失窃情况，二来给偷盗者造成心理压力，迫使其自首。三连对此颇有微词，他们甚至怀疑这是谢云汉给三连下的圈套，副团郭万全关于团长即将撤销三连编制的言论更是火上浇油。一波未平一波又起，偷窃金条的两位战士试图逃跑，却被英方的警卫员发现，两人命悬一线。谢云汉使尽浑身解数才将人救下，猛虎团与警卫排的关系因此更加紧张，随时可能发生武装冲突。偷窃的两人来自二连，谢云汉对他们进行了非常严厉的处罚，这多少激怒了二连长秦刚和二连战士，加上三连毕宪成的煽动，冲动的战士们将团长和参谋长围住，讨要说法。

几次事件综合下来，谢云汉敏锐地发现，郭万全总是激化而非缓解团内的矛盾，加上他与汤三吾过于亲近，一些疑团在谢云汉的心底渐渐清晰。软禁生活终于出现了转机，谢云汉从秋莎那里获知高级军官自由出入军营的可能性，恰巧英国领事米歇尔要与他就猛虎团和警卫排关系进行会谈、调解，谢云汉决定借此机会向米歇尔索要特别通行证。会谈时，谢云汉不卑不亢，充分展现了大国军人的能力和气概，在教训了警卫长阮开甲的同时，成功获得特别通行的许可。四本通行证到手后，除了方正棠和丁文豹，谢云汉还点中了郭万全。郭万全的突然出现让汤三吾非常吃惊，他相信谢云汉已经对郭万全起了疑心。将计就计，汤三吾告诉郭万全谢团长已经准备投降日本，这次带他出来是为了杀人灭口，这番话令郭万全极为震惊，为了自保和前途，郭万全决定除掉谢云汉。因为秋莎和武宫的关系，军统早就盯上了她，如今又收到了汤三吾的通报，沈鹏举决定立刻对秋莎实施逮捕。凭着敏锐的观察力，秋莎很快就意识到自己被军统的人跟踪了，幸而她在威斯敏斯教堂附近遇见了谢云汉，谢云汉帮助她顺利脱险

军统对于谢云汉为何能离开军营，以及他与秋莎的关系均感到困惑，尽管如此，谢云汉仍然是他们的重点保护对象。同样感到困惑的还有顾也舟和芦小慧，尤其是小慧，她亲眼看见谢云汉与秋莎手挽手走在一起，这令她怅然若失。郭万全直到过了规定的时间才回到酒店，谈话时，他的表现非常奇怪，方正棠建议谢云汉睡觉的时候多长个心眼。深夜，郭万全偷偷潜入谢云汉的房间，他用手枪指着谢云汉的后脑勺上，郭万全最终没有对谢云汉下手，汤三吾只好打那三吨黄金的主意，他吩咐郭万全立刻回军营将黄金集中，谢云汉则由他来对付。到了军营，郭万全立刻找到与团长有隙的二连长秦刚。他吩咐秦刚立刻将黄金集中起来，前线继续这批资金的支援，并透露团长已经叛变，投靠了日本人，军统今天就会将他干掉。正当郭万全试图独揽猛虎团大局时，谢云汉毫发无伤地回到了军营。

为了自保，郭万全和秦刚不惜在谢云汉的口琴里下毒，幸而谢云汉接到神秘人物的警告，逃过一劫。全体大会上，谢云汉故意用口琴考验郭万全、秦刚和石常庆三人，郭和秦的反应一目了然。是夜，谢云汉找秦刚面谈，出乎秦刚的意料，谢云汉不仅赦免了他，还提醒他要牢记军人的职责，秦刚感激涕零，誓死报答。口琴事件之后，秦刚彻底撇清了和郭万全的关系，秦刚告诉郭万全自己已向谢团长坦承了他们所做的一切，郭万全万般恐惧，有意逃走。由于长时间的相处，军营看守长阮开甲不仅掌握了猛虎团所藏黄金的信息，还打起了黄金的主意，因为两根金条，阮开甲被谢云汉持枪相逼。 第二天他便以私藏武器之名来逮捕谢云汉，猛虎团的战士闻讯将团部包围，双方僵持不下，谢云汉提出与阮开甲单挑枪法。阮开甲下令把被五花大绑地郭万全押了上来，他是在逃跑的时候被警卫抓住的，阮开甲要求谢云汉把郭万全就地正法。

广场上的气氛很紧张，谢云汉不愿击毙自己的战友，阮开甲不想两败俱伤，但他也需要台阶下，于是枪法挑战继续进行。经过比拼，猛虎团大获全胜，郭万全得以保全，问心有愧加上救命之恩，在谢云汉的面前，郭万全感到无地自容。谢云汉为猛虎团争取到了军饷，发放军饷时，士兵们并不满意，他们觉得发下来的钱根本没地方花。谢云汉向军统争取的武器根本没办法送入，谢云汉感到很着急。巡视军营时，谢云汉无意中发现丁文豹、虞志高为偷看电影而挖的逃生洞，一个大胆的想法逐渐成形!谢云汉召开猛虎团军官会议，宣布了一项令在场所有人兴奋不已的决定：集体越狱!具体方案是在军营内挖一条通往外界的地洞。越狱的筹备以及军饷的补发及时稳定了军心。同时，谷多喜又开始策划对谢云汉新一轮的劝降计划。

谢云汉找来石常庆，告知他三连将成为挖洞的主力，还主动提起了石常庆的哥哥石常亭。一直以来，石常庆都认为是谢云汉害死了哥哥，谢云汉首次向石常庆解释了事件的来龙去脉：他与常亭实为挚友，是有人故意栽赃给他，以此挑拨石常庆与他的关系。读了哥哥写给谢云汉的亲笔信后，石常庆如梦初醒。军统上海站突然接到情报，谢云汉的大姐谢君兰带着谢云汉的儿子晓聪离粤赴沪。与此同时，谢云汉收到了亲人即将赴沪的加急电报，惊诧的同时，谢云汉感到一丝恐惧。火车抵达上海的当天，猛虎团、后援会和军统均派人接站，谢君兰和晓聪却被四位陌生男子抢先一步接走。带走谢君兰和晓聪的不是别人，正是谷多喜和武宫的手下!谢君兰和晓聪被日方软禁在了东町饭店，对于自己的处境，谢君兰并不知情，她依然热切地盼望着和弟弟重逢。谷多喜与顾也舟取得联系，要求安排芦小慧成为日方和谢云汉的联络人，在东町饭店，芦小慧用夹带的纸条让谢君兰意识到自己落入了日本人手中。

在东町饭店几次出入后，芦小慧也被囚禁在饭店中。租界军营里，谢云汉一边筹备越狱的相关事宜，一边为营救家人绞尽脑汁。深思熟虑后，谢云汉后决定与谷多喜在英租界的大教堂见面，谷多喜如约而至，谢云汉与其展开智斗，几回合下来，谢云汉便打听出国民政府内部高层有日方奸细的情报。更重要的是，谷多喜同意让谢云汉让他与家人在军营见面，这意味着援救有了可能性。谷多喜将谢云汉和家人的会面地点选在军营可谓是老谋深算，军营不仅有持枪的警卫，而且一旦有任何冲突，英国人不可能不加以干涉。谢云汉立刻想到了秋莎，与中英日三方均有关联的秋莎将成为最有力的协作者。在咖啡厅见面后，谢云汉请求秋莎去东町饭店解救被扣押的芦小慧，确认谢云汉对小慧并无男女之情后，秋莎同意加入行动，但是对于谢君兰和晓聪，她毫不知情。秋莎在东町饭店里见到了芦小慧和谷多喜，谷多喜有意要拉拢秋莎，利用她在英国人那边的资源。秋莎试着救出小慧却没有成功，然而她带给谢云汉一个非常重要的消息：日方准备在次日赶赴军营。事关谢家人和小慧生死的战斗，就在明天!

为保万无一失，日方派人提前到军营做准备，还花钱收买了守卫长阮开甲，以保证谢家人始终在他们的控制之中。谷多喜机关算尽，却没算到中方早就掌握了日方的一切行踪，就等着他们送上门来。载着谢君兰和晓聪的汽车驶向军营大门，他们一下车，挥舞着小旗的市民和戴着面具的舞狮队便从小巷中蜂拥而出，顾也舟等人趁乱将谢君兰和晓聪成功转移。三人终于重逢，谢云汉激动不已。逃过日方的追踪后，谢君兰和晓聪被安置在商会会长郑之浣的公馆。然而，救援计划并未完全成功，因为秋莎不经意的疏忽，被扣押在东町饭店的芦小慧没有掌握接头暗号，丧失了被救援的机会。秋莎懊恼不已，对于谢云汉等人将会对她有怎样的猜疑，秋莎简直不敢想象。虽然劝降计划失败，然而芦小慧成了谷多喜手上新的王牌，谷多喜向山本立下军令状，决定对谢云汉实施最后的计划。同时，在沈鹏举和郑之浣的帮助下，挖掘地道所需的工具和地下管网图顺利送入军营。

对管网图进行了详细的考察之后，谢云汉下令以三连为主力，立刻展开挖掘行动，而方正堂负责严防奸细的工作。为了防患于未然，谢云汉同意授予石常庆以特权，任何人未经许可不得擅自进入三连营房，此外，全团的金条也准备交由石常庆保管。此时，山本扬言，如果顾也舟他们在三天之内不把谢君兰等人送回，就将芦小慧杀害。众人为如何救出小慧伤透脑筋，谢云汉建议仍由秋莎去与日方斡旋，在军统认定秋莎是汉奸的情况下，他依然愿意相信她。然而，事情朝着意料之外的方向发展。离开上海的前夜，谢君兰偶然听到了事关芦小慧的对话，善良的她如何忍心让小慧顶替自己去死?谢君兰再度被软禁，重获自由的芦小慧继续充当谢云汉和谷多喜的联络人，离开东町饭店，小慧直奔租界军营，把将事情的来龙去脉告诉了谢云汉。

谢云汉决定主动与谷多喜接触，造成慌乱的假象，不仅要令后者放松警惕，还要实施一个引蛇出洞的计划。秋莎决定面对现实将功赎罪，她找到谷多喜，要求释放芦小慧，谷多喜向秋莎承诺，他会在两天之内让芦小慧重获自由。与此同时，秋莎与谷多喜的对话传到武宫耳里，深爱着秋莎的他非常痛苦。妒和恨让武宫决定重拾暗杀计划，他计划在谢云汉前往东町饭店的路上对其进行伏击!谢云汉与沈鹏举商议，决定将计就计给武宫沉重一击，武宫在伏击的路上没有等到谢云汉，决定撤退时，受到了军统的攻击，武宫等人损失惨重。伏击之后，不顾谷多喜的反对，武宫在东町饭店设下圈套，想把军统战长沈鹏举拿下，危急时刻，中共武装人员冲入饭店，将沈鹏举等人救出。沈鹏举感谢顾也舟的救命之恩，顾也舟表示有关东町饭店的警报其实是秋莎发出的，沈鹏举决定把秋莎从锄奸手册的名单上划去。

谢云汉在军营展开了抓特务行动，故意将一些情报泄露给潜伏的敌人。重点怀疑对象是生活服务队的两名队员，队长庄峰和修理工叶国安。庄峰自称是“自己人”，叶国安则鬼鬼祟祟地四处打探，事实上，叶国安确系日本特务，正是他将猛虎团准备越狱的消息报告给了日军。针对阮开甲和安南守卫，谢云汉软硬兼施，他们自然也就睁一只眼闭一只眼了，地道挖掘工作有条不紊的进行下去。为了防止猛虎团逃跑，日军下令立刻对英国领事馆施加军事压力，迫使英国人对猛虎团士兵的逃跑行为进行干涉。地道的挖掘现场突发事故，丁文豹被埋在泥土之中，战士们立刻展开援救。恰在此时，英国人来军营清查猛虎团是否有外逃的士兵，谢云汉表示这是日本人的无稽之谈，乔治上校要求清点猛虎团人数，谢云汉没有理由拒绝，然而丁文豹一时半会儿无法救出，所有人的心都提到了嗓子眼。所幸点到丁文豹所在的直属连时，服务队的庄峰穿上军装顶替空缺，方才过关。

对于庄峰的身份和意图，谢云汉仍然保持着谨慎。武宫四面树敌，唯有一人仍愿与其合作——已经叛敌的汤三吾。武宫与汤三吾密谋伪造蒋委员长的密裁手条，借他人之手干掉谢云汉，至于执行密裁的人选，武宫选中了浑浑噩噩的郭万全。看到桌上的密裁令时，郭万全大吃一惊，他认为这是石常庆借刀杀人的把戏，见完石常庆后，郭万全将此事上报给了谢云汉。庄峰在三连住宅附件查看时，被石长庆等人抓住，石长庆警告他不要再在三连营房附近瞎转。谢君兰一直被谷多喜囚禁在东町饭店，因为孩子是安全的，在谷多喜看来，谢君兰显得有恃无恐。谷多喜突然告诉谢君兰，她自由了，欣喜若狂的谢君兰根本没想到这是日本人的圈套，他们跟着谢君兰找到了孩子藏身的公馆。当芦小慧告诉顾也舟谢姐重获自由的消息时，他直觉地感到了这个阴谋的可怕，可惜他们还是迟了一步，公馆的武工队员都倒在了血泊中，谢君兰和晓聪也不知去向……

为了查出庄峰的真实身份，石常庆将伪造密裁令的内容告诉了他，并假意告诉他猛虎团即将越狱，并要求他杀掉谢云汉。不仅如此，方正棠请沈鹏举帮忙调查特工总部是否有庄峰这样一号人物。虚弱的谢君兰被谷多喜囚禁在日本野战医院，晓聪的去向却不得而知，谢云汉决定尽可能地与谷多喜周旋，只要后者还没放弃他的劝降计划，君兰和晓聪的性命就会有保证。为帮助谢云汉再次救出谢大姐和孩子，芦小慧又成为了谷多喜和谢云汉的联络员，却再次被谷多喜扣押。此外，顾也舟决定动用舆论的力量为谢家人争取时间，他请求秋莎写一篇关于日军扣押谢团长家人的报道，却被秋莎坚决拒绝。原来，秋莎有一个残疾的儿子被寄养在国外，如果她有任何闪失，孩子就会成为孤儿，经过激烈的思想斗争，秋莎决定接下这个会引来杀身之祸的任务。日军方面，谷多喜威胁汤三吾，要其撤销对谢云汉的密裁令，对于猛虎团即将逃跑的消息感到震惊此时，武宫的卧底也即将对谢云汉下手。越狱的地洞终于挖通了，谢云汉却失望地发现出口上方的荒地已被改造成马路，这意味着必须要寻找新的出口，越狱计划不得不往后延迟。

庄峰和叶国安依然在军营内四处盯梢和探听消息，谢云汉和石常庆始终无法确认这两人的身份，他们只好继续在众人面前表演关系紧张的戏码。庄峰随时随地都在表示忠诚，当他偷听到武宫请阮开甲协助暗杀计划的电话时，便立即向谢云汉汇报了这一情况。当夜，果然有一个蒙面黑衣人溜进谢云汉的卧室进行刺杀，谁知床上根本没人，杀手反而被躲在床下的庄峰干掉了。解开头罩，死者是叶国安，谢云汉从他身上搜出了特高课的证件，他正是武宫安插在军营的卧底——日本人佐藤。同时阮开甲告诉武宫，佐藤已经被杀掉，武宫开始对谷多喜臣服，山本命令武宫好好配合谷多喜的工作。除此之外，商会会长郑之浣似乎也有了叛国的嫌疑，他知道太多机密，一旦投敌后果不堪设想。在谷多喜的威胁之下，汤三吾不得不为其跑腿，代替芦小慧成为联络员。汤三吾来到租界军营，出于顾忌，他并未直接将谷多喜的信件交给谢云汉，而是吩咐郭万全代由转交。谢云汉让郭万全当着全体军官的面念谷多喜的信，谷多喜在信中为谢云汉指出了三种出路，威逼利诱无所不施，此时的郭万全才明白，汤三吾已经叛国。

随后，沈鹏举和郑之浣一起为武宫设了个局，可惜最终没有抓住他。原来郑之浣会长并没有成为汉奸，他是因为谢家人在其公馆被抓，还连累了军统的兄弟，他想为此做些补偿，才不惜冒着生命危险接近武宫探听情报。仓皇逃窜的武宫向上级汇报了上海各方势力团结抗日的消息，山本将军彻底失去耐心，他一方面催促谷多喜尽快完成计划，一方面向英国人施压，责令他们对猛虎团的行动进行严格限制。谢云汉决定听从郭万全的建议，约谷多喜来军营面谈，这样既能延缓时间，也能更好地掩护越狱计划。方正堂威胁汤三吾，如果他在两个小时之内救不出芦小慧，就把他杀掉，汤三吾被迫答应。山本对英方施加压力，要求英方立刻缉拿凶手，被迫于日方的压力，英方决定没收猛虎团的特别通行证。与此同时，特高课和宪兵队在租界外围集结，准备武装进攻英租界，杀进军营。

英方决定对租界军营进行搜查。突如其来的搜查令战士们措手不及，丁文豹想去通风报信，却被阮开甲等人拦了下来，情急之下，这位四川小兵做了一件令所有人都意想不到的事情。他朝着警戒线外奔去，佯装逃跑，威胁无效后，警卫只得将其射杀。丁文豹用自己的牺牲维护了猛虎团的大局，在丁文豹的追悼会上，战士们悲恸不已，集体脱帽向这位英雄致敬。谢云汉将乔治扣为人质，要求领事米歇尔亲自出面，严惩杀人凶手。不久，顾也舟召开紧急会议，向上海各界人士汇报了这起惨剧，他呼吁大家团结起来对日英政府进行声讨。猛虎团开始绝食抗议，战士们的安危牵动了整个上海的心。为了防止游行和罢工愈演愈烈，也为了防止美国势力的趁虚而入，公共租界的英法联合起来，试图共同解决这次争端。谢云汉同意求法租界谈判，走之前他把统领全团的权利交给石常庆，并吩咐将绝食改为静坐。法国领事路易建议在中英双方在法租界的酒店进行谈判，出乎英方意料的是，这个方案的提议者其实不是路易，而是谷多喜!谈判过程中，谢云汉占据上风。

第一天谈判结束，谷多喜见到了谢云汉等人，谢云汉拒绝了谷多喜的谈话要求。在谈判过程中，上海中共、军统、青帮等势力齐聚法租界，既为保护谢云汉，也为监视英法日三国的动向。然而，这种局面正中谷多喜的下怀，他的劝降计划分为四部分， 第三个部分是以谢氏家属为诱饵，将上海的反日分子和地下组织一网打尽。 第四部分，也就是最后一部分，仍是未知的残酷考验。谈判将在 第二天继续进行，借此间隙，各方势力开始频繁地活动。中国方面，军统特工们对酒店外围进行清场，既有效地控制了人员流动，又能更好地保障谢云汉的安全;顾也舟和秋莎则对英国领事米歇尔展开说服工作，同时与沈啸云合作，针对法国领事路易的兴趣爱好，对其与日本人合作的行为进行纠正，并要求他在一个小时之内放谢云汉等人离开酒店。谈判顺利进行，情感上已经倾向于中方的米歇尔答应了谢云汉提出的所有要求。

武宫则一直静观其变，等待谷多喜劝降失败，等候发力之时。经过法租界的谈判一事后，武宫向山本汇报了顾也舟等中共地下党员在全局中的作用，并告诉山本顾也舟表面上是花旗银行的经理，实为中共上海的负责人。武宫找到秋莎，威胁她利用私人关系对顾也舟进行调查。武宫的胁迫令秋莎感到恐惧，她到军营向谢云汉提出帮助。谢云汉建议秋莎借力打力，以报社的名义跟日本浪人团体共同完成一台“亲善晚会”，这样既能缓解她与日方的关系，又能趁机牵制武宫，顾也舟建议秋莎借此机会把谷多喜请来。此时的谷多喜不会想到，“亲善晚会”只是谢云汉为他和武宫设下的一盘局，谢云汉的立场和决心从未被动摇。中日亲善晚会顺利开幕，各方势力都为这个夜晚做足了准备。谷多喜坚持要劝降谢云汉，武宫则率领杀手和武装特务进行现场控制，寻找一切击毙顾也舟的机会。在谷多喜和谢云汉进行谈话的同时，武宫绑架了秋莎，逼她指认现场谁是顾也舟。谢云汉向谷多喜打听他在军营里的卧底，谷多喜则想知道越狱计划，以及谢云汉是否愿意投降。

因为一个意外的电话，秋莎怀疑晓聪不在别处，就被藏在谷多喜的家中，她急忙把这消息告诉谢云汉。谢云汉和顾也舟都建议秋莎搬到银行去住，秋莎始终没有离开自己的公寓，她是害怕儿子打电话找不到人就误认为母亲抛弃了她。谢云汉只好教她一些自我保护的简易法子，比如在门缝里做记号。一群自称是军统特工的男子从报社打听到了秋莎的住处，他们不是别人，正是武宫及其手下。秋莎回家时发现门把上的口红印没有了，她慌忙逃跑，武宫穷追不舍，幸而顾也舟等人及时赶到，秋莎方能逃过一劫。猛虎团方面，庄峰积极打听逃狱计划，甚至主动要求帮助他们，虽然他的身份已被军统证实，然而谢云汉始终感到有什么事情不对劲。确认晓聪就在谷多喜家后，顾也舟和秋莎去了军统上海站，两位黑名单上的嫌疑人主动拜访，这令沈鹏举相当吃惊。说明来意后，沈鹏举非常兴奋，他与顾也舟当即决定共同联手，拟定谢君兰和晓聪的营救计划。日本方面，山本将军彻底失去耐性，他勒令谷多喜三天之内必须完成计划，如果谢云汉再不投降，就杀了他和他的家人。

为保护人质，也为了猛虎团的越狱计划，谢云汉决定与谷多喜见一面，地点约在军营。猛虎团方面，庄峰帮助猛虎团解决了积水问题，正式加入越狱计划，郭万全则以泄露机密和谋反罪受到了军法处罚。随后，庄峰偷听到石常庆和郭万全的谈话，原来这一切都是石常庆在幕后策划的，目的就是杀死谢云汉，为他哥哥报仇。然而这只是表面现象，真相随着最后的战斗渐渐浮出水面。同时，为获得更多的财富，阮开甲准备把地道入口的秘密卖给谷多喜，谷多喜拒绝了他的提议，并要求阮开甲不要干涉他们。就在谢云汉与谷多喜见面周旋之时，国共合作为救谢君兰和晓聪的“台风计划”全面展开，为了配合救援行动，在谷多喜孤注一掷，冒险前来孤军营直接与谢云汉摊牌石，谢云汉和猛虎团必须拖住谷多喜，谷多喜在赶赴军营之时，命令坂田，如果他有什么不测，立刻杀害谢云汉的家人。

救援活动顺利开展，在谷多喜家里，顾也舟、秋莎等人顺利见到了晓聪，秋莎他们对谷多喜的夫人百合子晓之以情，动之以理令晓聪顺利获救。在谷多喜和谢云汉谈话时，汤三吾也来到了军营，他是代表汪伪汉奸政府来也网罗猛虎团这支精英部队的。在得知谢君兰和晓聪顺利获救的消息后，谢云汉撕掉了谷多喜让他签字的投降书。差点被扣下以交换人质的谷多喜，在仓惶逃脱后下令残酷杀害谢团长大姐和他儿子，但到头来他却赫然发现，秘藏在自己家中的谢团长儿子早已不知去向，而躺在电刑床上等待死刑的女人，竟然是他老婆百合子，而坂田已经被杀死。沈鹏举让秋莎把郭万全的资料去猛虎团交给谢云汉时，武宫杀死郝胜，劫走了秋莎，武宫对秋莎进行了最后的劝说，一旦秋莎在此时离了他的庇护，必死无疑。秋莎坚定地拒绝了武宫，她的灵魂早已与祖国的兴亡联系在一起。

枪声响起，秋莎倒在草地上，像一只折翼的天使，对于秋莎的离去，顾也舟等人非常痛苦，他们发誓，一定会为她报仇。同时，救援行动一结束，谢云汉和猛虎团立刻投身到清理奸细的行动中来。谢云汉等军官对郭万全进行了突击审问，郭万全坦言自己是被汤三吾特意抽调到猛虎团的，他的任务之一就是制造机会，杀掉谢云汉，而汤三吾这样做只有一个原因：他才是害死石常亭的真凶!此时郭万全才明白，原来汤三吾才是真正的汉奸。谢云汉决定将计就计，让郭万全继续同汤三吾接触，以保证越狱计划的顺利实施。汤三吾把郭万全引荐给谷多喜，郭万全决定和谷多喜合作，成为了谷多喜在军营的新的奸细“蜣螂”。经过猛虎团全体将士不懈努力和辛勤劳作，地道终于挖通了，谢云汉和石常庆为保证地道的秘密依然继续演戏，装作不和。

次日请晨，猛虎团开始转移，日军在出口处等了许久也不见猛虎团战士的踪影。原来，地道内藏有玄机，日方获得的是假的出口位置，战士和黄金早已通过真正的通道转移到了苏州河畔。最后，军营中只剩下谢云汉、石常庆、郭万全和庄峰四人，“蜣螂”就在他们之中。这是一场复杂而又艰巨的博弈，在军营的食堂里，谷多喜与谢云汉的谈话揭开了事实的真相。“蜣螂”正是郭万全，“庄峰”也是谷多喜的眼线之一，然而谷多喜万万没想到，正所谓兵不厌诈，郭万全其实是谢云汉安插在他身边的卧底。而谢云汉也早已知道，庄峰确实是军统的人，然而本人早已牺牲，如今的“庄峰”只是日本人冒名顶替的假货而已。金条顺利交接，“桐工作计划”圆满完成。苏州河畔，战斗还远远没有结束，猛虎团再一次踏上了抗击日寇的道路……