一九四九年五月，人民解放军即将解放中国某大型工业城市浦江市前夕，国民党垂死挣扎，形势更加严峻，准备展开一系列恐怖活动。 风雨之夜，一队身着共军服装的不明身份之人血洗美军仓库，恰逢国民党年轻警长李同正在蹲点抓捕躲在仓库内的飞贼王家贵，双方都目睹了一场共军与美军的激烈枪战。舆论消息都在报道是共军抢劫了美军仓库。 城外的共军主力部队接到来自“城市工作队”的铁鹰来电，抢劫仓库之事是娄干堂及其“保家爱国委员会”冒充共军所为。所谓的“保家爱国委员会”其实就是娄干堂的黑帮组织，但是一个黑帮老大为什么要挑起共军和美国人的矛盾呢？解放军某部骑兵连连长卫凯民，带领包括范思玲在内的几个同志，成立了“入城工作部先遣分队”，他们的人物就是调查出所谓的“保家爱国委员会”会长娄干堂的目的，并查出他幕后的后手，驻守在长海市的反动敌对势力一网打尽，配合主力部队顺利渡江解放浦江市。 与此同时，国民党特务组织的头目谭森正在寻找合适的人选潜伏在这所城市的各个角落，以便进行长期破坏，他们的目标锁定在了著名的飞贼王家贵身上。 临走时，上级告诉卫凯民与“城市工作队”的接头暗号是“夜来香”。 可当他们来到指定地点时，却早以被娄干堂的人埋伏，当警长李同听到枪声赶到时，卫凯民和范思玲在枪战中逃跑。行动被暴露之后，小分队无奈去找了范思玲在教会医院的姨妈丁静怡，也正在此时，他们终于跟城市工作队接上了头。 李同发现从娄干堂的手下马六那里缴获来的枪正是美军仓库所丢失的武器！李同将此时事告诉了美国驻华大使，娄干堂谎称枪是从他们抓捕的女共党手里缴获来的。并且为了让美国人相信这个说法，娄干堂听从了特务谭森的指使，当众杀了两个美国人嫁祸给共产党。

美国大使爱德华委托李同调查杀人和抢劫两件事的真正凶手，卫凯民从报纸上知道了这个消息之后，他认为李同将来可能会成为他接近娄干堂的桥梁，所以他打算孤身涉险，亲自去找国军警长李同。 卫凯民跟踪李同时发现娄干堂企图贿赂李同，并送给李同一盒金条。卫凯民在李同回家的路上劫持了他，并故意在李同妻子的面前以金条之事试探李同—— 同时，娄干堂也在想尽办法逼李同合作，为此，他杀了证人一家五口。不料弄巧成拙，激起了有强烈正义感李同的愤慨，在卫凯民和小分队为了争取李同的合作“劫持”了李同的妻子后，李同再三考虑，终于同意了帮助卫凯民打入娄干堂内部，搞清楚娄干堂的目的和手段，并查出他背后的黑手。 李同回到警局，从审问飞贼王家贵时得知王家贵的钱都放在一个当红的歌女乔芳那里。于是李同打算让卫凯民假装是王家贵去找乔芳，让卫凯民想办法去征服乔芳，再通过乔芳打入娄干堂内部。于是卫凯民来到圣巴巴拉舞厅见到了乔芳……

卫凯民乔芳劫持回家，被暗恋乔芳的娄干堂手下马六跟踪乔芳时看到。 卫凯民告诉了乔芳他就是城外的共产党，是假冒王家贵来杀娄干堂的，希望乔芳能配合他，本性善良柔弱的乔芳手足无措，不知如何应对。 这时，马六带着人马冲到了乔芳家。乔芳下意识的配合卫凯民谎称他是王家贵。 娄干堂知道幕后老板谭森想找王家贵，于是中了李同的计，命马六等人立即去把“王家贵”活捉回来！但狡猾的特务谭森怀疑这个“王家贵”是假的，他让娄干堂把乔芳和她哥哥乔瑞也抓起来。 谭森秘密的收到了一张纸条，知道了真的王家贵在李同的警察局里！更印证了他的怀疑，谭森更怀疑假王家贵就是共产党。于是，他们把卫凯民送到李同那里去，想试探李同。娄干堂又通过折磨乔瑞，使乔芳不得已出卖了卫凯民。李同和卫凯民明白谭和娄已经知道卫凯民是假王家贵，没想到不但没让卫凯民打入娄干堂内部，反而被对方牵制。经过策谋，卫凯民决定将计就计，让李同就去告诉娄干堂他是共军，再次把他交回给娄干堂，而李同也能以此脱身，李同为卫凯民的大义所感动。 娄干堂和谭森确定了卫凯民的身份之后，又打算用乔芳牵制住卫凯民，从而引出卫凯民身后的大部队。这一点被李同看破，他计划让卫凯民假叛变的方法来让娄干堂相信卫凯民，从而达到接近娄干堂的目的。

被马六打伤的卫凯民被抬到乔芳家，范思玲却因担心卫凯民而险些暴露的身份，李同为了保护自己和卫凯民，警告范思玲谨慎。 因出卖过卫凯民，乔芳很歉疚，同时也因为从卫凯民那里得到了从未有过的尊重和理解，而对眼前这个伟岸的男人悄然心动。 乔芳细心地照顾卫凯民，让卫凯民十分感动，两人心里加了几分默契。就在这时，李同也来到乔芳家里，李同却不信任这个舞场里的交际花，他以乔芳出卖过卫凯民而威胁乔芳与他们继续合作。 为了让娄干堂相信卫凯民的叛变，李同决定放了王家贵。但为了保护自己，他佯装要枪毙王家贵而制造机会让王家贵逃跑。同时，李同料到王家贵会去找乔芳，为了让他落入娄干堂的手里，来到娄干堂的圣巴巴拉歌舞厅，借跟乔芳跳舞的机会，让乔芳立即回家，并向娄干堂透露自己要找一个新的目击证人，为的是让娄干堂顺理成章的去逼卫凯民叛变，以达到让卫凯民接近娄干堂的目的。 王家贵逃跑后却没有去乔芳那里，李同假装通缉他，他不得已来找乔芳，终于被娄干堂的手下所抓，并把他交给了谭森。

谭森经过证实后，确定了他是王家贵，并且为了让他成为特务，开始了秘密训练，王家贵并不真的服气。 乔芳总觉得一切都是因为自己出卖了卫凯民导致的，她觉得卫凯民都愿意把自己的真名告诉她，那么信任她，她更觉得内疚，并因此喜欢上了卫凯民。她告诉卫凯民她答应嫁给王家贵是因为王家贵答应不做贼了，可他却一次又一次反悔…… 娄干堂的人终于来抓卫凯民，卫凯民让乔芳配合他事先的安排，让他们觉得是乔芳出卖了他。娄干堂对卫凯民进行了电刑逼他合作，让他供出小分队的所在地，并让他承认抢美军仓库和杀美国人的事件都是他干的。为了能让狡猾的敌人相信，为了让敌人相信卫凯民的假叛变，卫凯民故意坚决不肯合作。李同佯装来劝说卫凯民，却实际来暗示卫凯民下一步计划——让乔芳出卖范思玲…… 李同找到范思玲，并向她解释这个计划是因为卫凯民找不到一个合理的叛变动机，只能让乔芳去出卖范思玲，娄干堂会认为小分队会相信是卫凯民出卖了范思玲，在让小分队假装杀卫凯民，坚定娄干堂的这个想法，给卫凯民制造“叛变”动机，让娄干堂相信卫凯民的叛变。范思玲虽然不情愿，但还是同意了李同的计划。 谭森和娄干堂果然中计，他们放了卫凯民。 谭森利用王家贵母亲对王家贵进行威胁，强迫他当了特务。

马六让乔瑞来给卫凯民送来他已叛变的报纸，为了保护妹妹，乔瑞劝乔芳回乡下，离卫凯民远点。 卫凯民看到报纸上登出他叛变的消息，他却心里窃喜娄干堂上钩了。卫凯民带着乔芳来到了约定好的菜馆，刚坐下，娄干堂的人就把卫凯民请到了里间，换了另一个人出来，小分队将计就计杀了假卫凯民，让娄干堂对卫凯民进一步放下戒心。 卫凯民假装是带着乔芳逃跑，却故意让乔芳带他躲到舞厅的储藏室去，为的就是让娄干堂发现他们。娄干堂果然把他们请上台面，并当着他们的面给了王家贵一枪，王家贵当场倒地，并将乔芳许配给他。 王家贵的死也是假死，是谭森他们的阴谋。为了将王家贵的死做得更真实，娄干堂给王家贵安排了棺材，并叫了王家贵的母亲来送终，也当着卫凯民和乔芳的面下葬王家贵。但众人刚走，王家贵就被娄干堂的手下从棺材里救了出来，回来后，谭森正式将王家贵纳入特务之列。 娄干堂中计之后，李同却仍然没有按照娄干堂期望的那样答复媒体和美国人，美国人要亲自审问卫凯民，但美国人还是不相信娄干堂。 谭森又收到密件，得知叛变是计谋，他也发现了卫凯民和李同是一伙。谭森也打算将计就计，让卫凯民跟乔芳结婚，通过卫凯民引诱共军做出错误的判断。娄干堂因此又一次威胁乔芳，让他监视卫凯民。

在娄干堂的安排下，卫凯民和乔芳的婚礼在圣巴巴拉歌舞厅举行。小分队劫持了伴娘，范思玲假冒伴娘混入婚礼现场，为的是告诉卫凯民王家贵没有死。王家贵也来到了婚礼现场，却无意中发现了被绑的真伴娘，李同根据真伴娘的描述猜想王家贵的确还活着。 就在小分队正要离开现场的时候，马六认出了范思玲，但娄干堂为了让卫凯民和共军放松警惕平息事件，甚至枪毙了自己的一个兄弟。 小分队怀疑有人通敌，李同怀疑这个人就是乔芳。经过商量，他们决定利用王家贵做引子，引出谭森。 回到乔芳的住所，这里俨然一个新婚洞房，乔芳心里真的希望这是真的结婚，可卫凯民有意想要避开乔芳的眼神，乔芳以为是卫凯民看不起她，更觉得自己配不上卫凯民，想着想着，留下了眼泪。 这时，卫凯民收到字条，丢下了乔芳去跟小分队碰头。在教会医院里，范思玲告诉了卫凯民小分队和李同制定的新计划，就在这时，范思玲的姨妈对卫凯民说出了范思玲心里对卫凯民一直以来的感情，她很希望撮合卫凯民和范思玲。 看见卫凯民出去了，马六和王家贵先后都闯入了乔芳家……

等卫凯民回来，王家贵把马六交给了卫凯民，想让卫凯民开路条，让他逃到解放区。但是，为了计划，卫凯民没有放走王家贵，而是将他也绑起来，和马六一起交给了娄干堂。娄干堂把王家贵送回到中统情报局谭森那里，为了警告王家贵企图反水，谭森切了王家贵左手的小拇指。 卫凯民打算把总攻时间告诉娄干堂，引出谭森，这个计划将卫凯民和李同真正的绑在了一起。 乔芳认为解放后她跟卫凯民就分开了，她含着泪告诉卫凯民她还是会帮他到底的。乔芳把卫凯民告诉他的总攻时间告诉了娄干堂之后，她怀揣一丝丝希望来到范思玲的姨妈家找范思玲，想让范思玲成全她和卫凯民，却没想到有人跟踪她。之后，范思玲的姨妈家就被搜杀了，使得卫凯民很生气，告诉了乔芳他不承认娄干堂安排的婚姻，他只想杀了娄干堂。 娄干堂打算在发起总攻之前以开会的名义把卫凯民和爱德华，让共军的大炮炸死爱德华，他们还在为制造美国人和共军的矛盾做垂死挣扎。 同时，娄干堂封死了李同的住宅，李同在家里无法脱身。谭森下令杀了李同及全家，可李同却命令手下潘守生定了一桌酒菜送到家……

李同把监视他的娄干堂手下叫到家里吃饭，却在饭桌下装了手雷，马六等人被吓跑之后才发现李同的手雷是假的。可再回头，李同以脱身。 娄干堂下令让马六杀了卫凯民，小分队匆匆赶到，为了掩护卫凯民，范思玲左肩中了一枪。从垂死的马六嘴里，卫凯民和李同知道了娄干堂的真实目的，马六试图逃跑，被李同和卫凯民击毙。 卫凯民和同志刘丰林在半路上拦住了前去“开会”的爱德华，向爱德华解释了娄干堂的真正动机，挽救了爱德华的生命。 总攻发起，李同带人起义捣毁了娄干堂的老窝。娄干堂驱车逃跑，等卫凯民等人再发现的时候，娄干堂却在车里已被击毙。谭森找来乔瑞，给了他一盒金条，然后放走乔瑞，让乔瑞看到他对自己的房间放火。当解放军来到谭森官邸时，发现一具被烧焦的尸体，乔瑞证实了他看到谭森放火自焚，但烧焦的尸体是不是谭森，无人能证明。 解放后，卫凯民被任命为军事委员会保卫处一科科长，李同为副科长。刚解放，很快就发生了特务的破坏活动。上级怀疑谭森幕后的人还在这个城市，李同怀疑乔芳还没有死，并且怀疑卫凯民已经彻底失去了对乔芳的判断力，他以为卫凯民爱上了乔芳。 而谭森果然没有死，和黄仓躲在了特务的秘密集训地，他们计划杀了为共产党研制盘尼西林的科学家段之博。为此，他们又找到了王家贵，让王家贵去执行这个刺杀任务……

李同根据对王家贵经验，判断出偷铂金的就是王家贵。为此李同来找到乔芳，希望能从乔芳这里知道王家贵的一些消息，并要求乔芳帮助他们钓出王家贵，乔芳说她拒绝合作。于是，卫凯民又来劝说乔芳。 乔芳知道要帮卫凯民就必须离卫凯民远远的，让敌人觉得他们没有关系，王家贵才会来找他。为了帮卫凯民，她决定回乡下生活，可就在这时，政府打算送她去劳动改造。 王家贵始终在默默的跟着乔芳身后，望着她，可她却全然不知。 卫凯民从乔瑞那里知道了乔芳要被下放劳改之后，找到刘丰林理论，却险些受了处分，而且完全没有帮到乔芳。范思玲去找程主任说情并打算替卫凯民去向刘丰林道歉后，才留下了乔芳。 可组织上每个人都在试图撮合范思玲和卫凯民。 卫凯民去找乔芳告诉她留下的消息时，被躲在楼上的王家贵看到。

范思玲给乔芳介绍到餐厅做服务员，乔芳不甚感激，并要求范思玲陪她一晚，两人呼唤装束，乔芳向范思玲吐露了很多心事。 卫凯民和李同发现城外郊区有王家贵的踪迹，并得知他已乘船离开，可李同怀疑“离开”只是王家贵的障眼法。 实际上，王家贵来到乔芳工作的餐厅找乔芳，本想带乔芳走，乔芳不肯，争执中，王家贵不小心把乔芳打晕，并强奸了乔芳。 乔芳醒来后发现自己被强奸，觉得无法再面对卫凯民和范思玲他们。她告诉卫凯民家里介绍了一门亲事，她决定辞职回石桥镇的老家，临走留了一封信给范思玲，把卫凯民和自己的一套房子都托付给了范思玲。 回家后的乔芳发现自己怀孕了。另一边程主任在催促李同在两个星期内撮合成卫凯民和范思玲，李同无奈只能让妻子梁丽英去找同在医院工作的范姨妈去劝范思玲。李同找到一个契机请卫凯民和范思玲一起吃饭，卫凯民想到乔芳，可又想到范思玲为自己挡的一枪，又想起推开他的乔芳。他终于决定跟范思玲走到一起。 而谭森却在医务室里听着广播，计划着下一步行动……

乔芳母亲发现乔芳怀孕了，乔芳终于承认。乔瑞知道后以为是卫凯民的，打算去找卫凯民算账，乔芳已死相逼留住了哥哥，乔瑞打算找人打掉孩子，可却错过了打胎时间，乔芳险些自杀，被母亲拦住，她终于承认怀的是王家贵的孩子，乔母鼓励乔芳生下孩子。 卫凯民和范思玲终于结婚。可结婚后却为住房发愁。范思玲想到了乔芳走前把房子托付给了她，她打算和卫凯民搬到乔芳曾经的住处去。卫凯民知道后起初不同意，当范思玲说乔芳也是这个意思，卫凯民才同意，范思玲和卫凯民的婚礼如期在这里举行。 李同的手下潘守生被调派到了石桥镇监视着乔家以捕捉王家贵，潘守生却因此觉得是上级对自己不公。 李同和卫凯民抓获了解放前娄干堂的手下丁家祥，并从他的嘴里得到王家贵要走了的消息；并且知道了特务的联系方式之一，即晚上十点的113.3频道广播。随后，他们又放了丁家祥，想以他引出谭森。可谭森已经知道，指使黄仓去杀了丁家祥。 乔芳的孩子出生了，可乔家却决定把孩子送人……

范思玲想生孩子，可一直未能怀孕，检查过后却一切正常，她开始担心卫凯民由于曾经受过电刑而不能生育。可就在这时，卫凯民在自己家门口发现一个女婴。范思玲喜出望外地收养了孩子，卫凯民给她取名为爱爱。 而事实上，却是乔芳偷偷放在那里的，她还经常悄悄地在卫凯民家门口放一些新鲜蔬菜。 潘守生已经来到石桥镇接任工作，郁闷至极饮酒焦愁，却被又特务威胁控制。 一转眼，爱爱已经快十岁了，十年来，卫凯民一家经常在门口收到新鲜蔬菜，卫凯民开始怀疑这是乔芳所为。 公安破解了113.3广播里的暗语，并以此推测谭森的上家可能是的女的。李同第一个怀疑乔芳，立即让驻守在石桥镇的潘守生加紧监视乔芳。很快，潘守生就调查出十年前，乔芳生过一个女婴！卫凯民更加怀疑爱爱和乔芳的关系，范思玲对此也非常紧张，坚决反对卫凯民对此的调查。但在李同的劝说下，卫凯民还是决定去石桥镇找乔芳…… 谭森来到医院碰到范思玲的姨妈，姨妈看起来神情紧张，谭森说自己是来联系职工住院的，姨妈匆忙将谭森打发走。晚上，谭森在广播里又听出了暗语，向他指示出新的任务……

卫凯民一直在追问乔芳孩子的父亲是谁，可乔芳却始终不承认自己有孩子，乔瑞回来看到卫凯民，知道了他来的目的后，愤怒地将卫凯民赶走。 爱爱的学校组织郊游，她拿走了爸爸卫凯民的水壶。没想到的是，爱爱的学校却正是去石桥镇郊游。乔芳正是通过水壶认出了爱爱，竟忍不住在爱爱面前哭了起来。乔芳带孩子们到自己家吃饭，乔芳忍不住去接近爱爱，给爱爱梳头，眼泪却忍不住一直流，爱爱很是奇怪。 爱爱回家后把乔芳事情告诉了父亲，卫凯民知道了爱爱就是去石桥镇郊游的之后，更加确信了爱爱和乔芳的关系，但却不让爱爱把这件事告诉范思玲。 卫凯民决定让乔芳和爱爱相认，却遭到了李同和妻子的反对，因此，李同的妻子梁丽英把孩子接到自己家去，并告诉了范思玲，乔芳已经见过了爱爱的事实，范思玲制止了卫凯民的想法。 当乔芳给孩子们去送水的时候，谭森的手下黄仓佯装过路向乔母打听乔芳的消息…… 王家贵已经登陆浦江市。之后，公安机关才得到消息特务将在当天晚上登陆，但李同怀疑消息的可靠性，因此已经全面展开搜捕调查。通过一个公共车售票员的供词，发现这个特务应该就是王家贵！ 王家贵没想到的是，召他回来的特务就是谭森！而此次谭森让他执行的任务是近几年所有行动中最重的——潜入七八七研究所得到相关成果。而七八七所就在乔芳家对面……

范思玲听说乔芳已经见过爱爱了，她决定去找乔芳谈谈。王家贵接到任务之后，也直奔乔芳家而去，恰巧在门口听到了范思玲和乔芳的谈话，知道了关于孩子的一切情况。可范思玲问乔芳孩子的父亲是谁，乔芳却怎么也不肯说。范思玲便也没有在逼问，并让乔芳以阿姨的身份光明正大的去看孩子，乔芳很是感激。 就在范思玲和乔芳一家吃饭的时候，王家贵突然不请自来，乔芳为了保护范思玲，谎称王家贵是远亲表兄，知道范思玲走了之后乔芳和王家贵争执起来，王家贵用枪挟持住了乔家，他逼问乔芳孩子是不是他的。晚上，王家贵又一次企图强奸乔芳。 第二天一早，王家贵偷来了公社的拖拉机，强迫乔瑞载他去七八七所。路上，乔瑞故意把拖拉机撞到电线杆上，并趁机逃跑。王家贵追了回来，本来想杀乔瑞，却不小心使乔芳中枪。 卫凯民和李同根据拖拉机出事现场目击正如提供的情况，推测王家贵的目的地就是七八七所。卫凯民接到乔芳受伤的消息，同时，范思玲想起了自己在乔芳家见过的人可能就是王家贵。为此，李同和卫凯民又争吵起来，但上级也同样怀疑乔芳的身份，命李同密切监视乔芳。

医院里，乔芳终于醒来，可只说了一句：“快去救我妈和我哥！”随即又昏迷过去。 王家贵又来找谭森，他怀疑谭森出卖他，谭森让王家贵去找乔瑞，让他不要乱说，并劝王家贵离开大陆。但王家贵知道，谭森其实是想借卫凯民之手杀了王家贵。另一边，谭森让黄仓去劝王家贵杀了乔瑞。 乔瑞和母亲躲在了乔父的老朋友家，乔家发现乔芳不见了之后，乔瑞终于同意去找卫凯民帮忙。 范思玲在姨妈家里发现一封信封上有字痕，却没有寄出地址，十分疑惑。 街上，卫凯民看到了王家贵，却跟丢了。黄仓找到王家贵，让他去了棉纺厂医务室和谭森会合，谭森逼他杀乔瑞。 乔芳终于又醒了，提供了沙泾酒厂的线索。王家贵躲在附近准备暗杀乔瑞，却碰上卫凯民正好也来此找乔瑞，王家贵故意放枪打中窗户，然后逃跑。乔母突然胸口痛，被送进了医院。卫凯民将乔瑞和老中医拘捕，并下令包围附近，封闭式搜索王家贵。却没人想到王家贵藏在水下，警方毫无收获。 卫凯民通过对给乔芳接生的老中医的盘问，了解到爱爱的亲生父亲就是王家贵！

卫凯民和带了公安进驻在七八七所内，可几天下来，王家贵却没有任何行动，为了让敌人放松警惕，他们撤出了七八七所的公安人员。 谭森告诉了王家贵公安撤出了七八七所的消息，令王家贵重新进入七八七所，王家贵明知这是个全套，可谭森仍然在想办法逼迫王家贵。同时，他还让手下黄仓秘密的盯紧王家贵，以防万一。 范思玲从跟乔芳的聊天中，猜到了爱爱的亲生父亲就是王家贵。说了之后，乔芳打算带着母亲回石桥镇去把王家贵引出来。李同本来想阻止乔芳，可是在范思玲告诉了他乔芳心里的王家贵善良的一面时，李同同意了让乔芳去引出王家贵的方案，并在乔芳家四周派了人手24小时保护。潘守生将乔芳送回了石桥镇。 王家贵终于潜入七八七所找到了谭森让他找的科学家章济，并向他索要一号工程的材料，可章济却对他说没有一号工程，王家贵威逼他之后，却并没有再要一号工程材料，而是索要了一号工程的详细地图。 卫凯民等人在乔芳家蹲守了一天一夜，可完全没有动静。卫凯民无奈之下想出了让人痛心的方案……

王家贵根据地图显示，潜入到材料室拍摄重要材料，本来帮他把风的章济，突然跑过来拦他，却被他打晕，公安立即封锁七八七所搜查，王家贵把自己埋在土里装卸车出了七八七所。 上级下达了最后通牒，如果再抓不到王家贵，卫凯民和李同都得离开侦查处！但卫凯民分析，王家贵肯定能看出来他拍摄的材料是公安事先安排的假材料，可他还是依然性的，他们怀疑王家贵来七八七所只是做做样子给上家看，而他自己的真实目的还没有暴露。 谭森拿到王家贵拍摄的材料后，发现根本是废料，也十分恼火！他气急败坏地强迫王家贵再回七八七所。 为了抓住王家贵，卫凯民来找乔芳，想通过乔芳进一步了解王家贵，也希望能从乔芳那里证实爱爱和王家贵的关系，却一无所获。此时，李同其实也想到了卫凯民想过的方案——用爱爱引出乔芳！可卫凯民心里实在不愿实施这个方案。可在李同的劝说和上级的压迫之下，卫凯民无奈同意了方案，但却并没有告诉范思玲这一切。 王家贵回来找自己的母亲，他打算带母亲一起离开大陆……

王家贵知道了谭森和黄仓跟踪他，跑来质问谭森，可谭森却趁机逼迫王家贵再次进入七八七所，并让他拉章济下水去帮他。无奈之下，王家贵终于同意再次进入七八七所。可谭森却知道，王家贵是想逃跑。 与此同时，卫凯民把爱爱接到了乔芳家，以企图引出王家贵。 同时，特务黄仓和潘守生在石桥镇的石桥上相遇。 王家贵果然来到了乔芳家附近，并发射了两颗信号弹，为的就是把公安引导乔芳家附近，好让自己和母亲从另一条路脱身。 谭森更确信了王家贵将不会执行任务就直接逃跑。为了拦住王家贵，谭森决定杀了王家贵的母亲。他先冒充乔芳给王母写了封信，告诉了王家贵的母亲关于爱爱的情况，王母知道后不愿意走，王家贵无奈将母亲闷晕。 范思玲的姨妈病倒了，为了调节卫凯民和范思玲的矛盾，请卫凯民和范思玲来家里吃饭。范思玲猜到了是卫凯民利用了爱爱做什么……

范思玲质问卫凯民怎么回事，知道了他把爱爱带去石桥镇引王家贵，姨妈在隔壁听到了一切。 王家贵把母亲带到了海滩边上，等待涨潮时带母亲走。可王家贵出去打探情况的时候，王母却醒了，她打算去石桥镇看看自己的媳妇和外孙女，就自己跑了。 蹲守了两三天，公安还是一无所获，卫凯民打算放弃了，让大家吃了中饭后就撤离。乔瑞知道爱爱要回家了，给爱爱买了一把铅笔。就在这时，王家贵的母亲来到了乔芳家问路，打听乔芳。王家贵回来看到母亲不见了之后，也跟了过来。 突然，穿上一个穿公安制服的人超王家贵的母亲开枪，卫凯民一把推开老太太，子弹打中了站在后面的乔芳母亲身上，同时，卫凯民也中弹，假公安也中了埋伏的人一枪。所有的人都被带回了医院，为了带母亲走，王家贵也跟来了医院，无意中见到了爱爱。 乔芳的母亲终于抢救无效而身亡。 卫凯民根据回忆，知道了假警察要杀的就是问路的老太太，可当他们回医院找老太太的时候，王家贵已经带着母亲离开了医院。卫凯民和李同猜测老太太就是王家贵的母亲！他们本想通过登记地址找到老太太，可是登记簿上的那一页却没撕掉了。 好不容易抢救过来的假公安，可连身份都还没有查出来，他就服毒自杀了。

李同待人蹲守王家贵母亲家外面，几天却没有发现任何动静。爱爱告诉范思玲她在医院里碰到的叔叔(王家贵)的情况。 公安机关已经查出来假公安就是特务，解放前是谭森的手下。潘守生找到几个人怀疑是谭森，可经过乔瑞的确认，其中没有一个像是谭森的。卫凯民突然想起来他们的调查中有一个细节，假警察有严重的胃病，所以经常跑医务室，可尸检报告却没有发现他有胃病。所以他们怀疑假公安所在棉纺厂的厂医刘建清。据此，他们谎称查户口找到了谭森家，卫凯民发现谭森家的收音机，他确信，这就是谭森，但却并没有马上抓捕他，却在他家周围布置了埋伏。 王家贵也来到谭森家的附近，他打算暗杀谭森。却被埋伏的卫凯民和李同发现，同时王家贵也发现了卫凯民他们，匆忙下，他只射中了谭森的手臂，而后匆忙逃跑。公安抓住了谭森。 卫凯民和李同在审问谭森时毫无收获，于是他们前去搜查谭森的办公室，发现了一张废片极像芦塘海滩，他们由此推断王家贵就是在这个海滩偷渡，他们终于在芦塘海滩抓住了王家贵，但情急之下，王家贵不慎射中了自己母亲一枪。 可此时，卫凯民却病倒了，但这一病却化了他和范思玲的矛盾。

从乔瑞那里，范思玲知道了爱爱的亲生父亲果然是王家贵，并且知道了王家贵强奸过乔芳的事实。为了爱爱，范思玲向李同提出了见王家贵的要求，再三劝说下，李同终于同意了。 当范思玲见到了王家贵的时候，王家贵却告诉范思玲其实卫凯民和乔芳才是真正相爱的两个人。为了爱爱，范思玲让王家贵签署了和爱爱解除一切关系的协议，并使王家贵同意不向任何人提及与爱爱的关系。 但王家贵对范思玲说的话，还是刺激了范思玲，她打算带着爱爱到姨妈家去住，可姨妈没有同意，却把她和爱爱送了回来，但回来之后的范思玲却提出离婚。争吵中，卫凯民发现范思玲见过了王家贵。最终，在姨妈的建议下，两人还是打算分开过一段日子。 为了让王家贵招供并且合作，卫凯民打算利用爱爱和王家贵的关系。可这时李同告诉了卫凯民之所以王家贵逃避一切与爱爱有关的问题，是因为范思玲让王家贵签署了一个协议。卫凯民明白了范思玲要跟他离婚的原因是为了保护爱爱。卫凯民无奈去找了乔芳，想让乔芳劝说王家贵的母亲，在让王母去劝王家贵合作，乔芳却把卫凯民赶走。 深感内疚的乔芳又回到卫凯民家，却发现了范思玲要跟他离婚的事实。为了孩子，乔芳终于同意合作，来找王家贵的母亲……

王家贵的母亲因为害死了乔芳母亲而深感内疚，乔芳告诉了王母一切，王母也终于同意去劝说王家贵坦白。 王家贵仍然不肯说出自己跟谭森的关系，仍然不肯坦白自己的特务身份。王母让乔芳留下了一起审问王家贵，可王母在讯子之时，突然心脏病发作进了医院。深感内疚的王家贵终于提出要见卫凯民和李同，但在坦白之前，他提出要见爱爱的要求。 为了劝范思玲和爱爱回家，卫凯民买了很多吃的去姨妈家，可范思玲还是要打离婚报告。爱爱知道了是妈妈要离婚，哭着劝妈妈不要走…… 卫凯民带王家贵去看了爱爱的演出。爱爱向卫凯民要两毛钱，卫凯民没有，李同在旁边偷偷给了王家贵一块钱，王家贵交给了爱爱。看了爱爱的演出，王家贵再也忍不住伤心了，卫凯民趁机劝王家贵合作，却正好碰到范思玲的姨妈丁静宜来接爱爱。王家贵的目光跟随这丁静宜过去，并知道这就是卫凯民的丈母娘。 爱爱藏在包里的玻璃丝带被范思玲发现，她便向母亲坦白零用钱的来历。范思玲知道是卫凯民带着王家贵见了爱爱，范思玲把玻璃丝带还给了爱爱，可姨妈丁静宜却把那些玻璃丝带扔了。 卫凯民回想起来他们曾经调查出谭森的上线是个女的，并想起姨妈家的收音机也正好调在特务用来联系的113.3波段，他越想越觉得姨妈可疑……

卫凯民把他的怀疑告诉了李同，并且开始调查丁静宜，但他却不想让范思玲卷入事件。此时，王家贵自杀未遂，被抢救过来。醒来之后的王家贵答应与卫凯民和李同合作去接近谭森。 于是他们把王家贵和谭森放到了一间牢房…… 为了不与王家贵同住一间牢房，谭森坦白供出了黄仓及其他一些特务。但在卫凯民的追捕下，黄仓潜逃。在对谭森行刑前，卫凯民和谭森这对老敌人袒露了彼此的心声…… 潘守生从石桥镇来探望卫凯民，企图打听调查的“第三个人”情况，被卫凯民制止。李同和卫凯民经过多方面调查，基本确定丁静宜的特务身份，他们打算劝范思玲配合他们的调查。 卫凯民在早上借口看范思玲给姨妈送油条，并故意路出包里的写有“关于113.3的监听报告”文件，他想知道姨妈究竟会不会去偷看这份报告。卫凯民借口出去换油条，却实际与范思玲商量好的进门时间。 可检查报告却显示丁静宜并没有动过这份报告文件。 卫凯民请范思玲和爱爱、姨妈丁，静宜一起来家里吃饭，饭桌上他故意用故事试探姨妈，丁静宜看似平静，却给爱爱夹错了菜。卫凯民想找范思玲讨论姨妈的情况，却被范思玲拒绝。可就在范思玲回到姨妈家的时候，正好听到姨妈对佣人说：“以后不许动我的收音机了！” 范思玲给卫凯民送来信条说姨妈身体不好，希望他不要再打搅她，可她自己却抑制不住自己的好奇心，趁姨妈去医院的时候来到家里寻找线索。 姨妈刚到医院却突然感到十分不安，立即要返回家里……

范思玲在姨妈家发现了一张纸条，经过技术鉴定，确定那是暗语。当卫凯民告诉范思玲这个的时候，她心里十分矛盾难过。 姨妈的病情越来越严重，范思玲把她送到医院之后，担心调查中断，又回到家里搜集线索，她发现一本书里有许多字被圈上了红色的记号。经过技术鉴定是密码。 姨妈回到家，已经发现房间被搜索过了…… 范思玲来到姨妈家，故意把收音机打开，姨妈过去故意关掉，范思玲又打开……姨妈不堪心理重负，入院抢救。临死前，姨妈躺在病床上，向范思玲坦白了自己的特务身份，并向范思玲坦白了一切。她最初是为了窃取日本人的情报才加入的特务组织，可一旦走上这条路，就无法回头。她就是谭森的上级，是她从解放前就一直在给谭森提供他们的情报。 公安还没有抓捕丁静宜，她从医院出来刚回到家里，便立即服毒自杀…… 为了答谢众人，卫凯民在饭馆设宴，邀请了范思玲、乔芳和乔瑞，可却无人赴宴……

乔芳终于来赴宴，可乔瑞却没有来；不久范思玲终于也来了，尽管如此，可气氛却显得有些尴尬。 乔芳看出了范思玲在跟卫凯民闹别扭，找范思玲谈心。范思玲告诉了乔芳这一切都是为了爱爱。乔芳认为是自己的错，十分内疚，但却劝和了范思玲对卫凯民的不满。 范思玲带着乔芳来看爱爱演出排练，来到少年宫的时候，孩子们正在唱着《美丽的哈瓦那》，乔芳又忍不住留下了眼泪…… 警察局安排在特务内的卧底突然被杀，说明身份暴露，因此，上级安排要将一些人疏散出城外，其中就有乔芳和乔瑞，可程书记却叮嘱李同，不要把这件事告诉卫凯民。卫凯民在街上巧遇乔瑞，发现了他们要被疏散出城，卫凯民十分内疚，跟乔瑞一起喝得有些醉意。 趁着酒劲，卫凯民和李同吵了起来，甚至鲁莽地要去找程书记理论，说着说着竟和程书记吵了起来，程书记像卫凯民解释这是为了保护乔芳，可卫凯民还是不能平息内心的气愤。 范思玲知道了乔芳要被疏散的消息，在乔芳临走前安排了她来看爱爱的演出，可乔芳却迟到了。

范思玲带着爱爱来送乔芳，并且借口把卫凯民等人拉到一边，为了让乔芳能跟爱爱单独相处一会儿。乔芳把王家贵母亲送给她的玉器送给了爱爱。 一转眼，爱爱就长大了，她如愿报考了部队文工团，并且业务考试获得了第一名的好成绩，可却迟迟拿不到入伍通知书，卫凯民找人去一打听才知道，政审没有通过，李同开始怀疑有人说出了爱爱的身世。调查之后，果然是因为“爱爱社会关系复杂”的原因没能入伍。卫凯民一气之下带着爱爱去找了招兵办，本想说情，却变成了理论…… 转眼，卫凯民退休了，范思玲被下放到了农场劳动。 潘守生从早上的牛奶瓶盖上发现字条，根据上面的指示，潘守生在小茶馆跟黄仓见面，潘守生一气之下险些杀了黄仓，可黄仓却告诉他，他的名字还在组织名单上！潘守生无奈只能听从他的安排。黄仓让他去找王家贵…… 李同和卫凯民突然接到任务——去清风农场接爆破专家——章济，因为他有新的研究成果，也正因此，有特务要杀章济，而这个杀手很有可能就是王家贵。卫凯民却有些犹豫是否接受这个任务。

卫凯民终于同意了接受这个任务，来找到李同商量，闲谈中了解到潘守生已经当上了分局的刑警队副队长了。 很快，卫凯民和李同就乘上了去青峰农场的火车，并发现有人已经在跟踪他们了。 潘守生派人分别逮捕了乔芳和王家贵的母亲。 爱爱收到包裹单，根据上面的地址来到库房，可门房却说货可能还没到，但到了里面后，有个人把她引到了一个仓库后转身把她锁在了仓库内。潘守生走进了仓库，并告诉了爱爱她的亲生父母其实是王家贵和乔芳，并告诉了她乔芳和卫凯民的关系。然后把爱爱带到了关着乔芳和王家贵母亲的房间。当着爱爱、乔芳、王家贵和王母的面，潘守生故意说出王家贵越狱等很多事实真相，故意刺激大家，王家贵答应一切都听潘守生的。潘守生告诉他卫凯民和李同早晨去了青峰农场找章济，王家贵知道潘守生让他去杀章济，他知道了潘守生就是谭森的后人。王家贵同意了执行任务。潘守生令黄仓王家贵一完成任务就杀了他。 李同和卫凯民来到了青峰农场，驻守这里的正是他们的老战友刘丰林。王家贵也跟着到了青峰农场。 李同的妻子梁丽英去卫凯民家却找不到爱爱，感到非常奇怪。 乔瑞收到电报，知道乔芳和爱爱在一起，感到事情不妙！来到了城里，可他没有找到爱爱，却找到了李同的妻子梁丽英，知道两人都被公安抓了起来。通过送包裹单的邮递员，两人知道了爱爱失踪的时间……

乔瑞根据邮递员提供的线索摸索到了关爱爱和乔芳等人的地方，无意间发现了潘守生。可在家里的梁丽英意外地发现了乔瑞放在包里的金条。梁丽英给范思玲打电话，告诉她家里出事了。 青峰农场放电影的时候，章济一时激动将自己的研究成果喊了出来，被卫凯民和李同立即制止，并警告章济不能说出他的研究方案。 路上，送公函的人被黄仓杀害，公函也被窃走。 为了安全起见，李同和卫凯民要求章济当晚同他们一起睡。晚上，卫凯民发现山上还另外有人。第二天早晨人们就发现，睡在章济床上的人被枪杀。卫凯民推断凶手就是跟着他们来的，李同却故意让他们跟着，好摸清凶手的底细。 看守所所长刘丰林向李同和卫凯民打听情况，可却一无所获，他只能逼问章济，章济告诉了他李同和卫凯民知道有人要杀他，所以要带他走。李同和卫凯民在无奈的情况下只能向刘丰林坦白，可公函未到，刘丰林不相信他们，并且把他们关了起来。 青峰农场突然来了一场大火，李同和卫凯民带着章济趁机逃跑。刘丰林却带着人跟踪上了他们，正要把他们押送回去的时候，黄仓开着车险些撞死章济，卫凯民和李同带着章济又一次趁机逃跑。 范思玲终于回来了，梁丽英把事情的始末告诉了她。范思玲给潘守生送去一封字条把潘守生请到了家里……

潘守生应邀来见范思玲，并谎称拘押爱爱等人的原因是因为王家贵逃跑了，并且跟爱爱、乔芳和王母联系过，所以他羁押他们正在审问。潘守生还告诉范思玲他与爱爱谈到了她的身世以恐吓范思玲。范思玲和梁丽英发现卫凯民和李同很危险，并由此猜测到了潘守生的目的。两人决定由梁丽英到北京去找程主任保护李同和卫凯民，范思玲则留下了想办法救出爱爱和乔芳等人。 刘丰林抓不到被李同和卫凯民带走的章济，便发布了告示，卫凯民和李同变成了被通缉的杀人犯。 范思玲通过调查王家贵逃跑的原因发现逃跑人员的档案发生了严重的问题，她更加开始怀疑潘守生的身份。 同时，潘守生知道自己的身份可能即将暴露，他派人跟踪王家贵，逼迫王家贵。逃脱了潘守生追杀的王家贵在跟踪章济时又被卫凯民抓获。王家贵告诉了卫凯民和李同，他的背后就是潘守生！为了保护彼此，卫凯民和李同放了王家贵，李同决定将计就计把潘守生引出来。 卫凯民终于回到了家，王家贵也回到了自己的棚屋，可又被潘守生抓了回来，王家贵的母亲看到通缉令，误会王家贵杀了卫凯民，撞墙自杀。 王家贵挟持中潘守生，让乔芳和爱爱趁机逃跑，随后，王家贵甩下一个烟雾弹，纵身一跃也逃离关押……

众人带着章济一同回到了少年宫库房躲避，因为这里是潘守生知道的地方，他们为的是引出潘守生。短暂的团聚和平静，让大家的心里略微的放松了一些。可就在这个时候，突然的一声枪声将所有的宁静打破。乱枪中，王家贵为了保护爱爱和乔芳，却不慎中枪而亡。 卫凯民等人带着章济登上了前往北京的火车，潘守生和黄仓也带人跟踪上来。可当潘守生带着人闯入范思玲和乔芳所在的车厢时，才发现他们早已安排了乔瑞假扮章济，而真正的章济却跟卫凯民和李同在一起，躲在行李车厢内。 卫凯民决定在丰台就下车，而潘守生也早已经猜到卫凯民的方法，他也带着范思玲等人在丰台下车。而事实上，卫凯民也早已经料到潘守生会跟随他们在丰台下车。可没想到的是，刘丰林也出现在了丰田车站，并和潘守生联手抓捕了卫凯民、李同和章济。章济看到潘守生要拘捕卫凯民和李同，冲出审讯室，卫凯民和李同便趁乱逃跑，黄仓在人群中对着刘丰林开了一枪，潘守生嫁祸给卫凯民，以卫凯民向刘丰林开暗枪的罪名逮捕了卫凯民和李同，就在羁押时，梁丽英带着解放军赶到现场，解放军递给潘守生一个公函，不得不放了卫凯民和李同。 潘守生接到电话，对方是王家贵，并约他一个小时后在同仁医院见面。潘守生不知王家贵已死，按时赴约。可没想到李同出现，潘守生和李同相互用枪指着对方，卫凯民从后面向潘守生开枪救了李同，这时，假扮王家贵的乔瑞从治疗室走了出来。 卫凯民和李同又重新回到了岗位，可范思玲却病倒了……

范思玲躺在病床上，想起了当年乔芳给他留了一封信，说把卫凯民托付给她，现在她也想把卫凯民托付给乔芳。她也希望乔芳能跟爱爱相认。 卫凯民坐在范思玲的病床边，仔仔细细地记下范思玲托付的每一件琐碎的家常事，记着记着两人已是泪流满面，万般的不舍，她还是去世了…… 爱爱终于考上了大学，众人都希望完成范思玲的遗愿，能把卫凯民和乔芳在撮合在一起。爱爱提出了在入学前见乔芳的愿望，可乔芳却已经消失很多年了。但李同想起有人打扫过范思玲的墓地，怀疑乔芳已经回来了。 卫凯民来到广场上的舞场，果然碰到了在那里的乔芳。他带着乔芳见到了爱爱，母女终于得以相认。 爱爱劝说父亲卫凯民跟乔芳重新在一起，却被卫凯民拒绝，父女俩不禁吵了起来，卫凯民一气之下赶爱爱出去，可爱爱一开门才发现乔芳就在门外。 乔芳还是离开了。 乔瑞承包了曾经的圣巴巴拉舞厅，开了餐厅，当了老板，并请李同和卫凯民吃饭，三人不禁回忆起了解放前卫凯民和乔芳的婚礼……乔瑞为乔芳的一生痛斥了卫凯民一番，可这一番话终于让卫凯民下定决心回到乔芳的身边。 广场上，一曲《夜来香》悠悠扬起，那曾经的恋人，裹着银发在夜幕下再次翩翩起舞……