一代太极宗师杨天成拳馆新一届开课，众拳家和乡绅前来庆贺。杨天成好友的儿子，新任广府中学校长，也是打破封建思想的进步青年许文华前来帮忙应酬。太极拳的拳会会长严仲乾看到同为拳家的杨天成事业如日中天心有不甘。他家的家丁通应看出严仲乾的心思，以严仲乾之名，向杨天成挑衅。杨天成与通应比手，中了通应毒计，被通应偷袭一击，吐血昏厥。千钧一发之际，身手不凡的杨家大女儿杨玉英及时赶到，救杨天成于危难之中。杨天成身受重伤不能授课，同为一代宗师自己好友武同义让自家庄户送信，去请杨家弟子回来授课，以解燃眉之急。突然，有人报告，武同义派出去送信的庄户意外掉进河里淹死了。原来是通应瞒着严仲乾，私下派人下的毒手。众多来自全国各地到杨家学拳的拳友得知没有人能出来授拳，将责任归咎到杨家，拳馆引起骚乱。玉岚冲动与拳友大吵。玉英顾全大局向拳友保证三天内一定有人来教拳，许文华为玉英作担保。众拳友勉强相信玉英一次，可是三天后如果问题不解决，后果不堪设想……无奈之际，玉英打算以女扮男装的方式冒充杨天成的徒弟到拳馆授课。玉英的想法得到母亲吴氏和妹妹玉岚、师弟石锁的支持，却遭到杨天成的强烈反对，因为太极拳有祖训，凡女子学拳、授拳者如被发现，将挑断手筋和脚筋……玉英知道父亲所说的严重性，可是此刻如箭在弦上不得不发，她没有别的选择，于是她请来能言善辩的许文华帮忙劝说杨天成……拳馆的生死一线，只在许文华是否能劝服杨天成同意让玉英去教拳。而作为杨天成，他既担心拳馆遭致关门之祸，世代杨家拳誉毁于一旦，又担心女儿女扮男装授拳遭致杀身之祸

许文华终于说服杨天成同意让玉英暂时女扮男装去教拳。通应得知杨家拳馆出现杨家弟子教拳，深感疑惑，于是他向严仲乾献计、挑拨，建议严仲乾将杨家拳取而代之。严仲乾叮嘱通应在行事时，要时刻注意严家的声誉。通应满口答应。玉英武功高强，教得那些拳友心服口服。通应突然出现，并且挑衅与玉英交手，将玉英的假发套打落，玉英的身份被暴露出来。通应又挑拨拳友，对玉英进行人身攻击。拳友们思想传统，认为跟女子学拳会倒霉，无情地侮辱了玉英一番之后，离开拳馆。拳友中有一个没有走，她叫春兰，也是个女扮男装的太极拳爱好者，她希望能继续跟玉英学拳。在许文华的提点下，玉英萌发了要办女拳馆的念头。杨天成得知玉英的身份被暴露，不但不同意她继续开办女拳馆，而且为了躲避挑断手筋和脚筋的危险，让许文华带玉英离开广府，去一个没有封建拳规的地方……严仲乾在通应的挑拨下，正和拳会的人商量如何惩治杨玉英女扮男装教拳的事，是否向玉英实施挑断手筋和脚筋的酷刑……以武同义为首的拳会会员认为杨玉英是初犯可以原谅。严仲乾见大家有意放玉英一马，自己也不能独断专行，便同意暂时不向玉英问罪。

玉英的女拳馆在许文华的支持下终于开始招生了，许文华推荐自己的学生来学太极拳，女拳馆的前景一片大好。但通应暗中设计滋扰女拳友，那些思想陈旧的家长们却跑到拳会吵闹让严仲乾做主，怪罪许文华蛊惑女学生们学拳。严仲乾蛊惑家长们把学生们都从女拳馆带走。玉英和许文华很是气愤。杨天成劝他们此事作罢，就如太极精神，不一定要战胜才叫胜利，只要立于不败之地就算是胜利了。玉英心领神会。但一些社会上的女孩来报名学拳，娅婷、东樱来报到，女拳馆继续开课。玉英承受着巨大的压力和危险，开创了历史先河，如愿以偿地成为了前所未有的太极女拳师。通应拿出拳家所签定之承诺书，借机怂恿严仲乾对杨玉英下毒手。严仲乾受蛊惑派人去抓玉英，将玉英拉到街上要挑断其脚筋和手筋。许文华此时的辩驳在封建、暴力面前也显得苍白无力。杨天成、吴氏、玉岚阻止严仲乾动刑，跟拳会大打出手。关键时刻，严振国骑马将玉英解救，振国表示全力支持玉英开女拳馆的事，并且答应玉英一定劝说严仲乾改变对女拳馆的看法。许文华得知振国是玉英的未婚夫大吃一惊。同时，他也将自己对玉英的那份爱恋深藏心底。吴氏和玉岚到武家庄看振国和玉英，得知是武同义提前给振国送信，振国才能及时回来救玉英的，吴氏对武同义万分感谢。玉岚看见振国，她就如同小时候一样缠着她的振国哥。玉英和振国没有多想，两人都很疼爱这个小妹妹。深夜，一个蒙面人偷袭杨天成，被吴氏发现。通应又向严仲乾挑拨严杨两家的关系，并激将严仲乾对振国实施家法。严振国在武家庄与玉英难舍难分，他还不知道一回到家，等待他的将是严峻的家法……而吴氏始终想不明白，跟她一起生活了二十多年的丈夫杨天成，为什么要骗她，难道是他年轻时欠下的风流债？

杨天成猜到东樱是他旧友路觉的女儿，由于他跟路觉当年有个秘密的约定，于是他将这一切隐瞒下来，更找些理由将玉英和吴氏搪塞过去。杨天成故意撮合许文华跟玉英学拳。吴氏猜出杨天成的心思，杨天成觉得振国和玉英能够结婚的机会太渺茫，不如让玉英尝试交往新的朋友。通应得知民团团总巴爷是自己的同门师兄弟，於是心怀诡计与巴爷勾结，他们打算实施大计划：要将严家的全部财产都占为己有。这将是一个庞大而长久的计划，一旦成功，通应飞黄腾达，严家家破人亡。严仲乾被警察抓走，罪名是乱用私刑，违反宪法，大家都认为是许文华所为。振国找到在学校当校长责骂一翻，因学校学生众多，振国只好负气离去。玉岚见振国心情不好，于是想了很多方法安慰振国，可是，单纯的玉岚在无意间却被振国套出许文华对玉英有意，玉英对许文华也有好感的话，振国更加气愤。玉英来看许文华，得知是振国误会许文华，便想找振国解释。振国正在气头上，不但不领玉英的情，还误会她偏袒许文华，于是两人发生激烈的争吵，玉英失望而归。通应故弄玄虚，向振国敲诈钱财，又在巴爷面前示好，颇费周折，故意多关严仲乾几日后，才将他救出。原来，严仲乾被抓都是通应串通巴爷导演的一场戏，主要是为了博得严仲乾对他的信任，以方便日后行使他更大的阴谋……严振国提醒父亲严仲乾通应是个小人，严仲乾不听劝告。严仲乾被放出来以后，振国的脾气没有那么急躁了，他从石锁的口中得知，三年来玉英每天想的都是他，而不是许文华，对许文华有的只是友情。振国听后，若有所思……振国和玉英从小青梅竹马的感情能不能经受起现实的考验？严仲乾的阻拦，许文华的介入，杨天成的动摇，玉岚的希望，都在无形中成为玉英和振国在一起的屏障

振国向玉岚打听玉英的情况，这次，才听清楚，原来玉岚也觉得玉英是因为感谢许文华才会对他好的。玉岚对振国的喜爱之情也借机抒发出来，可是，她刚要表白的时候，振国却急冲冲的走了，他要向玉英道歉去。振国来到玉英的窗前，听见玉英还在说对他的气话，窃喜原来玉英的心从没离开过他。可是玉英却装作不肯原谅振国。振国耍了一个小计策，骗玉英说自己走了，还留了一个正在打太极的玉英木雕和一封诀别信。早有原谅振国之意的玉英一惊，赶紧到处寻找振国。振国突然出现，两人借机和好，由此两人也更能看出对彼此的在乎。通应得到严仲乾的许可，封了玉英的女拳馆。许文华带学生上街游行，宣传进步思想，并动员女学生入馆学拳，遭到通应破坏。严振国提出要进民团做事，以完成自己除暴安良的心愿。通应跟巴爷商量可以找机会利用民团军法将严振国定罪，以便，以后霸占严家财产。贪财好色的巴爷听后，喜笑颜开，决定跟通应合作，一切听通应的安排。严仲乾请巴爷吃饭，巴爷建议严仲乾通过玉英和振国打擂决定女拳馆的命运，严仲乾答应。振国和玉英都极力反对。严仲乾担心振国不能尽心打擂，要管家老钱备下兴奋药，不料被通应偷听。玉英打擂，众人不敌，振国也不忍下手。严仲乾借口振国须要吃补药，逼其喝下其实已经被通应做了手脚的兴奋药，结果振国出现幻觉，将玉英打伤，自己也因中毒昏倒在地……玉岚偷偷去看振国，振国迷糊中将玉岚当成玉英抱紧，玉岚很幸福，但当振国神智清醒，得知自己打伤了玉英时，冒着生命危险，剩下最后一口气也要见玉英最后一面。玉岚扭不过振国，无奈背着振国去看玉英。可是，振国不住的吐血，生命危在旦夕，玉岚被吓得失魂落魄，她觉得她的振国哥，马上就要死在路上了

玉英与振国终于见面了，两人生离死别，谁也不放弃谁，所有人都被感动。命悬一线之际，吴氏赶到，用了偏方救治振国，没想到还真捡回了振国的性命，大家都惊出了一身冷汗。振国和玉英更加意识到彼此的深情是没有人能拆散的。虽然拳馆被通应以严仲乾的名义给封了，但玉英也并不准备放弃女拳馆。春兰、东樱、雅婷三人也不想离开。严仲乾感谢吴氏救了儿子，却还是不愿放弃关闭玉英拳馆的举动。并且，他要解除振国和玉英的婚约。玉英伤心不已，约见振国，振国表示一定会说服父亲。振国与父亲发生争执，谁也没有说服谁。振国来见玉英想骗玉英说已经没事了，可是玉英一眼看出，她很了解的振国在说谎。振国表示，无论怎样，他都会一直跟玉英站在一起。玉英感到欣慰。巴爷突然接到大帅命令，要他支持杨家拳馆。他们以为支持杨家拳馆这事，不是许文华通知的大帅，就是他们身边有大帅的卧底。于是，不敢违抗大帅的命令。女拳馆重新开课。杨天成认为是许文华从中起了作用，可是许文华却矢口否认，大家都很疑惑。原来住在京城的大帅妹妹看到报纸，广府刚开了女拳馆就被封了，这位大帅妹妹喜欢太极拳，于是让大帅写封信，命令拳馆不准封。东樱借口与玉英比手，出狠手想试探玉英功夫，被春兰看见。春兰向杨天成报告，杨天成故意躲闪话题，令吴氏有所怀疑……春兰为玉英打抱不平，与东樱发生争执，并大打出手，玉英来到命令两方停止

玉英怒斥春兰和东樱，两人都不服。振国来到民团任教官，可是，民团的士兵颓废不堪，更是不听振国的命令。春兰深夜练功，看见东樱鬼鬼祟祟出门，于是跟踪，发现东樱与一个老妇人私会，春兰还听见两人谈起杨家，春兰怀疑东樱要对杨家不利，于是去告诉玉英。玉英却要春兰不要多管闲事，因为玉英早听爹说过一些有关杨家和东樱的恩怨，那是长辈们的事，不想插手。春兰不明个中原因，继续调查东樱，在东樱房间发现两封信，正当要打开之时，东樱抢走。春兰追，两人追到玉英处，争执不下，东樱出手，春兰以为东樱要向玉英下毒手，于是趁东樱不备，打伤了东樱。玉英怒斥春兰，并警告春兰，如果再犯错便将春兰赶出拳馆。春兰不服，郁闷走在街上，碰到一对可怜的乞丐父子，春兰将仅剩的几文钱给了乞丐。振国早上到民团操场教拳时，一个士兵都没有，却见玉岚一身男人的军装出现在了眼前。原来玉岚用自己的小聪明，又带了发套，粘了胡子，混过了征兵要求，成为民团的兵。振国觉得玉岚这样会有危险赶玉岚走。玉岚求振国，振国答应玉岚就让她呆几天。众士兵躲在屋子里du博，振国进来，一拳将桌子打碎，众士兵吓得出来练拳。玉岚看见士兵小壮毒瘾发作通知振国，振国将小壮带到一个空房间，先用放血的方法缓解小壮的痛苦，然后喂小壮吃药，开始小壮不喝，后来，实在痛苦难忍，而且振国和玉岚吓唬他，于是小壮才喝下，喝后就睡着了。春兰将身上的钱都给了乞丐，晚上饥肠辘辘的她却看见乞丐在酒馆大吃大喝，春兰气愤不已，又看到乞丐毒打那个孩子，原来孩子根本不是他的亲生儿子，乞丐还要求孩子不能说话，装哑巴，这样才能要得更多的钱。春兰出手打了乞丐一下，乞丐就叫来百姓为自己做证，说是春兰无缘无故欺负他们父子。百姓不明真相，斥责春兰。

振国和玉岚一直看着小壮，让他坚持喝药，小壮的精神状态越来越好了，渐渐地感觉到振国和玉岚的好，改变了对玉岚和振国的态度。第二天，春兰一回到拳馆，就看见百姓带着乞丐来找玉英，玉英经过试探，也相信了百姓和乞丐的话，春兰冲动向出手打乞丐，于是玉英将春兰赶出拳馆。春兰不舍也无奈。春兰醉酒看到东樱，她今天的遭遇都是因东樱而起，于是东樱的事不查个水落石出她誓不甘心，结果这次她偷听到妇人和东樱的谈话，终于弄清楚了那个妇人与杨天成之间的情怨。春兰意识到，一直是自己多管闲事了。春兰又看到那个乞丐在打小乞丐，于是出手教训他，把乞丐打跑了。春兰看见小乞丐很可怜，于是买包子给她吃，春兰努力地照顾他，这一切都被东樱得发现。东樱告知玉英，玉英得知自己错怪了春兰很是内疚。她主动挽留春兰在拳馆。春兰早有此意，于是借着机会留下。东樱和春兰的误会也解开了……小壮的哥哥士兵大壮因为好du成性，向高利贷借了钱，被人追杀，振国出手相救。大壮老婆不原谅大壮，带着孩子离开。振国帮助大壮引导大壮戒du，而且还替大壮给大壮的老婆写信，告诉他大壮已经渐渐戒掉du博。经过一段时间，大壮和大壮老婆都深受感动，大壮老婆原谅了大壮，他们一家团聚，他们永远都忘不了严教官和玉岚为他们所做的一切。民团的士兵渐渐了解了振国，都对他的为人敬佩不已，开始听振国的话。通应看到此情景，向巴爷挑唆，担心振国拉拢军心，将来以下犯上。巴爷听信通应的谗言，将振国教过的兵，全部换掉。

振国重新面对新兵，那些新兵受到巴爷的暗令，想要杀杀振国的锐气，对振国出手狠毒，好虎架不住一群狼，振国受伤。严仲乾见儿子受伤，十分担心，振国则认为只是巴爷给他下马威而已，以后就不会了。玉英在学校表演太极拳，被巴爷看中，起了霸占之心。巴爷找到杨天成，以想找玉英做贴身保镖之名，将玉英留在身边，杨天成一听就拒绝了巴爷，巴爷心中不快。杨天成得知振国在民团受伤，要石锁拿云南白药给振国。玉岚抢过药，去民团给振国送药。巴太太对振国有垂涎之心，于是逼振国喝鸡汤。这一切都被玉岚看到，把她气得七孔生烟。玉岚在街上等候巴太太，借机把她骗到城外庄稼地教训了一顿，还将她她打进了水塘里。巴爷以为杨家是向他示威，记恨不已。玉英约会振国，严仲乾却不让振国出去，并且给振国讲了振国母亲失踪（可能去世）的原因。就在振国急着要去见玉英的时候，严仲乾突然身体不舒服。从管家老钱口中，振国得知父亲因练一种功夫而得了不治之症。振国第一次失约了。玉英心神不宁地等待着振国的到来

杨天成告诉女儿巴爷的不良用心，顺便问起玉英和振国的关系。玉英表示，如果严仲乾不同意，她就等振国一辈子。杨天成为玉英的事着急，找许文华商量。为了玉英的幸福，许文华找振国谈话，希望振国早点娶了玉英。振国却以为许文华自己要与玉英相好，差点打架，被玉岚看见。玉岚赶紧找来玉英。振国这次没有那么冲动，与玉英争辩几句之后，基于对玉英的信任，便哄玉英开心了。巴爷被杨玉英的魅力所吸引，他跟通应商量一定要得到玉英。通应借机告诉巴爷，巴太太有勾引振国之嫌，正好被她听见。杨天成和吴氏担心巴爷的居心叵测，也担心玉英和振国的婚事难成，同时又看出玉岚喜欢上了振国，夫妻俩颇为孩子们的事苦恼。玉英被巴爷的属下张队长骗到酒楼。巴爷想调戏玉英，结果玉英大打出手，打了巴爷和他的士兵，巴爷吓得屁滚尿流，发誓一定要报复。玉英担心振国在巴爷这样的人身边会有危险，于是劝振国离开。振国却觉得自己能够应付。通应出主意，让振国外出办事，并暗地里瞒着巴爷通知他的同伙土匪老七暗杀振国。幸亏振国武功高强，又足智多谋，将危机化解。巴爷怀疑通应通匪，通应否认，找了个借口化解了巴爷的怀疑。一计不成又生一计，通应怂恿巴爷派严振国带人到杨家拳馆检查拳友来历，其实，暗中派人捣鬼

通应暗地里叫士兵故意找茬将春兰和娅婷抓了。严振国安排她们逃跑，没有跑掉，最终还是落入巴爷手中。玉岚又穿着民团的男装偷偷跑到民团想救春兰和娅婷，差点被张队长发现，幸亏振国及时出现为玉岚解围，然后将玉岚赶走。巴爷将春兰带到房中，想对春兰不轨。春兰反抗激怒巴爷，遭到巴爷的毒打。振国求情无效，只有暗中照顾她们。杨天成希望拳会出面与民团交涉救出娅婷和春兰，被严仲乾拒绝。严振国责问巴爷乱抓人，被巴爷禁闭。通应想到之前大帅的信，觉得娅婷一直不说自己的身份，有可能是大帅的密探，巴爷这才不敢虐待，但也不放人，静观其变。许文华找到巴爷为春兰和娅婷的事理论，巴爷暗中派人杀害许文华，幸亏玉英及时解救，许文华才保住性命。玉岚用振国哥送给她的派克笔画画，石锁跟玉岚闹着玩，一下弄坏了玉岚的派克笔，玉岚大骂石锁，石锁狼狈而走。郁闷的石锁不知不觉走到围场，无意间发现有人利用苇场销赃，回来报告玉英。玉英要他立刻回去监视。

有人在做贼货买卖，来苇场交接，石锁等不及来人，拦截贼人两方对打。场主儿子前来探问，被石锁错手打伤，而贼人也逃去无踪。玉英和许文华赶到，场主无赖把责任赖到石锁身上，让玉英负全责，玉英仁义之心应允。没想次日场主到杨家要索赔时，却狮子大开口，玉英开始还一再妥协，到后来，连许文华也看不下去了，见玉英等人硬气起来，保长又出面解围，场主也见好就收了。振国和严仲乾说起怀疑广府出了土匪，振国一定要将土匪抓出来。严仲乾却让振国做好自己的事，练好自家的拳。经过之前的事，巴爷又有些怀疑通应通匪，但通应巧言诡辩，搪塞过去。通应出主意将春兰和娅婷卖到J院，为的是引杨玉英等人劫狱上钩，借机抓获他们。振国与玉英、东樱前来劫狱，振国发现问题及时退走。严仲乾见振国为了玉英不顾自己性命，为了拆散振国和玉英，严仲乾令振国与木头人成亲。振国考虑到父亲病重，不得不允。玉岚到严家找振国玩，听严家的家丁说，振国要结婚了，还没等听清楚，就跑回去告诉玉英。玉英得知振国结婚，伤心不已，泪流满面却也不愿哭出来，许文华看着玉英的样子心疼不已，好言安慰……事后，玉英才知道振国是跟木头人结婚，但木头人也是结婚，振国如果以后再想娶玉英，也要费一番礼俗上的周折。但玉英得知振国在木头人的身上刻了玉英两个字之后，她更加坚信，她与振国的爱情是经得起考验的。严仲乾因为练功而造成的病情又严重了。

杨天成怀疑严仲乾是练了极其危险的点穴功，于是一片好心说愿意帮助严仲乾创立严家拳法。严仲乾不但不领情，还提出，要杨家让出“一代宗师”的名号给严家，这样，不但愿意和杨家有好相处，还愿意接受玉英和振国在一起。武同义觉得很荒谬，“一代宗师”岂是让出来的。严仲乾练得真是极具危险性的点穴功，他还要振国也练，振国担心父亲的生命，无奈答应。苇场失火，无法可救，玉英却用杨家独有的太极长枪法将苇草挑入护城河中，让众多苇民免遭财产损失。围场主感激不尽。保长带着苇民给杨家送来“武德高风”的牌匾，增强了玉英当好拳师的信心,并且玉英与场主和解。许文华顺应时代潮流到处宣传新思想，玉英受到启发提出太极拳可以健身祛病的观点。拳家就此事产生讨论，反对多于支持。玉英在玉岚和许文华帮助下又是一番努力，振国支持玉英，但看见许文华整天陪在玉英身边，难免心里不开心……拳馆又有不少女孩、妇女、体弱的人前来报名学拳，拳馆一时十分兴旺。一个自称是吴夫人和一个戏子小凤的相继来到拳馆，吴夫人的身份显贵，可是却没人知道她的真实身份。严仲乾为了创立自家门派，坚持反对玉英提出的太极拳的健身祛病法，并且坚持攻防，还冒险在自己身上练习点穴大法，令振国震惊，同时也苦恼。随着吴夫人和小凤等一批拳友的到来，杨家女拳馆越来越兴旺。许文华遇到许文华以前医学系的同学秦康，两人酒楼相聚，得知秦康发展的不错。

许文华动用自己的关系，找京城法务总长大人帮忙解救春兰和娅婷。巴爷接到总长来信，说总长要来此地，并且一定要放出春兰和雅婷，巴爷十分疑惑。严仲乾找来媒婆给振国找能生孩子的媳妇，完成传宗接代的事宜。振国拦截新娘花轿，将新娘退了回去。随后，他又找到玉英，想和玉英一起离开广府，去一个没人找得到的地方过与世无争的生活。可是，玉英却表示，现在很多人来拳馆学拳，她不能就这么不负责任的离开。通应利用饭店老板请女拳馆吃饭的机会，订下绑架玉英，杀害振国的一箭双雕之计……土匪黑痣听命于通应雇用伙计在菜里下毒，土匪轻易绑架了玉英。文华独自追赶，却被土匪打中一枪。昏倒在地。严振国和石锁进山营救，发现受伤的许文华，让石锁送回抢救。自己进山与土匪展开激烈打斗并将玉英救出，玉英十分感激。玉岚觉得她想念振国的次数越来越多，继而发觉自己对振国哥的感觉似乎跟小时候不太一样了。许文华怀疑绑架玉英的人是土匪，于是找了当地的警察局长，局长答应明查此事。土匪肆意猖獗，竟然明目张胆的放出要粮食的信息，否则就要血洗广府

巴爷为土匪的事苦恼，通应主动请缨，带兵剿匪。玉英告诫拳馆女学员尤其是吴夫人最近不要出门，免得遇上土匪。吴夫人要祭祀，于是坚持出门，路上果然遇到土匪，还是玉英不放心一直跟在后面，及时解救了吴夫人，吴夫人对玉英感激不尽。通应一路敲锣打鼓带着很多土匪的尸体回来，声称自己剿了很多土匪，巴爷为通应庆功。许文华不但不相信通应，因此更加怀疑通应有问题。法务总长终于到了，他在众人面前给了许文华面子，又令巴爷放出春兰与娅婷。可是，就是不理会关于许文华提出民团有土匪的事。并且，总长听巴爷说，一直是拳会在阻止女拳馆开办，又将矛头指向严仲乾，令严仲乾在杨天成面前下跪。严仲乾宁死不从。振国当众代父受过，却受到父亲训斥。当法务总长走的时候，巴爷送法务总长，许文华发现，原来法务总长早已被巴爷收买了。法务总长让严仲乾受辱，严振国找许文华算帐。玉英替文华说话，严振国一气之下，竟然说让许文华娶玉英做老婆的气话，然后走开。玉英追上振国，两人都沉默不语，彼此的心却都没有离开。秦康和小凤私会，原来两人是对逃难的鸳鸯。经济窘迫的秦康想利用杨家拳健身祛病法的名声配合自己的医术借机捞钱。春兰和娅婷出狱，女拳友们欢迎他们。春兰发现吴夫人住进了杨玉英的单间，于是为玉英抱不平。小凤想借机拍吴夫人马屁得些赏钱，谁想吴夫人不吃这一套，还受到春兰的讽刺。玉英出面平息争吵。

路觉潜入杨家，此人就是东樱的娘。她要杨天成教东樱下路拳，借此来化解东樱对杨天成的误会，被杨天成拒绝，因为下路拳是非常凶险的拳术，让东樱学习没有好处。吴氏怀疑东樱是杨天成的私生女儿，路觉想解释，杨天成却不让她解释。秦康为谋生计，借太极拳健身祛病名义配合自己所学的医术，自诩“神拳包治百病”，骗取钱财。严仲乾和武同义得知此事，严仲乾认为是杨家骗人。不少病人不明真相来到杨家拳馆，要求练拳治病，场面非常混乱。玉英将吴夫人等拳友安排好，以免发生危险。东樱对拳馆的事不闻不问，独自在拳馆後园练习。玉英正是需要振国的时候，严振国担心玉英应付不了，不顾严仲乾的反对，来到拳馆帮忙维持秩序。许文华来找秦康要他到拳馆承担责任，向大众公开道歉。秦康想抵赖却找不到理由，于是答应许文华去拳馆道歉，还一脸可怜地说出他于小凤出来逃难的不幸经历。许文华非常同情这对苦命鸳鸯，可是，没想到，在去拳馆的半路上，秦康却趁着街上人多混乱，逃走了。许文华气愤又无奈。东樱在练功时发现黑痣的毒弩对准的是振国，于是出手与黑痣对打，将毒弩插到黑痣身上，黑痣中毒弩而亡。

通应煽动巴爷杀死东樱，巴爷身在民团团总的位置上，却从没想过做一个公正的父母官，于是任凭通应胡作非为。振国得知东樱是看见黑痣要杀自己，才杀死黑痣的，于是一定要救出东樱，否则枉为大丈夫。振国与杨玉英商量对策，准备劫狱。吴氏见杨天成对东樱急切担心的心情，分析东樱很有可能是杨天成的女儿，只是杨天成一直都不承认，也没否认过。于是吴氏忍着内心的醋意，放下私人恩怨，打算计划劫狱。没想到被及时赶来的路觉制止。通应答应土匪老七，要将东樱交到老七手上，让他亲自为黑痣报仇。振国找到巴爷，要他查清死者的身份，如果是土匪，东樱就无罪。这样做，一方面是想验证民团是否通匪，另一方面也是缓兵之计。民团张队长严刑逼迫东樱认罪，东樱宁死不认，惨遭各种刑具。文华在巴府与通应争论，毫无结果，于是去找警察局长作主，警察局长却不想得罪巴爷，诉苦自己没有实力。最后在许文华的逼迫下，警察局长向民团打电话施压。通应趁机提出将东樱押送保定，并怂恿张队长推荐振国押送东樱，私下里通知老七在中途将振国杀死。巴太太偷听到通应的人要害振国，于是，跑到杨家告密。

振国受到土匪袭击，拼命抵抗，幸运地逃出生天。玉英听到巴太太的报信之后，猜到通应的诡计，她没有按事先跟振国商量好的计划行事，而是从水路成功救走东樱。玉英发现被抓的打手都因预先服用了延时毒药而死去，其中一个逃去的黑衣人隐约觉得跟通应相似。东樱被救到武家庄。玉英得知振国遭土匪袭击，很是内疚没有先去救振国。振国并不怪玉英，东樱被救出就了却了他的遗憾。玉英感谢振国的理解，两人情深意切。东樱向杨天成等感谢救命之恩，可是，内心却充满了对杨天成的复杂之情，她不明白，为什么一代宗师杨天成敢做不敢当，就不承认年轻时跟她母亲有关系，就不承认她这个女儿，更是不愿教她杨家的秘籍功夫。于是，她在众人面前逼迫杨天成说出于母亲路觉的关系。杨天成回忆往事，说了一些含糊的理由，东樱根本不信。玉岚看见东樱对杨天成很不礼貌，于是想出手教训东樱，两人打起来.杨天成怒斥玉岚，路觉怒斥东樱。东樱不理解，负气离开。路觉担心，跟着走了。杨天成和许文华等商量，大家都怀疑通应是土匪，可苦于没有证据指证通应，他们想出“三堂会审”的方法诈出通应的狐狸尾巴。巴爷叫通应出去避避风头，躲过三堂会审。通应却信心满满的说不必躲藏，他根本就不是土匪。县长、巴爷和警察局三堂会审通应。许文华向通应发问，通应对答如流，毫无破绽，没想到身边的张队长却漏洞摆出，表情不自然。大家把怀疑的目光转向张队长，张队长表现出心虚突然想对许文华下毒手，最后被通应趁机一枪击毙。张队长被击毙，振国和玉英都觉得，终于剿灭了土匪，可是许文华却觉得事情没有这么简单，仍然怀疑通应是土匪。严仲乾借东樱事件又要关闭玉英的女拳馆，关键时刻吴夫人出面为玉英解围，她买下拳馆。既然是吴夫人的拳馆，吴夫人并非拳会之成员，拳会就无权干涉了。玉英对吴夫人感激不尽。

杨家感谢，宴请吴夫人。许文华建议玉英找吴夫人做宣传太极拳的典型范例，吴夫人却以自己身份特殊而拒绝了。通应故意向巴爷透露出巴太太到杨家送信之事，巴爷大怒出手打巴太太。没想到巴太太的老毛病重新发作。通应借机给巴爷出主意，要严振国去看望巴太太，目的是想制造振国和巴太太通奸的罪证。巴爷此时对巴太太已经没有怜惜，就想利用她陷害严振国，而后得到杨玉英和严家的财产。严振国知道这又是通应的计策，但为了感激巴太太之前为了他到杨家送信，还是拿了高级补品去看巴太太。巴太太欣喜不已，借此难得的机会向振国表达爱意。其不知，巴爷早就派人监视在外边了。巴太太受到巴爷的威胁，要振国教她练拳，振国为难。玉英得知后，她宅心仁厚主动上门来教巴太太打拳，还专门针对她的身体状况、病情，制定一套健身祛病法的招式。玉英来巴府教拳。巴太太的心思完全不在拳上，而在严振国身上，甚至当着玉英的面和严振国调情，玉英不怒不急，做好一个拳师该做的事。巴太太觉得练太极拳太累不想练了，可是，巴爷为了找机会陷害振国，强迫她学。巴爷走后，受胁迫的巴太太将气撒在丫鬟身上，一怒之下打翻药碗，并声称自己命苦，这回宁愿死，也不再喝药了。一段时间，巴太太发现，自己没喝药，身体也渐渐有所好转，她意识到太极拳对她的身体确实有好处，于是，自己主动认真练习起来。通应在饭馆吃饭的时候，碰到了落魄的秦康和小凤，并抓了他们。通应还将小凤献给了巴爷，唱戏解闷。

巴太太身体越来越好，她向玉英和振国表示感谢。振国和玉英离开巴府时碰到秦康，振国想抓走秦康，却被通应强行阻止。通应得知巴太太要宴请玉英和振国，又给巴爷献诡计，并且吩咐秦康配药。小凤发现秦康在制作M药，追问秦康到底给谁吃，秦康不说，小凤忧心忡忡。许文华、吴夫人、玉岚、春兰、娅婷等去郊游。土匪埋伏在树林将许文华抓走，石锁和玉岚前来相救，却不敌土匪火力之下。此时，玉英和振国正在巴府接受巴太太的宴请，通应在利用巴太太给玉英喝迷酒，没想到关键时刻，小凤及时悔悟，觉得她很对不起玉英，于是抢了玉英的酒喝下，而玉英还什么都不知道。巴爷残暴的把气洒在小凤身上。娅婷来送信，说许文华失踪，玉英和振国赶到山里。老七要杀许文华祭拜黑痣。玉英和振国赶来，本来已经救了许文华，可是却因为又与老七拼杀，许文华不见了。许文华被土匪们追赶得掉进了一个山洞，摔成重伤。在那里碰到了一个少言寡语的蒙面妇人……妇人本来有祖训，不救无缘人，许文华用自己的智慧破了她的祖训，使自己变成一个跟妇人有缘的人，因为，妇人是个太极高手，许文华口中振振有词的太极拳理，救了他自己。并且，许文华还参透了挂在山洞里那看似字画，实则太极拳谱里的高深奥妙心法。老妇人的行为很怪异，许文华总觉得，妇人在虐待自己，可是，他的病情却在妇人一天天的虐待下渐渐好起来了。

许文华和妇人在聊天过程中无意间发现妇人对严家的事很是敏感，於是想追问妇人身世，但遭到拒绝，从这天起她离去後就没有再回来。这段时间，振国和玉英到处寻找许文华，找不到他，玉英就觉得亏欠了这个处处帮助她支持她的大哥。看到许文华活着回来了，玉英激动得流下泪水，振国也为许文华高兴，许文华感受到来自大家的关心，他非常欣慰，特别是玉英，于是他决心以后的日子，不管他又没有机会跟玉英走到一起，他都会一直支持玉英，帮助玉英到底。严仲乾不但自己练点穴，还开始逼严振国练点穴了。玉英知道后，劝说振国，振国却表示不想让父亲失望，也担心父亲的身体。玉英找到严仲乾理论、劝说。严仲乾却食古不化，还大骂玉英。严仲乾练习点穴时练功过暴，危在旦夕命悬一线。振国来求师娘吴氏。吴氏用八卦掌运功替严仲乾疗伤。严仲乾为了面子，对吴氏不但不感谢，还怪儿子多事。许文华给玉英提议，找巴太太做练太极健身祛病法的成功范例。玉英请求她帮忙，她不敢做主，请示巴爷。巴爷又在通应的怂恿下，答应让她去，可是，背后又隐藏着凶险的阴谋。

许文华邀请记者来看巴太太练拳。就在巴太太临出门前，秦康端着一碗药让她喝下，巴太太不喝，巴爷出现哄了她几句，她没有多想，只好喝下。可是，在巴太太开始练拳的时候，就有些力不从心，先是身体虚弱，满头大汗，后来竟然，一下晕倒，并且还吐血了。顿时，现在记者引起骚乱。许文华和玉英都不知道怎么回事，一时无法向记者解释清楚。躺在地上的巴太太，心里非常清楚，一定是秦康给她喝的那碗药有问题。 玉英心有不甘，一定要调查巴太太昏倒的原因，于是想进巴府去看看巴太太，可巴府门禁森严，特别是不允许杨玉英进去。玉英无奈只有退出，不禁为身在巴府里面的巴太太担心起来。巴太太看见秦康，狠狠地打了秦康耳光，欲逼他说出事情真相。秦康不说，巴爷出现，反而打了巴太太。她终於明白，原来一切都是巴爷的主使，是巴爷要害她。她在小凤的帮助下吐出毒药，并逃出巴府，可是半路上又被通应带兵抓了回来。小凤再次遭毒打，秦康为其求情，巴爷留她一条性命。许文华利用记者采访机会，欲救巴太太，但她已被通应完全控制，并且还说她的伤是练习太极拳所致。许文华很是失望，巴太太自己都这样说了，玉英和他有十张嘴也解释不清。但当许文华在离开巴府的时候，却收到她利用摔倒机会偷偷递给他的一张字条。许文华和玉英来找振国，原来巴太太给许文华的字条写着：请严振国来救她。振国对巴太太有一份人情要回报，他一定要到民团看看巴太太，心里才能放心。

杨天成觉得，要出大事，于是建议玉英离开广府去北京躲避。玉英坚持留下，她要将此事查个清楚，负责到底。通应和巴爷意见不一。巴爷要立刻毒死巴太太，嫁祸玉英。通应却要利用这个机会来诱杀严振国。巴爷要在巴太太房间里把她活活打死，还故意放话出去，引振国来。结果，振国真的来了，并且阻止巴爷杀她。巴爷借机离开房间，给振国和她单独相处的空间。深夜了，巴太太要振国守在身边。通应等到子时，派人冲进她的房间。巴爷专门请警察局长来，以为能捉J在床，不料严振国和巴太太早已成功逃离巴府，这让巴爷气急败坏。警察局长不想趟这个浑水，借机离开。许文华把她安排在学校仓库。新姨太说出通应和巴爷密谋。巴爷要杀秦康灭口。秦康拼死逃出巴府，巴爷带兵追到，小凤为了救秦康，被巴爷当场开枪打死。秦康逃到学校向许文华求救。为了查出通应勾结土匪的证据。严振国想了一个计策，他故意放消息说送巴太太出城的消息，引蛇出洞。严振国、玉英等拳家围剿了土匪的老窝。严振国点中老七命穴，不料却让他逃走。严振国认为老七熬不了多久。老七冒险进城，找到通应，要他想办法找严振国替他解穴。秦康和巴太太离开广府，要去上海。秦康为之前的所作所为感到后悔，并且觉得很对不起巴太太，因此他答应振国，以后会好好照顾她。

东樱没有弄清楚自己的身世，也没有学到杨家的秘籍一直心有不甘，于是她又来找杨天成。东樱在杨天成的酒里下毒，逼杨天成教她下路拳。杨天成无奈只有忍着伤痛教拳，性命危在旦夕。吴氏和玉岚担心不已。路觉实在看不过去，忍痛说出了东樱真实的身世。原来东樱根本就不是杨天成的女儿，路觉当年是被一个不知名的土匪强J剩下了东樱，一直不说，一直令东樱误会杨天成是她的父亲，就是担心东樱会接受不了这个事实。东樱的精神崩溃了，她将解药扔给杨天成后发疯似的跑到了街上，发泄自己的情绪。经过一番思想斗争，东樱认识到一直以来，都是大仁大义的杨天成在包容她，体谅她，再想想自己所犯下的错误，东樱诚心跪在杨天成面前忏悔。杨天成感慨万千，接受东樱的道歉，玉岚和东樱也握手言和成为好姐妹。东樱和路觉决定归隐山林，去过真正与世无争的生活。严振国找到老七，就能知道通应是不是土匪了。于是通应不能让老七和振国见面，他要杀老七灭口，没想到严振国却提前带人抓住了老七，并送往警察局监狱，。许文华来找警察局长，要他无论如何从老七口中审出与通应的关系，可是，老七什么也不说，只说，先让严振国替他解穴。通应背地里给警察局长太太送礼。太太不知其中所以，收下礼物，其不知却走进了通应的圈套。应说服巴爷把老七移交民团审理。警察局长怕担负责任，同意了巴爷的意思，同时又通知了许文华他的为难。杨家得知消息后决定阻止，不料却中了通应杀人灭口之计，当振国和玉英差点抓到老七的时候，老七却已经被通应杀死。通应找来借囗把玉英带到民团，做就巴爷对玉英心怀不轨的机会。吴夫人知道后，打上巴府，要与玉英同住，并威胁巴爷，要买他的人头。通应见吴夫人出口不凡，令新队长调查吴夫人的底细，得知，吴夫人很有来头。