1948年6月，处于内战中的中国，蒋介石的国民党军在各主要战场节节失利，地处中原战略要地的临汾被解放军晋冀鲁部队攻克。此时徐向前所辖的部队包括八纵、十三纵、太岳部队及晋绥军区、北岳军区共46个团，六万多人。 我军侦察连连长刘振生以假做真、放走了一批被俘的敌兵，出色地完成了向阎锡山发送假情报的任务。生性多疑的阎锡山命令将逃回的士兵全部枪毙，他通宵苦读毛泽东的著作，就是不相信集结在枫林渡的共军真是想渡黄河攻河南，他害怕作为自己粮仓的晋中平原落入共产党之手。吕梁部队攻打孝义、汾阳，阎锡山却以为不是主力，就令34军军长高倬之组成闪电兵团，妄图一口吃掉汾孝平原的解放军，作为阎锡山嫡系主力的亲训师则按兵不动。 为了支援吕梁部队牵引出阎锡山主力，徐向前命令主力急行军。曾在亲训师当兵的“解放”战士张二黑，亲眼目睹了抱病仍行进在队伍最前列的司令员徐向前之后，就再也不乱发牢骚了，一种从未有过的感动涌上了他的心头。 闪电兵团遇险，亲训师终于出动了。高倬之命令部队休战，想让亲训师去吃苦头。打入敌人内部的火鸟迅速将这一情报传来。后悔自己反复犹疑的阎锡山命令闪电兵团回撤，并将回撤路线亲自密封交给太原绥晋公署谍报科长申启龙，命令他亲送高倬之。 刘振生奉命去截获密令，在介休车站，他碰上了前来迎接申启龙的亲训师炮团团副庞金虎。刘振生机智而又沉稳地应付了他的盘问，让他一无所获，败兴离去。狡猾的申启龙改变原定计划搭丧车来到介休，让刘振生扑了个空。得知申启龙的父亲大地主申富贵住在三河村后，刘振生立即前往，却遇上了抓壮丁的民团，危急时一个叫李栓根的青年救了他，但栓根却被抓走了。

刘振生得知申富贵想强娶栓根的妹妹翠玉，一个一箭三雕的计划瞬间产生了。刘振生假扮翠玉的表哥将翠玉送到申家，申富贵喜出望外立即释放了栓根。刘振生假意答应婚事，以老地主的独子申启龙必须回家认娘为先决条件，申富贵毫不怀疑地写了家信。 带着亲笔信，刘振生再次来到介休独闯亲训师。他装作不认识申启龙，从容面对对方的百般查问和考验，申启龙完全相信了他，决定跟他回家。就在离开时，庞金虎突然闯了进来，凭着一种鹰犬特有的本能，庞金虎觉得刘振生非常可疑，刘振生不慌不忙地应对，利用申启龙家丑不外扬的心理又一次顺利过关。 在回三河村的军车上，刘振生拉响了手榴弹报销了一车的卫兵，活捉了申启龙，安全回到总部。得到了准确路线的徐向前命令先头部队进入晋中平原腹地，后续部队紧追亲训师，三面夹击的解放军犹如张开了口袋，等待着亲训师和闪电兵团。 行军前，徐向前来到战士当中拉家常。他特地问询张二黑关于亲训师和师长陈震东的情况，二黑的家就在回撤平遥路线上的义安村。两年没有回家的他真想回去看看。 大雨滂沱，徐向前的部队为和亲训师抢时间仍在冒雨连夜赶路，而坐着汽车的亲训师的日本教官们开始叫苦连天，亲训师当夜就停驻在义安村。日本教官冲进了二黑家，以为日本鬼子早就投降了的二黑媳妇被强了。二黑媳妇将鼠药放进了面锅，毒死了日本教官也毒死了自己的一双儿女，自己也被垂死的日本人打中了。 阎锡山闻听秘书处处长马丽娜报告亲训师停下不动了，不由火冒三丈，而老吃共党亏的高倬之此时带着34军却不知去向，阎锡山急得乱发脾气。

清晨，战斗在同浦铁路沿线打响了。被猛烈的火力打晕了的陈震东还以为是和高倬之的34军发生了误会，但电台里却传来了高倬之已经到达平遥县城的消息，陈震东差点气疯了。八纵、太岳和吕梁部队对亲训师形成了合围之势，狗急跳墙的庞金虎组织了敢死队赤膊上阵，老耿误以为二黑牺牲了，悲愤中抱着手榴弹冲进了敢死队方阵。阎锡山急电高倬之回师救援，怕被“包饺子”的高倬之听而不从。阎锡山终于派出了飞行大队，但飞机却怎么也找不到溃不成军的亲训师了，阎锡山的王牌彻底完蛋了。 太岳部队刘义生旅长在战场上和弟弟刘振生会师了，哥哥笑话弟弟打起仗就象怕别人抢生意一样，他又关切地询问火鸟的情况，刘振生信心十足地让他安心等着喝喜酒。李翠玉一家都来支援前线了，和恩人刘振生的重逢让大家喜出望外。 打扫战场的张二黑因为贪图手表放跑了装死的陈震东和庞金虎。二黑向连长刘振生请假回家探望，刘振生让他早去早回注意安全，并将自己的津贴送给他。兴冲冲的二黑被家里的惨状惊呆了，他砸烂了陈震东给的手表，趁黑摸进了敌人据点报仇。 阎锡山气病了，特种警宪指挥处处长梁化之向他献上一条妙计。参谋长郭少轩怀疑内部出了问题，他来到机要秘书处向马丽娜查询人员情况，身为阎锡山心腹的马丽娜词锋犀利，她告诉郭少轩自己手下的秘书个个都有来头，要怀疑就干脆怀疑他自己。郭少轩悻悻离去，余怒未消的马丽娜叮嘱秘书们以后要处处谨慎从事。 在作战总结后，为执行新的以静制动的战略，徐向前率部队在下八洞整休，并帮助乡亲们抢收麦子。 太原绥署野战军司令赵承绶意识到徐向前的下一个目标很可能就是自己，他责令自己的参谋长制订出完善细致的作战方案，并对日本军事顾问的骄狂不屑一顾。阎锡山召开紧急军事会议，赵承绶和高倬之奉命到会，高倬之生怕阎锡山追究责任，一直惴惴不安。

在军事会议上，阎锡山出乎人意料地高度评价了高倬之的脱逃，称赞只有他真正摸清了徐向前的作战规律。在此基础上，阎锡山推出了打赢当老虎打不赢当兔子的作战策略，并声称这是从毛泽东那里学来的运动战，阎锡山自许这是他“一跑万有，一跑万胜”的动运战方针。阎锡山的亲自抚慰，让冷汗淋漓的高倬之感激涕零。阎锡山准备将守卫晋中的的重任交予赵承绶和高倬之。 赵承绶的副司令是日本战犯原泉，他认为阎锡山的作战方针是一派胡言，为了不再替中国草包卖命，他向阎锡山的日本军事顾问山冈道夫要求回国。山冈提醒他，为了山西的土地和矿藏，为了等待第三次世界大战的到来，为了日本重新称霸，他们必须帮助阎锡山消灭共产党，然后再消灭阎锡山。 心里没底的赵承绶以酒浇愁，他知道自己指挥不动驻扎在晋中的那五个军。参谋长和原泉劝他不如自己请缨挂帅，赵承绶生怕阎锡山疑虑他抢兵夺权，又担心吃败仗，原泉表示日本军人会拼死作战，何况还有阎锡山的逃跑方针。阎锡山对赵承绶的主动请缨十分高兴，他立即将晋中最高指挥官的重任交给了他。 徐向前获知阎锡山脱离基础的作战方针后十分好笑，他召开会议让大家讨论对敌策略，他十分熟悉曾经是他中学同学的赵承绶，认为他虽然老谋深算，最大的缺点却是优柔寡断。在党中央同意了作战方略之后，徐向前彻夜研究着敌我形势。为了不让徐向前病倒，卫生员小凤闯进了会议，自知理亏的徐向前笑着提前结束会议。 与此同时，阎锡山和赵承绶也在研究着排兵布阵。就象日本人一样，阎锡山同样也不信任日本军人，他告诫赵承绶，要学会利用日本人当炮灰，一旦晋中守不住，太原也就难保。 梁化之、赵承绶和原泉来到机要秘书处将阎锡山手令交给马丽娜，马丽娜将给33、34军原地待命的命令交给兰秘书去发。原泉发现兰秘书就是自己曾经抓过的女共党，气氛一下子紧张了。兰秘书以讥讽的语调从容说出原委，马丽娜立即强硬地表示有问题拿自己是问，原泉只能尴尬地赔礼道歉， 一场危机被化解了。

阎锡山设家宴为赵承绶、高倬之壮行。赵承绶率部悄悄赶到祁县，密令33，34军在洪善会合，而日本兵组成的十总队作为侧应。原泉前往十总队作动员，却发现日本兵在营房里强B劫持来的女中学生，狂怒中原泉用机枪扫杀了整间营房里的人。赵承绶、三姨太和高级军官们在驻地饮酒听戏，被赶来大发脾气的原泉搅得不欢而散。 敌军的按兵不动让徐向前觉得奇怪，中了缓兵之计的他急令吕梁部队渡汾河，切断敌人的两军集结。兵力明显不足的吕梁部队腹背受敌，分割或围歼敌人已不可能，徐向前果断下令撤退。赵承绶首战告捷，大摆庆功宴庆祝，但他心里清楚胜得侥幸。原泉认为庆祝为时过早，应乘胜追击消灭徐向前。赵承绶认为他异想天开，两人互相讥嘲起来，阎锡山来电支持了赵承绶的想法。 徐向前从情报的失准上判断出火鸟的处境危险，他命令火鸟暂时停止一切行动，必要时可以撤回。 马丽娜将密电交给白秘书报发，然后暗中观察秘书们的言行，发现兰秘书很关心别人发的电报，马丽娜怀疑兰秘书是共党，准备将她押送特警处，兰秘书则威胁将说出马丽娜和共党勾结私贩烟土牟利的事情，僵持中白秘书突然拔出手枪说自己才是马秘书长要找的人，然后将两人反锁，独自逃出了太原。 徐向前认为敌人虽然赢了一仗，却完全暴露了作战意图和弱点。为了调动敌人离开铁路生命线，进入我军预设的战场，应一方面作出不动的假象麻痹对手，一方面寻找进入晋中的缺口。阎锡山视察太原的防御工事，他担心徐向前抢占晋中平原，便命令在铁路沿线加强兵力，在进入晋中的咽喉部位――白狮岭修筑永久工事。 徐向前来到卫生队看望伤员，并向当地老乡询问白狮岭的情况。翠玉当上了卫生员，心里仍念念不忘刘振生，她找到刚刚接受命令准备出发的刘振生，将自己亲手做的鞋送给他。刘振生有些尴尬，当他得知翠玉要给太原来的女秘书打针时，立即兴奋地飞奔而去。刘振生发现弄错了对象，失望中差点说错话，他急中生智转口向她打听起马秘书长。翠玉心怀醋意，无意中将刘振生的去向告诉了白秘书。 庞金虎奉命调到37师，第一个任务就是抓捕去白狮岭侦察火力的刘振生，面对老冤家，庞金虎胸有成竹。刘振生化装成谍报科长申启龙来到紫洪镇与药铺老板接上了头，他们为搞不到军用吉普车上岭犯愁。来接庞金虎的司机喝醉酒在街上闹事，刘振生趁势劫车上路。

敌我双方对董村的争夺已经进入了上刺刀的白热化状态。只剩下十几个人的太岳部队支援连队及时冲上了正面战场，投诚的胖司机在对敌喊话中中弹牺牲。我军决定攻下祁县以减轻正面部队的压力，祁县被十三纵队攻克，少将师长雷仰汤被刘振生活捉。 祁县的失守在赵承绶意料之中，董村才是他的心腹大患。参谋长建议调动张寿方的八纵队来夹攻董村的共军。奉命前去指挥的庞金虎意外发现八纵队早已投降了共军，庞金虎自己也被当场击毙。气急败坏的赵承绶不甘心失败的命运，亲自上前线督战，他致电威胁阎锡山，若不派飞机就向徐向前投降。窝火的阎锡山只好派出飞行大队，对董村狂轰滥炸。原泉福趁机带着鬼子十总队突破了董村第一道防线。 旅长刘义生要率领旅部所有人员上前沿阵地时，民兵支队赶来增援，与敌人展开了惨烈的巷战。顽强的太岳纵队击退了敌人的疯狂进攻，鬼子十总队狼狈撤退，董村巍然不动。赵承绶哀叹失败的必然，阎锡山暴跳如雷，痛骂赵承绶是草包。 失去利用价值的白菊花向太原发出了最后一份密电。马丽娜在幸灾乐祸的同时，也将怀疑的目光定在了机要秘书兰如洁的身上，火鸟暴露了。为了赵承绶手握的大军，阎锡山不得不安抚他，并命令他撤回太原。 夜半，徐向前来到阵亡将士墓地，看着一排排熟悉而亲切的名字，司令员的心情异常沉重。 铁路线被掐断，赵承绶只能选择公路回撤。徐向前命令部队沿公路线摆开战场，紧紧盯住敌人。十三纵队奉命在敦坊一带拦击敌人，行军时刘振生向旅长问起火鸟，回答却是和火鸟失去了联系。 为了和前线部队保持通畅的联系，徐向前决定将兵团指挥部挪到前沿阵地。看着百姓们全家上阵积极支援前线，徐向前感慨万千。

敌33军大败，赵承绶被困在了敦坊一带。作战会议上，高倬之建议分小股脱逃，被原泉福大声呵斥。赵承绶在无奈中进入了我军预设的战场，徐向前却不急于攻打对手，要和老同学玩场心理战。 二黑在寻找队伍时碰上了敌军的逃兵，他带着他们归队了。刘振生关切地询问二黑家里的情况，二黑主动交待了自己贪财放跑亲训师师长的错误，得到了战友们的原谅。总攻开始了，刘振生带领连队奋勇向前，遭到了敌人的阻击。小石头牺牲了，伤痛不已的刘振生光着膀子冲向了最前沿。在太岳纵队胜利攻克由34军占领的大长镇时，旅长刘义生不幸中冷枪牺牲。 34军军长高倬之不顾自己的部队和守地，临阵脱逃，仓皇逃回太原。固守南庄的十总队溃不成军，绝望的原泉福对手下大开杀戒。赵承绶对战败的原泉福破口大骂，而面对高倬之的逃跑和大长镇的失守却呆若木鸡，无力回天的他病倒了。 阎锡山痛骂逃回的高倬之，同时对败局束手无策。为了保住太原，他只得命令参谋长郭少轩组成南援兵团，接应赵承绶回撤，并让梁化之指挥飞行部队。 受尽酷刑的火鸟兰如洁被押回机要秘书处，马丽娜命令她向我军发报，让徐向前撤退。兰如洁满含着热泪发完了最后一份电报，为了庆祝我军即将获得的胜利和她所能感受到的无上光荣。马丽娜的枪响了，火鸟在她曾经日夜工作过的发报机边壮烈牺牲。 为了不让刚刚遭受失兄之痛的刘振生再遭打击，组织决定暂时不告诉他火鸟的牺牲。求战心切的警卫员小胡要求上前线修复通讯线路，徐向前笑着答应了。顺利完成任务的小胡却在回来的路上受了重伤，牺牲在司令员的怀里。 敌军弹尽粮绝，重病的赵承绶被转移到小长镇。日本教官纷纷叛逃，原泉福也命令部下结果了自己的性命。赵承绶身边只剩下的三姨太为了保护他被弹片夺去了生命，孤立无援的赵承绶被刘振生带领的部队俘虏了。徐向前重新见到了自己的黄埔老同学赵承绶，只是这样的见面让赵承绶无地自容。 晋中战役以我军彻底、完全的胜利而告终。而山西的人民即将迎来解放太原，消灭阎锡山的最后胜利。（全剧完）