宜昌长江航道上，千帆过尽、百舸争流，大小船只正溯江而上准备停靠宜昌，最终前往长江大后方。突然，几架日军飞机朝着船队中最引人瞩目的船只——民生公司的轮船俯冲过来，发起扫射。

船上，一名身着国民党陆军军服的神秘男子站了出来。在女医学生宁京妮、“修女”江美云和“神父”瓦西里的帮助下，用重机枪击退了日机第一波攻击。很快，日机再度袭来，轰炸中，男子落水。

被土家族划夫队的成四妹、木尔等人救上岸后，男子脱掉了战场上牺牲的陆军军官宁中泽的军服，露出了贴身的海军军装。结果被国民党军统以假冒身份的嫌疑逮捕。

在军统湖北站站长朱若愚的审问下，男子招认自己的身份是江防军参谋长杨帆。岂料真正的杨帆出现，指出男子的真实身份是自己黄埔军校的爱徒——胡宜生。

江美云的真实身份是军统情报人员，她和苏联密电专家瓦西里以及助手郑贞的任务是找出潜藏在宜昌的日军秘密电台。在杨帆的推荐下，胡宜生担任了江防联络官，其首要任务是协助交通次长卢作孚及他的民生公司为宜昌大转运做好一切保障工作。

宜昌码头，帮派林立、鱼龙混杂。两拨工人因为抢道发生了打斗。胡宜生这个江防军联络官亮出了江流道上的名号，解决了一场让前几任联络官都束手无策的帮派纠纷。

苏联密电专家瓦西里追寻到了一个可疑的电台频率，可要鉴别它是不是日军间谍电台，还尚需时间破译。

尤老兵和江娃子带着一群从死人堆里爬出来的老兵刚从宜昌码头下了船，就遭到了码头工人的嘲讽，说他们是逃兵。老兵忍无可忍，殴打了工人。帮派人士胖子李申趁机撺掇众多码头工人打出“黄色海员工会”的名号集体罢工，以此要挟民生公司提高薪酬。胡宜生向广大工友阐述了仁义之道和家国之理，民生公司也推出了扶持政策。最终，码头工人结束了罢工，恢复了航运秩序。

在宪兵队禁闭室，胡宜生见到了关押起来的尤老兵和江娃子等人，他们诧异胡宜生就是战场上带领他们击溃日军进攻的长官。尤老兵告诉胡宜生，是他们不愿被分散编制而被当成逃兵遣送回来的。

胡宜生为宁京妮和她所在的战地救护团的难童争取到了前往重庆的船票，并拜托成四妹在这段时间代为照顾。而江美云代表军统朱若愚主任来到江防军司令部，表示求见郭忏司令。

宜昌码头，外国公司将油料价格抬到了天上，并要求民生公司用银元或黄金结算，导致民生公司的船被迫停运大半。由码头海员公会牵头，所有的中国搬运工人都参加了对抬高油价的洋人公司的禁运活动。几个洋人公司的负责人找到胡宜生，发起了质问和诘难。胡宜生以彼之身还彼之道，好好地给这些洋人上了一课。最终，这些外国公司迫不得已做出了让步，将油价涨幅大大地缩小了。

胡宜生针对日军轰炸，召集了划夫队的力量，秘密地调整了码头周边的防空阵地的配置和位置。

金陵制造厂的装备即将运抵宜昌码头，这一消息被日军地下电台悄悄发出，而瓦西里也追寻到了日军间谍发出的讯号。他们一路追踪信号源，而目的地却是宜昌警备司令蔡继伦的宅邸。

搜查行动不了了之。瓦西里另辟途径，找寻码头上的特殊电台。胡宜生将自己亲自标注的发报机天线隐藏位置图，赠予了瓦西里。就在这时，日军轰炸再度袭来。在胡宜生的指挥下，转移到山上的高炮阵地发挥了作用，击退了日军的轰炸。

最终，宁京妮带着孩子们登上了前往重庆的轮船。而日军陆军一部却突然转道，向宜昌发起攻击，留给转运的时间不多了。

胡宜生见到了正面向长江陷入沉思的卢作孚。一番畅谈后，胡宜生大胆建议卢作孚，让民生公司开辟夜间航道。此番建议，言中了卢作孚的心声。在划夫队的船上，成老伯表示愿意担任领航员为夜间航运指路。众人痛饮摔碗酒。

卢作孚立刻通知公司各个轮船上的领航员开会，联合绘制出长江航道的水文情况图。卢作孚为了国家的命运，开始了孤注一掷的尝试，民生公司开启夜航。经过漫长的焦急等待，终于传来喜讯：首批夜航的船只，顺利到达万县。

武汉陷落的同时，日军毒气弹开路，向应山、钟祥地区展开了侧后迂回攻击。码头上，杨帆带着江防军宪兵登上了载有八路军人员物资的船只。几番盘问后，杨帆突然向眼前的八路军干部亮出了自己身份——中共地下党员。正在杨帆与八路军干部交接情报的同时，一位旗袍女子与他擦肩而过——此人正是他的妻子。

因为许多领航员在日军轰炸中壮烈牺牲，成老伯和成四妹登上轮船，为航运指路。

与此同时，日军狙击手接到了总部的指示——刺杀卢作孚。而这一企图，也被瓦西里、江美云、朱若愚、郑贞等人破译了出来。

江防军司令部内，一场针对卢作孚的保卫计划出炉了。胡宜生找杨帆要来了中正式步枪，他要用这把枪，与潜藏在暗处的日本狙击手好好地较量一下。

卢作孚前往码头的视察行动如期进行。而军统方面，也想借此次视察，揪出这个潜藏的日本特务。因为胡宜生的干扰，日军狙击手没有刺杀成功。在追捕间谍过程中，江美云不慎肩膀中枪。胡宜生和日军狙击手展开对峙，生死瞬间，胡宜生掷出江美云的外套分散了狙击手的注意，快其一步将其击毙。

为了追寻到日军秘密电台的位置，宜昌所有的电台开始静默，等待日军间谍电台情报的发出。而瓦西里圈定的日军间谍电台的地点，指向了警备司令蔡继伦的另一座宅邸。侦察行动再次失败，瓦西里对蔡继伦不执行电台静默表示愤怒和诧异。

民生公司的船只在返航过程中，遭遇日军轰炸。成老伯身负重伤，被成四妹等人送进了医院。正好在隔壁探望江美云的胡宜生见状，主动为其输血，挽救了成老伯的性命。

尤老兵和江娃子准备奔赴前线。码头上，尤老兵遇到了前来寻找自己的妻子清嫂，临别之时，尤老兵将妻子托付给胡宜生照顾。

瓦西里工作的防空洞在轰炸中未遭命中却自行坍塌，瓦西里身负重伤，被迫送到重庆。临别前的赠礼，是朱若愚匆匆给他戴上的一枚冰冷的勋章。

划夫队的小龙等人路过坍塌的防空洞，却被警备司令部以“破坏军用设施”罪名强行抓捕，受到了朱若愚的严刑逼供。成四妹找到胡宜生请求帮助，胡宜生赶紧向杨帆、江美云进行问询。还没有得到答复，小龙等三人就已被朱若愚秘密处决。

胡宜生向成老伯和成四妹表示，一定会将此事查个水落石出。为了探寻真相，胡宜生和木尔秘密潜入江防工事，他们惊讶地发现所谓的江防工事不过是豆腐渣工程，不堪一击。在警备士兵的抓捕下，二人仓促逃离，并抓住机会抢摄下几张宝贵的照片，以留作证据。

江美云因上峰的滥杀无辜，产生了怀疑的情绪。感受到这一点的朱若愚派人暗中跟踪江美云。成老伯建议木尔尽快逃离，以避风头。胡宜生将那些照片副本分别装入信封中，交给了江美云和成老伯留存。随后，他只身一人来到主管宜昌江防工事的宜昌警备司令部。他表示关于江防工事，他有详细的调查报告，要向蔡继伦司令汇报。

胡宜生表示，他有确切的证据证明宜昌的江防工事存在偷工减料的问题，如果开战，将产生严重的后果。而蔡司令却告诉他上峰刚刚对工事验收合格。

胡宜生将照片交给蔡继伦，蔡继伦只好向胡宜生改口，表示会加固那些不合格的防御阵地。送走胡宜生，蔡继伦来到了情人小凤仙的住处，在那里，他见到了小凤仙的钢琴教师，同时也是三户日报社的记者谷贺。

为了复查蔡继伦有没有加固防御工事，胡宜生再次踏入军事禁地。结果被强行逮捕。为了救出胡宜生，成老伯等人想求见杨帆参谋长，结果无功而返。成四妹和清嫂来到了三户日报社，想刊登启示寻找他们认为能解救胡宜生的江美云，结果遇到记者谷贺，并将江防工事的照片交给了他。

《中央日报》刊登了宜昌江防劣质工事的照片，蔡继伦被迫口头答应释放胡宜生，却悄悄安排了刺客暗杀，并在三户日报上发表文章进行“辟谣”。胡宜生被江美云解救。

成老伯等划夫队的成员被蔡继伦抓了起来。为了救人，胡宜生和木尔挟持了与蔡继伦勾连的工程承包商赵全，并让他录下蔡继伦贪污的口供。蔡继伦获知赵全的下落后，派副官前往旅店捉人。但是，捉到的不是赵全，而是胡宜生。

日本间谍的电台再次活动起来，朱若愚誓言一定要将其挖出来。杨帆来到警备司令部要人，蔡继伦副官却搪塞说胡宜生早就被放了出去。杨帆知道他们诡计，只告诉副官，赵全在他们那里。此番言语，让蔡继伦有所顾忌。已经吃了断头酒的胡宜生从鬼门关那被拉了回来。

刘特派员为了复查江防一事，来到了宜昌。谁料，这个刘特派员在视察的时候，居然当着江防军司令郭忏和参谋长杨帆的面，说江防工程修得很标准，没有问题。无奈之下，杨帆抡起大锤砸向工事墙面，墙壁立刻坍塌。一切都不言自明。

和蔡继伦一丘之貉的刘特派员见到了胡宜生，想劝告他审时度势，放弃对江防伪劣工程的指控。却反被胡宜生狠狠地批评了一顿。恼羞成怒的刘特派员也起了杀人灭口之心。

刘特派员召开的讨论会上，杨帆参谋长和郭忏司令强烈要求赏罚分明、释放胡宜生、成老伯及划夫队成员，抢修江防工程。刘特派员极不情愿地答应释放。

就在土家族的划夫队为死去的队员举行祭奠仪式的时候，蔡继伦派出的刺客暗中将枪口对准了胡宜生。成老伯为了救胡宜生，替他挡住了子弹。临终之前，他将女儿四妹托付给了胡宜生。

蔡继伦为了彻底除掉胡宜生，向刘特派员进行了贿赂。刘特派员也接到了上级要求对胡宜生进行处理的电话。最终，刘特派员在会议上，下达了最终命令——惩处胡宜生。

胡宜生被转入了军统，朱若愚却安排给胡宜生一个任务，那就是协助他们侦办日本特务，怀疑对象则是蔡继伦的门客——谷贺。

朱若愚设下圈套，安排胡宜生偷出警备司令部的情报交给谷贺。果然，谷贺击晕胡宜生，窃走了情报。而就在谷贺向日军紧急发出讯号时，军统将其抓了个“人赃俱获”。

团军、第6战区的江防军，最终攻克石牌，打开进入重庆的大门。

杨帆交给胡宜生一个特殊任务，那就是把他们的一个重要的情报员从厂窖护送出去，而那个情报员正是江美云。此时此刻，江美云正在厂窖收发着情报。突然，疯狂的日军涌进镇子，大肆屠杀。

隐藏在人群中的江美云和当地百姓被日寇驱赶进一间民房内。日军泼洒汽油，行进焚烧。江美云临危不乱，带领大家齐心协力，推倒了后墙。众人逃窜，日军在后面疯狂射杀，关键时刻胡宜生出现，救出了江美云，却又在战斗中被日军纠缠牵制。

负责接应的钱富贵驱马赶到，救出了被日军围困的众人。胡宜生、江美云、钱富贵、江娃子、尤老兵骑马冲出了血流成河的厂窖。厂窖惨案，日军杀害民众达3万之多，遍地为尸，河水为赤，浮尸断流，惨绝人寰！

回到江防军驻地的江美云，将宁京妮的信物布包交还给了胡宜生，胡宜生将其打开，里面是一只嵌有宁京妮全家福的怀表。看到照片上，宁京妮灿烂的微笑，胡宜生心中满是无法解脱的苦痛。

蔡继伦终于被郭忏司令和杨帆参谋长送上了军事法庭，并最终得到了他应有的归宿——死刑。

为了快速赶到

第五战区司令长官部要求张自忠所部东进截击日军，胡宜生受命到前方进行侦查。随即，胡宜生汇报，在高庙以东发现了日军一部。

日军驻地里，佐川和小林因为偷吃食物，被小柴队长辱骂。二人为了逃避责罚，跑进了树林，正巧遇到了正在小解的钱富贵。惊慌之下，佐川将其击晕。小柴队长也因此得知了胡宜生所部的行踪，立即率部向其发起进攻。

胡宜生为了让张自忠能够围歼这股日军，决定孤军深入牵制日军，并让其以为中方兵力甚少，从而放松警惕。双方激战展开，在击退敌人第一次进攻后，胡宜生安排江娃子从侧后包抄夹击，从而拖延敌人的进攻。谁料日军援军赶到，加强了火力。

胡宜生坚持应战，并且等来了张自忠率领的援军，一个反冲锋，杀得日寇掉头逃窜，小柴队长也身负枪伤。

日军正在从两个方向赶来增援，胡宜生建议放走围困日军，暂时休养己方部队。但张自忠却决定亲自领军，立刻消灭已围困的日军。关键时刻，又是胡宜生挺身而出，指引炮兵端掉了日军重机枪火力点，顺利围歼敌人。此役史称第三次鄂北大捷。

张自忠所部分兵两路，以第38师、第179师为左纵队，由黄维纲师长负责指挥经新界向田家集、长寿店一带前进。以第74师、骑9师和总部特务营组成右翼纵队，由张自忠亲自率领经罐子口、南瓜店向丰乐河、方家集一带进发。

由于张自忠将军的电台被古贺一郎侦听，所以日军第13、第39师及池田支队展开奔袭，已经南下的日军也开始折返围攻张自忠部。日军出动20余架飞机参与进攻。张自忠将军的总部被日军冲击，失去电台从此无法与外界联系。张自忠率部进行了无数次血战，损失惨重。张自忠没有选择撤退，而是与日寇血战到底，最终壮烈牺牲，成为了当时抗日战场上牺牲的最高级别的将领。

张自忠的铁胆忠魂感染着全体将士。一支200人的敢死队在黄维纲和胡宜生的率领下，杀入日军阵营，抢回了张自忠将军的遗体。张将军的壮举和全体将士的行为不仅感染着每一个中国军人，更让日本侵略者肃然起敬。园部和一郎下令：让航空兵暂停行动，对这样值得尊敬的人的遗体，要给与一定的尊重。

尤老兵和清嫂重逢，久旱逢甘霖，尤老兵等来的不是妻子欣慰的笑容，而是两行清泪。追问之下，尤老兵才知道自己朝思暮想的孩子在日军轰炸中身亡。胡宜生见到成四妹，二人既是重逢也是告别。那一刻，成四妹明白了胡宜生一直把自己当作妹妹在看待。

胡宜生让钱富贵和汉流兄弟假扮村民，前往日军驻扎的村子，将一部分敌人骗到河口进行歼灭。由于钱富贵生性胆怯懦弱，骗过了日军小柴队长的眼睛，成功地将日军引到了预订设伏的唐白河口。

侥幸从日军枪口逃出来的钱富贵和胡宜生等人展开反击。唐白河之战，歼灭日军300余人，击毙日军233联队联队长神崎哲次郎，被第五战区列为经典战役进行推广。

日军窜犯汉江强渡汉水，从王家集北面的庞居附近向对岸欧庙偷渡，我军在襄西防线力量薄弱，由于国民党重庆军委会军事判断失误，宜昌告急。胡宜生等人被紧急派回宜昌，参与大撤退的准备。

江美云所在的电讯部需要转移到重庆，胡宜生负责协调江美云和江防军之间的联络。但是，宜昌现在人心惶惶，敌特混杂。胖子李申趁乱挟持小凤仙，正巧被江娃子和钱富贵撞见。江娃子出手相救，将小凤仙安顿在一幢荒废的民宅内。

胡宜生来到土家族划夫队，找到成四妹，求她帮忙把一批军用物资运到重庆。而这批物资，正是江美云的电讯器材。江美云除了随身保留一部电台与外界联络，其他的都要转移。江娃子向胡宜生和江美云请求带上小凤仙一起走。

日军战地临时指挥部里，第39师团师团长村上启作在接待前来报到的古贺一郎。古贺建议日军绕道朱家嘴使第59军成为孤军。日军第39、第3师团已经接近宜城、荆门地区。

国民党军防线告急，江防军正在火速驰援、回师宜昌。

停在江畔的划夫队的木船被纵火。待火扑灭后，两部电台和一些附件毁损。看守的特务却指认是小凤仙所为。江美云大怒，禁止小凤仙上船。郑贞道出其蔡继伦小妾的身份，进行非难。小凤仙受不了难堪，想要轻生。胡宜生让真正的纵火者站出来。

木尔承认纵火是他所为，因为那些划夫队兄弟是被她们这些军统分子给杀死的。木尔因此被关入了禁闭室，等待军统裁决。小凤仙去不成重庆，决定留在宜昌。临别前，江娃子把一个手榴弹塞到了她的手上。全城清查通敌份子，小凤仙因携带手榴弹被当做敌特份子给抓起来了。

日军第39师团村上启作部抓来中国百姓，将他们当作进攻时的人体盾牌，使得中国守军无法攻击从而失去了阵地；第26军第11师在当阳与日军第231联队横山武彦部展开激战。因电台被毁，第11师无法与外界联系，胡宜生受命前去与他们联络，并把一部电台完好的送到他们的手上。

日军各师团已成遥相呼应之势，形成了从东北、东南对宜昌一线的正面进攻态势，宜昌以东几乎无险可守。江防军准备撤离，江美云在宁京妮的带领下找到了藏在院长办公柜暗格里的药品，为留守的战士做医疗储备。同时，宁京妮表示，自己父亲正在带领战士们和鬼子奋战。她自己也要留下来战斗。

第18师罗广文师长率领先头部队抵达宜昌。在郭忏司令，杨帆参谋长的帮助下紧急构筑阵地。日军集结重炮对第18师仓促构建的防御阵地进行了密集的轰击。从东山至镇镜山一线第52团的防线已经被突破，江防军全部撤离了宜昌，宜昌已是一座空城。

日军兵临城下，江美云来到禁闭室，释放了木尔。胡宜生带着江美云、宁京妮找到了未及撤离的邓萍营长。宁京妮认出尤老兵是自己父亲的部下，她问自己父亲的下落，尤老兵没有相告。

胡宜生率领众战士，在宜昌城内与入侵日军展开了激烈巷战。邓萍营坚守宜昌城内的中国银行、聚兴银行大楼，给与日军重创，其英雄壮举可以和“四行仓库”八百壮士媲美。1940年6月12日16时，宜昌陷落。

进城日军四处放火焚毁建筑，杀戮无辜百姓数百人，邓营长听从胡宜生建议，带领众战士撤离宜昌。清嫂和小凤仙困在城内，最终被日军发现。就在小凤仙惨遭凌辱之际，挣扎中拉响了日军腰间的手榴弹，永远结束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死过去，最后在乱葬岗中被马车夫发现一息尚存，救了出来。

重庆军事委员会要求夺回宜昌，已急电在远安、观音寺、荆门一线的池峰城第30军、王仲廉第85军，由汤恩伯统一指挥准备进击宜昌日军。第五战区的彭善第18军、冯治安第77军、郑洞国第8军一部同时向宜昌进军。

江防军司令部向胡宜生下达命令，立刻回师宜昌。宁京妮跟胡宜生道别，她要护送这些重伤员去医院。江美云执意和胡宜生一起返回宜昌，密切监视日军动态，把有关他们的情报送出去。钱富贵、江娃子在乱坟岗找到了小凤仙的尸体，娃子悲痛万分地给小凤仙下了葬。

日军的暴行，激起了宜昌民众的强烈仇恨和反抗。当地百姓自发地聚集了400壮士，在东山寺以死抗争，后全部殉难。

救了清嫂命的马车夫，想要和她结成患难夫妻。清嫂告诉他她的男人正在前线打仗。马车夫意识到自己的失态，深夜前往街市想要给清嫂买些吃的以表歉意，结果遇到投靠日寇，加入了荣军会的胖子李申。李绅无端殴打马车夫，并准备向赶来援助的清嫂施暴。江美云暗中相助，击毙了胖子李申，留下了一张写着铁血锄奸团的纸条。

第6战区在宜昌失守后数月发起了宜昌反击战，中国军队第94军第85师、第121师和第8军第5师14团率先对日军发起了反击作战。日军飞机对前线的中国军阵地进行了上百次的轰炸，没有制空权的中国军队举步维艰。

胡宜生领命前往最靠近土门垭日军机场的第8军荣誉第1师和103师的一个团，帮助他们对日军所占领的土门垭机场进行攻击。在那里，胡宜生的表现赢得到了负责与他接洽的第8军荣誉1师1团2营营长伍子敬的尊重。经过一场血战，两架日军飞机被彻底摧毁，八架受到了重创。

古贺一郎发现了江美云潜藏的教堂，小柴队长领队前去搜查。危急中，江美云被木尔救出，一路撤退到了码头。木尔将江美云隐藏到了船里面，自己为掩护江美云，惨死在日军的枪下。

中国军队突击团攻入宜昌与日军展开了巷战。在宜昌反击战中，日军再次使用毒气弹，击溃了中国军队的反攻。

清嫂行走在街头，突然她听到有人在叫自己，回过身去看到了成四妹。成四妹来到江边，看到了正在祭奠木尔的江美云。当得知木尔被日本兵杀害，成四妹悲怆不已。

几个日本兵看见了清嫂，尾随至家中想要施暴。马车夫为了保护清嫂，用斧头砍死一个日本兵，自己惨死枪下，清嫂因此得以逃脱。

宁京妮采了一束花送给胡宜生，交谈中胡宜生惊讶地得知，宁京妮的父亲正是田家镇要塞江防二大队副团长宁中泽中校。胡宜生陷入了久久的沉思，脑海里不断浮现自己当年在田家镇战场上掳去了宁中泽的的陆军军官制服的场景。

成四妹和清嫂回到了土家寨，而江美云留下继续潜伏。朱若愚和郑贞乔装打扮，潜回宜昌城，他们交给江美云新的任务：打击汉奸，清除特别顽固的叛国投敌分子，摧毁日军弹药库，引起宜昌城内日军的恐慌。

江美云私下里向郑贞表示，她担心这个做法是盲目的没有意义的。郑贞告诉她：瓦西里说过中国的希望在延安，国民政府里面有私心的人太多，只要中国人民都站起来反对侵略了，中国就一定会赢。

朱若愚离开宜昌前的一次异常举动引起了古贺一郎的注意，于是被抓进了审讯室。在古贺一郎的威逼利诱下，朱若愚被策反。一场针对郑贞和江美云的大搜捕开始了。最终，郑贞为了掩护江美云撤离，自己被俘，最终牺牲。

胡宜生找到成四妹，想要找她借一条船，前往宜昌解救江美云，成四妹表示借船的条件就是必须她亲自掌船。尤老兵终于和自己的妻子清嫂重逢。

胡宜生、成四妹、钱富贵、尤老兵、江娃子秘密返回宜昌。钱富贵、成四妹化装成私奔的情人，下榻旅社，却被日本特务识破。关键时刻，朱若愚突然出现，他让大家先暂时假装答应配合日本人，然后再找机会逃出去。但江娃子等人宁死不屈，坚决不从。最终，朱若愚举枪迎着冲上来的日本兵射击，壮烈牺牲，为自己人生中不光彩的一笔，画下了句点。

化装成乞丐的江美云，在被日军特务追杀的时候，不慎中弹。暗中进行协助的蓝会长帮忙安排众人跟随一家哭丧出殡的队伍混出城去。

小柴队长带领的日本兵在城门口拦住了出殡的队伍，他要求检查每一个人的良民证，当他检查到钱富贵的时候，钱富贵才意识到自己的良民证落在了旅社。危机时刻，江娃子灵机一动，故意和钱富贵大打出手，演了一出闹剧，骗过了小柴队长。

佐川和小林被一个神秘男子绑架，并让他们写下对中国人的忏悔书。二人为了保命，最终妥协。原来，绑架他们的人，正是古贺一郎。经过此番，古贺一郎对自己士兵的忠诚，产生了怀疑。

江防军驻地，完成任务的胡宜生再次和宁京妮重逢。

胡宜生跟大伙为宁京妮庆祝生日，宁京妮突然想起自己的父亲，一时难过，搂住了胡宜生痛哭起来。而胡宜生脑中却浮现了自己用枪对准宁京妮父亲宁中泽的情景。充满内疚之情的胡宜生，向自己的老师杨帆寻求帮助。杨帆要求他拿得起，放得下。逝者已逝，对活着的人好一些才是根本。

古贺一郎对日军士兵宣布，他将重返第231联队，而宜昌的中国情报机关已经被全部摧毁。

1941年12月7日日军偷袭珍珠港。12月9日国民政府正式对日宣战。江防军总司令吴奇伟向杨帆带来一个噩耗，那就是杨帆的妻子王秀华可能已经在皖南事变中牺牲。

对宜昌外围之敌发起局部反击的作战开始了。战斗中，一名士兵受伤倒在日军火力范围内。胡宜生安排江娃子等人，将稻草、枯枝点燃，掺上宁京妮此前送给他们的辣椒面，借着风势吹向日军。

阵地上的日军以为中国军人也使用了毒气弹，瞬间大乱。胡宜生乘机抢回了伤员。可是这一举动反而被前线军官认为是畏敌不前，要将他军法处置。关键时刻，钱富贵、江娃子、尤老兵等人将胡宜生从前线指挥官的枪口下救下。

最终，胡宜生带着尤老兵等人攀上峭壁，从日军背后展开了奇袭，拿下了久攻不下的日军阵地。

1943年2月13日日军第40师团从道人矶、临湘附近夜晚渡江，著名的鄂西战役就此拉开了序幕。

春来奔赴江防军驻地求见杨帆参谋长，却被政治部当作犯人给抓了起来。杨帆态度坚决地救出春来。春来向杨帆汇报：日军近期会有较大的军事行动。而杀害了张自忠将军的横山武彦，已经升任少将旅团长。近期他将率军进袭远安、当阳一带。胡宜生随即领命，将这一消息转告给第77军副军长兼第179师师长何基沣。

胡宜生来到179师驻地，作战会议召开，众人分析日军最有可能进攻的方向是第537团过家芳部，他们的必经路线应该是扬旗崖和庙前两地。何基沣心说，他等待这一天已经太久了。

庄严的誓师大会召开了，每个士兵的胸前都别上了一个白布条，布条上写着“为张自忠将军报仇”的字样。众人发誓要以血还血，以牙还牙。经过一番血战，胡宜生、钱富贵、尤老兵、江娃子将杀害张自忠将军的日酋横山武彦重伤于扬旗崖，生死未卜。

胡宜生、江美云、江娃子、钱富贵和宁京妮为尤老兵庆祝生日。不料，老兵酒后吐真言，透露了宁中泽中校已经阵亡的消息。然而，胡宜生并没有将埋藏心底已久的真相告诉京妮。

江北作战中，中国军队第128师全军覆灭。日军为扩大战果，准备依次歼灭

日军庆祝着胜利，但在小林眼中，他们歌颂美好的歌曲却释放着人类最丑恶无耻野蛮的罪行。古贺一郎欺骗小林，自己也和他一样，觉得杀戮只是愚蠢的错误行为，而他希望小林这样真正有头脑的士兵，能和他一起战斗。

第六战区正在召开会议，分析日军的进攻方向。多数人倾向日军会南犯常德，或者是滨湖粮仓，应抽调部队驰援江南。而胡宜生分析，横山勇喜欢冒险，必定会选择直接夺取通往重庆的战略要冲——石牌。为了谨慎起见，杨帆决定派胡宜生前去活捉一个鬼子军官，以获取日军情报。

成四妹、清嫂还有土家族群众一行人准备前往江防军驻地慰问，结果半路遇见穿插至此的日军小柴部队。就在成四妹、清嫂将被日军捉住的时候，小林一枪击中了清嫂，四妹在混乱中跌落坡底。

胡宜生等人循着枪声，救下了昏迷中的成四妹，并继续追踪至日军驻地找到了正欲q暴清嫂的小柴队长。胡宜生救出了清嫂，将小柴俘虏。为了掩护胡宜生等人顺利撤离，尤老兵只身引开追杀的日本兵，最后在重重包围身中数弹，壮烈牺牲。

最终，从被俘虏回江防军驻地的小柴少佐的供述中得知，日军的真正攻击目标正是石牌！

成四妹认为尤老兵的死与自己有关，心怀愧疚，她向清醒后的清嫂道歉。清嫂表示，害了尤老兵的不是别人，而是日本侵略者。她让胡宜生给他一个亲手杀掉小鬼子，为自己男人报仇的机会。

杨帆向胡宜生传达了中共上级指示——抗日战争就是要打一场人民群众参与的全民之战，让日本军队陷入到人们群众的汪洋大海里面。杨帆命令胡宜生，让他和成四妹回到土家寨，去团结土家族群众的抗战力量。

日军第3师团向中国军队驻守在白洋堤、汪家嘴的第11师发起了进攻。宁京妮在战地医院中抢救伤员的时候，遭到了日军袭击。伤兵和其他所有医护人员全部被杀，宁京妮被逼入绝路，毅然跳崖。

胡宜生、成四妹等人将跌到崖底的宁京妮救起，将其送至土家寨接受土家医术的治疗。同时，胡宜生还带去了武器，将土家族青壮年武装了起来。从小在山林间打猎的土家族青年，展现出了非凡的射击能力。

完成了武装群众的任务后，胡宜生告别了宁京妮，准备返回江防军驻地。临走前，江娃子向清嫂保证，一定要用小鬼子的头祭奠尤老兵。

鉴于战场形势的危急，重庆军委会将本已调任滇缅战区的原第六战区司令长官重新调回恩施。小林告诉佐川，古贺一郎要担任他们的队长了。日军第11军司令官横山勇在下达作战命令：此次战略的目标就一个，占领石牌！

胡宜生、江娃子、钱富贵遇到了一位正在被日军追杀的中国军战士，将其解救之后，才知道他是第94军牟廷芳部第121师某营的战士高满囤。该营在负责架设桥梁时与日寇遭遇，腹背受敌，弹尽力绝，官兵200多人全部牺牲，只有高满囤被掩护突围出来传递情报。

为了阻挡日军包抄通往石牌的重要关卡渔洋关，胡宜生毅然与日军部队发生交火。驻守渔洋关的戴之奇师长听到消息后，立即派出一个团的兵力，前往支援，帮助胡宜生击溃了这股日军。

日军派出飞机狂轰滥炸，渔洋关最终沦陷。胡宜生被杨帆派往第141师协助作战。和潜伏在那里的中共地下党员刘荣宗和141师参谋主任朱静波商议战术后，胡宜生率领江娃子、钱富贵等人，用掷弹筒攻克了日军重武器据守的顽固阵地，为战役立下了大功。

回到江防军司令部的胡宜生听到了杨帆播放的共产党宣传广播后，被共产党高尚的革命信念、正确的战略方针、正义的抗战事业所折服，坚决要求加入中国共产党。

胡宜生带领着士兵和百姓破袭、挖断日军公路。江娃子发现了正在参加断路的成四妹、清嫂等人。头上日军飞机袭来，结果被赶来迎战的飞虎队打了个落花流水。

江防军司令部，杨帆建议吴奇伟总司令再拨出一批枪支弹药武装土家族人。日军以7万大军进攻偏岩，那里是第86军13师的防御阵地，胡宜生受命携带一部电台前去寻找第13师黄金轮师长。

路上，胡宜生截住了黄金轮师撤退下来的溃军。胡宜生晓以大义，并带领他们反攻回阵地。激战中，高满囤投向小林等人的手榴弹是个哑弹，没有爆炸。日军反复冲击，阵地眼看就要保不住了。就在此时，第五师赶到了偏岩，接替了防务。

日军第3师团、第39师团、野地支队均已逼近偏岩。第六战区司令长官下令通知江防军吴奇伟总司令，做好偏岩失守的准备，开始着手石牌防卫。胡宜生向第五师的长官建议退守馒头咀，进行纵深防御，消耗敌人的战力。

胡宜生带着江美云等人来到了土家族山寨。成四妹因父亲、木尔和众划夫队兄弟们的死，指责江美云这些国民党特务是杀人凶手。江美云将自己的真实想法告诉了成四妹：对你来说认识我也许是一个不好的事情，但是对于我来说，认识你们是我的福分，我很珍惜。但成四妹听罢，转身离去。尽管表面上成四妹没有原谅江美云，但心里却有所触动。

胡宜生向成四妹请求动员土家族群众的力量，为石牌前线的战士们送上物资给养。经过成四妹的动员，共征集了一千斤的大米，六口猪，二十担的粑粑还有三百斤的红薯干。由划夫队的兄弟负责运送到石牌前线。

古贺一郎让士兵化装成为中国军人，组成特别行动队，深入中国军队防区腹地，准备对江防军司令部进行斩首行动。路上，一个日军士兵误食有毒的野果，失去了行动能力，被古贺一郎用刺刀刺死。小林和佐川深受刺激。

宁京妮让胡宜生将全家福照片还给了自己，她告诉胡宜生：以后我会把你当做自己的好兄长，好哥哥来对待的，这样我就已经很知足了。胡宜生隐约感觉到，宁京妮的行为，一定和她的父亲有关。

在整个石牌保卫战中，光第6战区的部队及调来的野战军加上机关和家属总人数约60万人，日需粮食40万公斤，弹药更是无数。而这些粮食、弹药的运输只能依靠人力的托运。在这时刻宜昌人民用他们的肩膀托起了此番重任。

胡宜生率领成四妹的支前运输队和江美云、宁京妮、钱富贵、清嫂等人行走在路上，突然遭遇日军飞机的轰炸。江美云为掩护四妹，在轰炸中身负重伤。胡宜生等人用树枝做成担架，将江美云转送后方医院。

高满囤在前面探路的时候，与古贺一郎率领的伪装成国民党保安团的日军不期而遇，高满囤身中刺刀，仍开枪示警，壮烈牺牲。江美云被送上了前往医院的卡车。但大家心知肚明，此次分离，很可能就是永别。

胡宜生所部兵分两路，追踪伪装的日军部队。古贺一郎抢下了一辆国民党缴获的日军卡车，他率领的日军再次易装，换上正规军的衣服，一路深入中国军队防区腹地。

胡宜生和成四妹带领的土家族武装队，誓要连夜翻过高山，前去阻截。

古贺一郎率部一路越过中国守军的哨卡，胡宜生、成四妹、宁京妮等人一路急行军追赶日军。土家族兄弟因疲劳过度，累倒在地。成四妹却执意继续赶路，追杀日军，为江美云报仇。终于，胡宜生带领大家追上了正在休息的古贺一郎部队。双方交火，日军显现颓势。古贺一郎下令兵分两路进行撤退。

国民党军失守木桥溪阵地，日军向太史桥进发。守军胡师长下令立刻向第六战区长官部求援。胡宜生受命引导第66军185师553团李仲辛部前去驰援，及坚守太史桥——这一对整个战局起着举重若轻作用的桥头堡。

自5月初，日军再次攻陷宜昌后，第11军司令官横山勇即投入第3、第13、第39师团，独立混成第17旅团、步兵第51旅团，及配属此番江南作战的各部近10万人，向石牌方向蜂拥扑来！

隐藏在山林里的古贺一郎为了逃出重围，袭击了几个中国士兵，并夺取了他们的马匹。一个中国士兵在临死前朝古贺举枪射击。佐川为了保护古贺一郎，中弹身亡。小林失声痛哭。

深夜，日军一支增援部队气势汹汹地朝着太史桥前进，隐蔽在一旁观察的胡宜生向第553团团长李仲辛建议与日军并肩而行，平行追击。翌日，驻守太史桥的第5师第13团1营在营长王嵩高的指挥下，正紧锣密鼓地将炸药安装在桥墩处。日军向太史桥对岸的中国军队阵地发起了炮攻。胡宜生、李仲辛带领的部队趟过河滩，和守军一起，与日军展开激战。王嵩高在战斗中壮烈牺牲。

由于引线被炸断，太史桥无法实施爆破。关键时刻，江娃子自告奋勇用绳索垂下桥面重新接线。结果被日军坦克车炸入了江中，生死未卜。当日军机械化部队驶到桥中央时，胡宜生抓住时机，炸断了太史桥。由于江防军第5师以及后续赶到增援的第66军185师553团的顽强奋战，日军攻克太史桥席卷石牌的企图被完全粉碎。

战斗结束后，钱富贵将自己从战场上拾取的金猪投入了江中，说愿金猪换回江娃子的性命。话音刚落江娃子跃出水面。重庆医院中，幸存下来的江美云换上戎装，准备接受上级命令，前去支援江防军。

胡宜生受命协助海军到江口布雷，防止日军溯江进犯。胡宜生再次回到海军军营，因钱富贵对海军战士的出言不逊，胡宜生狠狠批判教育了他。胡宜生请求成四妹召集土家族划夫队的兄弟，与海军将士一起，在江面上构筑水雷防线。

在胡宜生指挥的炮阵掩护下，一名海军战士用生命将一枚水雷推向日本军舰，将其炸沉。古贺一郎向日军第11军司令官横山勇建议从侧翼突袭石牌守军，完成致命的一击。为了摸清日军进攻意图，胡宜生被江防军司令部派往日军侧击的必经之路进行侦察。

为了找出隐藏在深山老林里的日本侵略者，胡宜生点燃了一串鞭炮，并用喊话的方式迫使古贺一郎一部露出马脚。在江防军的工事中，胡宜生接到了江美云的电话，可刚通话没多久，电话线就日军炸断了。

江美云为了早日回到胡宜生身边，与他并肩作战，正驱车赶往前线阵地。不料车队半路遭遇到穿插突袭的日军，江美云在被重重包围的情况下，发出了最后一条电报，将日军动向报告给司令部，留下“抗战必胜”四个字后，饮弹自尽，天人永隔。

江防军司令部得知日军三万兵马正在向第18军第11师胡师长部挺进后，胡宜生被杨帆派去前往第11师，和胡师长一起坚守阵地。临行之前，胡宜生向成四妹和宁京妮告别。成四妹因为江美云的死而性情大变，郁郁寡欢。胡宜生劝慰她要坚强。

清嫂、江娃子、钱富贵点燃纸钱，为尤老兵、小凤仙以及在战争中死去的亲人们招魂。春来向胡宜生请求，要和他一起去打侵略者。第6战区长官部下达命令，要求江防军死守长阳、宜昌之间的稻草坪、高家堰、余家坝、曹家畈、石牌之线并以之为决战线。

胡宜生策马来到驻守石牌的第11师，在胡师长的带领下，全体将士面对石牌崖壁集体宣誓：竭力死守、血战到底。群山回响着战士们的誓言。在古贺一郎的率领下，日军飞机大炮助阵，对第11师南林坡防御阵地发起进攻。同时，日军后援兵力正向石牌阵地逼近。

杨帆向吴奇伟总司令建议，派出宁京妮所在的医疗队前往第11师进行支援。成四妹和清嫂自告奋勇一同前行。南林坡，两军激战至深夜。停火的间隙，胡宜生与士兵一起唱起了《松花江上》，日军士兵们被这悠扬的歌声感染，纷纷侧耳倾听。谷贺一郎气愤之下拿起机枪射向中国军队。阵地上再次燃起炮火枪声，胡师长率领部队赶到增援，胡宜生所部从日军的缝隙中穿插撤离。

很快，中日两军的新一轮对决在八斗方防御阵地再次展开。钱富贵为了拾取日本兵的玳瑁眼镜，被炮弹击中。胡宜生为了救出富贵，只身一人冲进了枪林弹雨中。

浑身是血的钱富贵被胡宜生拖到了战壕里。临死之前，他拒绝了宁京妮的救治，而是抚摸了下她的脸庞。为了给钱富贵和死去的弟兄们报仇，胡宜生率部杀入敌阵，展开肉搏。战斗中，四妹不幸中弹，在生命的最后一刻，她注视着自己心爱的男人胡宜生，永远闭上了双眼。

战斗结束后，胡宜生决定将京妮父亲的死因告诉她，而宁京妮坦言尤老兵在生前已经将真相告知——她的父亲是死在了日军的炸弹下。宁京妮将子弹射向胡宜生脚下，就如同当年胡宜生对其父亲的举动一样。胡宜生埋藏已久的心结终于解开。

第六战区下达作战命令，不惜一切代价克复渔洋关。中国军队在胡宜生的建议下，从后山攀爬岩壁偷袭敌军，拿下渔洋关。日军第11军司令官横山勇下令日军全线后撤。江防军在杨帆、胡宜生等军官的带领下，协同友军展开对日寇的追击。战斗中，古贺一郎身受重伤，举枪自尽，小林被俘。胡宜生拿起小林留下来的日记，不禁感概，这段历史应该被永远铭记。

石牌保卫战，是中国抗战史上，留下的为数不多的以弱胜强战例，以小的代价取得大的胜利的荣誉战例。石牌保卫战后，中国抗战格局渐次显现转折，为此，石牌保卫战被西方军事家誉之为“东方斯大林格勒保卫战”！