长征末期，一只红军医护队遭遇川北当地军阀卢焕昌部得力干将丁成义的偷袭。眼看医护队即将全队覆没，红军敌工科长刘一手灵机一动，拉起身边举旗的王九福大摇大摆地走了另一条路，高举的红旗成功吸引了敌人的注意，在刘一手的掩护下，医护队的战友全体安全撤离。

红军虽被卢家军团团围住，但绝不交出三人领导小组，可丁成义胸有成竹，命马猴每数十下杀一个红军，看谁先耐不住性子。第一个十秒过后，伴随着一声枪响，一名红军倒下了。红军悲愤不已，要与卢军拼命，而这时，人群后面的留一手喊道：我就是三人领导小组的组长。

刘一手与丁成义过从甚密还能报出程大号的出身和名号，程大号对此人身份更加困惑。程大号与红军密谋再次暴动，刘一手当面痛斥程大号不顾战友性命盲目行动。但此刻卢家军在红军内奸的配合下已经排查出了三人领导小组的领导。在程大号和刘一手的面前，卢家军将陈怀仁团长从重病号房拖了出来，红军领导被抓，程大号闯了大祸。

陈怀仁自知行将就木，但却更是担忧程大号这个做事鲁莽的老部下会在以后的日子里铸成大错，陈怀仁叫来程大号，说抗日是红军的意愿，但不可被国民党军队收编。最后，陈团长尚未说清楚刘一手的身份，就撒手人寰。程大号不明就里，误会了刘一手，回到红军营里要拿他性命。大家劝架之时得知陈团长死讯，整个红军营陷入了悲痛之中。

刘一手刚跟马猴汇报完，这边就忙着跟皮三“联络感情”，皮三知道刘一手在红军营里还没有完全取得信任，他利用这一点跟刘一手套近乎，而刘一手正好顺水推舟地拉近关系，刘一手告诉这位新知己，一个小时之内共产党的代表就会去小树林与我方接头，让皮三帮忙联系，为了得当丁成义的100大洋，皮三欣然答应。马猴等人在小树林里发现持枪的皮三，断定是前来接头的人，一枪击毙。

丁成义为笼络人心一狠心将枪支发了下去，到现在，红军要想翻身，只剩下一道屏障——弹药库。但丁成义却相信，有了一把抓在，自己就掌握了红军的一举一动，何况，弹药库的保密工作尽在自己掌控中，更是万无一失。此刻的红军营里，枪支挑起了的红军们冲破牢笼的渴望，众人决定，就在准备上路的时候去攻击打丁成义的弹药库，一旦搞到子弹，即使是跟丁成义拼个鱼死网破，也要走出去。但这个消息却被一把抓迅速告知丁成义。

这一天，齐闯却收到一份噩耗，自己所有的亲人，全部牺牲在了国军的枪口下。灭门之恨让齐闯此刻心中只剩下了一个想法——复仇。盛怒之下的齐闯抓起一个守夜的卢家军就往死里打，幸好刘一手顺嘴编了个谎帮齐闯解了围。

一把抓向丁成义报告了红军营准备攻击弹药库的情报。但却在回屋的路途中听到一个诡异的声音，声音的主人不仅知道他在为丁成义办事，还告诉他，自己也是丁成义的人，这个诡秘的声音用死亡威胁一把抓，要其偷偷在刘一手的饭菜里下泻药。亲手害战友的事一把抓从未做过，等神秘人消失，一把抓惊慌失措地撞到了刘铁男，刘铁男一眼就看出了一把抓的不对劲，但却无法证实一把抓到底在做什么。

程大号等人果然已被卢涛围截，卢涛要将红军直接处死。丁成义在刘一手和韩江雪的劝说下恍然大悟，终于在卢涛大开杀戒之前赶到，将程大号等人救下。回到部队丁成义例行军纪，当众抽了程大号四十大鞭以儆效尤，为了收复红军人心，公平起见，也抽了自己身为红军长官的心腹大骆驼十大鞭。

丁成义看着韩江雪为自己煮咖啡，脸上露出了喜悦，但是丁成义好像感觉到了韩江雪对自己态度的转变有些蹊跷，他觉得自从韩江雪和刘一手相认以后，韩江雪对自己的态度好了。齐闯还是念念不忘一家八口被杀，想趁机杀死丁成义，让程大号带红军逃出去。刘一手跟齐闯分析现在复仇的得失，要齐闯为了所有红军战士出关抗日的大局，要慎重考虑报仇的事情。

忠叔忠婶找少爷，刘一手带九福酒楼吃大餐，引来忠叔与其相认，忠审为刘一手韩江雪带话留意内奸，刘一手训练期间凭空消失，丁成义全城搜捕。丁成义在平州城住的院子里的管家向韩江雪打听他们是哪家的部队。翠娥抢着说我们是卢家军，韩江雪说自己是红军。

丁成义把红军隔离审问，追查刘一手下落。当气急败坏的丁成义以为刘一手成功逃跑的时候，刘一手却突然出现在了丁成义的团部大宅。刘一手笑称自己是变戏法的，学艺不精变错了地方变到了他的客厅里，丁成义见什么都逼问不出，只好罢休，把红军都放了。

丁成义请红军吃饭的同时，按照刘一手交代，赵六在壮丁营开始煽风点火，抗议壮丁营只能吃馒头稀饭，红军却在大鱼大肉。张彪子心有不服，默许壮丁营到丁成义府上闹事。丁成义无奈只好带着韩江雪出门解释，生怕红军有诈，吩咐卢家军将院子牢牢包围。刘一手趁乱打晕看守红军的扁豆，带领同志们钻入密道。齐闯决定留在丁成义身边，找机会报仇雪恨，没有逃走。

丁成义找忠叔忠婶聊天，说他们有事瞒着自己，并搜索他们的屋子。丁成义得知大宅子的主人姓刘，少爷是被老爷赶出去的。扁豆在刘家翻出了刘一手中学毕业证，让丁成义明白了红军其实就藏在刘家的密道当中，并威胁扒了屋子也要找到密道。

在行军途中，刘一手一直留意着一把抓的一举一动。一把抓趁着拉肚子告密，让大骆驼告诉丁成义刘铁男逃脱。丁成义得知丢了一个红军后，令齐闯扁豆去雪风口渡劫刘铁男。齐闯瞒着扁豆，有意放刘铁男过了雪风口。刘铁男找到棺材铺，用暗号联系上了棺材铺的陈老板，通过交谈，陈老板了解到刘铁男身负刘一手委托来寻找组织，寻求组织的帮助来营救被卢焕昌部俘虏的红军战士。

回到酒店，丁成义大醉，依旧拒绝同房的韩江雪激怒了丁成义，双方争吵过程中，丁成义说出压抑在心里的对韩江雪的感情，韩江雪也道出了丁成义心中的痛苦与矛盾：一心报国的丁成义，受制于只顾一己私利的地方军阀卢焕昌，空有满腔热血却难以上阵杀敌。。韩江雪更道出了丁成义为何一直对逃跑红军如此宽容的原因，是因为丁成义感觉到这群红军和他一样，都有着为国家牺牲的决心，有着同样的理想和情操。在饭局中，面对一个个贪生怕死的老同学，丁成义彻底失望。丁成义被说穿了心事，思绪良久后，决定一切靠自己，对卢司令抗日不抱幻想。

中秋节，丁成义再次和刘一手谈话，真诚地请求刘一手接受排长一职，刘一手依旧拒绝。刘一手这一次把话晾在了台面上，他明白地告诉丁成义，自己知道他在红军中安排了内奸，若是丁成义肯就此把内奸请出去，两边还能商量。可是丁成义却王顾左右而言他。刘一手明白丁成义是没想把内奸交出来，于是借月亮跟丁成义打赌，在离开宝鸡之前，他一定会把内奸全部抓出来。

齐闯趁着给丁成义打水洗脸刺杀丁成义。韩江雪发现了毫不犹豫地压倒齐闯，此时，齐闯开了枪但没有打中丁成义。卢家军听到枪声马上赶到。齐闯刺杀丁成义未遂被捕，刘一手前来解救，欲为齐闯辩护希望丁成义刀下留人，未果。韩江雪入，向丁成义提出了三个意见，第一应该放了齐闯，国难当头用人的时候，丁成义对齐闯的不杀之恩，对所有的红军来讲，表明了他真心想合作的诚意，第二把齐闯送到红军当中去，第三要严密封锁消息，这三个意见意在说服其放人，丁成义最终答应其要求。

郭大姐决定去三十里铺等着丁成义部队。张彪子和二狗带了一部分士兵到三十里铺，郭大姐他们又扑空了。丁成义知道若是被共产党发现自己私藏红军战俘后果不堪设想，于是一直带着红军部队绕着圈走，不让共产党找到红军部队。这一下刘一手可不干了，他带着红军部队一起抗议，要丁成义直接带他们去潼关。而郭大姐这边也下定决心要自己去潼关摸一下底。

丁成义再次把刘一手叫出城外，并承认刘一手胜了他们之前的赌局，答应放刘一手走。丁成义带刘一手到潼关城里的一家老鸭店，期间却碰见了私自溜出军营喝酒的张彪子等人。丁成义得知他们对自己的不满，气从中来，让刘一手陪酒，醉中，絮叨着对刘一手等人的佩服以及自己部队士兵的不满。这一次，丁成义终于没防住，他到潼关城里被共产党地下党员发现，组织上的郭大姐在老鸭店找到刘一手，虽碍于丁成义与扁豆在场没有办法相认，但红军此时算是找到组织了。丁成义大醉，郭大姐让刘一手知道了红军的秘密据点，等候时机。

丁成义欲联合红军部队河边站岗放哨，刘一手同意。丁成义纳闷为什么自己跟刘一手说的话传到卢司令那里，刘一手说卢涛和卢司令在红军部队里安插了一个人。丁成义不相信刘一手所说，自己为司令的荣耀肝脑涂地，他自认为司令对自己也是推心置腹，怎会连这样大的事情也不告诉自己？丁成义无论如何也无法接受这个事实。

齐闯放哨时抓到两个日本奸细，丁成义得知后激动，决定在村里公审。在审问中得知是他们是太原的催野大队长的特派员，日本方在飞机上看不清卢家军和红军的兵力部署，所以派他们俩来这里打探虚实，为下一步进攻做准备。围观村民认出了其中的汉奸，并说出了汉奸的一系列罪行，老百姓极力声讨汉奸，丁成义向乡亲们保证，待审问完毕，定将此畜生明正典刑。

刘铁男和一把抓聊天的时候，发现谢志坚行踪可疑，刘铁男决定跟上去，谢志坚得知后故意让刘铁男跟踪，并走向张彪子营部，此时，张彪子才知道，原来上次和卢涛旅长密谈中提到的那个“鬼烟”是谢志坚。原来，司令为搅黄国共合作的事情故意把鬼烟放进红军营，此刻用兵一日之时到了。鬼烟与张彪子商讨让二狗杀死刘一手。此时，刘铁男一直在张彪子营部外监视着谢志坚。刘铁男遭谢志坚埋伏，被其杀害。

谢志坚改名谢雨亭回来了，丁成义从心里看不起这样的人，但却被迫无奈只能留下，但叫马猴看住谢志坚与张彪子。谢志坚与红军相遇，仇人相见分外眼红，只是这个时机不可起事，刘一手叫谢志坚小心度日，不要腿没了，命也丢了。

刘一手与马猴前后夹击，一时间战局扭转，日军节节败退，伤亡惨重，而丁成义这边利用随流湍急，将日军决绝地挡在河对岸，韩江雪看着丁成义指点战事热血沸腾的样子，将自己偷偷准备好的咖啡奉上，丁成义心里一暖。这一仗大获全胜，马猴刘一手大骆驼三线合力，灭了小鬼子一支小队，但却让二狗那汉奸给跑了。丁成义大喜，招呼红军弟兄们开庆功宴，开会时，丁成义提出要红军拿出一份干部名单用来提升官位，但刘一手那边也巧妙拒绝了，虽然第一次合作愉快，但若真是提供名单，或许哪天一翻脸就变成了屠杀名单，刘一手与程大号不愿冒这个险。刘一手走后，丁成义与谢志坚的谈话暗潮汹涌，谢志坚表示，自己心里只有路司令一人，挡路者，死。

谢志坚拿到电报，准备马上除掉刘一手。趁丁成义去河防阵地，谢志坚说刘一手图谋不轨，扰乱军心，声称卢焕昌命令要捕刘一手。一把抓把情况告诉韩江雪，丁成义知道刘一手有事，马上赶回去。谢志坚下令卢家军包围红军营，抓住刘一手，韩江雪前来解救，卢家军犹豫，众士兵不知所措。谢志坚命令卢家军执行长官的命令。丁成义赶到，气愤无比，谢志坚说那是司令的命令。丁成义要谢志坚一起去跟卢焕昌对质，并声称要卢焕昌永远让谢志坚滚蛋。不料卢焕昌不赞同丁成义的说法，还加深了他对红军的仇恨，放言道，红军若是军变，那就全部杀掉，他不能为了几个红军，丢了丁成义一个团。丁成义愕然。卢焕昌下令枪毙刘一手，枪毙后谢志坚可以回卢焕昌处。丁成义用计保住刘一手。丁成义告诉卢司令，刘一手杀不得。

谢志坚对刘一手被救很不满，不过他认为丁成义得意不了多久了，谢志坚已经想好了对策，对付丁成义。韩江雪给丁成义泡了咖啡，感谢丁成义救了刘一手，两人渐渐亲密起来。日军袭城，炸弹来袭，程大号掩护大骆驼。大骆驼听力受损，程大号给大骆驼建议偷袭日军。丁成义再次信任刘一手等，派其过河夜里偷袭日军。

丁成义召开军事会议与刘一手程大号商量下一战的对策，谢志坚当场翻脸，说司令让丁成义按兵不动及时撤回，丁成义这是跟司令对着干，丁成义与卢司令通话，卢司令摊开了叫丁成义不要乱来，自己一个老头攒一点家底不能让丁成义这个“败家子”败坏了。回头，谢志坚挟持张彪子要夺丁成义军权，让张彪子做团长。幸好赵六是刘一手这边的人，发现自己部队把警卫都换了，封锁出路，赶快跟刘一手报告张彪子要造反的事。

刘一手、大骆驼等人乔装进入槐垟城打探敌情，刘一手扮成接头卖艺的掩护队员，却引来了在伪军中的赵二狗。赵二狗识破刘一手身份，率众当场逮捕刘一手，押往营中领赏。押解途中，大骆驼、程大号等人伺机解救了刘一手和王九福，拿下赵二狗。大骆驼亲手了解了赵二狗，为扁豆报仇。刘一手等带回槐垟城最新情报，与丁成义分析目前状况，虽然敌我双方实力悬殊，但敌人即将换防的消息让丁成义看到了战机。槐垟城内的日本守军却接到消息，换防的部队由于遭遇游击队，要迟几天到达，换防时间推迟。不知情的丁成义、刘一手还是按原计划开始行动。一营预先混入城内，丁成义带领其余部队守在城外，待到午夜零点，里应外合，发起总攻，破城而入！