民国初期，蔚县赫赫有名的武威镖局大弟子汉铁青带领数位徒弟，保护着两辆满载货物的牛车，匆匆行进在蔚县境内狭窄的飞狐峪中。 突然，一支响箭划破寂静的长空，一支早已埋伏在峪中的响马呼啸而至。汉铁青带领徒弟们左突右挡，狭窄的山峪中顿时展开了一埸殊死混战。 货主东家被杀，货主的外甥华惟臻眼看就要被杀，武威镖局二徒弟靳百唤挺身相救。由于寡不敌众，货物也悉数被掳。华惟臻忍痛将舅舅的尸体留在河滩，随汉铁青来到武威镖局。 就在被劫镖的时候，武威镖局内，镖局掌门人郭述杨正在教一众徒弟习武，同时为大徒弟周一龙与孙大冲的女儿郭玉娴准备新婚的房子也在粉刷并打制新家具。但是郭玉娴却早已芳心暗许给郭述杨的二徒弟靳百唤，郭玉娴横下心来，如果父亲硬逼自己与汉铁青成亲，她就要自杀。 汉铁青等人扶着受伤的华惟臻回到镖局，郭述杨大惊，他给王瑞昌敷药，边敷药的过程中了解到这位幸存下来的华惟臻来自山西平遥，年仅18岁，乃货主东家的外甥。此番叔侄二人变卖了全部家产，置办了一些货物，准备前往张家口经营买卖，不想却在蔚县遭此劫难。郭述杨当即向华惟臻表示，就算砸锅卖铁也要照价赔偿所失镖本，而且要将其安全送回山西老家。 之后郭述杨又询问汉铁青有关被劫镖时候的情况，他分析劫镖时的情景，对劫镖的事情已经有了些许眉目并安排人手出去打探。第二日，郭述杨训练徒弟们练功，练功的时候他与郭玉娴发生矛盾，痛打郭玉娴。他之所以不愿女儿与金靳百唤相好，乃是因为靳百唤当年偷过东家的物件儿，手脚不干净，对他成见甚深。 郭玉娴气愤地往后院走，与走到甬道中的华惟臻相遇，郭玉娴故意碰倒兵器架砸伤了华惟臻。就在郭述杨给华惟臻再次敷药的时候，镖局女佣花婶突来报告郭玉娴割腕自杀。 汉铁青拿着解药救活郭玉娴。 夜晚，靳百唤偷偷去探望郭玉娴，他要求郭玉娴跟自己私奔，郭玉娴不肯。华惟臻在院中无意中撞见靳百唤从郭玉娴的闺房出来，手中的灯笼被靳百唤打灭。 靳百唤来到中院无意中听到郭述杨与汉铁青的对话，靳百唤气愤师傅阻止郭玉娴与自己来往，心中痛骂郭述杨，此时，郭述杨发现外边有人偷听，射出飞镖，靳百唤逃走。 三徒弟孙继山打听到被劫的货物在县城龙云货栈，郭述杨带领一众徒弟赶往县城。来到县城，货栈常老板先是抵赖，但是当华惟臻分毫不差的将两辆车上的货物名称说出的时候，常老板交待，货物乃是镇海镖局的于槐交于他代为处理的，就在此时，常老板被一支武威镖局特有的毒镖射杀。

常老板被杀事件中，当时在货栈门口警卫的汉铁青嫌疑最大，汉铁青被押回镖局，在众人出县城的时候，郭述杨遇到了老友钻天李甲。 回到镖局，郭述杨质问汉铁青，汉铁青辩解自己被人陷害，并请靳百唤证明自己飞镖曾被盗，不想靳百唤否认。就在郭述杨要执行家法挑断汉铁青脚筋的时候，郭玉娴、华惟臻站出为汉铁青求情，众徒弟也哀求。郭述杨内心相信汉铁青是清白的，但为了保护汉铁青并彻底查明真相，故意不顾徒弟们的百般劝解，将汉铁青逐出师门。 华惟臻独自到现场勘查现场，回来后为汉铁青辩护，未被郭述杨采纳。 机警的靳百唤察觉到郭述杨怀疑自己是内奸，再次劝说郭玉娴和自己私奔。郭玉娴不肯。华惟臻无意中发现舅舅遗物，于是质问郭述杨。郭述杨认定肯定是靳百唤在郭玉娴的闺房，率众搜查。靳百唤在郭玉娴的掩护下逃离镖局。 郭玉娴躲入华惟臻的房间，华惟臻被郭述杨以及徒弟们误会，华惟臻本想替郭玉娴遮掩，但看到郭玉娴栽赃自己，喊住愤怒的郭述杨，说明经过，郭述杨恼羞成怒将郭玉娴关入柴房。 郭述杨率领徒弟来到镇海镖局质问劫镖一事，镇海镖局少镖主于槐拒不承认，两家均无法指证对方，于是商定通过过三招决定谁是谁非。 第一局比武，郭述杨险胜于掌门。第二局上刀山，武威镖局的周、马两位高徒均不在场，徒弟中没有人有足够的能力出战。郭玉娴及时赶到，说替靳百唤出战。郭玉娴遭到郭述杨的呵斥，但郭玉娴不顾阻拦，迎战郭槐，虽然竭尽全力还是惜败于郭槐。此刻，靳百唤带着定情物回到镖局，但未见到郭玉娴。 第三招是江湖人闻之色变的下油锅。面对滚烫的油锅，全场一片肃静。华惟臻深感武威镖局的侠义，觉得此事全因自己而起，主动请战，但郭述杨坚不同意。正在争执间，被清理门户的汉铁青突然出现，他大步上前，伸手将一只秤砣从油锅中捞了出来。于家认输，但汉铁青却永远失去了一条臂膀。

伍彪截住天宝要他的行李，他将天宝打倒在地后要大洋。天宝说玉娴已经好几天不吃不喝了，他说钱在镖局里，有本事叫他去取，当伍彪听到马蹄声时他急忙逃走。郭师傅感觉对不住天宝，伍彪的做法让他很生气，郭师傅让人通知各路镖局和杆子说伍彪已不是武威镖局的人，谁都可以杀他来镖局领赏。

天宝在武威镖局里说了他的爹妈的经历，她娘是个要强的人，在天宝爹过世后，她娘将他过继给了他的舅舅。韩先生来给玉娴看病，铁柱建议把玉娴的病情告诉三叔，这让郭师傅生气了，并叫他不许背着自己和三叔来往。韩先生出来后说玉娴的伤是心火所致，如今已是病入膏肓，还说恁自己的医术已是回天无力。

韩先生留下一剂药方后说玉娴因为感情的问题生病的，现在太晚了，只能抓几副药吃吃看了，郭师傅让铁柱拿着药方去给二不愣，明天一大早就去买药。铁柱打算和她师妹冲一下喜试试，他想和玉娴把婚事办了，韩先生知道了杨铁柱的事情，他说冲喜的事情杨铁柱不行，因为他四肢不全。

杨铁柱对师傅说给玉娴冲喜自己不行就换个人，郭师傅让铁柱去准备一下后事，他想让花婶给铁柱找个更好的。杨铁柱找到天宝，想让他替自己和昏迷的玉娴冲一下喜，经过思索，天宝答应了杨铁柱的请求，他同意和玉娴冲喜了。郭师傅对天宝的行为很为感谢，拜天地的时候只有天宝一人，但他无怨无悔。

郭师傅的三弟由于经商被他赶了出去，玉财在这场婚礼上也说三道四的。郭家的家规不让经商和入犁园，天宝从铁柱那儿知道了这规矩。天宝和玉娴成亲两天没回家，这让郭家很担心，天宝说要跪足三天三夜，让上天保佑玉娴。在郭家准备好后事的时候，玉娴活了过来。

天宝三天没吃饭，他的听到玉娴活过来的消息后也累倒在地了。郭师傅说玉娴醒过来了，还是铁柱的人，等她好一点儿了把她和铁柱的婚事办了。铁柱不介意玉娴嫁过一次，他说一切听师傅的安排，天宝不想习武，一门心思想做生意，铁柱打算送他回家。郭师傅对天宝说要是真有他这样的女婿，这是他郭冬生前辈子积德，他不知道该如何说服天宝了。

天宝对郭师傅说要进城跟三叔学做买卖，这让郭师傅很生气，他坚决不同意天宝去城里，天宝说不当他女婿了，还将休书给他郭师傅，原因他说不出口并让他亲自去问玉娴。天宝带着行李离开了郭家，他要在三叔家里当账房先生，三叔同意了他的想法并让玉财去吴先生那儿把账本要回来，以后不用麻烦别人记账了。

郭玉财对天宝的到来很不欢迎，天宝看出来要走被他三叔阻止。玉娴找到何天宝问他为什么要写休书，天宝说她知道什么原因，不管玉娴说什么他都不肯回去，她说不会放过天宝。天宝将把玉娴休了的事情告诉了三叔，三叔知道后又将账本拿走交给吴先生。

郭玉娴来到一处井口，郭玉财在晚上吃饭的时候骂何天宝，他和媳妇吵了起来。凤儿去叫何天宝过去吃饭，他说自己不饿，不想吃饭。三叔对何天宝说休妻是要女人命的，还讲了一个故事给他听。三叔带着何天宝见了皮坊的张师傅，铁柱找到玉财问何天宝在哪儿，铁柱知道了玉娴没回镖局，他气冲冲地要找何天宝算账。

何天宝知道玉娴说的话后，他觉得自己冤枉了她，天宝赶忙出去找玉娴，他城里城外都找遍了也没找到玉娴的下落，铁柱让他回去跟师傅一下交待，何天宝答应跟他回去，在他们回去的路上听说城外井里发现一具女尸，幸好不是玉娴。何天宝拿着锣在城里敲，还说是自己错了，在楼上的玉娴看到了天宝在县城里找她，在她嫂子的劝说下她出来了，当何天宝见到她时，他跪在玉娴面前，还当着众人的面承认了自己的错误。

回到家后何天宝让郭师傅惩罚他，他当面将休书吃到了肚里，并发誓不管以后玉娴如何对待自己都要对她好，以后要好好跟她过日子，郭师傅最终原谅了他。玉娴问天宝满大街找她的时候是怎么想的，天宝说他当时有了死的想法，玉娴说她一个睡习惯了，挨着别人睡不着，他俩分开两头睡。

郭师傅想让天宝跟着铁柱去北京闯荡，但他还是想去三叔那儿做买卖。玉娴劝她爹答应天宝去做生意，她爹对她也是无可奈何。何天玉和玉娴收拾着行李准备从郭家离开，走之前郭师傅送给他们一些大洋。

何天宝被众人误会，并未解释，收拾行李离开皮行。镖局上下也认定何天宝做出了伤风败俗的事，郭冬生命徒弟找到何天宝后严惩。郭春生和凤儿及时赶到镖局，说服众人误会了何天宝。落草为寇的伍彪被杀，杨铁柱偷偷为其收尸厚葬。郭玉娴祭拜完伍彪，打定主意跟着何天宝好好过日子。花巧云暗中让张皮匠故意刁难何天宝。郭玉娴终于接受了何天宝。花巧云找郭冬生，想让他劝何天宝夫妇回来，郭冬生说嫁出去的人就是泼出去的水。为躲避郭玉财骚扰，凤儿淋雨得病，何天宝背凤儿回家。郭玉娴主动讨好张工匠，照顾其日常生活。杨铁柱来看望郭玉娴，想劝玉娴回家，并怒斥何天宝没有照顾好玉娴。玉娴表达了自己和何天宝在一起的坚定态度。何天宝侧面打听到，原来张师傅不希望徒弟学了手艺后留在皮坊，才迟迟不教他手艺。何天宝向张师傅表明态度，自己学手艺不是为了当皮匠，而是为了做大买卖，希望能学会分辨皮子的本事。何天宝苦苦哀求，张皮匠被打动。郭玉娴难产，杨铁柱持刀抢走接生婆。郭玉娴产下一个男婴。

学徒需要三年不能回家，玉娴来看望何天宝，何天宝严格遵守学徒制度，不肯回家。两年后，何天宝提前出师。何天宝回镖局看望郭玉娴和儿子何承武。向郭冬生和杨铁柱郑重地赔了不是。郭春生病重，郭玉财代他做生意，故意对花巧云和郭春生表现出孝顺，让郭春生和花巧云以为郭玉财改邪归正。结果郭玉财进皮以次充好，买家孙掌柜上门索要赔偿。郭玉财反诬陷张皮匠。张皮匠要带众学徒离开。郭春生发现郭玉财花大钱买了劣货，大病不起。何天宝见郭冬生记账都是用图画(因为郭家没人认字)，觉得应该改成文字，好看得清明细。花巧云陪病重的郭春生来跪求何天宝挽救皮行。在张皮匠即将与其他人签约之际，何天宝最终以自己的诚心挽留下张皮匠。郭春生挽留众伙计。郭春生将进皮的任务交给何天宝，何天宝挽回了损失，郭春生将钱交给何天宝当本钱，让他担起皮行重任。

何天宝到张家口进货，与巴特尔不打不成交。自此结识了卖皮货巴特尔和掌柜钱砚开。何天宝拜访各家名店，得知各家大户的富庶，眼界大开。郭春生、郭玉娴、杨铁柱等到张家口打探何天宝消息，途中被匪徒劫持，原来是伍彪想劫持玉娴。玉娴被伍彪劫持到山寨，将她的孩子劫走。伍彪和玉娴重叙旧情，伍彪想让玉娴和他走。杨铁柱摆脱众匪徒，救出郭玉娴。杨铁柱用佛指镖打伤伍彪，郭玉娴留下定情物和解药冷冷离开。巴特尔在张家口被敲诈，何天宝在张家口仗义执言，帮助巴特尔免遭欺诈。巴特尔很感激何天宝的热心与诚意，将上好皮货低价卖给何天宝。何天宝与郭春生等相见，向他们详述张家口的生意前景。何天宝从巴特尔处拿来了上好的皮货，让皮行生意大为好转。郭春生同意何天宝在张家口开设分号。何天宝回家看望郭冬生，请求他把当初赔给他的大洋给他到张家口做生意，因为郭春生那里暂时没有现钱。杨铁柱告诉郭冬生被伍彪劫持的事，原来伍彪是诈死。伍彪决定改邪归正，解散众弟兄，重新做镖师。郭春生让何天宝留在皮行，那些大洋算何天宝的入股，并将张家口的生意交给他。

大昌皮行张家口分号正式开张，姜掌柜说这不像皮行而像茶馆。何天宝坚称自己的决策正确，只要心诚就会有生意，结果半个多月都生意清淡。经人指点才知道他没拜码头。何天宝经姜掌柜指点，前往张家口最富盛名的“恒泰永”白家“拜码头”，不想打死了白府看门的恶犬。白家少爷白绍仁借机将何天宝送交官府，索要巨款赔偿。白府将何天宝囚禁起来，管家向白绍仁叙述何天宝的背景，听闻此，白府将何天宝放出，并向他威胁自己的势力。郭玉娴、郭春生等人得知何天宝的落难，郭玉财趁机落井下石。郭春生、郭玉娴、杨铁柱等多方筹措，好不容易凑足了银子，却发现何天宝已经被人保出，原来是郭冬生找了白家老爷求情把案子撤了。钱是德盛隆的掌柜郝元尚出的保金。郭春生何天宝将钱还给郝元尚，郝向何天宝痛斥白绍仁的霸道，称赞了何天宝的正义。郝元尚劝何天宝离开张家口。郭玉财又在何天宝的皮行门口胡闹，何天宝考虑后，决定返回蔚县。郭春生力劝何天宝留下来。何天宝找到姜掌柜，问他和和记皮行的和掌柜是什么关系。白绍仁又派人威胁何天宝，何天宝坚持拒绝。何天宝见自己的皮行像茶馆，索性四处向别人推销自己的皮行作为谈生意的地方，大获成功。

何天宝让用过往的皮货商白吃白住吸引生意，为皮货商谈生意从中收取佣金，他乐善好施，生意大获成功。一群乞丐来砸场子，原来是白绍仁买通兴隆客栈的姜秉德干的，因为何天宝抢了他的生意。何天宝索性找了一群混混砸了姜掌柜的铺子，和他开诚布公。警察厅来人要封铺子，说他无照经营。郝元尚解了围。郝元尚告诉何天宝，白家老爷将白绍仁打发到库伦，因此暂时没有了麻烦。何天宝大为感激，两人拜了兄弟。姜掌柜没了客栈，来找何天宝，何天宝大度地接纳了他，让他做掌柜的。四、五年之后，何天宝终于站稳了脚跟。何天宝打算北上库伦，他去找郭春生，想让他与自己合作，郭春生表示自己年老不能远行，并鼓励了何天宝。郭玉财调戏凤儿，何天宝保护凤儿，凤儿表示自己想远走卖唱，请求何天宝带她走。郭春生向何天宝诉说凤儿的苦命，凤儿伤心上吊，被何天宝救下。郭春生劝何天宝带凤儿去张家口，临行向凤儿传授生意经。何天宝婉拒。凤儿追出来，何天宝决计带凤儿去张家口念书。临行前，何天宝向玉娴说凤儿的事，被凤儿听见。次日，玉娴发现凤儿不见了。

凤儿离家出走，在街上小试手艺，被白绍仁发现，掳到白府，凤儿失踪让何天宝大为着急。白绍仁欲轻薄凤儿，凤儿打翻烛火，烧伤白绍仁逃走。再次投靠何天宝。何天宝将凤儿安排到郝元尚家中避祸，并拜名角“活金枝”学艺。花巧云见何天宝把凤儿“拐走”，撒泼大闹。何天宝将花巧云带到郝府，花巧云本打算讹一笔钱，郝元尚向花巧云说了凤儿的去处，花巧云对凤儿的落脚满意。何天宝跟随郝家的车队搭伴去库伦。凤儿来找何天宝，玉娴告诉她何天宝已经离开的消息。伍彪押镖，途中遇到燕子黑劫镖。伍彪奋勇追杀入匪窝，燕子黑父亲临终前将山寨和燕子黑交给伍彪。驼队经过元中都遗址，何天宝独宿“鬼城”，引来众人刮目相看。杨铁柱发现伍彪的镖，郭冬生认定伍彪偷了解药。伍彪在山寨占据了桦皮岭，和燕子黑渐渐产生感情，当上了杆子。何天宝一路走库伦艰苦行进。

何天宝一行人在库伦艰苦行进。何天宝一路虚心向李老库求教，却屡遭拒绝，只得暗中偷师学艺。进入浑善达克沙漠，骆队遭遇响马打劫，何天宝用“佛指镖”退敌，保护了整个骆队。在和沙漠狼的战斗中，一年轻老倌身负重伤，何天宝坚持将他背离沙漠，可是他体力不支死去了。有乞丐找郭春生乞讨，原来是化装的伍彪。在沙漠中，因一头骆驼误食断肠草致死，何天宝等人忍痛放弃一部分货物，途遇蒙古人阻拦，结果遇到了巴特尔，他热情款待何天宝一行，并拉回弃货。何天宝的义举征服众人。众人来到巴特尔的帐篷举酒言欢，落草为寇的伍彪化装打听到郭玉娴在张家口的住处。他夜探玉娴，告诉她自己与镖局一刀两断和自己要和杆子成亲的消息，郭玉娴坚持拒绝，伍彪于是q暴了玉娴。在库伦沙漠，李老库向何天宝传授蒙古人的交往方式，避免了何天宝的麻烦。玉娴伤心欲绝，郭春生气不可遏。李老库彻底被何天宝征服，沿途将选择路线和水草的本领解囊传授给何天宝。伍彪在山寨和燕子黑成亲，伍彪向弟兄展示自己的权威。新婚夜，燕子黑发现伍彪另有所爱，伍彪向她表明自己的忠诚，表示和玉娴一刀两断。何天宝一行终于到了库伦。

何天宝见到驻库伦的李掌柜。众人畅谈库伦的辉煌。徐家镖局被伍彪劫镖，上门羞辱郭冬生，要求郭冬生赔货，还让玉娴当诱饵。何天宝在库伦学习做生意，经历种种挫折。郭冬生气愤病倒，将家谱交给郭春生，留下遗愿要杀死伍彪。镖局为郭冬生办葬礼，伍彪也来了，杨铁柱愤怒不让伍彪进灵堂，郭玉娴怒欲杀死伍彪，伍彪在灵堂外祭奠。镖局为郭冬生出葬，路上伍彪带着杆子兄弟沿路跪祭，伍彪欲收葬郭冬生，杨铁柱乱中欲阻止伍彪，结果失手杀死了燕子黑。何天宝得知消息赶回来，劝玉娴和自己回张家口。杨铁柱被伍彪劫走，伍彪向杨铁柱叙师兄弟情，劝杨铁柱也当杆子，杨铁柱怒斥伍彪。伍彪割袍断义，让人带走杨铁柱。

何天宝请警察局出兵被拒，于是跟踪石蛋子等劫匪到了山寨。何天宝的货物被杆子劫持，结果发现里面是沙子。原来是何天宝主动找到山寨来找伍彪谈判。郭玉娴怀上伍彪骨肉，想尽种种办法堕胎未果。伍彪继续劝降杨铁柱，何天宝主动来找伍彪，想用钱给杨铁柱赎身。伍彪不收钱，放了何天宝和杨铁柱。郭玉娴继续想法堕胎。何天宝将五百块现大洋拿给伍彪，郭玉娴来找伍彪，要求伍彪放人。玉娴告诉伍彪自己怀孕的消息。何天宝救出杨铁柱，回到家夫妻重叙旧情，玉娴想告诉何天宝关于孩子的消息，但还是没告诉。何天宝找到郭春生，向大家带来各种礼物。何天宝向玉财表明态度，自己不会与他争皮行。何天宝看望凤儿，将凤儿接回家。玉娴生产一个男婴，何天宝惊喜万分，郭玉娴对何天宝心生愧疚。将孩子命名为何承义。何天宝告诉郭春生今年行情不错，打算再回张家口。何天宝要再上库伦，不料本钱“变成”铅块。何天宝向郭玉财请求将三叔接过来住，玉财拒绝，花巧云坚持要一起住。何天宝向玉财说明自己生意清淡，所余不多，郭玉财讥讽何天宝。

何天宝向玉财要今年的本钱，玉财表示钱没了。何天宝希望玉财能够借点钱。何天宝找到三叔，希望不要分开两家皮行，郭春生坚持要分。郭春生中风病倒，要将皮行交给何天宝。玉财欠下赌债被追讨，郭春生卧床不起。郭玉财要将张家口和蔚县的皮行皮坊卖掉抵债。何天宝主动找人卖掉店子还账。玉娴将孩子带给伍彪。因为铺子被卖，货物必须退掉，何天宝忍痛低价处理了货物。杨铁柱得知玉娴被q暴，怒要找伍彪。何天宝拿现钱救急，何天宝打算放弃在张家口皮庄的股权，但要求郭玉财不能卖了张家口的皮栈。花巧云劝说何天宝以自己的事业为重，不能出让股权花巧云劝何天宝不要冲动。原来买家是白绍仁，借机占了何天宝的铺子。郭春生病急攻心去世。

杨铁柱得知伍彪强奸郭玉娴之事，到山寨叫骂，带着镖局兄弟来追杀伍彪，不料伍彪提前离开。杨铁柱向玉娴表达自己没能保护好她的歉意。买卖越来越不好做，郝元尚却突然来和何天宝绝交，原来何天宝将货物作价抵债。郭玉财见到白绍仁，原来是二人密谋抢夺皮行。临近演出，“活金枝”大烟瘾复发，凤儿顶替上台。白绍仁来看戏，凤儿害怕，难以继续演出。白绍仁趁机叫嚣，凤儿一唱成名。白绍仁渐渐喜欢上倔强的凤儿。白绍仁独包十场，让凤儿为自己唱戏。“活金枝”另觅出路，为凤儿起名小凤枝。白绍仁指使税官为难何天宝，何天宝被捕，郝元尚搭救。郝元尚、何天宝、凤儿三人吃饭，碰到白绍仁。白绍仁请凤儿唱堂会，调戏凤儿，何天宝赶到，要带凤儿走，被白绍仁手下抓住。郝元尚请来大境门总管主持正义，不料总管庇护白绍仁。为救凤儿，何天宝只好答应白绍仁条件，交出了皮栈，将剩下的钱分给众人。凤儿来找何天宝，表达了想让何天宝娶自己的意思。何天宝坚决拒绝，表示不能乱了纲常。

花巧云到张家口找到何天宝，告知郭玉财失踪。花巧云在j院找到郭玉财，郭玉财才告知花巧云和自己和白绍仁联手抢夺店铺之事。花巧云在郭玉财家搜到大洋，将之拿给何天宝，并说出郭玉财和白绍仁联手之事。花巧云从郭玉财处偷来了他给郭玉财抵债的钱，才明白郭玉财没有欠债，他和白绍仁联手骗了何天宝。何天宝痛打郭玉财。何天宝拒绝了花巧云拿来的大洋和花巧云的再次表白。花巧云找到凤儿，说如果凤儿愿意嫁给白绍仁，就能帮助何天宝解除困境。花巧云找到白绍仁，提出愿意将凤儿嫁给白绍仁，条件是白绍仁放过何天宝，并要求白绍仁一定要善待凤儿。花巧云找到凤儿，劝说她如果要救何天宝，就要嫁给白绍仁。凤儿想让何天宝娶了自己，何天宝婉拒。凤儿为救何天宝，答应嫁给白绍仁。在花巧云和白绍仁来找凤儿时，眼看凤儿即将被白绍仁抢走，何天宝为救凤儿，突然宣布要娶了她。花巧云大惊，觉得这是乱了辈份，她痛心之下再次表白，被何天宝断然拒绝。花巧云伤心离去，由此怨恨何天宝和凤儿。

凤儿担心玉娴的态度，何天宝安慰她。杨铁柱打听到何天宝和凤儿之事，大怒。郭玉娴因为心中有愧，反而希望何天宝能娶凤儿。杨铁柱痛打何天宝。何天宝解释经过。眼见白绍仁抢亲日期临近，众人不知该如何面对。郭玉娴偷偷见到伍彪，让伍彪出手相助，让他去张家口。伍彪夜访白绍仁，威胁白绍仁放过凤儿和何天宝。白绍仁被伍彪威胁，不再作梗态度改变，给何天宝和凤儿送成亲贺礼。玉娴向杨铁柱倾诉，决定让何天宝娶凤儿。郭玉娴提出让何天宝迎娶凤儿，二人产生误会。何天宝和凤儿商议，误会郭玉娴怄气。二人伤感。玉娴找到凤儿，要她以后好好照顾何天宝。何天宝自感有愧，离家出走。众人都感到，他们之间的矛盾只有何天宝才能解决。玉娴告诉凤儿自己的儿子何承义不是何天宝骨肉的秘密，也就是她离开何天宝的原因，凤儿安慰玉娴，觉得玉娴应该陪在他身边。郭玉财逛j院，无意发现花巧云盘下了这家j院做了老鸨，郭玉财讨要自己的钱，被花巧云巧妙打发。郭玉财邂逅白绍仁。白绍仁指使郭玉财骚扰凤儿。花巧云得知郭玉财找凤儿，也唆使郭玉财继续骚扰她。

郭玉娴邂逅失踪多日的何天宝。何天宝讲述自己无家可归，先回到蔚县祭拜郭冬生、郭春生，然后到窑场出苦力，挣回残破砂锅之事。何天宝有意卖砂锅东山再起。郭玉财到j院偷了花巧云的首饰，何天宝来找凤儿，凤儿向他讲述花巧云开j院的事。郭玉财来骚扰凤儿，被何天宝赶走，两人的感情又加深了。郭玉财的痛骂激怒了何天宝，何天宝决定从头做起。他四处推销自己的砂锅，凤儿怀孕，郭玉娴来看望，赶走来骚扰的郭玉财，两人终于达成相互理解。何天宝到蒙古人处卖砂锅，借着煮肉向他们推销，大获成功。何天宝来找郭玉娴和凤儿，说自己卖砂锅筹得本钱买了茶叶和玉器，为扩大生意，何天宝执意在秋天独上库伦。郝元尚得知何天宝独上库伦，急忙追赶。凤儿怀孕，从台上摔下来，无法再登台演出。何天宝在路上遇到狼群，遇陌生大叔救命。郝元尚向官府告了白府总管。

白绍仁要找劫匪劫杀何天宝、郝元尚。何天宝独自在张库大道历尽艰辛。花巧云从j女口中得知白绍仁买凶对付何天宝，于是急忙通知郭玉娴。何天宝被郝元尚救起，暂住巴特尔家。何天宝稍作修整，不顾众人劝阻，继续北上库伦。郝元尚无奈，只好结伴同行。何天宝、郝元尚终于到达库伦。白绍仁请伍彪劫杀何天宝、郝元尚;沙漠狼半途劫杀何天宝，危机时，伍彪赶到，赶走了沙漠狼，伍彪看在玉娴的份上放过了何天宝。杨铁柱等人赶到，要杀伍彪，郭玉娴冒死劝阻。众人放过了伍彪。郝元尚劝伍彪改邪归正，为国家做事。何天宝打算在年前做出一批新皮做坎肩。何天宝做好了皮坎肩，但因为白绍仁作梗，无法出手，只好和郝元尚共演双簧戏，让钱砚开买走皮坎肩。何天宝终于翻身。何天宝答谢花巧云，但从郭玉财那里得知正是花巧云指使郭玉财骚扰凤儿后，拂袖而去。见皮坎肩赚钱，钱砚开年后找到何天宝，要继续合作。不料白绍仁继续作梗，钱砚开提出出提前交货，何天宝虽感为难，但还是答应下来。凤儿怀着身孕演出，何天宝叮嘱她注意身体。

因为郭玉财捣乱，导致凤儿早产。何天宝请来西医接生。凤儿流产。花巧云看望凤儿。何天宝再走库伦，得了重病，幸好吃了凤儿准备的西药康复。何天宝顺利回到张家口。郝元尚见日本人无恶不作，决定与日本人断绝生意来往。郝元尚、何天宝对待日商的态度产生分歧，元尚觉得应坚决抵制与日本人做生意，何天宝觉得生意人以营利为本。何天宝赶制出皮坎肩，白绍仁唆使钱砚开与之合谋骗走货物，这让何天宝大受损失。因为日本人杀死了元尚的伙计，郝元尚号召各商铺抵制日货，捐资救国。

元尚倡议各商铺集体抵制日货。他找到何天宝，将抵制日货的倡议书给他。何天宝因为刚被骗，无心过问。何天宝找到钱老板，发现自己被骗。他找到白绍仁算帐，结果被打。何天宝决定赴天津索债，遇上郝元尚，郝元尚决计结伴，二人交谈。元尚打算让何天宝进京呈送商家筹集的救国款。何天宝到裕合兴找钱砚开，装作因为钱砚开骗了自己，所以要上吊。何天宝在店铺与众人胶着，裕合兴的章怀义只好答应和何天宝谈谈。何天宝感动章怀义，要回钱款。数年之后，何天宝生意渐大。吴锡纶找到何天宝，劝说与其合伙办厂，并打算为何承武结亲。郝元尚一直支持革命，抵制日寇。何天宝劝郝元尚明哲保身，二人发生分歧。何承武学成回家，何天宝让何承武学习经商，何承武不满父亲为其安排的道路，并对凤儿心怀不屑。何天宝带何承武来到自己铺子，将何承武交给姜掌柜，让他做学徒。郭玉财沦为乞丐，郭玉娴好心将其带回家中。

姜掌柜劝何天宝在库伦立个分号，何天宝表示时间紧迫。郭玉财向玉娴倾倒苦水，玉娴来花巧云处，为了郭玉财，郭玉娴劝说花巧云照顾郭玉财。不料花巧云借机挑拨郭玉娴和何天宝关系。受到花巧云挑拨，郭玉娴要闹着离家出走。何天宝不解。j女小耳朵偷走花巧云大洋，花巧云一病不起。玉娴误会凤儿，告诉她花巧云的话，凤儿向她解释。何天宝来找玉娴，两人澄清了误会。玉娴觉得花巧云也不容易，得帮帮她。郭玉财将自己钉在j院门口要钱。郭玉娴再次找到花巧云，两人谈及玉财的劣迹。蒙古王爷去世，因为办丧事需要白布，何天宝购置大量白布上库伦。得知花巧云钱被偷，何天宝派人给花巧云送去大洋，帮其度过难关。何天宝的生意越来越兴旺，眼看就要建起自己的票号。郝元尚资助革命，革命者被白绍仁抓住，元尚也被牵连，他将资产散尽准备离开。随着何天宝生意的越做越大，何承武也随之越来越成熟。白绍仁作梗，票号不敢和何天宝做生意。何天宝决计带着银馒头准备返回张家口。姜掌柜去找黄司令未果，玉娴安排人找黄司令拯救元尚。

郝元尚被黄司令抓走。凤儿贿赂黄司令。何天宝途中遇到沙漠狼巴彦打劫迷路。何天宝看望狱中的郝元尚。何天宝表示一定要救郝元尚出狱，元尚却表示与何天宝已经恩断义绝。白绍仁贿赂黄司令，要将郝元尚置于死地。黄司令对凤儿心怀歹意。何天宝将银馒头送给黄司令。黄司令暗示何天宝以凤儿为交换解救郝元尚，何天宝拒绝。凤儿为救何天宝和郝元尚，无奈作出牺牲。黄司令放走郝元尚。白绍仁也得知何天宝送了一车礼，感到惊讶，黄司令讥讽白绍仁没钱。黄司令暗示何天宝将凤儿带来给他唱戏，何天宝见到凤儿，感到为难。黄司令对凤儿轻薄，凤儿请求黄司令。黄司令暗示凤儿，凤儿拿刀欲自杀。黄司令大怒，决定追查何天宝和元尚。何天宝决定为救元尚散尽家财。凤儿看见，决计献身黄司令。白绍仁去给黄司令送礼，无意遇见凤儿，白绍仁得知凤儿献身救出郝元尚之事，于是心生毒计，撒布凤儿献身之事。何天宝冒险劫狱，元尚决计将自己财产转移到何天宝名下。

黄司令得知何天宝劫狱，觉得可以借凤儿在何天宝面前送人情。何天宝远送元尚，将佩玉赠送于他。凤儿献身之事闹得纷纷扬扬，被迫离开戏院，活金枝也鄙视凤儿。郭玉财在玉娴门前骂街，痛骂凤儿。何承武痛打玉财，何天宝逼问，何承武说出凤儿献身之事。凤儿不堪羞辱，吞食烟膏自杀。何天宝深受打击。何承义回家，也听说了凤儿的事。郭玉娴操办凤儿丧事。花巧云大闹灵堂。花巧云认为是何天宝害死了凤儿。花巧云在凤儿灵堂上哀唱《六月雪》。何天宝去听戏，又哀伤地想起凤儿。黄司令离开张家口，端司令接任。端司令、高之江合谋纵容巴彦狼行凶驱除洋商。巴彦狼借机烧杀抢掠，报复何天宝。何天宝搭救洋人史密斯。何天宝找来杨铁柱，杨铁柱劝何天宝回家。何天宝将铺子交给杨铁柱照顾。端司令命令高都统捉拿马匪。

郭玉财偷烟灯被打，何天宝出手相救。看见玉财因为鸦片身心遭受戕害，何天宝深思鸦片对人民毒害之深，决定盘下张家口的所有烟馆改为医馆。 何天宝戒烟，让日本人无法收取烟税，这得罪了做鸦片买卖的日本人。日本人报复何天宝，打砸了何天宝的医馆。何天宝求助高之江。高之江虽然有心驱洋，但又不能得罪洋人。张家口学生声援何天宝罢课。白绍仁趁机贿赂高之江对付何天宝。郭玉财找花巧云乞讨，被花巧云打发。学生罢课游街，希望能让何天宝带头罢市，驱除洋货，平等税赋。何天宝不肯，虽然恨大烟，但却无意与政府为敌。学生游行被镇压，何天宝被指为鼓动学生罢课。何承义参加罢课，何天宝安排其离开张家口，让儿子隐姓埋名逃离。见到学生的爱国热情，何天宝深受触动，痛感政府无能，让洋人借商业压榨中国资产，于是决定联合张家口各商号罢市，由他负责贴补损失。张家口各商铺关门歇市。何承武想让何天宝分家，何天宝大怒。

白绍仁鼓动高之江逮捕何天宝。花巧云来找何天宝，向他通报了高都统即将抓他的消息，让他赶紧逃跑。玉娴求花巧云向高之江求情。白绍仁向高都统行贿，花巧云则向高都统求情，被拒绝。何天宝被抓，何承武在狱中看望何天宝，何承武劝何天宝勿管国事，何天宝感慨当初他也这样劝元尚，但现在真的感到作为生意人应当心系国家，父子话别。何天宝将家产交给何承武后被抓。何家家产被封，家也被抄。何承武来找方副官，打算与日本人合作，卖官碱挣钱救父。众人想法搭救何天宝。何承武为救父，不慎中了白绍仁诡计，冒险经营官碱，触犯法律，结果被抓。张家口商号联名上书，要求释放何天宝。但日本人向总理府施压，要求尽快处决何天宝。在白绍仁的鼓动下，高之江要求万全县县长尽快查清何承武私制私贩官碱的事。高之江虽反对洋商，但还是答应白绍仁要杀了何天宝父子。

税警将何承武逮捕，何承武才向郭玉娴坦诚了自己为尽快凑钱救何天宝，将吴老板借的本钱和日本人塚壬太郎合作，结果卖官碱被骗的事实。何承武在狱中和何天宝相见，眼看自己即将被枪毙，他只好向何天宝说了自己被抓的原因，何天宝悲愤万分。日本人向高都统要求划拨更多土地开办工厂，高都统向白绍仁说塚壬其实是日本间谍。眼看何承武即将被枪毙，何天宝安排吴老板和众商行老板搜集证据证明何承武被骗，高之江无奈，在千钧一发之际下令放了何承武，白绍仁的陷害计谋落空。何承武出狱。各商号老板请求高都统放了何天宝，高都统想借何承武一事驱逐洋商，白绍仁只得向高都统说明自己和日本人勾结的事实。白绍仁和日本人因此结下矛盾。杨铁柱求助史密斯搭救何天宝。史密斯前来求高都统搭救何天宝。不料一直驱洋的高之江被激怒，误会何天宝勾结洋人。史密斯拿出端司令的手谕，说连总理也被惊动。高都统只得同意。

高都统误会何天宝与洋人勾结。花巧云四处求人搭救何天宝，她偷听到白绍仁和高都统打算在狱中将何天宝暗杀的阴谋。白绍仁鼓动高之江杀了何天宝。花巧云得知，为救何天宝，只好毒杀了高之江。何天宝得知自己是靠着洋人才得救，于是不肯出狱。何天宝出狱，得知花巧云毒杀了高之江，前去牢里看望她。玉财也求何天宝让他去看望花巧云。狱中，花巧云与何天宝回顾往事，花巧云悔恨万分，何天宝说他从没记恨过她，并郑重向花巧云感谢。花巧云说凤儿是成功的，因为凤儿如愿嫁给了何天宝、成了红角，为何天宝牺牲，什么愿望都实现了。何天宝反省自己对郭玉娴、花巧云、凤儿的态度——何天宝一直以为自己有担当，但慢慢发现三个女子都为自己付出了很多，自己对三个女子都有愧。花巧云被游街“枪毙”。何承武劝说何天宝把库伦的地卖回来，扩大生意。何天宝将何承武被骗的钱还给塚壬太郎。经历种种磨难后，何天宝竟然决定出家。他将生意交给姜老板。姜老板打算将地卖给吴老板，因为何天宝将货都便宜处理，眼下没有走库伦的钱，何承武大为反对。

何承武与姜秉德为生意发生激烈冲突。何天宝出家后，姜秉德做主卖掉了一座空山，不料，不久之后有人在这块被卖的山上发现铁矿。眼见一座“宝山”被卖，何承武、姜秉德发生争执。何承武与姜秉德为矿山之事翻脸。何天宝一副出家模样，对家事不闻不问。何承武想找吴老板合作，吴老板却说现在姜秉德才是大掌柜。在白绍仁找塚壬试探矿山真假之时，姜秉德和何承武终于翻脸。白绍仁找何天宝劝他买矿山抵制日本人，何天宝不闻不问。姜秉德自处找商号凑钱买矿山。姜掌柜为走库伦买粮雇苦力，何承武却觉得现在买矿山正缺钱，姜秉德却是分散钱财，不与自己合作。两人终于彻底决裂，何承武将姜秉德赶出何家。在白绍仁的买通下，姜秉德“投奔”白绍仁。何承武怒找何天宝告状，何天宝依旧虔心礼佛不闻不问。

何承武伤心至极，向玉娴哭诉。经过一段时间的考证，白绍仁、日本人终于相信矿山消息属实，于是不惜血本买下“矿山”。不料矿山只是一座空山，一切都是假装出家的何天宝背后谋划的计策。矿山事件真相大白，白绍仁元气大伤，日本人自杀。何天宝还俗，答谢各大商号老板。何承武为矿山之事与何天宝翻脸，离家远赴库伦。何天宝获得大笔资产，打算乘机发展冶矿产业，壮大民族工业。何天宝到凤儿墓上悼念。三年后，何承武回到张家口，并娶了俄罗斯媳妇。何天宝得知，怒斥何承武，父子关系再次紧张。何承武向玉娴诉苦，打算远走。郝元尚回到张家口，住在四海旅馆。何天宝急急来见，两人久别重逢，大为感慨，重叙旧情。何天宝得知库生已经与在日本人的战争中客死异乡。元尚向何天宝讲述自己抗日的故事。

何天宝得知元尚投笔从戎，大为感动。何天宝为参加了义勇军的郝元尚四处筹集军饷。为了筹钱，何天宝不惜变卖家产，引来何承武不满。此时，白绍仁也得知郝元尚回到张家口，派人四处打听郝元尚行踪。白绍仁得知何天宝四处卖家产，引起怀疑。当兵的挨家挨户搜乱匪，何承武心疼家产被卖，又担心受到郝元尚牵连，引来杀身之祸，于是揭发郝元尚。白绍仁趁机鼓动官府抓捕郝元尚。何天宝闻讯，将钱交给元尚，并掩护郝元尚逃走。事后，何天宝得知何承武告密，父子再次翻脸。白绍仁家道中落，为东山再起，白绍仁不惜触犯法律，偷贩私盐。途中，白绍仁碰到巴彦狼打劫，于是劝服巴彦狼杀何天宝，以报当年何天宝镖伤巴彦之仇。巴彦狼围攻何天宝店铺，杀死姜秉德，之后率领土匪围攻何家。何天宝得知是白绍仁的阴谋，决定去都统府。何承武却决定买洋枪让何天宝自备武装，率领家丁保卫家园。晚上巴彦围攻何府，危机时刻，已经变成官军的伍彪带兵打死巴彦狼。

何天宝认出伍彪，原来伍彪已经被郝元尚感动加入封司令的部队。正在欢喜时，何承义出现。原来何承义逃离张家口后，参军做了伍彪副官。伍彪惊喜，没有想到儿子竟然一直都在自己身边。何天宝与伍彪重叙旧情，才知伍彪二十年都没有成家。白绍仁抱怨自己之所以没有打败何天宝，都是花巧云当年坏了自己好事，于是在花巧云坟前口出恶语，并侮辱郭玉财。郭玉财醒悟，与白绍仁同归于尽。中秋佳节，何天宝邀请伍彪参加家宴。筵席上，郭玉娴见到伍彪，情绪激动，众人不解。何天宝此时心怀家国振兴，为造福一方，决定离家修张库公路。玉娴劝何天宝把何承义带走，因为他不能带着伍彪。何天宝不知内情，反以家国大义劝玉娴。郭玉娴劝伍彪不要说出何承义身世的秘密。伍彪爱子心切，不肯答应，执意要认何承义。郭玉娴无奈，求助于杨铁柱，将事实告诉了他。杨铁柱劝伍彪离开何承义，伍彪拒绝，此时，何承义赶到，误以为杨铁柱要刺杀伍彪，打伤了杨铁柱。伍彪、何承义赶到镖局向杨铁柱解释。伍彪执意要以军法处置何承义。为留住何承义，郭玉娴同意伍彪祭拜郭冬生。何承义追问玉娴和伍彪的过往，伍彪执意要告诉何天宝何承义的身世之谜。何承义和伍彪拜祭郭冬生，玉娴和杨铁柱赶来要带伍彪走，伍彪觉得时机已成熟。

郭冬生坟前，郭玉娴终于对何承义说出家族过往的一切秘密。何承义不堪打击，举枪欲杀伍彪。何承义自杀被伍彪发现。何天宝闻讯回家，郭玉娴说出旧事，何天宝无法接受现实。杨铁柱告诉何天宝，玉娴当初决定生下何承义，忍辱负重保护何天宝时的心理煎熬。何天宝痛苦，找到伍彪问罪，伍彪说自己是对不住何天宝和郭玉娴，但何天宝罪过更大。伍彪的话触动何天宝，何天宝沉思，找到已经出家的花巧云寻求解决方法。原来当初何天宝买通官府，救了花巧云一命。花巧云说是郭玉娴放不下和何天宝的家。何天宝终于明白，是自己对不起郭玉娴。郭玉娴对自己付出太多，自己却做的太少，因为他一直不知郭玉娴的苦楚，的确是自己有负郭玉娴、花巧云、凤儿。何天宝回家，声泪俱下的对着郭玉娴做了自我检讨。何天宝召集众人，当众告诉何承义，他是收养的，让何承义坦然接受事实，原谅伍彪和玉娴。元尚受党委派北上见到何天宝，何天宝感慨战争让生意日益凋零。何天宝打算和元尚一起最后一次走库伦。两人畅怀往事。张库大道终于修成，当何天宝和元尚打算北上库伦时，却得知库伦已经失陷的消息。