天津警局的年轻探长廖盛辉十四年来总是被同一个噩梦惊醒。梦中，几个孩子关系很好，但熊熊大火突然出现，将孩子们困住。这场圣南孤儿院的大火在十四年前真实发生过，但廖盛辉却无法调查。

天津特务处处长曾庆海获得文物走私的情报，文物贩子林雄握有一批敦煌文物和玉玺。曾庆海将这一事件交给特务处第一高手家扬负责。家扬擅长用一把手术刀来完成任务，而他，也像廖盛辉一样，十几年来被大火的噩梦所困扰。

家扬乔装打扮后与林雄会面，他向林雄逼问，十四年前的大火，外界所知的是五十二个孤儿死亡，但与之一同消失的，却是一批要走私往日本的敦煌文物，林雄究竟与这件事有什么联系？当手术刀就要刺向林雄时，警察突然出现，以涉嫌文物走私为由，要将他们缉拿归案。

廖盛辉在商店试衣服时发现热闹追了上来，加入追凶的队伍，林雄仓皇逃跑，而家扬也在暗处虎视眈眈。就在家扬控制住林雄时，廖盛辉用自己的独门武器控制住家扬，但武器不太管用，廖盛辉反被拖走，林雄从车上跌落，被警察抓住。家扬则乘机逃跑，他意识到，给特务处传递情报的人，给警察局也同样送了一份。

乔汉生带着自己的助理曼琪如入无人之境般出现在关押林雄的监狱中，林雄见到乔汉生惧怕不已，两人似乎都是孤儿院事件的始作俑者。林雄有意抛出林雄，试探孤儿院的两名幸存者，原来是为了实行他筹谋已久的计划，为十四年前的事件安排一个完美结局。

曼琪告诉乔汉生廖盛辉的行踪。廖盛辉此时正在药店打盹，再次被噩梦惊醒，药店老板蒋叔关切地询问。有人来买药，留下一张照片，廖盛辉发现这正是林雄被他追击时的照片，照片背面写着林雄就是十四年前的纵火犯。廖盛辉追出去，却被送花的小女孩缠住。

曾庆海的另一个身份是天津商会的会长，他为没有拿到玉玺向日本人低头请罪。日本人要求曾庆海妥善处理，以防十四年前的旧事打乱找玉玺计划。

乔汉生有意组织了一场古董拍卖会，并特意将地点设在圣南孤儿院旧址，将与十四年前的事故有关的人都请来，其中包括十四年前三个孤儿中的女孩琴音，林雄也被他从监狱中解救扣押在此，他要开始他的赎罪计划了。

玉玺的出场震慑了众人，曾庆海以非法为名要将文物扣留，廖盛辉也提出接收玉玺。乔汉生突然开枪，场面一片混乱，会场出现了枪战，玉玺消失，众人仓皇逃出。

原来琴音现在为日本人效命，日本人计划用玉玺扶植溥仪，分裂中国。他命令琴音假扮廖盛辉的未婚妻以此来接近控制廖盛辉。

家扬找到林雄，用药物向他逼供。乔汉生有意帮林雄逃跑，并将枪击案的新闻通过媒体放出。廖盛辉的养父，警察局长震怒，要求查出内奸。

廖盛辉被琴音假扮的未婚妻郁子追的烦不胜烦，逃回家中，却发现她正和自己的母亲聊的火热。

廖盛辉得知自己与郁子是双方父母在日本留学时就定下的娃娃亲，耍赖不成，十分无奈。

廖盛辉发现自己被人跟踪，他根据跟踪者丢下的望远镜找到线索，前往百物居，要查望远镜的原主人身份，但购买者没有留下真名，账本里面夹着一张纸条，写着：旧地重游，隔墙取物，似乎向廖盛辉暗示着什么。

林雄故意在码头现身，让警察抓住，外面危机四伏，他想要寻求警局的庇护。

曾庆海派人以特务处的名义向警局要人，廖父和廖少辉一唱一和，故意将林雄指认成一具血肉模糊的尸体。碰了一枚软钉子后，家扬亲自出马，揭破廖盛辉的谎言，要求借室审问林雄。

家扬向林雄逼问玉玺下落，林雄不肯说，家扬拿出手术刀逼供，廖盛辉认出家扬就是之前偷袭过自己的人。

这时郁子突然出现，要给廖盛辉送吃的。廖盛辉忙着哄郁子时，从口袋掏出一张纸条，上面写着：和平饭店，隔墙取物。而另一边，林雄告诉家扬，他手上握有曾庆海的把柄，如果他死了，这样东西就会被公诸于世。

廖盛辉按照指示来到纸条上的房间，从墙上的画像背后拿到了一本名册。家扬根据林雄的提示也随后赶到，两人打架争夺，没想到螳螂捕蝉，黄雀在后，黑衣蒙面的郁子突然出现，要来抢名册。但名册被阳光照射后突然自燃，家扬只拿到了碎片的一角。

乔汉生自如地走近关押林雄的监狱，警告林雄，他自以为留了后路，威胁曾庆海保护他，但一切却都在他乔汉生的算计之内。他早已设计让廖盛辉去搅局，名册早就消失了。

陷入恐惧中的林雄大声呼喊要向警局提供消息换取保护。

曾庆海从碎片的内容得知林雄握有十四年前事件的名单，能使自己身败名裂，曾庆海心虚不已，阻止手下追查林雄。

日本人意识到一切都是十四年前的故人引发的，为了引故人出现，他们计划用十四年前的药品去毒杀左倾人士，既给故人提个醒，也能乘机搅乱局势。

天津文化名流接二连三中毒身亡，且死者都是公开的反日派人士。市长发表声明想要安抚人心，没想到当场又有一人死亡。廖盛辉在现场调查时，发现曾家大小姐女扮男装也来调查，但没有揭穿她。

廖盛辉与蒋叔商量局势，原来蒋叔也是左派人士，他称上头已经派出一号特工“假面”前来调查。蒋叔以药方会诊的形式与“假面”成功接头。

家扬以大夫的身份去做尸检，发现尸体表面已经死亡，但体内的器官却还是活的，细胞在不断裂变。由于身体无法承受裂变而导致死亡。曾庆海暗暗心惊，这一症状，与他十四年前所发明的毒药一模一样。

家扬调查的黄粱梦结果让曾庆海感动不安，这与十四年前他研发失败的 Q81 症状十分相像。曾庆海故意让家扬去调查林雄，转移他的注意力。

寄居在廖家的郁子敲门进了廖盛辉的房间，没想到碰上廖盛辉光着身子。郁子仓皇逃跑，廖盛辉有意调戏，却被郁子一下推出了半米远。原来郁子从小习武，力气大的惊人。廖盛辉借机要逃，却被廖夫拦住。

廖父让廖盛辉不要再查黄粱梦了。现在局势太乱，为了自保就要采用睁一只眼闭一只眼的办法，等林雄被南京方面接走就高枕无忧了。廖盛辉打着哈哈离开。

家扬找到与林雄关系密切的伙计，用手术刀从他那逼问出线索，郁子化身的黑衣人一直跟着，家扬让她现身，两人打斗，家扬发现了郁子的真面目，虽然伤了郁子的手臂，但家扬打不过郁子。就在郁子要杀人灭口时，家扬掉落的挂坠十分眼熟，郁子想起了一些小时候的记忆片段，放过家扬径直离开。

家扬向曾庆海汇报情况，乔汉生在背后安排好了一切，林雄只是一颗棋子。曾庆海要家扬调查乔汉生与廖盛辉的关系，而林雄，则直接除掉。

廖盛辉到春宵阁中，摆出阔少的架子，想要借机调查。同时，曾家大小姐若兰也出现在街头，带领学生喊着“抵制春宵阁，爱情无买卖”的口号，凭借自己的保镖开路，顺利进入春宵阁示威。混乱中，廖盛辉发现可疑人员，跟踪出去却发现陷入了乔汉生的陷阱。

廖盛辉第二天醒来，发现自己手握针筒出现在监狱中，身边是林雄的尸体。林雄被查出与之前的几名被害左倾人士一样，被黄粱梦毒害身亡，廖盛辉立刻被刑讯缉捕。

廖盛辉与家扬达成共识，乔汉生一步步在背后操纵着事情的发展，只有等待乔汉生主动现身，才能查清事情真相。因为廖盛辉被抓，林雄遇害，几方势力也都开始警醒。要得到玉玺，只有先查清乔汉生的真实身份。

蒋叔去找“假面”，“假面”分析用黄粱梦的人有两波，而陷害廖盛辉的这波人，显然是有备而来。蒋叔决定按廖盛辉给他传递的消息，静观其变。

廖盛辉在监牢里等乔汉生，没想到被负责关押他的左司令强行押往刑场，准备杀人结案。家扬出手救人，将他藏匿起来。若兰无意中撞见廖盛辉，将他认作杀人犯，廖盛辉索性将诺兰绑架了。

家扬接到妹妹被绑架的电话，准备前去救援，但曼琪突然出现，拿着酒杯向他调情。曼琪是乔汉生安排在家扬身边的暗探，可惜家扬对她不感兴趣。

廖盛辉看守着若兰，曾家的护卫在对面监视着，不敢轻举妄动。日本暗部也派人出来盯梢，乔汉生知道两边都想借廖盛辉引自己出动，给廖盛辉偷偷传递纸条，让他独自到百物居。

郁子看望因为失去儿子而病倒在床上的廖母，从保姆处得知廖盛辉小时候曾走失过一段时间。郁子发现一幅廖盛辉小时候画过的画，画面上的三个孩子激发起她的记忆，郁子晕倒在地上。这不断闪现的画面让郁子怀疑自己并不像哥哥所说的从来没有来过天津，郁子决心调查。

若兰趁廖盛辉不在时用脚拨通了警局电话，请求援救。廖盛辉所幸将若兰铐在自己身边当作人质，在大街上东躲西藏。廖盛辉在酒店中碰见“假面”，她的真实身份。上层派联络员过来帮忙建立天津码头的交通运输线，但联络员身患重病，蒋叔和假面商量要将联络员转移到有医疗保障的医院。

廖盛辉带着若兰在大街上逃跑时与左司令的人马正面撞上，廖盛辉解开手铐让若兰先跑，原本想尽办法想要逃跑的若兰反而不同意，主动要求做廖盛辉的人质，与廖盛辉一块逃脱追捕。

廖盛辉按照指引来到圣南孤儿院旧址寻找乔汉生，郁子的哥哥一路尾随，用口哨给暗部的人都发了信号。郁子此时正在跟家扬交手，她虽然有机会杀死家扬，但两次都放水了。家扬也笃定郁子不会杀自己，因为两人间似乎有特殊的牵连。

郁子知道一旦哥哥任务完成就会杀了廖盛辉，因此主动提出和家扬交易，她可以告诉家扬乔汉生的踪迹，条件是家扬要保证廖盛辉的安全。

廖盛辉与乔汉生碰面，乔汉生告诉廖盛辉十四年前的事故远不止表面看起来那么简单。

圣南孤儿院中，乔汉生对廖盛辉循循善诱，想要他配合自己的计划，但廖盛辉完全不把乔汉生放在眼里。乔汉生无奈，对廖盛辉透露了一条讯息，圣南孤儿院是日本人的物资中转站。

郁子哥哥准备开枪暗杀廖盛辉，再活捉乔汉生，被家扬用手术刀拦下。郁子哥哥知道郁子藏身暗处，警告她不要因为私人感情影响任务。

若兰从乔汉生口中证实了廖盛辉不是杀人凶手，主动提出让廖盛辉住到自己家中，廖盛辉本想拒绝，看到家扬后答应了。两人分享情报，原来乔汉生只是一个假名，圣南孤儿院十四年前的大火按照纪录死了两个成年人，却只有一具尸体，乔汉生很有可能就是消失的孤儿院院长叶向海。

就在廖盛辉急着找人时，乔汉生却主动向警察厅自首，承认自己杀了林雄，廖盛辉被当场无罪释放。乔汉生的故意现身引发了曾庆海和日本人的不安和兴奋，他们推测出乔汉生可能是十四年前的故人，两人表明上达成共识，但实际上却各怀心思，都想要先劫出乔汉生。

郁子在廖盛辉家中是贤惠的儿媳妇，可是一旦接到任务，立马化身冷酷杀手，要到监狱劫囚。家扬试图阻拦，但完全不是郁子的对手。但特务处早有准备，郁子没有得手。

若兰想要揭露十四年前的孤儿院丑闻，打电话向廖盛辉求助，廖盛辉不小心说漏嘴，她的爸爸哥哥都是特务处人员。若兰无法相信，赶去洋行求证，正好看见了爸爸挥舞鞭子抽打犯人的一幕。

廖盛辉去监狱里审问乔汉生，乔汉生以廖盛辉在孤儿院的同伴方扬和苹果为饵，要求廖盛辉当自己的惩戒人，亲自处罚十四年前的罪犯。

乔汉生突然肚子疼，被送往医院急救。但这一切都是家扬的计划，他的人早已准备好，要在中途将乔汉生截下。曼琪发现有异，来了个偷龙转凤，将乔汉生偷偷转移。螳螂捕蝉，黄雀在后，郁子哥哥出现将乔汉生劫走了。

乔汉生面对郁子哥哥镇定自若，他向日本人传递消息，姓叶的故人回来了。

乔汉生与郁子哥哥在楼顶对峙，郁子哥哥揭开自己的面罩，乔汉生认出他是当年孤儿院中死掉的中丸建昌的儿子中丸建二。郁子出现，乔汉生大为震惊，他亲眼见证了建二的妹妹琴音的死亡，郁子不可能是琴音。乔汉生注意到郁子耳朵后的标记，他认出郁子就是当年的孤儿苹果。

建二押送乔汉生离开，廖盛辉追过来，乔汉生告诉廖盛辉，他的小伙伴正等着和他相认。

曼琪不顾手下的劝阻要去救乔汉生，在路边伏击，虽然解决了暗部的人，但乔汉生中枪受伤。

郁子和廖盛辉都因为乔汉生的话心烦不已，有关十四年前的小伙伴的记忆在他们脑海中盘旋。廖盛辉发现郁子没睡，想要去吓她，反被机警的郁子泼了一脸水。廖盛辉带郁子去看萤火虫，两人甜蜜约会。

郁子心情愉快地回到家中，没想到建二已经等她很久了。建二告诉郁子，他们马上就要回国，让郁子不要对廖盛辉产生感情。郁子问出自己心中的疑惑，她的脑海中不时闪现出记忆片段，自己叫苹果，还有两个小伙伴。建二高速郁子，一切都是她想象出来的，她就是琴音。

家扬带廖盛辉去见乔汉生。原来乔汉生受伤后，家扬又将乔汉生和曼琪劫持来。家扬给乔汉生做手术，乔汉生在疼痛昏迷中喊出了“中丸建昌”和“老师”两个名字。

廖盛辉和家扬分析乔汉生所说的话，一起手术的医生插嘴说他早年在日本留学时就听过中丸建昌的名字，中丸建昌不仅在医学界十分有名，他还有个得意弟子，名叫叶向天。

若兰自从知道父亲是特务局局长，并且专门实行白色恐怖后，心里十分郁闷纠结，有意躲着父亲。曾庆海找到女儿，让她给他一个解释的机会。原来，若兰小时候，家里十分贫困。若兰妈妈病重，曾庆海为了赚钱开始做亡命的工作，但最终若兰妈妈还是病逝了。曾庆海痛恨自己的无能，父女俩相拥而泣。

日本会长把乔汉生认作是叶向天，为了找他推迟回国计划。

家扬的部下阿凯负责看守乔汉生和曼琪，阿凯看出曼琪对乔汉生的特殊感情，询问她的真实身份。曼琪和阿凯调笑，乔汉生开始说梦话，曼琪立马紧张地查看。

乔汉生迷蒙中说出了他早年和老师中丸建昌一起回国参加试验计划，从老师口中得知他们的试验竟然害死了五十多个孩子的痛苦往事。乔汉生醒来，高速曼琪十四年前他和老师的计划并没有完全失败，也算福祸参半。

郁子的记忆逐渐恢复，导致她头痛欲裂。建二一边安慰郁子，一边回想起往事，郁子确实不是他的亲妹妹，当年父亲和妹妹死在了大火中，建二告诉会长父亲故意用替身替代妹妹进行试验，成功让郁子顶替了妹妹的身份。建二把郁子当作亲妹妹看待，希望她永远不要恢复记忆。

若兰带领学生在警察局门前请命，要求彻查圣南孤儿院事件，警官小马命令开枪镇压，并把学生关进楼里，廖守业气愤不已。

为了在南京特派员面前做样子，曾庆海命人把圣南孤儿院里里外外搜了个遍，还强制周围居民拆迁。家扬想要阻止，曾庆海态度强硬，要把关于圣南孤儿院的所有事实都变成谣言，掩埋过去的秘密。

若兰为爸爸和家扬都是特务心烦不已，和廖盛辉倾诉，廖盛辉鼓励若兰相信自己的心。若兰早就对家扬芳心暗许，她想要劝说家扬改邪归正，却发现家扬心不在焉。

家扬出发去找乔汉生和曼琪，若兰偷偷跟踪。家扬想从曼琪口中套出乔汉生的消息，曼琪态度轻慢，她知道阿凯对他动了感情，有意挑拨阿凯与家扬的关系，对家扬投怀送抱。若兰敲门，为了赶跑若兰，家扬故意与曼琪接吻。

若兰在街上哭泣时，一拨巡警上前称要为若兰讨公道，拉着她冲进了家扬的房子，并当场搜出了乔汉生，要把人带走。家扬看穿他们与曼琪是一伙的，两方对峙下达成协议，乔汉生留下，曼琪跟他们离开。

郁子因为头痛发烧受到廖家的温情关怀，廖盛辉更是对他嘘寒问暖，郁子想到任务结束后廖盛辉就要被杀伤心不已，默默流泪。

家扬在街上碰上为郁子买梨的廖盛辉，知道郁子生病了。家扬先一步买好梨去探视郁子，郁子察觉有异立刻甩出飞镖，发现是家扬才松了口气，晕倒在家扬怀中。

廖盛辉去向蒋叔报告情况，没想到若兰也来了，两人都不相信对方也是青年社的同志。蒋叔向两人说明情况，他早已掌握了乔汉生的情况，但乔汉生受伤还不宜转移。

曼琪重新回到乔汉生身边照顾他，乔汉生醒来，他决定针对苹果重新制定计划。乔汉生主动去见日本会长，曼琪找到廖盛辉，要他帮忙。

郁子睡梦中察觉窗外有人，跟踪出去，在大桥上遇到埋伏。乔汉生的目的是取得苹果的血样，但郁子速度异于常人，轻易地避开了从四面八方射来的弓箭。有一只箭射中了，埋伏的人立即发射信号离开。郁子发现一张纸条，邀她到乔家大院解惑。

乔汉生去见日本会长朝香宫，向他挑明玉玺和 Q81的配方都在他手上，但因为他身负重伤，还不能马上跟他回日本。乔汉生同时邀请曾庆海也来到日本会馆，昔日的老朋友终于相聚，但大家都各怀心思。

第二天，乔汉生在建二的陪同下去曾庆海的洋行参观。曾庆海一开始就向乔汉生跪下，向他大打亲情牌。乔汉生一下挑破，两人没必要再兜圈子了，他确实拥有玉玺和 Q81的配方，但当曾庆海急于想知道乔汉生此行的目的时，乔汉生故意卖关子，说要参观洋行，起身的过程中重病发作。

乔汉生只是装病，家扬帮乔汉生隐瞒，乔汉生给了家扬一张写有行动计划的纸条。当家扬和曾庆海再来查看时，乔汉生又消失了，留下一张请柬。

乔汉生这次出现同时向众人抛出了诱饵，一场好戏又要开演。

家扬为乔汉生做完验尸报告离开，廖守业带着老马来势汹汹，向廖盛辉问罪。廖守业一心想要独善其身，不想沾染麻烦，要廖盛辉明天一早就将尸体和证物全都送到特务局去。

家扬看着从地下室里带回来的苹果的照片微笑，他回忆起小时候三个小伙伴为了以后失散了还能相认，每个人都有一枚一样的坠子。他们还约定以后要买一做小岛，三个人在岛上愉快地生活。家扬去拿自己小心收藏起来的坠子，却发现盒子空了。

家扬冲进若兰的房间，向若兰索要坠子。若兰开始矢口否认，接着又劝家扬放下过去。家扬十分生气，大吼着逼迫若兰还回坠子，摔门而出。可看着坠子的一刻，家扬的脸上又露出了柔和的微笑。

廖盛辉收到郁子离家出走的纸条，廖盛辉想到郁子带走了坠子，不知道怎么办，去向“假面”求助。假面告诉廖盛辉，只要在报上登出坠子的图片，就能引出坠子的主人，廖盛辉立刻去办。

若兰看到报纸，打电话和廖盛辉约定在咖啡馆见面。两人见到对方都十分惊奇。家扬乔装打扮后坐在他们身后，想知道廖盛辉的意图。但廖盛辉并没有对若兰说出实情，只是以警察厅办案为由搪塞过去。家扬离开前顺走了廖盛辉手中的项链。

家扬走出咖啡馆，发现建二的身影，一路跟踪。原来建二是去见郁子的。郁子脑海中苹果的记忆越来越清晰，她想要离开暗部。建二离开后，郁子想要将手中的坠子扔掉，被家扬阻止。家扬让郁子好好活着，这样才能见到她相见的人。

曼琪出现在咖啡馆，从廖盛辉手中夺过盒子，里面空空如也。曼琪准确说出丢失的坠子的样子，廖盛辉误以为曼琪就是苹果。没想到曼琪的下一步行动是派人把廖盛辉和若兰都绑架了。

曼琪假意要杀死廖盛辉，却让他意外身还，廖盛辉带着若兰逃跑，他发现身后的追兵虽然枪势凶猛，可都是虚张声势，看穿曼琪不会把他们怎么样。当廖盛辉大摇大摆地走出来向曼琪的手下挑衅时，曼琪下令让手下看着办，不死就行。廖盛辉和曼琪狼狈逃进一个木屋。

阿凯带人进林子寻找，碰见曼琪，阿凯随身掏出玫瑰花送给曼琪，想讨美人欢心。另一边，家扬混进警察队伍，跟着廖守业一起来到木屋前准备营救。若兰换衣服时被老鼠吓了一跳，扑向廖盛辉，廖守业和家扬听到尖叫冲进屋中，却看到若兰和廖盛辉抱着躺在地上的尴尬一幕。

曼琪的人拿枪威胁阿凯的人，曼琪将两张戏票交给阿凯，让阿凯带给曾庆海，阿凯知道这是乔汉生折磨曾庆海、挑拨其与朝香宫关系的手段。阿凯警告曼琪，让她小心身边人。

但这一切却正中曼琪下怀。曼琪身边的奸细向曾庆海报告，曼琪看到乔汉生的尸体时神情悲痛，证实了乔汉生的死。

若兰急着向家扬解释她和廖盛辉的清白，但家扬一点都不在意。廖父着急地质问廖盛辉，廖盛辉却是一幅无所谓的态度。

家扬在大雨夜来到曾经关押乔汉生的宅子，乔汉生早已等在那儿。原来一切都是乔汉生安排的，他让家扬帮助自己假死，而家扬要从他口中听到真相。乔汉生讲起了十四年前的故事，线索在家扬脑海中渐渐清晰，但他不敢想象那个杀害同胞的凶手就是自己的养父曾庆海。家扬知道，乔汉生利用自己报仇心切而选定自己当作他的工具，但他不知道，自己迫切想要为之报仇的两个小伙伴竟然都还在人世。

朝香宫怀疑玉玺在曾庆海手中，让手下加强监视。没想到郁子主动坦诚自己爱上了廖盛辉想要退出任务。朝香宫以建二做威胁，逼迫郁子一定要完成任务。

乔汉生假死后躲在百物居，苹果是之前试验幸存的结果，有很强的后遗症，他必须尽快研发出新的Q81，确保苹果的安全。

曾庆海看到戏票回忆起许多往事。哥哥刚回国，他为了给哥哥接风请他到广德楼去看戏，那时哥俩感情还很好。曾庆海带着阿凯去广德楼的新址，也就是百物居查看，没想到百物居刚巧贴出告示，持有广德楼票根的人能获得大礼一份。曾庆海知道其中必有蹊跷，进店查看，果然这个礼物是“死去”的哥哥留给自己的。

蒋叔去见假面，假面已经调查出十四年前的事件轮廓。此时特务局正在对左派进步人士大力盘查，一批伤员急需转移治疗，蒋叔前往码头查看他们的据点是否安全。

郁子为了哥哥的安全，不得不去刺杀廖盛辉。但廖盛辉早就知道郁子的身份，正等着郁子。郁子无法下手，想要自杀，也被廖盛辉拦下。最终，郁子给廖盛辉塞了一枚毒药，要廖盛辉下次见面时不许拆穿她的身份，负伤离开。

曾庆海打开乔汉生留给自己的礼物，里面是一张老照片和一封信。信中劝曾庆海悔过自新，向外界公布当年日本人的实验资料，他能确保曾庆海全身而退。

若兰给蒋叔看店，突然接到一个电话，称家里有人得麻风病，问能不能治。若兰想起蒋叔之前的叮嘱，于他对上接头暗号，电话里让若兰赶紧通知蒋叔，他们的据点被人埋伏了，要马上转移。

廖盛辉进了百物居，向潘老板打听青云社的消息。潘老板与青云社有过一段纠葛，犹豫之后，他给了廖盛辉一个富贵居的名片让他自己去打探消息。

就在乔叔将要走进他们的据点海华饭店时，若兰及时赶到，阻止了蒋叔。此时曾庆海的车队就在旁边，逮捕了据点里的一批进步人士。若兰亲眼目睹父亲杀人的场景，又愤怒又伤心。若兰跑到郊外河边，廖盛辉出现来安慰她。

阿凯盯着百物居也查到了富贵居的线索，报告给曾庆海。曾庆海几次三番受到乔汉生的摆布，乔汉生所仰仗的势力正是林曼琪和她背后的天津最大黑帮青云社。曾庆海让家扬和阿凯调查富贵居，铲除青云社。

廖盛辉将离家出走的若兰寄住在宝桐的家中，但他们都还不知道眼前的人就是假面。

曼琪果然是富贵居的幕后老板，富贵居做的是du场生意。曼琪从手下处得知，有日本人撑腰的另一个帮派海河帮要与他们争抢码头，定在半个月后以下油锅的方式决胜负。曼琪不愿自己的手下受伤，坚决拒绝。

阿凯穿上西装来到du场，曼琪将阿凯叫了上来，要与阿凯以他们一直在寻找的玉玺为du注du牌，输了就要阿凯的命。阿凯慷慨应战，另一边，家扬已经潜入了du场的帐房要拿他们的账本。没想到廖盛辉也出现了，两人为了账本相互争斗，曼琪的手下早已守在了门边。

家扬和廖盛辉狼狈逃窜，他们将追击的两个人引入小巷，家扬轻松解决了自己肌肉结实的对手，廖盛辉在自己看似弱小却拿着两把刀的对手中讨不到好处，只好以告诉家扬十四年前的事为条件向他求助。两人合力解决了敌人。廖盛辉告诉家扬他所查到的新线索。廖盛辉询问家扬瞒着曾庆海单独行动的目的，家扬径直离开。

阿凯被曼琪扣押，但阿凯身上带有特制鸽哨，有可能传递出青云社总部的消息。家扬独自思考，他已与乔汉生达成协议，要一起研发Q81，并亲手杀死制造当年悲剧的人。

廖盛辉和蒋叔若兰商量接下来的计划，乔汉生将玉玺故意留给廖盛辉，不知意欲何为。蒋叔要把玉玺交给假面派人坚定。若兰和廖盛辉看到报纸上夸张报道他两私定终身，十分不满。

曾庆海去宝桐家接若兰，询问若兰她与廖盛辉的绯闻怎么回事，若兰所幸以自己的终身大事为要挟，要曾庆海辞了特务处的官职。曾庆海没有答应。

阿凯被曼琪关押。曼琪向阿凯套话，没想到阿凯却半真半假地对曼琪说，我喜欢你。曼琪回想起阿凯照顾自己的一幕，没有直接回应阿凯，在他的衣服口袋中塞了东西后转身离开。

廖盛辉找到青云帮安插在警察局的卧底，以自己的老爸来威胁他们帮自己混入青云帮。

为了继续完成任务，建二以郁子表哥的身份带郁子重新回廖家。此时若兰为了圆自己在爸爸面前发下的誓言，也提着礼物去拜会廖父廖母，廖盛辉一下成了香饽饽。廖母显然偏向郁子，廖父则因为若兰德身份而对他更加亲近。郁子和若兰都威胁廖盛辉要陪自己把戏演下去。

廖盛辉让郁子不要再折磨自己，郁子失落离开，廖盛辉突然虚弱倒地，称郁子给自己的毒药发作了。郁子紧张地说自己没有下药。廖盛辉试出郁子真心，一把抱住她，向她表白。

乔汉生吩咐曼琪，让廖盛辉进青云社，将天津的局势搅混，将更有利于他的计划实施。

廖盛辉向蒋叔汇报自己的目的，他进青云社，就能打通一条新的交通运输线。这一想法与假面不谋而合。蒋叔将玉玺交给廖盛辉保管，对他小心叮嘱。

郁子小心询问廖盛辉对若兰的看法，廖盛辉急忙撇清，说出自己的行程，他要加入青云帮。郁子把这一情况汇报给朝香宫，朝香宫命郁子也混入青云帮查看消息。

曾庆海也派家扬去调查青云帮，但他同时也派人盯着家扬。家扬行事谨慎，盯他的人无法查到他的行踪。

阿凯借机溜出地牢，吹响鸽哨，让特务处知道了青云帮的堂址。山雨欲来，这正是曼琪想要的局面。

曼琪给廖盛辉举行了入帮仪式，要派给廖盛辉一个大任务。

阿凯在曼琪房间里找到暗格，发现有一箱的假玉玺。郁子和家扬不知情，相互争抢后才发现被耍了。郁子进入一间实验室，里面贴着许多孤儿院的孩子的照片，郁子头痛再次发作，家扬关切地看着郁子。郁子醒来却马上询问廖盛辉的形踪，家扬心里不是滋味。

廖盛辉被带到码头，原来是青云帮和海河帮要抢码头。海河帮帮主故意挑衅，但廖盛辉警察局长儿子的身份被晾出来后，海河帮帮主态度突然恭敬起来。两方的争夺方式是下油锅，那一方的人能坚持下来就赢得码头控制权。曼琪将这一光荣任务指派给廖盛辉。

特务处借用天津警备部的力量，要趁青云帮与海河帮对抗的空档，闯入青云帮调查。宝桐得知这一消息，知道特务处力量松懈，带人前往特务处救人。

廖盛辉被驾着抬入油锅时，郁子及时出现，救下廖盛辉。建二作为日本社长现身，他向大家承认廖盛辉是自己的未来妹夫，让海河帮的人都撤走。建二从郁子口中得到青云帮有乔汉生的实验室的消息后离开，郁子突然晕倒。

廖盛辉紧张地抱着郁子去找乔叔。乔叔诊断，发现郁子身体异于常人，乔叔劝廖盛辉带郁子到大医院做全面检查。

家扬在码头现身，曼琪让手下好好招呼家扬，自己还有一份礼物要送给他。家扬解决掉码头上的帮众，想到曼琪说的礼物觉得怪异，赶到青云帮，发现自己的人手都被怪力乌鸦袭击受伤。阿凯是唯一没事的，家扬在他身上闻到奇怪的味道。阿凯从口袋里掏出一个香囊，这是曼琪之前留给他的。

郁子从昏迷中醒来，听到蒋叔和廖盛辉在讨论苹果的事，廖盛辉以为曼琪是苹果，所以想要接近她，廖盛辉就是洛一凡。郁子流泪，她不知道，自己的记忆是不是真实的。

宝桐受伤，蒋叔来为她治疗，两人一边讨论着营救任务。若兰突然回来，要回卧室拿自己的课本。宝桐以亲戚来了怕生为借口，不让若兰进屋，自己代劳，若兰却从门缝中看到宝桐的亲戚就是之前父亲抓捕的左派人士。

曾庆海向朝香宫许诺，自己寻找玉玺和Q81，都是为了献给日本人，朝香宫十分满意。

特务处派人搜查宝桐的屋子，若兰主动亮出大小姐的身份，将搜查的人赶走。宝桐感激若兰，两人以同志身份相认，宝桐告诉她自己就是假面。

南京方面派警备部配合特务处调查青云帮，廖盛辉到特务处耍了一阵派头，却无人理睬。

阿凯向曼琪道谢，没想到曼琪还要阿凯为她创造了营救青年社社员机会道谢。阿凯告诉曼琪，下一次的特务处围剿，他会提前通知日期。曼琪宁可信其有，派手下去做准备。

乔汉生让曼琪寻找白鹳血胶，这是Q81完成至关重要的一个材料。

曼琪向廖盛辉布置任务，打探围剿消息。郁子突然出现，拦住曼琪，质问她究竟是不是苹果。曼琪有意挑衅，廖盛辉忙打圆场，带着曼琪离开。

廖盛辉偷看资料，发现偷袭就在当晚。家扬知道阿凯有意袒护曼琪，对他也是临时通知。廖盛辉派郁子通知曼琪。

郁子受廖盛辉所托来通知曼琪，家扬今晚要偷袭青云社，曼琪犹疑，这与她获得的情报不一样，郁子说，他们恐怕已经在路上了。曼奇手下报告，家扬的人马上就到了。郁子答应帮曼琪掩护，让曼琪从密道逃脱。

廖盛辉和家扬埋伏在暗处。家扬发现郁子的身影，跟了过去。廖盛辉带着兄弟们虚张声势，向青云帮的人喊话。另一边，家扬找到郁子，询问郁子来这里是否是廖盛辉。家扬看出郁子可能爱上了廖盛辉，不断逼问，郁子不想理他，走到了码头边。家扬突然发难，两人在码头上如同跳舞般打斗。灯光下，家扬以怀抱郁子的姿态控制住她，忍不住吻了她的嘴唇。郁子愣了一会反应过来，打了家扬一巴掌。

路边的小摊上，小贩将客人都赶走后，将灶台掀开，青云帮的帮众依次从灶台中钻了出来。

廖盛辉故意让手下待在后面，自己以探风为名先进了房中，确认曼琪和她的手下都离开了以后才大喊着让手下都进来。家扬也回来，并不灰心，让手下再仔细搜查一遍，之后前往南城。

曼琪最后从通道中爬出，阿凯突然拿枪指着她。曼琪认定阿凯不会伤害自己。阿凯果然是来报信的，让曼琪不要去南城的秘密据点。曼琪向阿凯许诺，如果青云帮能脱险，她就请阿凯喝酒，如果中了埋伏，她会拼死出去杀了阿凯。

家扬在乔汉生的暗示下，拿着一瓶Q81的半成品药水和乔汉生的信有意试探去试探曾庆海，他说信里提到这个药水只是半成品，乔汉生离开青云帮后又研究出更完善的Q81。乔汉生死前留线索给廖盛辉，廖盛辉恐怕已经得到玉玺和Q81的配方了。曾庆海果然激动不已，为了得到Q81甚至要把女儿嫁给廖盛辉。家扬十分恼怒，责问乔汉生，但乔汉生却说这才是曾庆海的本来面目，家扬一直认贼作父。

曾庆海主动去宝桐家，要答应若兰的婚事，若兰气愤，但宝桐提出这是一个转移伤者的好时机。家扬劝若兰要三思，若兰反而以为是家扬心中也有自己，也萌生了借婚事刺激家扬的想法。

郁子答应要保护廖盛辉，每天寸步不离地跟着廖盛辉。廖盛辉以为郁子因为若兰和曼琪吃醋，买玫瑰讨好郁子。郁子询问苹果，廖盛辉给郁子讲起了他和苹果小时候在孤儿院的故事，十分感动。廖盛辉向郁子索要苹果的坠子，可惜被家扬拿走了。

曾庆海怀疑特务处有内鬼，家扬有意拖延，警告阿凯不要感情用事。

郁子去家扬那偷苹果的坠子，被家扬发现。

廖父和廖母商量给廖盛辉提亲的事，两人意见不合，所幸提出同时娶两个姑娘，没想到廖盛辉和郁子都答应了。郁子告诉廖盛辉，她在完成任务后会从他的生活中消失。廖盛辉十分无奈，回想着他与郁子的点点滴滴，独自买醉。

廖盛辉醉醺醺地上门提亲，廖父向曾庆海提出让若兰和郁子同时进门的想法，曾庆海竟然同意，婚礼就定在十天之内。

家扬劝若兰不要拿自己的幸福当儿戏，若兰对家扬深情告白，从她小时候溺水家扬将她救上来起，她的心里就再也没有别人了。但家扬说自己的心早就死 了，再也住不进别人。

曼琪一直欺骗廖盛辉她就是苹果。乔汉生告诉她她要一直扮演苹果直到郁子恢复记忆。虽然表面上看来郁子什么都没有想起，但是根据Q81的药效这时候郁子的记忆应该已经渐渐恢复了，看来有人故意阻挠。必要时乔汉生将出手帮助郁子恢复记忆。

家扬也去找郁子，让他不要嫁给廖盛辉。若兰碰巧看到这一幕，家扬对郁子的深情眼神深深刺痛了她。若兰拉廖盛辉喝酒，喝得烂醉，被家扬强行带走。若兰点明家扬爱上郁子，但家扬却不相信，只是觉得郁子有些特别而已。

蒋叔帮廖盛辉找到了曼琪的档案，曼琪是黑帮老大之女，不可能是苹果。但廖盛辉早就知道了，他接近曼琪，一是为了调查乔汉生，二是为了打通交通线。关于曼琪为何装苹果，两人百思不得其解。曾庆海已经发现阿凯就是内鬼，要家扬不能心软，并要家扬加强警备，搜捕青年社被救走的伤员及准备婚礼安保工作。

在蒋叔的安排下，廖盛辉和若兰提议把婚礼安排在海边，以便将伤员和玉玺运送离开天津。廖盛辉和蒋叔部署好战略，廖盛辉展现出他的战略天赋。

乔汉生要求曼琪在婚礼上刺杀朝香宫，目的是为了挑拨郁子与朝香宫的关系，增加郁子的压力。曼琪要求廖汉生把自己混进婚礼现场，这也正中廖盛辉的下怀，曼琪穿着学生装和若兰的同学一起进了礼堂。

若兰和郁子一起准备时，若兰支开下人，问郁子真正喜欢的人究竟是谁。郁子告诉她，自己对廖盛辉只有亲人的感觉，她真正想要嫁的人是扬哥。

若兰马上想到郁子喜欢家扬，决定要把郁子的心意告诉他。

阿凯发现曼琪也混了进来，警惕地拦住她，故意抱着她，摸到她贴身藏着手枪。若兰刚巧撞见这一幕，以为阿凯在调戏女同学，对他大加训斥，曼琪乘机逃跑。

青年社要运输的伤员原本被安排在厨房工作，却被经理叫去顶替服务员的工作。这几个社员在大厅中端着盘子胆战心惊，差点被家扬认出，廖盛辉帮忙掩饰过去。

若兰找到家扬，告诉他，郁子喜欢扬哥。家扬震惊，这是苹果对他的叫法，家扬恍惚着去找郁子。

朝香宫现身，曼琪在暗处开枪，郁子及时发现，想要为朝香宫挡子弹，家扬将郁子扑倒。朝香宫手臂中枪，场面一片混乱，社员借机逃出，阿凯也掩护曼琪逃走。

曾庆海拷打阿凯，阿凯不肯说出曼琪下落，家扬为阿凯求情，曾庆海才放过阿凯。

朝香宫受伤大怒，怀疑郁子是否有二心。建二极力为妹妹担保。朝香宫下令将廖盛辉绑架过来严刑拷打。建二让郁子三天内从廖盛辉身上找出消息，否则将亲自审问廖盛辉。

家扬在圣南孤儿院的遗址上吹奏小时候和伙伴们一起唱歌的曲调，郁子被人引到此处，听见乐声头痛欲裂。家扬过来查看，郁子口中出现了关于过去的模糊话语。家扬急切地逼问，郁子挣脱着逃走了。家扬越来越怀疑郁子的身份，着手调查。

曼琪要廖盛辉帮忙救出阿凯，并告诉了廖盛辉他极为关心的项链都在家扬手中。廖盛辉夜闯家扬家中，发现了家扬珍藏的盒子中的项链和照片，意识到他就是儿时的伙伴方扬。

蒋叔要廖盛辉小心，家扬身为特务处的人，心狠手辣，不宜马上与他相认，廖盛辉陷入纠结中。

三天的时间已到，郁子打伤哥哥，主动向朝香宫请罪。她告诉朝香宫廖盛辉与乔汉生并没有联系，可能是有人有意误导。但朝香宫认定郁子因为爱上廖盛辉所以有意包庇，决定对郁子处以刑罚。

蒋叔去找宝桐，询问转移是否顺利。宝桐告诉他，他们的同志乘坐的商船在进入黄海后被日本舰队击中，伤员和玉玺都沉入海底，不知是日军有所察觉还是误伤，而南京政府显然打算息事宁人。

宝桐要求蒋叔把玉玺随着商船消失的消息放出去，希望天津能因此平静一阵。

曾庆海会见朝香宫，朝香宫有意试探曾庆海，曾庆海向朝香宫表明忠心，并告诉他玉玺和青年社社员沉船的消息，表明是有人故意挑拨两人关系，并有意制造事端。

朝香宫要审问郁子，建二亲自对郁子用刑，并不断劝说她向会长妥协，但郁子始终咬牙不答应。

廖盛辉发现郁子失踪，到处寻找她的下落，建二试图从他那获得乔汉生的消息无果，警告廖盛辉和家扬不要再找郁子，否则都将成为郁子背叛暗部的铁证。

曾庆海在路上收到一个小孩送的照片，部下老吴辨认出其中一张正是家扬小时候的样子。曾庆海意识到自己当初收养的流浪儿竟然与圣南孤儿院有关，感慨不已。老吴建议杀了家扬，但曾庆海决定静观其变，加强对家扬的监视。

建二请求朝香宫再给郁子一个机会，郁子拒绝，朝香宫下令惩罚建二，对建二施加棍刑。郁子眼睁睁看着哥哥被毒打，终于爆发，挣脱绳索去保护哥哥。朝香宫眼看局面要失控，掏出手枪射向郁子，建二为郁子挡下子弹，郁子打倒朝香宫，带着哥哥仓皇出逃。

半路上，建二倒地，告诉郁子她的真实身份是苹果，让郁子去找她儿时的小伙伴方扬和洛一凡，让他们照顾她。建二死掉，郁子亲手埋葬了哥哥，回想起和哥哥的过往，心如刀绞。

曾庆海有意告诉家扬郁子叛变出逃的消息观察家扬的反应。家扬找到伤痕累累的郁子，将她带回家中休息，郁子醒来决定去报仇，将家扬捆绑起来后只身前往朝香宫住处。家扬挣脱后立刻寻找廖盛辉，让他帮忙借用青云帮的力量寻找地址前去救人。乔汉生指示曼琪帮忙。

郁子闯进朝香宫的家中，没想到中了埋伏被捉。等待她的下场将是全部暗部忍者轮流在她身上扎刀，流血至死。

在曼琪的掩护下，廖盛辉和家扬闯进日本暗部总部去救郁子。两人默契配合，廖盛辉负责开锁，家扬则负责解决不断涌入的忍者。廖盛辉看着家扬想起了小时候打架家扬护着自己的情形。

曼琪放了毒气弹将两人接应出来。她告诉家扬和廖盛辉郁子被朝香宫转移了，引他们到圣南孤儿院救人。实际上这都是乔汉生的安排，郁子已经被救出来，恢复了记忆，主动与他们相认。

三个小伙伴终于重新聚首。他们一起在河边回忆往事，畅想与美丽岛有关的美好未来。廖盛辉借口买东西先离开，他知道郁子和家扬早已相爱，决定成全两人。

曾庆海得知家扬和小伙伴重聚的消息，有意试探他是否发现自己的真实身份。家扬不动声色，故意说出郁子就是当年的苹果，希望能借助曾庆海的力量来庇护郁子的安全。曾庆海果然提出要接郁子来住。

乔汉生告诉家扬郁子的身体受到了极大的损害，只有研制出新的Q81才能救她，家扬情绪激动，乔汉生趁势提出要他从曾庆海那偷出当年的实验报告。家扬答应，原来他早已知道他的养父就是叶向海。

曾庆海暗中联系朝香宫，告诉他郁子就是苹果，让朝香宫派人去找，他将从郁子身上提取出Q81进贡给日军。曾庆海这么做只是为了转移朝香宫的注意力。他已经找来一大批医学专家，准备对郁子进行检测。

宝桐通过电话亭与同志街头，从他那了解到曾庆海的目标是Q81，能够提高日军军队力量的特殊药剂，宝桐叮嘱同志盯紧曾庆海。这位同志正是阿凯。但曾庆海显然对阿凯已经有所防备，不在他面前透露任何消息。

家扬为了让郁子睡觉安稳给她注射了安眠药剂，曾庆海趁机将郁子偷运出来，重新将郁子绑上了圣南孤儿院的地下实验台。

曾庆海将郁子关在地下实验室进行检测研究，家扬要求作为主要负责人，并严格控制郁子每天的抽血次数。参与化验的化验师向曾庆海表示需要更多数据，曾庆海派家扬去日本暗部偷试验报告来转移他的注意力。

廖盛辉还不知道郁子的情况，开始准备动身前往美丽岛。廖盛辉去找蒋叔辞行，蒋叔开始还怀疑担心，最终被廖盛辉感动，答应了他。

家扬故意将乔汉生研究的试验报告放在试验台上，帮助突破试验，并有意引起曾庆海猜疑，这一份报告究竟是哪位圣南故人送来的。

家扬开始行动过，他在乔汉生的茶水里下药，准备将他绑到美丽岛上为郁子治病。家扬有意留下线索给曼琪，特务处的人此时正在搜寻乔汉生的消息，因此盯上了曼琪。

廖盛辉和家扬互相推诿着如何跟若兰坦白，若兰发现，不舍地跟家扬告别。廖盛辉嘴欠，几次惹恼若兰。

朝香宫不放心曾庆海，和他达成协议，重建圣南孤儿院，以此为幌子重新开启地下实验室。曾庆海答应，他暗地里的打算是只有实验室还在天津，功劳也还是他的。

家扬闯入暗部资料室，故意留下动静，去曼琪那送信后离开。朝香宫的人调查发现是闯入者是特务处的人，还跟曼琪有联系，怀疑曾庆海私下里在搞小动作，决定派暗部的医生前去协助，盯着曾庆海。

若兰上廖盛辉家给他送船票，告诉他明天就要出发。若兰期待廖盛辉对她说出不舍的话，但廖盛辉却毫不知觉。廖盛辉专门下厨做菜给廖母吃，想到要告别养育自己十四年的廖父廖母，心里很不是滋味。

家扬告诉郁子的计划，他已经成功挑拨了朝香宫和曾庆海，第二天，郁子杀掉暗部医生，趁着曾庆海和朝香宫互掐的机会趁乱离开天津。

曼琪按照纸条提示前往西郊树林，暗部的人和特务处的人先后跟踪。阿凯抢先一步将曼琪带走，暗部和特务处的人都扑了个空。

廖盛辉前往码头也被跟踪，但他轻松将跟踪者解决掉了。廖盛辉在码头等待，家扬派人先将一个大行李箱送了过来，放进船舱。

曾庆海意识到这是家扬的调虎离山之计，派人匿名让朝香宫带人前往码头截人。廖盛辉三人已经登船，正在诧异为什么这么顺利。廖盛辉之前的准备终于派上了用场。他让青云帮的兄弟们事先埋伏，此时全部站了出来，与暗部的人开打。就在这时，郁子突然晕倒吐血，家扬不得已，决定留在天津继续治疗。曾庆海此时派人出场，故意用枪指着朝香宫，把人都带走了。

曾庆海派人搜查家扬的行李，没有发现乔汉生。曾庆海随后主动登门向朝香宫道歉，称自己两害相权取其轻，最终目的还是为了会长。朝香宫要求曾庆海尽快落实孤儿院项目。

家扬将Q81的改良配方交给曾庆海，要他尽快试验。曾庆海从配方中的白鹳血胶推断出乔汉生一定还活着，要手下从曼琪入手，引出乔汉生。曾庆海去百物居见潘老板，以曼琪为威胁要见乔汉生。

家扬和廖盛辉关于郁子的问题出现分歧。家扬希望利用曾庆海来的力量来救郁子，但廖盛辉不相信曾庆海，廖盛辉想见郁子，家扬也出于谨慎拒绝了。家扬让廖盛辉离开，廖盛辉赌气待在了牢里。廖守业知道儿子被曾庆海软禁，带着警察到庆海洋行一通乱砸，威胁曾庆海12点前要将廖盛辉送到南记酒家。曾庆海等的就是这一刻，将廖盛辉释放后，他自己也带人前往南记酒家。

在廖盛辉与家人团聚时，曾庆海设下鸿门宴。廖守业单独赴宴，曾庆海告诉廖守业，他与日本人要合作建设孤儿院，要廖守业派人把在天津街头流浪的孤儿都抓起来送到孤儿院中。

廖守业拒绝曾庆海，他不想帮助日本人。曾庆海提到廖盛辉的养子身份，原来当年的儿子当年绑架被撕票，廖守业将卷宗隐瞒了起来。曾庆海以此为威胁，廖守业无奈答应。

曼琪被阿凯软禁，阿凯想要从她口中问出乔汉生的消息无果，曼琪软硬兼施要阿凯放了自己，但外面局势凶险，阿凯拒绝。

阿凯趁夜闯进曾庆海的办公室想要偷卷宗，若兰突然进来打断了他。曾庆海将若兰赶走，拿着枪去查看，阿凯早就从窗户逃走了。

廖盛辉发现警察局的人当街抓孩子，知道父亲被抓住了把柄。廖守业说自己是阳奉阴违，虽然抓了孩子，但在没搞清楚曾庆海的意图前不会把孩子交给他。没想到曾庆海棋高一着，早已买通警察局的人私下将孩子运往实验室。

阿凯向假面汇报情况，分析这些孩子都被用来做实验。假面决定派人调查。

乔汉生出现在家扬面前，警告他不能相信曾庆海， 但家扬认为曾庆海可以预测，乔汉生则是彻头彻尾的疯子，不愿相信他。家扬让郁子故意在曾庆海面前做出虚弱的样子，让他放松警惕。

特务处的人调查阿凯，终于找到曼琪的藏身地，将曼琪带走。曾庆海故意要求阿凯审讯曼琪，曼琪不肯松口，阿凯无奈，只能对曼琪用刑。

廖盛辉和若兰参与调查孤儿事件，找家扬帮忙，家扬本不愿参与，但他们已经从假面那得到了守卫口令，只要求家扬在孤儿院开幕典礼上拖住曾庆海。家扬受不了廖盛辉的唠叨，无奈答应。

孤儿院开幕式上，曾庆海发表演说时，若兰突然带领着学生举着旗子进来游行抗议，要求还孤儿院一个真相。曾庆海巧妙演说引得台下一片掌声。

晚宴上，曾庆海突然被告知有紧急情况被叫了出去。廖盛辉和若兰在外面潜伏，但守卫太森严没法混进去。有守卫发现他们过来查看，廖盛辉在匆忙逃走时拉下了自己的警员证。

郁子看见朝香宫情绪激动，有意上前威胁。朝香宫故意带着孤儿院里的一位小女孩去向郁子挑衅，家扬拉着郁子让她不要轻举妄动。

曾庆海突然离开是因为被用来做实验的孤儿都死了。试验配方是家扬提供的，曾庆海怀疑家扬，下令手下将孤儿都处理掉。

一位农夫在树林里发现了孤儿的尸体，廖守业亲自带人来查看，但死掉的孩子症状诡异，连死亡时间都无法确定。媒体在周围大肆拍照，事情已经无法隐瞒。曾庆海先下手为强，将责任全都推到警察厅头上，并号称要悬赏1000大洋捉拿凶手。

蒋叔答应廖盛辉跟廖守业碰头，共同商讨对策。不料两人会面的场景被老马拍了下来，交给曾庆海。曾庆海故意拿郁子来刺激家扬，如果不拿孩子做试验，郁子就会死。家扬痛苦不堪，乔汉生找到他，也拿孩子的死来提醒他，不要再相信曾庆海，要他与自己合作。乔汉生要拿郁子亲自做实验，家扬死不同意。

蒋叔提出救援孩子的方案，宝桐让他不要轻举妄动。蒋叔年轻时曾眼睁睁看着自己的孩子死掉，因此特别容易因为孩子的事情而心软。廖盛辉来找蒋叔，蒋叔无奈地劝说他要遵守组织纪律。廖盛辉根据香味知道宝桐在此，表面上答应，暗地里去找家扬帮忙。

曾庆海根据廖守业与蒋叔见面的情况，推断出蒋叔可能是青年社的人，让手下加紧调查。阿凯将这一情况告诉宝桐，并告诉她廖盛辉晚上要去救孤儿。宝桐去责问蒋叔，蒋叔意识到廖盛辉有危险，拿起枪准备去接应。

廖盛辉家扬郁子和若兰四人一同去救人，没想到过程出乎意料的顺利。廖盛辉和若兰带着孩子先走，郁子看到一个小女孩被绑在实验田上，上前营救。这时，曾庆海带人冲了出来。家扬看形式不对，用枪将郁子射到，留了下来。

廖盛辉和郁子出去野遇到了埋伏，蒋叔及时出现为他们掩护，背后中枪却默不作声。曾庆海的人追来，蒋叔让廖盛辉和若兰带着孩子先走，自己引爆炸弹和敌人同归于尽。

老马告诉廖守业廖盛辉出事了，将他引到小树林。曾庆海的人早已等在那，以廖夫人做威胁，要廖守业跟自己回去。

蒋叔在临走前叫若兰去找医馆药箱的联络密码。若兰几近崩溃，想不起来密码究竟在哪。廖盛辉努力让若兰镇定下来，若兰终于凭记忆找出几个箱子，里面什么都没有。廖盛辉看到箱子上的药材名字，当归，独活和安息，明白这是蒋叔给他们的最后告别。

家扬因为不肯说出乔汉生的事被曾庆海软禁。

曾庆海给廖守业两条选择，一是把孤儿死亡的责任全推到廖盛辉身上，一是他自己主动辞去警察厅长的职务。廖守业无奈之下选择了辞职。但曾庆海要的不止这些，他让手下按照字迹做好了廖守业的认罪书，要把责任都推到廖守业头上。曾庆海因此顶替了廖守业的职位。

廖盛辉在春宵阁找到老马，让他找到天台上把衣服一件件脱掉，底下一大群人在围观。廖盛辉告诉他这就是卖主求荣的下场。老马战战兢兢地告诉廖盛辉廖守业被关在了特务局的牢里。廖盛辉去码头找刀子，向他寻求援助。廖盛辉离开后，乔汉生突然出现在码头。

家扬终于决定不再坐以待毙，从牢里出来，向曾庆海承认了乔汉生依然活着。廖母在狱中得了肺病，家扬请来医生查看，但医生说病人病情严重，需要尽快送到医院治疗。

廖盛辉让若兰不要自责，他把责任都揽在了自己身上。廖盛辉准备去救人，家扬却坚决阻止，他认为曾庆海已经答应保住廖父廖母的性命，廖盛辉再去救人反而可能暴露身份，最终他和若兰也会有危险。若兰也要求廖盛辉住在自己家，这是天津最安全的地方。廖盛辉提出要去走走。

廖盛辉赶到藏孩子的地方，却被告知孩子被青年社的人带走了。

曾庆海交给家扬一个任务，要他枪决一批犯人。

廖盛辉找到宝桐，点破她就是假面，询问她孩子的下落。但宝桐对廖盛辉极为失望。她要求廖盛辉不能再轻举妄动，让他先找出蒋叔交给廖守业的能扳倒曾庆海的证据。

曾庆海让廖盛辉去见廖守业，父子俩喝酒聊天，廖守业希望听到廖盛辉亲口叫自己一声爸爸，廖盛辉没有说出口，廖守业告诉廖盛辉，还是骆一凡这个名字更好听。若兰帮廖盛辉从曼琪那拿到掌管青云帮的信物，廖盛辉向家扬寻求帮助，他要杀了曾庆海，但家扬却劝他，杀了曾庆海，还会有其他人来顶替，并不能让廖父廖母从牢里出来。他要廖盛辉相信自己，自己一定会将廖父廖母救出来。若兰陪在廖盛辉身边，第一次向他吐露出自己的心声，她想要嫁给他。

家扬和阿凯来到行刑现场，发现曾庆海派出的人特别多，囚犯也都被蒙着眼睛。行刑队长解释因为这次处决的犯人特别重要，并将名单递给家扬。家扬查看名单，突然听到咳嗽声，察觉不对要阻止，行刑队长立刻下令执行枪决。家扬拉下面罩，果然发现了廖父廖母的身影。

曾庆海故意把廖守业那找到的关于自己的资料交给廖盛辉，廖盛辉以有可能被曾庆海做了手脚为由拒绝查看。曾庆海派车送他回去，廖盛辉下车，却正好看见廖父廖母被枪决的一幕。廖盛辉痛哭之后，询问家扬的立场，但家扬仍旧不愿离开曾庆海。廖盛辉宣布从此和家扬分道扬镳。

廖盛辉将自己关在屋中，若兰担心廖盛辉，同时也憎恨自己的父亲，家扬却劝若兰这时候她更应该当曾庆海的好女儿，才能护廖盛辉的周全。

刀子找到廖盛辉，告诉他晚上有大行动，会为他报仇。曾庆海就职警察厅厅长的典礼上，廖盛辉突然出现，家扬紧张地拦住，廖盛辉告诉他自己是来救曾庆海的命的。

廖盛辉将刀子赶走，让他不要搭进他自己和青云社兄弟的命。若兰担心曾庆海会对廖盛辉不利，在典礼上主动宣布她和廖盛辉的婚事。曾庆海故意把他与孤儿院孩子有关的照片扔给他，告诉他廖守业是为了替他顶罪才被杀的。

乔汉生在就职典礼上主动现身，让曾庆海把自己捉到牢里。乔汉生知道曾庆海还要依靠自己研制Q81，有恃无恐。但他没有答应和曾庆海合作，他告诉曾庆海，自己只剩两件事要做，赎罪和道别。

廖盛辉回到家后对着廖守业的照片独自饮酒，若兰来找他。廖盛辉告诉若兰他在廖守业死前都没有叫出一声爸爸，是他害死了廖守业。若兰陪着廖盛辉痛哭。

郁子醒来，不明白自己为什么被关在笼子里，她挣开铁栅栏，要去找自己的阿那他。廖盛辉下楼，突然发现郁子在自己的厨房里，说要补偿昨天让廖盛辉吃坏了肚子。郁子连若兰也不认识了。家扬在此时追过来，廖盛辉逼问他郁子究竟出了什么事，家扬终于对廖盛辉说出Q81导致郁子出现后遗症的事。廖盛辉责怪家扬总想着把所有事都自己扛，要和家扬合作，家扬还是拒绝了。

郁子恢复过来后告诉家扬，她的失忆症越来越严重了，发作时，她甚至只记得廖盛辉，而忘了洛一凡。家扬安慰郁子，只要他们拿着项链，就一定会再相认的。

家扬去找乔汉生，没想到乔汉生早就预料到郁子的症状了。乔汉生还告诉家扬，郁子将忘掉所有快乐的事情，只剩下痛苦的回忆。家扬以曼琪为威胁要乔汉生和自己合作研究Q81，乔汉生答应了。

郁子再次发病，她想起了小时候在暗部训练时残杀他人的情景，一步步往暗部总部走去。朝香宫没想到郁子竟然回来，以为她又要耍什么花样，但郁子态度真诚想要回归。

朝香宫用建二来试探郁子，看她是否真的失忆，郁子不知道自己的哥哥已经死了。朝香宫又给郁子下命令，要她杀死从小教导她剑术的老师。没想到郁子只记得自己的暗部身份，真的把老师杀死了。

郁子只要犯病，就会主动回到暗部称为一个冷血的机器。家扬为了保护郁子主动向朝香宫寻求合作，他向朝香宫保证会让乔汉生加入之后的实验计划，朝香宫便把事情交给家扬全权负责，把曾庆海晾在了一边。

曾庆海发现家扬慢慢脱离自己的掌控，但他知道家扬的弱点，郁子。

阿凯救出曼琪，曼琪要带乔汉生一起走，但乔汉生拒绝了。曼琪终于向阿凯表白了真心，两人走到了一块。

若兰按照宝桐的吩咐瞒着廖盛辉执行任务，廖盛辉一路跟踪若兰，最终发现宝桐在祭奠蒋叔。宝桐告诉廖盛辉，组织将要从天津撤离。廖盛辉想要独自完成蒋叔留下的任务，宝桐告诉他之所以不让他参与任务，就是为了实现蒋叔的遗愿，要护他周全。

廖盛辉在家门口收到百物居潘老板的邀请纸条，登门拜访询问乔汉生的情况。潘老板给廖盛辉看一盘残局，问他的看法。廖盛辉认为，乔汉生之所以能牵着所有人的鼻子走，靠的就是掌握人的欲望。

乔汉生回到了过去的实验室，将朝香宫的手下都支开。乔汉生做的一切安排都是为了回到这里取得当年实验时中丸建昌留下的资料。这一切早就被家扬看穿，他已经先一步拿到了资料。家扬分析出乔汉生为了完成Q81的实验，必须以重建孤儿院为目标，接着再进入孤儿院，这一切都是乔汉生设计好的。乔汉生问家扬，他既然知道却不向曾庆海告密，一定是对他有所求。家扬再次和乔汉生做交易，他负责把曾庆海和朝香宫交到乔汉生手里，乔汉生则研发出Q81为郁子治病。

潘老板告诉廖盛辉，乔汉生最近行动诡异，有点失控，让廖盛辉等人不要轻易与乔汉生合作。廖盛辉立刻想到家扬可能被乔汉生耍了，警告他要小心。

宝桐询问阿凯和若兰德意愿，是否要跟她一起离开前往中央苏区，若兰受宠若惊，阿凯则想把曼琪一起带走。

曾庆海想介入Q81的研究，却被家扬阻拦。曾庆海去找朝香宫，却在他那碰了一枚软钉子。曾庆海不甘心就此出局，开始部署行动。而朝香宫也并不信任家扬，派郁子寸步不离地跟着他。

乔汉生终于研制成功Q81。他先把一小瓶药剂交给了曾庆海。就在朝香宫责问乔汉生为什么失踪时，乔汉生主动出现，告诉朝香宫，实验就要成功了。曾庆海将乔汉生的药作用在一个特务身上，特务在假死一段时间后，突然爆发出神力，曾庆海激动不已。

乔汉生和家扬制定计划，宣布实验成功后，朝香宫和曾庆海会指定乔汉生来进行试验，到时候将事先注射了镇定剂的郁子顶替上去，就能成功。

朝香宫在戏台看戏，不满身后的吵闹声，让家扬去制止。朝香宫突然上台，宣布要认家扬为义子。底下的人都大声抗议，不让家扬认贼作父，但家扬却对着朝香宫双膝跪地，认了这个义父。就在周围骂声一片时，廖盛辉为家扬解了围。廖盛辉询问家扬的计划，家扬告诉廖盛辉，Q81研制成功后，孤儿院很快会被特务处和暗部的人包围，郁子的成败在此一举，他要廖盛辉帮忙守住外围，而他将全力一战。

是夜，几乎所有人都开始行动。若兰决定放弃前往苏区，去找廖盛辉，但廖胜辉已经带上匕首准备前去赴死，他和若兰告别后铐在门边，若兰成功脱身。曼琪和阿凯知道乔叔将有行动，也准备去一探究竟。曾庆海的人将守着孤儿院的暗部的人马全都清洗掉。

乔汉生宣布实验成功，要在郁子身上注射药剂，朝香宫发现郁子注射药剂后会恢复记忆，突然提出让曾庆海来进行试验。

朝香宫逼迫曾庆海注射Q81，招呼手下，但却无人应答。乔汉生想要上前注射，却被曾庆海推开。朝香宫呼唤郁子保护自己，家扬趁机在郁子身上注射了安眠药，没想到曾庆海开枪射击郁子，郁子倒地。曾庆海招呼手下进来，这些手下都被注射了Q81，能力强化，但突然全部毒发身亡。

这一切都是乔汉生算计好的，乔汉生再次获得了主动权。家扬要乔汉生履行承诺，为郁子注射Q81，没想到乔汉生把Q81全都打碎，他的真正目的是要毁了与Q81有关的一切。乔汉生把曾庆海和朝香宫关进密室，并把郁子放到了手术台上，要亲手了结她。家扬制造混乱将郁子救出，躲进了小时候发现的密室里。郁子苏醒，将家扬视为敌人，对他拳打脚踢，逼问出去的办法。

廖盛辉潜伏进孤儿院，被力大无比的特务阻杀，阿凯和曼琪先后救了他。曼琪执意要去找乔汉生，和阿凯道别。廖盛辉和曼琪进入密道，听到打斗声，家扬不让他们进来，而是让他们去找Q81救郁子。

若兰也跟着廖盛辉进入了密道。廖盛辉闯进实验室，找到了之前乔汉生要给曾庆海注射的针管，将它放入口袋。乔汉生拿枪指着若兰出现，廖盛辉故意激怒乔汉生，趁机将针管注射到曾庆海身上。乔汉生知道自己命不久矣，将廖盛辉和若兰绑在柱子上，将实验室里的东西都砸光，准备点火烧了整个孤儿院。曼琪出现，扔给廖盛辉一把匕首后，扑向乔汉生，试图将他唤醒。大火开始蔓延，廖盛辉和若兰逃走。阿凯冲进来找曼琪，两人相拥留在了火海。

曾庆海和朝香宫被困在密室里无法逃脱，朝香宫情急之下大声呼喊郁子，郁子立刻前去救援，家扬想要阻拦郁子，但被廖盛辉和若兰架着逃了出去。

乔汉生躺在手术台上，大火将他重重包围，乔汉生临死前想到的，是他和曾庆海还是兄弟时的画面。

孤儿院外，众人等待着郁子的身影，郁子果然和朝香宫一起出来了，朝香宫带着郁子离开。若兰突然意识到她的父亲还在里面，要冲进去救人，曾庆海也从火海中出来了。

廖盛辉拿枪指着曾庆海，要杀他报仇。若然使劲恳求廖盛辉，廖盛辉朝着地上连开数枪，最终没有杀死曾庆海。

这次事件后，琴音成为朝香宫的忠实护卫，跟着朝香宫回日本，准备卷土重来。廖盛辉决定开始新的生活，更名洛一凡。家扬则变为码头工人，为了郁子卑贱地存活下去。

两年后，原来的小马已经是马厅长了。马厅长到春宵阁会相好，没想到却遇到了早已在此准备的若兰。若兰逼问他日本人准备扶植溥仪计划的更深层次的阴谋，马厅长立刻交代，日本人想在天津制造混乱，把天津拉入战局，成为第二个沈阳。具体的行动计划是一场爆炸案，但时间地点除了日本人外就只有市长曾庆海知道。马厅长想跑，被若兰开枪击毙。若兰逃脱追捕时，发现洛一凡原来一直在暗中保护自己。两人都已经是天津青云社的高级领导。若兰故意逗一凡，但一凡态度十分冷淡。

天津街头接连出现暗杀事件，死者都是日本内阁成员。曾庆海审问抓住的青云社成员，他供出了华新社的陈立，但这只是化名，曾庆海的手下找到二十几个与他有关的人，曾庆海下令全部抓起来。朝香宫重新回到天津，尽情羞辱曾庆海，向他施加压力。

一凡到孤儿院故地重游，无意中听到一个醉酒的医生在抱怨研究血液样本的事情，警惕起来。一凡阻止青年社成员开会，一位同志汇报溥仪被日本人软禁，他的管家传出消息向青年社求救。刀子如今也成为青年社一员，指出其中肯定有诈，一凡让大家小心。

若兰被曾庆海盯的很紧，她向潘老诉苦，潘老为她分析了局势，并推荐给她毛泽东的著作《星星之火可以燎原》。

朝香宫用酷刑恐吓曾庆海，曾庆海告诉朝香宫他有了新计划。

曾庆海假意来接若兰回家，实际上是为了套骆一凡的消息。若兰不同意，曾庆海直接派人把她弄回家中，并限制了她的行动。若兰打晕守卫，从曾庆海那偷看到爆炸计划的地点是在圣南医院旁的教堂，赶回去通报消息。曾庆海一直躲在边上，他故意抛下诱饵，就是为了引青年社上钩。

潘廷越帮助青年社，给一凡一个有障眼法的箱子让他去接溥仪。

一凡早就知道医院里有大批日本医生，曾庆海不可能将爆炸地点设在那，将计就计，给埋伏在医院的特务留下纸条，说自己已经知道炸药埋藏地点。特务们赶去查看，一凡借此掌握了炸药埋藏地点，全部拆除。曾庆海本想瓮中捉鳖，没想到特务处的人手全都被调集过来，看守溥仪的静园无人防守，曾庆海才意识到被一凡耍了。

曾庆海再次失利，朝香宫大怒，幸亏他已经把溥仪事先转移，被一凡救走的只是溥仪的秘书。朝香宫斥责曾庆海的无能，派郁子去执行任务，让曾庆海当郁子的助手。

若兰逼问一凡，想听到他的真心。但若兰一提到蒋叔，一凡立刻态度冷淡，他对两年前的事还耿耿于怀，始终无法接受若兰。若兰心痛看着一凡离开。

几位国名党军官和无党派人士在百物居评论国家大事，痛吗民国政府。大家都对蒋委员的“攘外必先安内”的政策激愤不已。

家扬化身为日本生物学博士坂田回国，参与Q81的研究。他变成了一个天天喝花酒的浪荡公子，借此和郁子亲近。家扬在孤儿院的柱子上画小时候三个小伙伴并肩而立的画，想要刺激郁子的记忆。当郁子被其他医生试验抽血时，家扬立马紧张地维护郁子，让其他医生十分不解。

一凡看到郁子，在街上跟踪，想要把她带走。但郁子已经完全不记得一凡了，差点掐死他，家扬及时出现制止了郁子，将她带走。

家扬做实验不顺利，回想起他和郁子的小时候，借酒消愁。一年前，家扬到日本，想要闯入朝香宫的住处见郁子，被日本武士围攻。曾庆海救了家扬，跟他提出交易，他可以给家扬提供假身份留在郁子身边，条件是家扬要随时向他报告Q81的研究进展和日本人的动向，家扬答应了。

曾庆海将一凡的照片交给郁子，告诉她这是天津青年社地下组织头目，多起刺杀亲日高官案件和静园绑架案都是他亲自策划完成的。郁子答应把他缉拿。

若兰在医院门口遇见郁子和家扬，兴奋不已，把这一消息告诉给一凡。一凡决定去找郁子，没想到被郁子先一步打晕。

家扬现身曾庆海的办公室，痛斥他对郁子所施加的暴行及他的走狗态度。曾庆海掏出枪威胁家扬，但家扬笃定曾庆海不会下手，他还要依靠他取得日本人的情报。家扬告诉曾庆海，朝香宫这次重新回到圣南进行试验实际上是最后的放手一搏，如果失败，曾庆海将成为替罪羊。

曾庆海用刑审问一凡，想要得到乔汉生留下的消息。一凡不肯说，曾庆海派人传话给若兰，要用张秘书换一凡。若兰明知是计，还是动身前往。曾庆海用来交换的人是假的，目的是逮捕青年社社员，若然等人虽然成功撤离，还是有一位同志大齐牺牲了。

曾庆海骗一凡他把青年社的人都关在了隔壁牢房，并故意让人在隔壁行刑，以此胁迫。一凡提出放走一位孕妇同志的条件，答应告诉曾庆海。曾庆海照做后，一凡大笑不止，他的队伍里根本没有孕妇。就在曾庆海大怒要动刑时，郁子出现，看出曾庆海的私心，把一凡提走单独审问。

曾庆海收到了调职令，他从市长被降职为监狱长，紧接着，他一心建立起来的特务处也要被易手。家扬向若兰通报消息要她接应，闯入监狱救出了一凡。一凡和若兰都劝他不要回去，但家扬为了救郁子必须回去参与研究。

郁子在调查内鬼究竟是谁时，家扬化身成醉酒的样子回来，与郁子打哈哈。

就在家扬和郁子周旋时，有人报告从另一位当晚也不在职的山田龙马博士屋中搜出了与青年社联络的信件。家扬逃过一劫。

左三青接替曾庆海成为新的特务处处长。他曾经吃过曾庆海的苦头，因此这次刚一碰面，就对曾庆海百般羞辱。左三青还惦记着十四年前圣南孤儿院的那批文物，曾庆海十分不屑。

骆一凡去找潘廷越，想从他那获得乔汉生留下的线索。潘廷越想起乔汉生曾留下一张照片，是敦煌文物之一，叫他一定要把它亲手毁掉。这件东西如今就在廖宅，宅子已经被左三青买去，骆一凡决定去把东西拿回来。

南京方面派人来缉拿曾庆海，朝香宫也已经视他为弃子。四面受敌的曾庆海决心上演苦肉计，让人在自己手臂上射了一枪后，去投奔若兰。曾庆海假意悔过，若兰心软相信，瞒着一凡让曾庆海待自己家中养伤。

郁子派人来搜查百物居，青年社的总部就在百物居地下。潘廷越通知青年社转移，关键时刻，家扬也出现帮忙掩护，郁子搜查一无所获，带人离开。廖盛辉把乔汉生的资料交给若兰保管，曾庆海在里屋听到了一切。

一凡找到左三青，威逼他交出敦煌文物，左三青战战兢兢从保险箱取出东西递给一凡，临到手却把东西砸了。一凡将碎片打包带走。

曾庆海故意向若兰透露出她已经知道若兰藏着乔汉生的遗物，表现出不感兴趣的样子，还把乔汉生写给自己的信交给若兰，表示自己真的悔过自新了。若兰将信给一凡，并试探着问一凡能否原谅曾庆海，但一凡并不相信。

若兰和一凡研究文物碎片，若然突然想到潘老曾说过，古人为了保持器物色泽会在上面涂上一层动物血胶，一凡用放大镜查看，文物上果然覆盖着一层东西。

朝香宫受到帝国施压，决心加快实验进程。郁子甘愿为帝国现身，施行活体解剖。

家扬知道要拿郁子做活体试验后着急不已，硬拉着一凡跟他一起去救郁子。一凡知道现在去只是送死，将家扬打晕。家扬醒来意识到自己太鲁莽，决定听从一凡的计划。一凡将文物的事情告诉家扬，让家扬去研究，他和若兰则负责将郁子救出来。

一凡让人假装社长，打电话将郁子骗了出来，半路敲晕，将郁子带去了家扬研究的实验室。家扬凭借文物上的白鹳血胶，成功研制出了Q81。

左三青带人来找曾庆海，曾庆海将特务处地下密室的钥匙交给左三青，里面是他这些年来搜罗的奇珍异宝。左三青高兴不已，答应将特务处的人借曾庆海差遣。

朝香宫发现郁子不见后大怒，立刻派人去寻找。曾庆海去找朝香宫，告诉他自己不但能找到郁子，还能得到Q81的配方。朝香宫已经走投无路，答应和曾庆海合作。

郁子醒来，使劲挣扎，家扬给郁子注射了Q81，郁子同时也扎中了家扬的胸口。郁子恢复了记忆，去找家扬，陪在家扬身边睡了整晚。郁子为自己的失忆自责时，家扬醒转过来，告诉郁子，他会一直陪在她身边。

曾庆海接到手下的汇报，朝香宫不知从哪里得知曾庆海和左三青合作的消息，甩开曾庆海，直接找左三青合作了。左三青此时正带日本人奔赴郁子所在的天津国立医院去了。曾庆海不甘心就此失败，故意到国立医院放了一枪，一凡追出来，打伤曾庆海的腿，但曾庆海还是逃走了。一凡发现左三青和日本人出现，赶紧带着家扬郁子撤离。

若兰回家，发现曾庆海受伤，赶忙上前查看。曾庆海故意向若兰套问郁子的消息。若兰告诉曾庆海，郁子已经治好了。曾庆海突然发狂，拿枪指着若兰，要拿若兰去换Q81配方。若兰不解曾庆海为什么要到医院救他们，曾庆海说这是螳螂捕蝉黄雀在后，他不能让日本人拿到配方。

若兰终于看透了曾庆海的本质，决定和他同归于尽，但曾庆海早有准备，制服若兰，将她扔进了牢里。曾庆海打电话给一凡，让他拿Q81配方来换人。

曾庆海要求一凡拿Q81配方来换若兰，家扬同意，因为没有白鹳血胶，曾庆海无法研制出真正的Q81。

曾庆海又有了和朝香宫谈判的筹码，成功将左三青剔除。家扬，一凡和郁子三人去见曾庆海，将配方交给他。曾庆海验证了Q81配方的真实性后，突然一推老吴，从一扇门中脱身，老吴和他们三人被锁在了密室中。此时若兰正在他们楼上，身上绑着炸药即将引爆，到时所有人都会死。曾庆海为了独享Q81的秘密，不惜连自己的女儿都要杀死。

家扬十分了解曾庆海，回想他的习惯，成功找到密道出口出逃，救出若兰。郁子表现出不适，家扬拿着她的血液去化验，发现郁子体内的细胞仍然在衰变，没有白鹳血胶，就无法研制出真正的Q81来治疗郁子，但白鹳已经绝种。家扬决定陪郁子去美丽岛渡过最后的时光。

曾庆海拿着Q81去找朝香宫谈条件，狮子大开口，朝香宫愤怒不已，却又无可奈何。

曾庆海捉到青年社高级干部何超，用他的孩子做胁迫逼他招供。一凡和青年社成员在据点开会，发现何超没有回来，意识到不妙，赶紧招呼大家撤离。此时曾庆海的手下已经把他们包围了，在奋战中不少同志牺牲。家扬和郁子本来已经准备前往美丽岛，听到枪声立刻赶回来营救。潘廷越帮忙掩护，将若兰等人救走，并通过自己过去的影响力成功弄到了伤员所急需的药品。

曾庆海从自己的部下中选出最精锐的几人，为他们注射了Q81。这些人成为曾庆海的最强有力的武器。

家扬将曾庆海引到郊外，准备将他杀死，没想到曾庆海呼唤出他的黑衣人部队，他们的速度比郁子还要快，两人渐渐不敌。突然一辆大卡车冲上来，车上的人用机枪的火力阻挡住黑衣人，将家扬和郁子成功救走。曾庆海以为来救他们的是一凡，恨得咬牙切齿。

救家扬和郁子的人原来是老吴，老吴自从曾庆海上回背叛自己后，表面上继续帮他干活，实际上已经有了私心。

潘廷越带着伤员转移到江西，一凡和若兰则准备去救被曾庆海抓捕的青年社同志。这些同志誓不招供，曾庆海就把他们送给朝香宫做实验当作顺水人情了。家扬以为一凡若兰被关在实验室里，也前来营救。

家扬和郁子相互配合，救出了青年社的同志。他让郁子带着伤员先走，他要去实验室做最后的了断。家扬将试验医生全都杀死，一凡这时也赶来，见证了这一幕。

家扬知道自己给曾庆海的Q81配方并不是完整的配方，曾庆海的黑衣人队伍必须定时注射才能保持战斗力。家扬让老吴帮忙在为黑衣人注射的Q81里注入特殊药剂，准备彻底结束这一切。

一凡让潘廷越带着伤员转移后，他和家扬，郁子还有若兰等待曾庆海前来围剿他们。四人苦苦支撑，但黑衣人并没有如家扬预计的实力变弱。四人被逼到了悬崖边。家扬估算着时间已到，黑衣人果然全部暴毙身亡。曾庆海看形式不妙，想要逃跑，这时朝香宫突然领着老吴出现，将所有人都包围起来，来了一招螳螂捕蝉，黄雀在后。家扬向朝香宫提条件，要他放走郁子，一凡三人，自己愿意交出配方，朝香宫同意。

朝香宫同时招待家扬和曾庆海，告诉他们要建立实验室。家扬告诉朝香宫，试验缺少白鹳血胶，这样东西只有曾庆海有，家扬让朝香宫先满足曾庆海的心愿。朝香宫决定第二天举行宴会，授予曾庆海荣誉勋章。

一凡跟踪发现老吴虽然投诚了日本人，但暗地里又在出卖日本人的情报。一凡以此为威胁，从他那得到朝香宫举办晚宴的情报，要他帮忙混入宴会。一凡的目标是救出家扬，毁掉Q81，并杀死朝香宫和曾庆海。

一凡等人成功潜入宴会。郁子拿着枪对准朝香宫，可是关键时刻，Q81的后遗症发作，她什么也听不见，枪射偏了，大量日本兵涌入会场。家扬以配方为饵，一枪射中朝香宫。

三人准备逃跑，却被大量日本兵包围，曾庆海出现，一枪射中家扬，接着把枪指着一凡的脑袋。关键时刻，若兰出现，开枪打死了曾庆海。四个小伙伴相视而笑，一凡扔下手中的手榴弹，和敌人一起同归于尽了。