1950年，新疆和平解放不久，人民解放军六军某师炊事班班长王大河奉命带领炊事班前往边远的铁列克镇，为部队改善生活采买牛羊。随行的有解放军五军维吾尔族女战士兼翻译古丽努尔，以及女军医肖丽舟。肖丽舟是看望在铁列克国民党起义部队边防大队任教导员的未婚夫许岳的。 王大河一行经过三天跋涉来到铁列克镇，却发现镇里气氛紧张，边防大队士兵荷枪实弹，戒备森严。入夜，王大河与在边防大队任副教导员的孙天保在旅馆相遇，才知道许岳和警卫员今天下午被暗杀。孙天保当时虽不在现场，但认为凶手肯定是边防大队的一伙反动分子。目前，边防大队情况十分紧张，有兵变的危险。 孙天保当即用旅馆电话向师长报告了边防大队的情况，师长说，边防大队大队长牛德彪已经向他报告，许岳是遭到土匪袭击牺牲的，并保证部队不会发生兵变。师长认为，根据当前形势，牛德彪兵变的可能性不大，要孙天保返回边防大队继续工作。接着，师长又在电话中对王大河说，边防大队情况确实不稳，而且驻地博格达沁古堡内储存了大量的军火弹药。他要王大河前往边防大队接替许岳担任教导员，保证部队稳定和军火弹药的安全，三天后，再将职务交给师里派去的新教导员。 但是，王大河却对是否接受任务态度犹豫，边防大队不仅形势复杂，情况不明；而且他所带的是一个炊事班，没有战斗经验；加之边防大队大队长牛德彪曾经是他战场上的老对手，并因为在一次战斗中败在了牛德彪的手下，他才由营长降职到炊事班当班长的原因。因此，没有立即答应师长的要求。师长对王大河说，你再考虑一下，我等着你的答复。 清晨，王大河率炊事班准备前往牧区采买牛羊，途经博格达沁古堡，恰巧碰见边防大队士兵掩埋许岳遗体，肖丽舟发现许岳牺牲，悲痛欲绝。王大河面对战友牺牲的情景，想到维护边防大队稳定的重要，毅然决定带队前往博格达沁古堡，履行任务。

王大河带领炊事班来到古堡，却被正在演习的部队当成坏人抓住，牛德彪赶到，连忙命部下松绑，欢迎王大河来边防大队任职，并表示自己正在调查许岳被害情况。 王大河进入古堡，用电话向师长汇报自己已经走马上任。师长要求王大河一定要稳定住部队，不要激化矛盾，对许岳死因要见机行事，查明真相。在给肖丽舟交付许岳遗物时，边防大队副官赵子峰悄悄对王大河说，从许岳被害的现场情况观察，肯定是被边防大队中的反动分子杀害，提醒王大河处境危险，要格外小心。 牛德彪为欢迎王大河举行酒宴。牛德彪部下贺连长，以及贾富贵韩老三等人以敬酒为名，竟把王大河等人被灌醉。酒宴中，炊事班战士刘占海悄悄找到表舅牛德彪，要求他不要把自己过去曾在国民党部队当兵的情况告诉王大河。 天亮后，古丽努尔向王大河请假，前去探望自己的情人艾克拜尔。四年前，古丽努尔因不满与铁列克商会会长艾山巴依的儿子阿迪力的强迫婚姻，和艾克拜尔一起逃婚，为逃避阿迪力追赶，艾克拜尔毅然留下掩护古丽努尔逃走，自己却被抓住并被阿迪力打断了一条腿。古丽努尔见到艾克拜尔和他妹妹米娜娃，百感交集。艾克拜尔因自己已经伤残，不愿拖累古丽努尔，态度冷淡，竟将古丽努尔赶出家门。 铁列克镇内，商会会长艾山巴依正在为儿子阿迪力举行订婚仪式，但阿迪力听说古丽努尔已随解放军来到铁列克的消息，竟当场退婚，并带领仆人来到山里抓住古丽努尔，将她带回家中，执意要与古丽努尔成婚。 这时，艾山巴依的侄女玛丽受国外分裂组织派遣，从国外赶回铁列克，准备进行武装叛乱和民族分裂活动。她在山中与艾克拜尔不期而遇，艾克拜尔发现玛丽的诡异活动。玛丽要艾克拜尔不要将自己的情况告诉别人，然后匆匆回到艾山巴依家中。 王大河获悉古丽努尔被阿迪力抓走的消息，深感震惊和忧虑，因此事牵涉到少数民族问题，王大河考虑再三，决定带战士周小虎和赵副官去找阿迪力父亲协商，将古丽努尔要回。

王大河等人来到艾山巴依家。正好艾山巴依为欢迎解放军进疆，去库房准备送给解放军的布匹和粮食，不在家中。阿迪力知道王大河等人赶来为了要回古丽努尔，因此态度蛮横，并与赵副官发生争执，争吵中，阿迪力竟让仆人将王大河等人捆绑，抓了起来。 刚刚赶回家中的玛丽获知此事，为伪装进步，取得王大河等人好感，说服了阿迪力放人，并亲自给王大河与古丽努尔松绑，送他们回古堡，并以自己要写一篇有关博格达沁古堡的论文为名，进入古堡观察军火库及部队守备情况。 此时，牛德彪遭遇土匪袭击，经过战斗，打败土匪并抓获了土匪头子及玛丽的情人伊凡洛夫。牛德彪当着玛丽的面，告诉王大河准备明天将伊凡洛夫用汽车送往师部，玛丽获知此事，离开古堡后立即去找伊凡洛夫的手下众匪，准备劫持伊凡洛夫。 赵副官此时悄悄赶来向王大河汇报，经过调查，他已查清杀害许岳的凶手就是韩老三。孙天保和炊事班战士当即强烈要求立即将韩老三抓捕。王大河考虑到边防大队情况复杂，韩老三又是牛德彪的亲信，由我军出面抓捕容易引起矛盾激化，未同意大家要求。他决定亲自去和牛德彪商谈此事，并试探牛德彪的态度。 但是，牛德彪却因韩老三在战场上救过自己的命，否认韩老三是杀害许岳的凶手。并决定将韩老三放走。入夜，韩老三准备逃跑，被监视的炊事班战士发现，孙天保未请示王大河，当即带人将韩老三抓捕。不料，就在这时，一颗不知从何处飞来的子弹却将韩老三击毙。

韩老三被杀，立即引起贺连长贾富贵等人和炊事班的冲突，牛德彪也认为韩老三是被王大河指使部下所杀，对王大河极为不满；孙天保肖丽舟和炊事班的战士则认为王大河态度软弱，也对王大河很有意见。王大河稳定边防大队，亲自为生病的牛德彪熬粥，做其工作，但是他的苦心却不被肖丽舟和其他同志所理解。 肖丽舟决心查清许岳被害真实原因，她在许岳的笔记本上发现不知被何人撕掉的纸张下面有“兵变”“买买提饭馆”“赵”等字迹印痕，于是亲自去买买提饭馆找饭馆老板调查，发现边防大队确实有部分反动军官经常在饭馆聚会，酝酿兵变阴谋。但是，当她想找王大河汇报这些情况时，却发现王大河与赵副官来往亲密，又打消了汇报的念头。 玛丽为夺取军火，多次来到古堡，刺探古堡内军火库和部队守备的详细情况，她的活动引起了赵副官的警觉。 艾克拜尔为了给妹妹米娜娃治好失明的双眼，决定向艾山巴依借200只羊，作为看病的费用。阿迪力知道后向艾克拜尔提出，只要他主动断绝与古丽努尔的关系，愿意送给艾克拜尔200只羊。艾克拜尔听后一言不发。这时古丽努尔来找艾克拜尔，询问艾克拜尔是不是还爱着她，对他俩的关系究竟是想怎么考虑的，艾克拜尔不肯回答，使古丽努尔十分生气。 押送伊凡洛夫的汽车来到山路，遭到玛丽带领的土匪袭击，伊凡洛夫被玛丽抢走，押送士兵被全部杀害。

玛丽带领土匪劫持伊凡洛夫逃到天山深处，告诉伊凡洛夫，她这次回到新疆，就是为了举行武装暴乱，将新疆从中国的版土上分裂出去。为达到这个目的，首先要夺取古堡的军火，并且制定了详细的作战计划。同时决定把艾山巴依家的染房作为他们的联络点。 牛德彪亲自祭奠牺牲的士兵，发誓要消灭土匪，为死去的兄弟们报仇。王大河面对劫持事件，怀疑土匪是如何获悉押送伊凡洛夫的消息，以及劫持伊凡洛夫的目的。 阿迪力由于遭到古丽努尔的冷淡，极为恼怒，竟然赶到艾克拜尔家中，鞭挞艾克拜尔，企图将艾克拜尔赶出铁列克镇。他的行动被玛丽制止，玛丽对阿迪力说，你想得到古丽努尔，关键在于古丽努尔本人。阿迪力听罢，于是前往古堡寻找古丽努尔，以他们过去已经订婚为由，要古丽努尔跟他回家，做自己的妻子。但遭到古丽努尔的强烈反驳。 艾山巴依去染房，发现玛丽和伊凡洛夫这个土匪在一起，极为生气，将伊凡洛夫赶走，并要玛丽断绝与伊凡洛夫的来往。玛丽却以过去伊凡洛夫救过自己的命，俩人相爱为由不肯答应，但艾山巴依态度坚决，玛丽只得佯装答应以后不再和伊凡洛夫来往。 王大河为处理好阿迪力和古丽努尔两人的问题，要古丽努尔和阿迪力好好谈一谈。不料，两人各执一词，互不相服，争吵激烈，至到天色已晚。 就在这时，古堡外面突然响起激烈的枪声，玛丽带领土匪向古堡发动袭击，企图夺取军火。牛德彪看到土匪来袭，急欲为死难兄弟报仇，亲自带领部队冲出古堡，中了玛丽调虎离山的计谋。炊事班战士这时也纷纷要求参战，王大河准备带领战士出击，却发现古堡守军力量单薄，于是带领战士返回古堡。这时，大股土匪开始向古堡发动偷袭，形势十分危险。

玛丽利用调虎离山之计吸引牛德彪出击，古堡内守军力量单薄，玛丽乘机带领大股土匪冲进古堡，王大河率领炊事班战士们拼死抵抗，顽强防守，战斗异常激烈。牛德彪出击不久发现土匪声东击西的阴谋，立刻率部返回，终于打退土匪。 玛丽损兵折将，又遭追击，只得带着伊凡洛夫逃回铁列克镇染房内躲避。艾山巴依此时来到染房，发现玛丽仍和伊凡洛夫在一起，质问伊凡洛夫，袭击古堡是否是其所为，要他马上向解放军自首。玛丽为掩护伊凡洛夫，说伊凡洛夫一直和自己在一起，再次向艾山巴依表示，一定断绝与伊凡洛夫来往。 古堡内，王大河与孙天保突遭放置屋内的炸弹袭击，幸亏王大河极为机警，躲过炸弹，未受伤害。牛德彪得知此事极为恼怒，质问贺连长贾富贵两人，此事是否是他们所为。贺连长贾富贵表示，这件事确实不是他们干得。牛德彪亲自去向王大河表示道谦，并安排贾富贵和进步士兵郑长宝担任王大河的警卫。但孙天保认为发生的一系列事件都与牛德彪有关系，并为尽快查明真相，与牛德彪发生争执。 王大河三天任期将至，与孙天保谈心，要孙天保谨慎应对，不可鲁莽；并与牛德彪坦承交心，牛德彪承认许岳是韩老三所杀，自己确实包庇了韩老三。但对究竟是何人指使韩老三暗杀许岳，并不知情。他向王大河表示，自己会全力查清这件事情，保持部队稳定。 阿迪力不甘心失去古丽努尔，在玛丽指点下，找到艾克拜尔，表示无条件送他200只羊，却遭到了艾克拜尔的拒绝。这时，古丽努尔赶来和艾克拜尔告别，并当面告诉阿迪力，自己爱的是艾克拜尔，和阿迪力永远不可能走到一起，阿迪力深感绝望，极为痛苦和恼怒。 王大河和炊事班准备离开古堡，返回师部，肖丽舟却执意留下。王大河此时发现肖丽舟独自秘密调查许岳死因等有关情况，要肖丽舟把调查的情况告诉自己，并告诫她边防大队情况复杂，必须小心谨慎，并表示他现在可以完全相信的只有自己的同志。 师长此时来电话，告诉王大河，师部派来接替他的新教导员在为铁列克的路上遭敌袭击，不幸牺牲。师里由王大河正式担任边防大队教导员职务，如王大河不同意，师里就再派新教导员。王大河思考后表示，师里不必再派人来了，他愿意担任这个职务。

王大河认识到维护边防大队稳定和保护军火的重要意义，开始以全新的姿态和精神面貌在险恶复杂的形势下开展工作。他带领炊事班战士进行军事训练；积极和起义士兵接触，提高他们的阶级觉悟；同时和孙天保肖丽舟秘密调查许岳被害真相，以及边防大队内究竟有哪些人妄图进行兵变活动的情况。 艾山巴依此时准备离开铁列克，为解放军送去自己捐献的粮食布匹等物资。临走前，叮嘱阿迪力遇事要多动脑子，不要惹事；要玛丽在家中好好准备自己论文，不要乱跑。 艾克拜尔这时已经发现玛丽在从事反对解放军的活动，听说古丽努尔没有离开铁列克，担心古丽努尔的安全，于是带着米娜娃前去古堡，准备提醒古丽努尔小心，不料在前往古堡途中被玛丽发现。玛丽威胁艾克拜尔，不许把他知道的有关情况告诉古丽努尔，否则将对米娜娃不客气。艾克拜尔为了妹妹的安全，只得沉默。 赵副官是一个隐蔽很深的国民党军统特务，这时，他已经觉察王大河对自己有所怀疑，深感恐慌。由于牛德彪对兵变态度暧昧，立场不明。为争取主动，赵副官秘密抓捕玛丽，与其取得联系，企图内外勾结，相互配合，策动牛德彪发动兵变。 贺连长贾富贵发现肖丽舟去买买提饭馆调查兵变情况，于是威胁饭馆老板，使肖丽舟再次去饭馆调查时一无所获。由于担心肖丽舟手中掌握有关证据，他们乘肖丽舟外出之机，前去肖丽舟屋子搜寻。不料，肖丽舟正好有事返回，发现贺连长等人在自己屋子里乱翻。情急之下，贾富贵从门后冲出将肖丽舟打昏，藏匿于物资仓库。 赵副官获悉贺连长贾富贵查找证据被肖丽舟发现，极为恐慌，令贺连长速将肖丽舟杀害。 王大河发现肖丽舟突然失踪，知道肖丽舟肯定身陷危境，生命危险。为使敌人不敢马上下手杀害肖丽舟，故意散布肖丽舟手中握有兵变证据，只要找到，就可查清事实真相。

赵副官和贺连长等人听说肖丽舟手中掌握兵变证据，于是决定暂缓杀害肖丽舟，逼迫肖丽舟马上交出证据。牛德彪知道肖丽舟被抓一定是自己手下某些人所为，但在追查时，赵副官贺连长等人却矢口否认抓了肖丽舟。 这时，进步士兵炊事班老王头发现贺连长鬼鬼祟祟出入物资仓库，又在库房门前发现了肖丽舟的发卡，于是连忙向王大河报告。王大河带人赶到物资仓库，救出肖丽舟，并且知道此事是贺连长所为。 赵副官发现王大河带人去物资仓库，知道事情败露，赶紧通知贺连长骑马逃往玛丽处。王大河将贺连长抓肖丽舟情况告知牛德彪，牛德彪勃然大怒，亲自带人追捕贺连长。贺连长逃跑途中被牛德彪堵截，便以旧情说服牛德彪，并表示愿意死在牛德彪枪下。牛德彪思量再三，竟然放走贺连长。 王大河孙天保知道牛德彪放走贺连长，极为气愤。但为稳定大局，王大河做通孙天保工作，向牛德彪表示可以不追究放走贺连长一事，但要牛德彪严查某些军官密谋兵变一事，牛德彪同意并表示如查清企图兵变人员，决不放过。 赵副官深感形势危急，与玛丽密谋应对之计。玛丽提出，可以煽动老百姓闹事，从外部配合赵副官行动，减轻赵副官在古堡内的压力，争取得到意想不到的结果。 在玛丽鼓惑下，阿迪力再次将古丽努尔抢走，准备强迫成亲。艾克拜尔获知此事，极为愤怒，欲抢回古丽努尔，但在朋友劝阻下，前往古堡寻求解放军帮助。

王大河获知古丽努尔再次被阿迪力抓走，深感情况复杂。决定带周小虎去阿迪力家中，想办法把古丽努尔要回。 阿迪力强迫古丽努尔和自己马上成婚。古丽努尔坚决不从。阿迪力表示，自己深爱着她，无论怎样这次也不会放古丽努尔。王大河来到阿迪力家门前，受到阿迪力家仆人阻挡，无法进去。只得在门前等待。 这时，玛丽与贺连长伊凡洛夫等人密谋，决定利用婚礼混乱时机，将王大河杀害，同时煽动老百姓与部队发生冲突，把婚礼变成一场骚乱。 王大河和周小虎在门口，意外发现了正准备进行骚乱行动，身穿民族妇女服装的贺连长，王大河和周小虎上前抓捕，不想在抓捕行动中，却意外打伤了艾克拜尔的妹妹米娜娃。玛丽乘机煽动土匪和不明真相的群众，以解放军有意杀人为名，将王大河和周小虎抓进阿迪力家中关押起来。 接着，玛丽命几名土匪乘混乱之机，伪装成阿迪力家的仆人，将王大河和周小虎两人带出阿迪力家，押往镇外，企图在避静处将王大河和周小虎杀害。 牛德彪获知王大河被抓，当即决定在铁列克镇实行戒严，并亲自带领士兵前往阿迪力家，准备将王大河救出。 土匪将王大河和周小虎被带出镇外，王大河已经知道身陷敌手，机警沉着，和周小虎相互配合，消灭土匪，化险为夷。

牛德彪带领部队来到阿迪力家，发现王大河失踪，追问阿迪力，阿迪力却对此却一无所知，牛德彪极为恼怒，令部下将阿迪力押回古堡审讯，令其交待王大河去向。 王大河和周小虎赶到铁列克镇，碰见正在执行戒严的进步士兵郑长宝，获悉牛德彪宣布戒严和将阿迪力抓走的情况，当即命令撤销戒严，并赶回古堡。 玛丽看到牛德彪将阿迪力抓走，决定充分利用这一时机发动骚乱。她召集土匪，煽动不明真相的群众前去古堡要人，并以严惩打伤米娜娃的周小虎为名，准备冲击古堡，如有可能乘机夺取军火。 牛德彪将阿迪力带回古堡，将其交给贾富贵审讯。贾富贵在赵副官指使下，将阿迪力反捆双手，严刑拷打。 王大河返回古堡，向牛德彪指出，阿迪力并非此次闹事的真正策划者，应立即将他释放，防止坏人乘机扩大事态，制造骚乱。牛德彪却不同意放走阿迪力，并认为如不对其严惩，将使部队无法维持社会治安，两人发生激烈争执。 王大河赶到审讯室，制止贾富贵对阿迪力用刑，并要其向阿迪力赔礼道歉。同时，批评孙天保在此事上态度暧昧，没有对牛德彪的错误做法严加制止，并充分认识到这件事情背后有敌人阴谋，并可能被敌人利用的严峻性。 牛德彪在王大河的说服和批评下，同意释放阿迪力，但对王大河要贾富贵向阿迪力道歉表示反对，两人又在此事上发生争执。 这时，铁列克镇不明真相的群众和混入其中的土匪已冲进古堡，要求立即释放阿迪力，并严惩周小虎。

艾山巴依通过了解，发现阿迪力抢夺古丽努尔成婚和群众冲击古堡，都有玛丽在背后挑唆指使，对玛丽的背景产生怀疑。当晚，他发现贺连长悄悄来到自己家中通知玛丽，准备明天在铁列克镇举行秘密会议，经过思考，艾山巴依感到此事重大，于是赶往古堡，将这些情况报告了王大河。 王大河获悉此事，决定带领炊事班战士包围玛丽等人开会的秘密地点，将参加会议的所有反动分子一网打尽。周小虎不顾鞭伤未癒，毅然参加了这次行动。 但是，王大河带领炊事班战士赶往铁列克镇的情况，被贾富贵手下便衣发现。贾富贵觉察王大河此番行动，可能与赵副官和玛丽等人举行秘密会议有关，于是连忙赶往铁列克镇，准备通知赵副官等人逃跑。 王大河带炊事班战士来到铁列克镇，将玛丽等人秘密据点包围。贾富贵为让赵副官和玛丽等人逃脱，举枪瞄准王大河，准备杀害王大河并向同伙报信。周小虎此时发现贾富贵企图暗杀王大河，挺身而出，掩护王大河，自己却不幸中弹牺牲。玛丽等人听到枪声，连忙逃窜，王大河和炊事班战士抓捕行动落空，王大河抓住了贾富贵。 周小虎牺牲引起了战友们巨大悲痛，他们纷纷要求严惩贾富贵。王大河为稳定牛德彪和部队，将贾富贵交给牛德彪处理。牛德彪怒打贾富贵，并将其关押。 当晚，玛丽赶回染房，欲将电台带走，但电台这时已被艾山巴依发现。艾山巴依知道玛丽从事民族分裂和武装暴乱活动，怒斥玛丽民族分裂行径，要其悬崖勒马。玛丽恼羞成怒，命手下土匪将艾山巴依强行拉走，带到山里，割断艾山巴依和解放军的联系。艾山巴依不从，双方搏斗中，土匪竟开枪将艾山巴依打死。 阿迪力听到枪声赶到染房，玛丽却对阿迪力说，她刚才亲眼看到，是解放军开枪杀害了艾山巴依。

艾山巴依不幸去世，阿迪力悲恸万分，但并不相信父亲是被解放军所杀，要玛丽说明父亲被杀真相。玛丽施计欺骗，阿迪力终于信其谎言，发誓要找解放军报仇。玛丽要他与伊凡洛夫联合，将老百姓带到山里，共同对付解放军。 孙天保来到铁列克镇，发现镇内许多老百姓已被玛丽裹胁进山，经与王大河商量，决定派古丽努尔化装进山侦察敌情。 王大河孙天保根据上级指示，决定在部队开展民主诉苦运动，提高士兵阶级觉悟，牛德彪却对民主诉苦运动十分反感。一些反动军官和士兵在诉苦会上起哄，使诉苦会议无法进行。 进步士兵郑长宝在孙天保教育和鼓动下，首先站出来控诉旧军队对其家庭的迫害。赵副官却乘机挑拨，对牛德彪说共产党搞诉苦运动就是针对他的，是对他这样的国民党军官秋后算帐。牛德彪极为恼怒，在诉苦会议上和郑长宝发生争执。当郑长宝提出韩老三杀害许岳是牛德彪背后指使时，牛德彪怒不可遏，竟开枪要杀郑长宝，王大河上前推开郑长宝，不想却被牛德彪子弹打中，当场昏迷。孙天保下令，将牛德彪关了起来。 部队情形这时极为混乱，郑长宝带领部分进步士兵，决定召开政治军事民主大会，要牛德彪检查自己错误。但牛德彪拒不参加，还动手打了郑长宝耳光。郑长宝当即带领部分士兵将牛德彪强行押到会场，进行批斗。要牛德彪承认错误，牛德彪却拒不认错，并与郑长宝等士兵再次发生激烈冲突。 赵副官此时乘机煽动部分士兵，以共产党要杀牛德彪为名，煽动部分士兵拿起枪支，准备抢夺牛德彪，乘机发动兵变，形势极为严峻。 王大河被牛德彪开枪击中腹部，但由于子弹被皮带上的铁扣板挡住，未中要害。获悉两派士兵发生冲突，王大河强忍疼痛，连忙从医务室赶往现场。

古堡内，两派士兵刀枪相对，冲突一触即发。 王大河赶到，制止双方士兵，并亲自为牛德彪松绑，与牛德彪认真交心，要他继续履行大队长职责，稳定部队。牛德彪虽对王大河对自己的处理感到意外，但态度极为冷淡。 王大河批评孙天保在处理诉苦运动发生的问题上，没有认真执行党的政策，方式过激，不仅违反了我军对待起义军官的政策，而且还造成让敌人利用的危险局面。 王大河这时已经感到牛德彪状态不稳，边防大队很可能会发生问题，于是立即向师长汇报了边防大队目前的情况。师长决定对边防大队进行调防，并速派我军部队赶往铁列克。 古丽努尔进山里侦察敌情，不料却被敌人发现并抓住。贺连长得意忘形地告诉古丽努尔，边防大队很快就要兵变，王大河和炊事班就要完蛋。古丽努尔获知此事，决定尽快逃回古堡，向王大河报告。夜晚，古丽努尔点燃帐篷，乘混乱之机，逃出敌人营地。 赵副官此时抓紧时间做牛德彪工作，要其迅速进行兵变。并将截获的我军换防电报给了牛德彪。赵副官指出，我军换防的目的正是为了解决牛德彪。要其赶快拿主意。 这时，贺连长与贾富贵也赶到牛德彪处，要牛德彪当机立断，否则将悔之晚矣。

牛德彪终于发动兵变，将王大河与炊事班战士全部逮捕，并将部队集合，当场枪毙郑长宝和多名进步士兵。正当赵副官准备杀害王大河孙天保和炊事班全体战士时，牛德彪却突然提出将王大河及炊事班战士全部放走。 赵副官贺连长等人不同意放走王大河和炊事班战士。牛德彪告诉赵副官等人，杀郑长宝，放王大河，此举是给士兵们看的，要以此震慑军心。况且王大河现在返回师部搬救兵，时间上已经来不及了。 牛德彪决定，等待另外一股以马营长为首的叛军赶到铁列克并为其提供军火后，再带边防大队离开铁列克，进入天山，和共产党展开游击战争。 王大河深感兵变是自己失职所造成的，不顾同志们相劝，执意留下，决心不惜牺牲自己，也不让敌人得到军火。他认为自己留下，虽然不一定有什么机会，但是如果离开，就不会有任何机会。说服孙天保带领炊事班其他同志离去。 牛德彪此时想要刘占海留下跟随自己。但刘占海执意不从。牛德彪无奈，只得同意刘占海随炊事班一起离开。玛丽得知兵变成功，前往古堡向牛德彪索要武器弹药，遭到牛德彪拒绝，玛丽大怒，指责赵副官背信弃义，并决定报复。 孙天保和炊事班来到铁列克镇，发现电话已被敌人切断，通往外面的道路也有敌人警戒。古丽努尔此时找到孙天保，带领大家藏匿于老乡家中。他们经过研究后，决定利用为边防大队运送马草的机会，重新夺回古堡，并决定派人与古堡内王大河取得联系。肖丽舟提出自己前往古堡，遭到孙天保否定，但如何与王大河取得联系，成为难题。 牛德彪此时虽兵变成功，但深知已有许多士兵在思想上倾向共产党，为消除隐患，他和赵副官决定明天一早再抓捕一批进步士兵。

为与王大河取得联系，肖丽舟悄悄给孙天保留下一张纸条，不顾危险，毅然前往古堡。 王大河此时已被牛德彪派人严加监视，古堡内恐怖气氛严重，许多进步士兵甚至不敢和王大河说话，更不敢与其来往，王大河处境极为困难。 这时，牛德彪准备继续抓捕一批进步士兵的消息走漏。获悉这一消息的大个子士兵找老王头等人商议，要他们和自己一起逃跑，但老王头等人认为难以逃走，并且仍对牛德彪存有幻想，不愿逃跑。大个子士兵无奈，只得独自逃走。 肖丽舟来到古堡，以给王大河看病为名，与王大河取得联系，但她也被赵副官派人看管。 牛德彪企图劝降王大河，遭到王大河严辞驳斥，两人谈话不欢而散。王大河警告牛德彪，他们如果和玛丽这些民族分裂分子搞到一起，必将成为分裂祖国统一的千古罪人。 赵副官贺连长发现大个子士兵逃跑，贺连长当即带人追赶，将大个子杀害后带回古堡。老王头等人这时才看清了牛德彪一伙的残忍面目，情急之下，决定找王大河商议对策。 王大河指出，面对牛德彪和残暴的敌人，唯一的出路就是和他们进行斗争。王大河和老王头等人经过商量，决定由老王头秘密联系其他进步士兵，于当晚12点，与孙天保带领的炊事班里应外合，抓捕牛德彪，夺回古堡。 老王头借去铁列克镇买菜的机会，与孙天保取得联系，决定了行动计划。 牛德彪得知大个子士兵逃跑被杀引起许多士兵恐慌，担心夜长梦多，发生意外，决定提前下手，于当晚11点将那些进步士兵全部抓捕。

为使孙天保和炊事班战士能够进入古堡，艾克拜尔召集部分少数民族群众，商量以送马草为名，赶车掩护孙天保和炊事班战士进入古堡。但是，由于害怕，不少群众不敢参加这次行动。这时，赵副官派出搜寻炊事班的几名便衣来到老乡家中，被米娜娃发现，大声报警，竟被敌人开枪打死。敌人的暴行激起了群众的愤怒，他们毅然决定掩护炊事班战士进入古堡。 当晚11点，牛德彪命贺连长提前行动抓人，恰巧与进入大院的数名进步士兵发生枪战，由于敌众我寡，数名进步士兵英勇牺牲。老王头发现情况骤变，乘大院混乱之机，将王大河带出关押地点，藏匿于厨房中。 孙天保和炊事班战士在老乡掩护下进入古堡，正准备行动时，由于敌人已经警觉，被赵副官带领士兵包围。此时，炊事班战士大头菜因为腹泻去厕所，恰与牛德彪相遇，他举枪对准牛德彪，要其投降，遭牛德彪拒绝。紧急时刻，王大河从厨房赶到，将牛德彪扣留。 这时，敌我双方在古堡大院内相互对峙，局势严峻。王大河逼迫牛德彪下令，让敌军撤出古堡。牛德彪无奈，只得令赵副官将士兵带出古堡，老王头带人救出肖丽舟，并与十多名进步士兵加入我军队伍，我军终于占领古堡。 王大河立刻布置战士加强古堡守卫，并命刘占海专门看管牛德彪。牛德彪要刘占海将其放走，遭到刘占海拒绝。 赵副官带领士兵撤出古堡，立即将古堡团团包围，玛丽此时带领土匪赶到，要赵副官乘此机会取代牛德彪，遭到赵副官拒绝。玛丽又乘机命土匪向古堡发动偷袭，企图置牛德彪于死地，但玛丽偷袭被我军发现并打退。

敌人撤离古堡时，在水中下毒，我军两名战士因喝水中毒身亡。 古堡此时虽在我军手中，但由于敌我力量悬殊，形势极其危险。王大河与孙天保等人研究后，决定派古丽努尔和艾克拜突围送信。为保证突围成功，王大河决定由自己带领三名战士先期突围，吸引敌人，掩护古丽努尔和艾克拜尔。战士们纷纷要求执行这个危险的任务。 王大河带领战士冲出古堡，遭到敌人疯狂追击，三名战士英勇牺牲。古丽努尔和艾克拜尔随后突围，但很快被玛丽发现，并带大量敌军追击。艾克拜尔看到情况危险，毅然决定自己留下阻击敌人，掩护古丽努尔突围，两人洒泪相别。战斗中，艾克拜尔身中数弹，仍顽强阻击敌人，为古丽努尔突围赢得时间，自己最后英勇牺牲。 敌人为打击我军士气，将突围牺牲战士和艾克拜尔等人尸体驮在马背上，赶到古堡前面示众。我军战士悲愤填膺，但却更加意志坚定，决心与古堡共存亡。 王大河消灭身后追敌，换上敌军服装，伪装敌军官来到敌军阵地前面，以向古堡进攻为名，重又冲回古堡。 古丽努尔突围后，利用自己熟悉地理，驱马奔驰，加紧赶往我军师部报信。 古堡内，牛德彪企图以亲情打动刘占海，放自己逃出古堡，遭到刘占海拒绝。接着，牛德彪又以王大河必然要杀自己为名，要刘占海开枪打死自己，刘占海被逼无奈，竟将牛德彪松绑，牛德彪立即带刘占海从秘道逃出古堡。 王大河发现牛德彪突然失踪，认为古堡内必有秘道，于是带大头菜等人进行搜查。大头菜进入秘道屋内，被从秘道中进入古堡的敌人抓住，看到敌人就要发动偷袭，大头菜毅然冲上前去拉响了敌人手中的手榴弹，于敌人同归于尽，使敌人妄图偷袭古堡的行动失败。

牛德彪逃出古堡与赵副官汇合。决定对古堡实行严密封锁，等待叛军马营长率部来到铁列克后，集中力量，攻克古堡，夺取军火。 此时，牛德彪获悉玛丽在其被扣期间，对古堡发动偷袭，企图置自己于死地极为恼怒，在玛丽与其商议进攻古堡行动中，有意按兵不动，使玛丽所部遭受重大损失，引起玛丽愤怒，双方矛盾激化。牛德彪为剪除玛丽，有意让赵副官告诉阿迪力其父被害真实情况，阿迪力获知父亲死亡原因，前去找玛丽对证，从伊凡洛夫口中获悉真情。双方争执中，伊凡洛夫将阿迪力开枪打死。玛丽为报复牛德彪暗算，带领部下偷袭牛德彪营地，不意牛德彪早有准备，将玛丽及其所部全部消灭。 牛德彪为攻克古堡，杀伤我军有生力量，派遣贾富贵埋伏在古堡外面，用冷枪射击，接连杀害我军数名战士。王大河英勇机智，与贾富贵展开枪战，终于将贾富贵击毙。 这时，牛德彪获悉叛军马营长所率叛匪遭我军围歼，于是决定孤注一掷，调动所有兵力，向古堡发起进攻，准备一举拿下古堡，夺取军火。

王大河观察敌军调动情况，知道即将发生的战斗极为残酷，考虑到敌众我寡，我军援兵如不能及时赶到，阵地很可能失守，于是与孙天保决定，在军火库放上炸药，一旦古堡失守，就将军火炸毁，不让一粒子弹落入敌人手中。 牛德彪决定集中兵力佯攻前门，命贺连长率兵在后门按兵不动，企图利用声东击西的计谋，吸引我军兵力，乘机用炸药炸开后门，一举占领军火仓库。 肖丽舟得知王大河准备炸毁军火库的决定，提出为每个战士给家里写一封信，得到王大河同意。炊事班老张在信中要求妻子改嫁，并为自己在祖坟上立一个衣冠冢。老张向王大河表示，他将一定守住后门阵地，不让敌人从这里杀进来。 肖丽舟为战士们写好遗书，要王大河也给亲人写一封信。王大河说自己已无亲人，肖丽舟说，她可以代他为未来的妻子写一封信。王大河虽感惊讶，但表示同意。 战斗打响之后，极为激烈和残酷，许多战士英勇牺牲。贺连长带人偷袭后门，老张跳下城楼，抱起炸药包跳入敌阵，与敌人同归于尽。 战斗打到下午，王大河率领战士们顽强抵抗，孙天保和我军其他大部战士英勇牺牲。牛德彪亲自上阵，带领敌军冲进古堡，王大河此时身负重伤，打死冲进古堡的牛德彪，点燃了导火索。就在这时，古丽努尔带领我军援兵赶到，王大河掐灭导火索，在胜利的最后一刻闭上了自己的双眼。 五十年后，两鬓苍苍的肖丽舟来到古堡，在牺牲战友的坟头，祭奠烈士的英灵，怀念那些为了理想，为了人民事业英勇捐躯的英雄。