当全世界都注目着西安双十二事变暴发的时候，同时还发生了件令史学家百思不解的旷世奇案——国宝《清明上河图》在西安丢失！故宫文物南迁转移，车队刚刚进入陕西境内的潼关，正当押车的军人如释重负地叫喊着长安、长安永远平安时，突然，遭遇了以孟健刚为首的日本特工的伏击。军警猛 烈还击打死抢夺文物鬼子便衣，孟健刚逃跑。 孟健刚逃到西安远东情报局电告战况，远东情报局派女特工孟秋水来西安协助孟健刚抢夺《清明上河图》。孟秋水与川岛芳子齐名，妖艳无比，擅长丹青。她自告奋勇地赶赴西安抢夺故宫文物，其中还有个更重要的原因，她想一睹《清明上河图》的风采。她认为凭借自己的智慧和才能，拿到《清明上河图》易如反常。当她与孟健刚见面时，对方就被其美貌所震惊，流露出强烈的爱慕之意孟秋水提醒他帝国这介没有爱情的。此刻，西安警察局长周雄也在勾结驻军特务连长孙继海，欲抢夺故宫文物。周雄绘声绘色地讲明，一旦得手，即使给孙继海一个军长他也可不屑一顾。因运送故宫文物事关重大，重庆方面派高级侦探董庆赶赴西安，协同西安警察局负责将故宫文物安全护送到重庆。因秦岭路断，运送故宫文物车队必须在西安停留。 董庆一到西安就与周雄商谈如何保证故宫文物的安全，可是，他却不知是在与虎谋皮。黑帮老大兰非得知董庆来到西安的目的，即派手下给董庆送去一粒子弹和一块金砖，董庆坦然接受。兰非也盯着运送故宫文物的车队。正当兰非得意之时，董庆来到。他凭借一身功夫和凛然正气将兰非教训一顿，让其收回伸向故宫文物的黑手。随之将金砖扔进井里，顺手一枪打碎了兰非的大耳环。董庆虽然挫败了兰非抢夺故宫文物的念头，却不知日本特工和周雄的阴谋诡计。周雄为抢夺故宫文物，一方面将关清书和红红请来为押送文物的军警演唱皮影戏；一方面命孙继海即可行动。月黑风高之夜，抢夺文物的两方势力狭路相逢，一场激战，孙继海打伤孟秋水。孟秋水逃跑。孙继海抢到故宫的十二件文物，然而，在其仓皇逃跑时，却将国宝《清明上河图》掉在了壕沟。

经董庆查证，丢失的十二件文物中《清明上河图》最为珍贵。农民魏居仓下沟大便时捡到《清明上河图》，放牛娃果果见到其捡画。魏居仓目不识丁，只是觉得好看而已。由于天冷，魏居仓意欲用《清明上河图》拢火取暖，不想火刚打着，却被风吹灭了。 故宫文物丢失，震惊朝野，军统不信任西安警察局，即派权占义带年轻的助手吕蕊，化名权苑，以父女相称，在西安开了家收购字画的店铺，想用高价买 回故宫文物。孟秋水被孙继海打伤，觉得极失脸面。孟健刚潜伏西安的任务是：一旦日本占领西安便挖掘秦始皇陵和武则天墓。孟秋水发誓追不到故宫文物不回日本。董庆很快将侦察的目标锁定孙继海，并将其怀疑告诉周雄，周雄本欲误导董庆，但董庆举出大量证据。周雄震惊，想不到董庆竟然如此聪明。事到如今，周雄欲杀孙继海灭口，但他不知孙继海将文物藏在何处，又不便和孙继海见面，于是，他要求董庆天天向其汇报侦察的进展情况。关大年一心想将关清书培养成大师级的画家。但年轻的关清书却讨厌画画，更不想成为大师。他风流倜傥，结义三教九流，出入j院d场，更是秦腔的票友，他和红红收集了许多民间的皮影，放在一个很大的道具箱子里，箱子是关清书特意从东门鬼市买的，他时常和红红唱玩。红红很喜欢他，叫他替自己赎身，做梦都想和他白头偕老，遗憾的是关清书没有银子。老鸨见钱眼开，不能白白的放着摇钱树不用，执意要红红破瓜。西安黑帮老大兰非喜欢红红，欲出高价将其梳弄。不料，却遭关清书阻拦，兰非半个眼都看不上关清书，关清书却提出决斗。连枪都不会打的关清书和兰非经过一番惊心动魄的较量后，两人反为知己，结拜为异姓兄弟。最终商定由红红决定跟谁。 让兰非始料不及的是：红红竟义无反顾的选择了关清书。兰非佩服红红，想不到一个j女竟然不为金钱所动，愿意倒在一个穷书生怀中。孙继海敏锐地发现自己被董庆追踪，为了保险，他将抢到的十一件故宫文物藏到老鸨处，并言明十一件文物价值连城。老鸨为了安全起见，趁红红赶往兰非和关清书决斗处之时，将十一件文物转藏到艺妓红红的皮影箱子里。

董庆很快将孙继海抓捕。孙继海不但不招，还破口大骂，他深信后台周雄定会保护她。而周雄却欲杀人灭口。他走出一步高棋，真（假）枪毙孙继海。一方面他对孙继海讲是假枪毙，并许下美好的诺言叫孙继海远走高飞，孙继海对周雄讲明了藏文物的地方；一方面周雄又对董庆讲用假枪毙逼迫孙继海交出故宫文物。私下周雄买通行刑的警察，要用真枪除掉孙继海。行刑路上，关清书给孙继海敬酒。原来，关清书有次喝酒意外与孙继海相识，孙继海教其划拳，自然成为关清书的划拳师傅。 孟秋水、孟健刚得知枪毙的孙继海是抢夺故宫文物之人，他们更想劫持孙继海，因为，只有得到孙继海，才有可能得到故宫文物。不料，孟秋水赶到时，孙继海已被押赴刑场，他们无从下手。孟秋水即刻杀到警察局，欲抢夺文物，但却扑空。兰非也赶到刑场，他得知孙继海抢夺了故宫文物，特意抬了口上好的棺材，气壮山河的要给孙继海收尸，名为是孙继海的朋友，实质上是想打探到故宫文物的下落。孙继海虽感激兰非，却未对兰非吐露文物之事。行刑时，董庆担心闪失，检查枪弹，却发现是真子弹，他连射几枪打穿军帽，愤愤地质问行刑警察，但警察闭口不言。孙继海大惊，立刻识识了周雄的险恶用心。他一气之下叫董庆跟他去取文物。 捡画的魏居仓想用《清明上河图》换两个肉夹馍，可老板不换，因为，西安文化的人多如牛毛，山村野夫亦能画上几笔。关清书打抱不平，嘲笑肉夹馍老板狗眼看人底。他虽说没钱，但仍慷慨地给魏居仓买了一只葫芦鸡。魏居仓侠干义胆，硬是将《清明上河图》塞到了关清书怀中。关清书死活不要，并问啥画，委居仓顺口胡说是他爷爷画的。魏居仓嫌关清书看不起人，关清书只好收下。谁也没有料到关清书无意之中以一只葫芦鸡换回国宝《清明上河图》。关清书携画回家，还未来得及将画打开，便被父亲训了一顿，他顺手将画扔到床铺底下。

孟秋水遭孟健刚指责，原因是远东情报局电告其西安所搜查的十一件文物无关紧要，关键是要拿到《清明上河图》。孟秋水自以为身手不凡，立功心切，单枪匹马要从狱中劫走孙继海。兰非因与周雄有言在先，轻而易举的捆了卫兵，欲带走孙继海时，遭董庆阻拦。当兰非和董庆较量之际，蒙面的孟秋水突然杀入，孟秋水先下手强打伤兰非，兰非大怒道：“说好的不动手！”他打伤孟秋水。 孟秋水逃窜，兰非劫走孙继海。董庆将怀疑告诉周雄，周雄命令严查警察局内的奸细。然后，他破例放了被关押的董庆。周雄对董庆言说他是用全家性命为董庆担保。董庆认为周雄关押他有着正当的理由，谁叫他搜查j院时出去了片刻？他感激周雄，决心破案，以证明自己清白。孟秋水两次失手方知西安藏龙卧虎，单靠武力不行，她摇身变为交际花，要靠美色和阴谋夺取《清明上河图》。因孟秋水知道孙继海在兰非处，便拜访兰非说明有人托她高价收购《清明上河图》。孟秋水与兰非眉目传情，言下之意如果得到《清明上河图》定和兰非行鱼水之欢。同时，兰非也在和孙继海推测《清明上河图》的下落。 权占义的明月斋开张之际，宴请西安书画名流观其藏品，其真正用意是告诉人们他有钱收购名画。兰非手下要收权占义的保护费，且口出狂言，谁知出门后就遭便衣痛打。兰非不知天高地厚地带人打将上门，权占义轻声细语，一幅胆小怕事的样子。兰非不依不饶，不料，权占义出其不意用强大的武力震住了兰非。兰非虽说不知权占义的底细，但看到清一色的美式冲锋枪，便猜测到权占义非同一般，他想和权占义去他住处，权占义认为兰非在西安也算一方势力，也许还不知道《清明上河图》的下落，便答应其邀请。兰非请红红和关清书唱堂会，红红和关清书抬箱子前往。权占义对红红和关清书旁敲侧击，因为他怀疑关键之时，关清书为什么要赎红红？他故意和关清书谈书论画，不想竟是对牛弹琴。权占义对皮影好奇，顺手从箱子拿出皮影观赏，而《清明上河图》就在众多的道具下藏着。

一起意外事件，使权占义放下皮影，《清明上河图》才未被发现。董庆审讯老鸨一无所获，他分析了孙继海抢画时的逃跑路线，并沿途查寻，碰到放牛娃果果，果果说他看见有人捡画，董庆异常惊喜。命人带放牛娃满西安辨认捡画人。孟秋水自信能很快拿到《清明上河图》。她清楚，董庆负责此案，只要粘上董庆，便可达到螳螂扑蝉黄雀在后的目的。原来在北京“二一.九”学生运动时，上司命孟秋水接近爱国青年，作好长期潜伏的准备，她曾救董庆的命，放牛娃与魏居仓擦肩而过。 深宅大院的杨云馨听说关清书酷爱皮影戏，便专程上门拜访。杨云馨是留学日本的化学硕士，回国后因找不到合适的工作，转而收藏民间艺术品。红红和关清书的演唱，令她拍案叫绝，她欲收购关清书的皮影，被对方拒绝。而对漂亮人，关清书口若悬河，谈诗论画，故意在杨云馨面前显摆。杨云馨更显才学，反而使关清书捉襟见肘。分手之时，关清书约杨云馨去明月斋赏画，并言到时她可对权占义说他们是师徒。西安名流以云集明月斋，众人兴致勃勃地玩着王维的扇。权占义请关清书和红红唱皮影，生活无着的关清书自然答应。他和红红抬着藏有《清明上河图》的箱子到了明月斋。权苑见关清书唱的精彩，甚是着迷，她拿着王维的画扇请关清书欣赏，以靠进对方。杨云馨也在一旁观看，忽然，她觉得权占义极眼熟，眼前闪过父母的照片。这时，关清书失手烧了画扇，全场愕然。学画之人自知王维的画是何等贵重，关清书惊慌失措。权占义言这是王维绝无仅有的一柄画扇呀。众人纷纷指责关清书。关清书羞愧难当、无地自容。杨云馨却发现权占义的画扇原来竟是外公制作的赝品。虽然她不明白权占义为什么跑到西安开字画铺？但却勾起她不堪回首的往事，权占义拿的画扇，是父亲和母亲的定情信物，外公制作了同样的两柄画扇，父亲和母亲各持一柄，但父亲抛弃了母亲。母亲生下她后不久，便郁郁而死，杨云馨决定复仇。当她确信权占义就是她父亲时，便嘲弄对方，替关清书解围。权占义大为惊讶，想不到西安竟有如此才女？ 关清书很是感激杨云馨，出门后他先叫黄包车送红红携皮影箱子回j院，又叫了辆黄包车送杨云馨，车夫有病，他竟然亲自为杨云馨拉车。权占义觉得杨云馨长的极像自己的前妻，他派权苑接近杨云馨，以打探杨云馨的底细，权苑一无所获。杨云馨却从权苑口中知道了权占义想得《清明上河图》的目的。杨云馨大惊。

老鸨催红红和关清书交房钱，若无钱红红非出台不可，关清书焦急万分，却身无分文，情急之中，他抽出《清明上河图》想抵房钱，并言这箱子曾藏过故宫文物，昨日，佛祖托梦又变了一件。尽管他讲的有声有色，但却被老鸨知道关清书不可能有故宫文物。此时，兰非的手下已等在j院门口，欲接红红去见兰非。关清书上前阻挡，老鸨却说，关清书和红红这些日子的房钱、饭钱是兰非手下垫付的。关清书无奈的看着红红走出大门。 关清书深知兰非喜欢红红，担心红红失身，稍一犹豫，关清书疯狂追去。兰非处，关清书被兰非手下阻拦，并招其嘲笑。其实兰非仅仅是想看看红红而已，无丝毫非分之想。关清书回到j院，恨自己窝囊，连心爱的女人都无法保护。他疯狂地砸碎红红的东西，并将连接他和红红情感的皮影也烧了几件，疯狂之时，他抓起箱中的画轴扔了出去，《清明上河图》哗地展开了，愣了一下，他扑上前去。面对《清明上河图》他不知所措。接着他将画东躲西藏，仍不放心。无奈他回家找父亲商量，但父亲却将其拒之门外。转悠许久，关清书觉得必须将此事告知父亲。再次回到家时，家中无人，他只好翻墙而入，刚刚把画藏到自己房子，关氏就回来了。得知父亲在茶馆喝茶，关清书便寻踪而去。路上，碰到捡画人魏居仓，他慌忙欲躲，可魏居仓却想报恩，言他当时没钱，是关清书用葫芦鸡救了他的命，非请关清书吃饭不可，关清书提心吊胆的和魏居仓吃饭，而他们刚刚上了二楼，董庆便带着放牛娃和孟秋水走了进来。 吃饭时，董庆每每先吃，孟秋水不解。其实，董庆的意思是西安人都知道他在寻找《清明上河图》，害怕拿画的人对他下毒手，为保护孟秋水的安全才自己先吃，为此，孟秋水极为感激。董庆准备吃饭再带果果上二楼认人，谁知，一楼打架，他们便离开了饭店。之前，当酒瓶子砸向董庆时，孟秋水及时接住，引起董庆的注意。孟秋水撒娇说这是爱情的力量。王标是放牛娃的舅舅，他也想混吃混喝，叫果果认自己是捡画人。孟秋水从董庆口中得知王标自认是捡画人后，便跟踪王标。

孟秋水抓住王标，可王标不知天高地厚，见孟秋水漂亮，欲占其便宜，却被孟秋水打死。王标死时还叫喊他没有《清明上河图》。孙继海认为一旦找到画，自己极有可能被周雄杀害，他要先下手为强杀掉周雄，周雄逃脱。周雄断定是孙继海向其下手。他寻找兰非，欲查孙继海下落，兰非百般解释，并言孙继海早跑的不知去向。王标为画而死，在西安传的沸沸扬扬。引起权占义、兰非、周雄、董庆的警惕。 董庆吃饭时无意发现西安时常有画家以画换酒肉，他便到各大饭店寻找看是否有人用《清明上河图》换酒肉。而孟秋水更是热情的陪同着他。孟秋水对董庆的热情引起孟健刚的不满，是因为他渐渐爱上了娇艳无比的孟秋水。他明知特工之间是没有爱情的，但却克制不住自己。关清书终于将画拿到了关大年面前，关大年大惊，关于是否交给政府还是先保留《清明上河图》之事，父子最终商定，如今乱世，暂且先放在家中保留。关大年言国宝谁拿谁倒霉！但画能奇迹般的到了关清书手中，那可是千载难逢的机会，是上苍有心叫关清书成为一代宗师。他叫关清书临摹二幅《清明上河图》，然后，再将真迹交给政府，同时，他担心儿子为情所乱，叫关清书答应他在临摹期间决不能与红红来往，关清书跪下对父亲宣誓。红红从兰非处回到j院，不见关清书，她寻找到关清书家，又遭关大年教训，言他的儿子再没出息也不会找j女。红红认为关清书经不住关大年的压力而变心，于是，愤怒不已。红红找兰非诉说自己的委屈，并要委身于兰非以报复关清书。

正当红红和兰非宽衣解带时，兰非叫喊兄弟妻，不可欺。兰非言由他来教训关清书。可谁也不清楚关清书去哪儿了？关大年将关清书带到老房子，命他日夜临摹《清明上河图》，并再三交待，此画极可能招来杀身之祸，千万不能出院门半步。关清书躲藏临摹，但各种寻画的势力咄咄逼人。孟秋水时常跟着董庆出入，董庆与肉夹馍老板闲谈，老板刚要说到关清书用葫芦鸡换画事情。马车惊乱，董庆为保护孟秋水而受伤。孟秋水悉心照顾他，两人情感加深。 孟健刚痛心疾首，他决不允许帝国之花儿女情长，决定赶走孟秋水。孟秋水却言不完全任务不走。孟健刚要她发誓与董庆保持仇敌关系。但孟秋水却身不由己地想和董庆亲热。孟健刚跟踪孟秋水，当孟健刚发现孟秋水欲与董庆亲热时，打了董庆一枪。孟秋水警惕的保护了董庆。董庆怀疑是孙继海所为。他四外寻找孙继海。孟秋水清楚的认识到，是孟健刚打了董庆的黑枪，为了不叫孟健刚伤害董庆，她再三向孟健刚解释，与董庆来往是为了《清明上河图》。 孟健刚命孟秋水感觉到杨云馨非同一般，同时，她又发现权占义到了杨云馨家，她百思不解。权占义找杨云馨想确认杨云馨是不是自己的女儿，可杨云馨言自己的父亲何等出色，决不会是开店铺之人，使权占义极为尴尬。关清书临摹完两幅《清明上河图》后大喜。他偷偷地跑回家正想着如何收藏《清明上河图》的大事，早以无心关注情感之事了。便提出请红红将皮影箱子送给他以作纪念，红红答应。

红红走后，关清书伤心欲绝，一脚踢倒放在凳子上的箱子，突然，他发现了箱子夹层，便将《清明上河图》真迹藏在夹层里。关清书又将两幅画藏在别处。他心生一计，意暂且叫杨云馨保存国宝，因为，没有人会怀疑的杨云馨。他请杨云馨第二天到兰非处听皮影戏，说是他的绝唱。第二天，几人如约而至。关清书和红红唱的如醉如痴。关大年发现儿子不在，寻到兰非处，看见唱戏的关清书，他伤心之致，老泪纵横，指责儿子不务正业，难成大器。众人力劝，关清书跪倒在父亲面前，关大年虽然气愤，但当着众人不能说明真相。 董庆在肉夹馍老板处得知关清书换画之事，他立刻带肉夹馍老板赶到关大年家，随后又追赶到兰非处，当着众人面，他没有动手，警察和黑道一般是井水不犯河水。他要等唱完堂会再抓人。董庆的突然出现，兰非甚为不解，而关清书明白董庆到来的目的，他知道在劫难逃。关清书急中生智，要点火烧掉皮影箱子，发誓从此再不唱戏。他料定杨云馨肯定会收藏皮影箱子，因为杨云馨本来就酷爱收藏。果然，杨云馨请求关清书将皮影箱子卖给她，关清书慷慨地当着众人将皮影箱送给了杨云馨。临走，他叫红红赶快躲藏，因为，他不愿意因《清明上河图》给红红带来任何麻烦。他明白董庆肯定要找红红。董庆默默地跟着关清书走出兰非处。

关清书被董庆押回家里，看到肉夹馍老板，便承认有换画之事。他却拿出一幅山水画交给董庆。董庆大怒，将关清书押进监狱。孟秋水得知此事，直奔关清书住处，要先下手为强。她跑到关清书处到处找画，这时，红红回来，便将红红打昏后逃走。红红感觉危险，就跑到兰非处躲藏。兰非再三追问《清明上河图》之事，可红红确实不知道《清明上河图》是在何处处？但是，她却说出关清书出走多日不知在干什么？孙继海给兰非出主意要善待红红，等关清书出狱后，要红红夺取《清明上河图》。 董庆带人在关大年家掘地三尺寻画未果，直奔关清书画处，关大年和董庆均扑空。但董庆却发现一蒙面人，那便是孟秋水。董庆追赶蒙面人被孟健刚阻击，孟秋水逃跑。关清书宁死不招，权占义得知关清书得画，他分析关清书的性格，即命权苑看望关清书，有可能的话可以用女色引诱关清书。而权苑被上次关清书失手烧画扇时的谈吐所折服，她探望关清书时，想不到关清书在狱中仍是谈笑风生，一语道破了权苑来看望他的目的。权苑虽说没有暴露军统身份，但承认了权占义的用心。董庆认为只有抓住红红方能破案，他四处寻找红红，孟秋水给他提供了红红住在兰非处的线索，董庆带警察要强行搜查兰非处，双方僵持。僵持时孙继海和红红躲藏，但董庆坚决要搜查，并与兰非人马对侍，火拼一触即发。兰非请董庆先喝茶，他偷偷地给红红交代应该如何如何，红红胆怯的睁大了眼睛。

董庆认为兰非不会让步，他准备强行搜查，可经过短暂交涉，兰非竟然同意带走红红，其中的秘密只有兰非和红红清楚。孙继海认定董庆并是为搜查红红而来，而是周雄指使董庆加害于他。他欲干掉周雄，只要周雄存在一天，他的性命随时随地都可能消失。可兰非觉得杀警察非同小可。孙继海向兰非发誓，只要兰非帮他干掉周雄，他这辈子即就是当牛做马，也要报答兰非。兰非大笑，其实，他已对红红安排好了如何干掉周雄的计策。董庆好言相劝，让关清书交画。 关大年探望关清书，看见儿子遍体鳞伤，本想劝儿子交出《清明上河图》的想法完全打消，他询问儿子，画到底藏在何处？不料，关清书丝毫不向父亲透露半句。他明白，父子连心，假如警察用枪毙自己来威胁父亲，父亲定会交出《清明上河图》。关大年见状怒斥儿子。杨云馨得到皮影，时常学唱。周雄审讯关清书无果，被上司训斥，无奈再次提审红红，看到红红胆怯的样子，周雄软硬兼施，金钱诱惑、刑讯逼供，最终，红红被吓得失声痛哭。她要周雄保证，如果不伤害关清书便可交画。周雄当即要跟红红去取画，但红红却说，画现在不在自己手中，可放她出去拿画，但不许有人跟踪，其对方发现有人跟踪，便会破釜沉舟。 周雄想到有关清书在自己手中，可放她出去拿画，两人约好交画的时间和地点。狡猾的周雄几经试探，终如期赴约。同时，兰非为了报复曾威胁过他的权占义，想将杀害周雄的事嫁祸于权占义，他用信件将权占义约到周雄见面的地方。就在周雄刚刚见到权占义时，躲藏在暗处的孙继海打死了周雄。董庆抓捕了权占义。

董庆将权占义带回警察局审查，但毫无结果，权占义明知事情复杂，却故装糊涂，言他也不知周雄为何而来。红红提心吊胆的躲藏在兰非处，她担心董庆会抓她。董庆虽说放了权占义，但立刻将其列为侦察目标。老奸巨猾的权占义越发感觉到西安这块地方藏龙卧虎，他心生一计，命权苑散布谣言，明月斋已收购到了《清明上河图》。此话一出，各路人马大惊。孟秋水立刻进出明月斋。 兰非也产生疑惑，询问红红，到底关清书有没有画？董庆想搜查明月斋，但他吸取了搜查关大年家的经验，不能打草惊蛇，要待蛇出洞，然后再打。关大年指责关清书无能。关清书怀疑杨云馨发现箱子的夹层后，已将画卖掉，可他又不能出监狱，于是，心急如焚。他以绝食抗拒关押，董庆见关清书奄奄一息，问他临死还有什么要求？ 关清书言他唱了一辈子皮影戏，皮影戏虽说毁了他前程，但他唱皮影戏又得了快活，提出要与皮影同葬。董庆向杨云馨索要皮影，杨云馨不给，董庆便将关清书抬到了杨云馨家。杨云馨见关清书伤痕累累的样子，言政府腐败，随意抓人。关清书颤抖地挑着皮影，观察箱子的夹层，观察着杨云馨的表情，他确信画仍在箱子里。权占义再次放风，要去运走《清明上河图》。他撒下天罗地网，一旦谁来抢画，肯定此人与《清明上河图》有关，即使此人不知道画在哪儿，也敲掉了一个对手。在黑道上身经百战的兰非害怕有所闪失，只是尾随，而不动手。孟秋水和孟健刚躲在暗处，孟秋水虽然想到如此重大的事情，权占义为何不保密？其中肯定有诈。但她又不愿意错过这次机会，只想万不得已再出手。马车出南门，果然遭遇伏击，但伏击的队伍却是董庆。兰非和孟秋水甚为惊讶，董庆竟然带了这么多的人马。董庆上车搜查，装的竟是布匹。董庆又一次将权占义带回警察局。

董庆将权占义带回警察局，权占义亮出军统底牌，命董庆从此归他领导。并叫权苑做董庆的副手，对外宣称权苑不愿上学，只愿从军。其实，老奸巨猾的权占义是叫权苑监视董庆。董庆将自己对周雄的怀疑全部抖出。权占义命董庆放了关清书，因为，只有放了关清书《清明上河图》才有可能浮出水面。董庆要求再次抓捕孙继海，严密控制兰非处。而权占义却另有高招，他命董庆一一破坏兰非保护的j院、d场、舞厅。 就在董庆执行命令时，自称北京画商的白德芳频频与关清书接触，愿意出高价收购《清明上河图》，关清书否认有画，但白德芳开口便是三千两黄金。同时，红红也再三追问关清书《清明上河图》的事情，经过几番密谈，关清书终于通知了白德芳交画地点，当白德芳刚要拿画时，关清书却要看黄金。红红身边拢着一堆火，她怀抱着画，不见兔子不撒鹰。白德芳拿起来便跑，关清书喊站住，你不看看画么？白德芳打开画，只见宣纸上无字无画，一片雪白。 此时，董庆赶到，将白德芳逮捕。原来，关清书以为白德芳频频与自己接触是董庆的阴谋，交画时他故意将消息告诉了董庆。董庆得知白德芳是权占义的手下，便埋怨权占义不信任自己，同时，也怀疑关清书真的不知道《清明上河图》的事情？良禽择木而栖，董庆不解其意。权占义言宁肯错杀一千，决不放过一个。他又施一计，既要打压兰非，也决不放过关清书。

董庆按照权占义的指示行动，断了兰非的财路。兰非明知他们是为孙继海而来，却有口难言。孙继海自告奋勇要去警察局自首，但遭兰非反对，言兄弟之情、如同手足，可孙继海总想与董庆拼个鱼死网踊。孟秋水迟迟拿不到画，加之权苑时常在董庆身边，董庆又不能吐露权苑的身份，使孟秋水大为妒忌。她有意在权苑面前表现出对董庆的亲热以刺激对方，却适得其反，权苑反而更加接近董庆。虽说董庆办案不力、困难重重，狡猾的权占义还是将董庆提升为警察局长。 孟秋水为庆贺董庆升职，千方百计的请关清书唱皮影戏。关清书再三声明已发誓不唱戏了，并且所有的东西都送给了杨云馨。孟秋水找杨云馨出价租赁皮影道具，杨云馨冷嘲热讽孟秋水一番，但还是将道具借给了她。孟秋水又以物质打动红红，给红红在权占义店铺买了对耳环，红红经不住诱惑，力劝关清书给孟秋水唱皮影戏。关清书得知杨云馨已将皮影道具借给了孟秋水，甚为担心，便答应其要求。关清书仍然不唱，红红见钱眼开，拉着关清书非唱不可。就在孟秋水劝说关清书唱戏时，却被兰非发现，他立刻与孙继海密谋如何干掉董庆，孙继海不愿意下手，原因是董庆曾救过他一命。关清书全唱的是慷慨激昂的悲剧。兰非跟踪董庆，想打董庆的黑枪。 而关大年得知关清书又重操旧业，更是气愤，他要阻止儿子堕落。兰非开枪，但董庆无意间躲过一劫，他和孟秋水同时追赶而出。此时，关大年也找到孟秋水处，愤愤指责关清书，关清书只好随父亲离去，他本想带着箱子走，可关大年言，他再敢动一下箱子，便一头撞死在关清书面前。关清书只好离去，皮影箱子便留在了孟秋水的房子里。

董庆和孟秋水没追上杀手，他们又回到房子，董庆气愤地踢了皮影箱一脚，皮影洒了一地。董庆确信杀手就是孙继海，而孟秋水却暗自认为杀手是孟健刚。她愤怒地携枪找孟健刚算帐，谁知，孟健刚身边却站着四个彪形大汉，孟健刚挑明他们随时随地都愿意为帝国而死。杀死董庆如同踩死一只蚂蚁，不是为了《清明上河图》，董庆早死了八次。 第二天，孟秋水学唱皮影戏给董庆听，董庆无心听，他看着墙壁上的弹孔发愣。孟秋水想使董庆高兴，她欲主动委身董庆，起初，董庆拒绝，但孟秋水风情万种，董庆渐渐的难以抗拒，两人欲行鱼水之欢时，权苑却找上门来，董庆只好跟随权苑走了。权苑对董庆也产生了好感，见董庆魂不守舍，便直言像孟秋水这样的交际花靠不住。 权占义叫董庆是因为封锁了兰非的财路后，兰非仍不交出孙继海，关清书亦无交画的举动，所以，他要从红红身上下手，迫使关清书交画。原因是既然关清书能赎红红，他就不可能对红红见死不救。他使出了一招毒计，董庆虽不愿意，却只能执行命令。孟秋水看着董庆跟权苑离去，愤怒地将一东西砸向皮影箱，她听见异常的声音，正当她观察箱子的时候，权占义却登门拜访。原因是权苑曾听说孟秋水想出钱收购名人字画，权占义分析在这个时候，一个交际花为何要收购字画。孟秋水坦然相告是受人之托。权占义被孟秋水的美貌吸引，言他若有《清明上河图》孟秋水如何报答。孟秋水自然懂得权占义的心思，好办中骚情的一笑，言只要有画她随时奉陪。董庆在关清书家强行抓捕了红红，并依权占义的主意，将红红押到j院，严密看守。权占义走后，孟秋水两次观察箱子，她突然发箱子夹层，找到开关，抽出了箱子的夹层板。

孟秋水打开《清明上河图》时愣住了，稍许她找到孟健刚，这突如其来的收获使他们不敢相信这是真迹。他们商定找高人鉴定，而算来算去高人只有权占义、关大年、杨云馨。如何请他们鉴定？一时却没有了主意。孟秋水认为，如果将箱子归还杨云馨，杨云馨若是发现少了画，必然有所动作，如此就可分辨真伪。他们暂时要装作什么都不知道。 杨云馨见孟秋水迟迟未送回箱子，便找到孟秋水，孟秋水这才叫人将箱子抬回。孟秋水和孟健刚焦急地等待着杨云馨的反映，可杨云馨却平静如水，这反而使孟秋水更加焦急。她主动上门找杨云馨攀谈，却未发现任何可疑之处。董庆将关清书带到j院，看见几十名警察站在红红的房前，董庆扭头便走，因为这种事情他不愿意干。 一个警察对关清书言三天之内不交出《清明上河图》，这些警察便轮番收拾红红。众警察个个摩拳擦掌、虎视眈眈，关清书拼死相救仍无济于事。警察言如果不交画即使关清明死了，他们照样收拾红红。红红绝望的哭泣着。无奈之际，关清书欲交出《清明上河图》救出红红，他到杨云馨家说明真相，杨云馨大惊，当他们抽出箱子夹层，《清明上河图》却不翼而飞。杨云馨猜测，如果孟秋水得到《清明上河图》也是偶然之举，立刻索要反而会坏事。孟秋水轻易得画，肯定不辩真伪，其时将智取《清明上河图》。孟健刚认为，此画不管是不是真迹，有画总比没画强，命令孟秋水立刻携画逃离西安。

孟秋水难舍董庆，借口要等鉴定真伪再离开西安。她三番五次找到董庆，想委身于他。而董庆却不愿意，孟秋水质问其是否爱上了权苑？董庆言不找到《清明上河图》他无颜谈爱。正当孟秋水要说出《清明上河图》的事时，却被权苑打断了。红红仍被警察看守，可关清书还是没任何交画的举动。几个警察真的要收拾红红，却被董庆阻挡。 董庆强烈要求权占义将红红关进监狱，再不能关在j院了，这样，太损害警察形象。权占义果然将红红放了。其实是老鸨见j院天天站着警察，没一个客人敢来，她无意中从权苑口中得知董庆的顶头上司是权占义，便给其送去两个如花似玉的姑娘。老鸨送姑娘时，却意外的被杨云馨看见，杨云馨看到父亲竟然无耻到如此地步。孟秋水和关清书谈起《清明上河图》，关清书对答如流，并告诉孟秋水其父多年曾在北京临摹过此画。孟秋水问是否要观赏，关清书言不知父亲放在哪？果然，孟秋水上当。她怀疑拿到的画是赝品，不禁想到关清书烧箱子的情景，要是真迹关大年不可能见死不救吧？关清书对关大年说明了《清明上河图》的事情，关大年虽然听得惊心动魄，却严厉指责儿子。为保画，他要亲自出马，父子商谈如何行动。年轻的关氏已感觉到危险的降临，虽说平日她和关清书有些恩怨，此时，却深明大义，她分析关家父子一旦计谋得手，各路人马决不会善罢甘休，孟秋水虽说只是个交际花，但其背景十分复杂，况且，她和董庆关系暧昧，众所周知。 关氏坚定地站出来欲舍身保画，好断掉他人对《清明上河图》的企图。关家父子坚决反对，关氏却镇定自如，言事到如今只能如此。并说她逃走后可暂住娘家。关清书第一次叫了关氏一声妈，关氏激动地热泪盈眶。果然，孟秋水主动上门请关大年去品茶论画。

孟秋水对关大年言有人托她收购《清明上河图》之事，并拿出画请关大年鉴赏。关大年大笑，称其是自己的伪劣之作，因见不得人而藏在箱子夹层。孟秋水和孟健刚将信将疑，这时，关大年划着火柴要烧掉此画，言怕后人耻笑。这一切都被藏在暗处的关清书看到眼里。关大年将孟秋水和孟健刚带到家中看画，关清书趁机盗回《清明上河图》。关大年东找西翻欲拖延时间，终未找到《清明上河图》。 孟秋水和孟健刚方知上当，待其赶回时，却发现《清明上河图》不见了。孟健刚大怒，指责孟秋水自作聪明、铸成大错。孟健刚带人直扑关清书家，关氏抱着《清明上河图》坐上马车，待孟健刚看见后，迅速离去。孟健刚追赶关氏，关氏将马车赶到郊外。孟健刚带人将关氏围住，关氏随即烧画，孟健刚打死关氏。关清书再次将《清明上河图》拿到杨云馨处，杨云馨抚画，赞叹不已，因为，各路人马都盯着关清书，所以，他提出还是将画放在皮影箱子，仍归杨云馨保存。杨云馨感谢关清书对她的信任。 权占义为了认女儿，对杨云馨讲明了自己的真实身份以及来西安的目的。杨云馨表面上平静如水，心中却突起波澜。孟秋水发现关清书去杨云馨处后，随即赶到，想打探杨云馨是否知道箱子藏画之事，杨云馨机智的与其周旋。孟秋水和孟健刚不相信关氏真的烧毁了《清明上河图》。孟健刚欲绑架关大年，孟秋水将其阻止，她怕的是一旦激怒了关清书反而坏事，弄不好董庆还将全部摧毁潜伏西安的日本特工，不如嫁祸于权占义。因为，日本情报机关已查明权占义的真实身份。但孟健刚反对，孟秋水却坚持己见，因为，她明白权占义好色，只要画到了权占义手中，也就意味着到了她的手中。

关大年和关清书站在关氏墓前决心保画。要等国家安定后再将画交还政府。权占义想与孟秋水上床，孟秋水使用了三国演义中周瑜酒后借刀杀人计策，故意酒后失言，流露出关大年拥有《清明上河图》。权占义果然抓捕了关大年，逼关清书交画。关清书自知父亲在监狱将要残酷的刑罚，他恳求兰非劫狱，兰非行动，却被权占义打的落花流水。杨云馨主动求权占义放了关大年，但权占义不认父女之情，提出交画放人。 关清书探望关大年要舍命保人，遭关大年拒绝，言关氏为保画而死，难道男人还不如女人！权占义对关清书下了最后期限。关清书和杨云馨商量，为了父亲只好交画，他和权占义谈定交画地点。关清书为了安全未将画带在身上，而是由杨云馨商量，为了父亲只好交画，权占义将对关家父子痛下杀手。于是，她买了两口棺材，命伙计将前去交画的关清书拦在路中，明言是往交画地点送的棺材。见此，关清书明白了伙计的意思。但是，关清书想到父亲极可能舍身保画，他急切奔向交画地点。此时，权占义正与关大年在酒楼的三层窗前谈笑风声，等待关清书的到来。关大年自知必死无疑，早将生死置之度外，他妙语连珠、一派大师风范。 酒楼下，到处暗藏着便衣警察，杨云馨远远地跟着关清书，关清书刚到酒楼，抬头看见父亲，父亲却纵身从楼上跳下，摔死在关清书面前。

关清书疯狂地从饭店拎着菜刀冲向权占义，却被便衣拿下。他们搜查关清书，没有发现《清明上河图》。董庆要拘押关清书却被权占义阻止，因为权占义清楚，此时，就是抓了关清书，他也不会交出《肖明上河图》的。关清书在父亲的坟墓前搭建草棚守灵，人已完全失态，权占义和权苑观察后，权占义只是淡淡一笑，言文化人的脆弱，用不了多久关清书的精神会彻底崩溃。他命权苑接近关清书，因为，男人这时最需要女人的安慰，权苑遵命。但她仅仅是给关清书送些吃的，并不与关清书多言半句。 权苑向权占义汇报，言关清书整日里疯疯癫癫、乱吼秦腔。孙继海指责清书只会哭泣、不思报仇，建议两人联手杀了权占义。关清书感激涕零，孙继海却提出要用《清明上河图》换权占义的性命，关清书立刻答应。关清书寻找着杀机，终于，他偶尔发现权占义去了杨云馨处。他询问杨云馨，杨云馨回答，权占义知道她收藏民间工艺品，时常拿些东西卖给自己，她不愿意对任何人讲出权占义来是想认女儿的。关清书明白杨云馨喜欢皮影，他故意叫肉夹馍老板将两幅影卖到明月斋，果然，他发现权占义拿着皮影去了杨云馨处。他叫上孙继海，直奔杨云馨家，但他不愿意在杨云馨家杀权占义，担心会给杨云馨带来麻烦。他和孙继海埋伏在杨云馨家附近伺机下手。 杨云馨看见皮影立刻想到可能是关清书的计谋，因为，关清书曾说过西安的好皮影全出自他手。她十分矛盾，毕竟权占义是她的亲生父亲，关清书和孙继海等待不及，冲进杨家。

关键时刻，杨云馨却叫权占义从后门走掉了，杨云馨救了父亲一命。关清书和孙继海扑空，杨云馨认为自己欠了孙继海和关清书天大的人情。权占义友好的来到兰非处，说是请红红给他唱戏，兰非虽是黑帮老大，也不敢得罪权占义。权占义认为，要拿到画，首先是击垮红红。孟秋水因没及时离开西安丢掉了《清明上河图》，几次行动又惨遭失败，日本特工总部认为孟秋水不忠于大和民族，不忠于圣战，命令孟健刚除掉孟秋水。孟秋水无言，只求一死。因为，孟秋水明知寻画无望，死到临头，她找到董庆说明了自己的身份，言其亲眼目睹了战争给中国人民带来的灾难，又深知日本特工的凶残，欲死在她爱的董庆枪下。董庆听后并不吃惊，道出因黑衣人在抢夺故宫文物时叫喊着日语，所以，他对孟秋水早有怀疑。 孟秋水反问董庆为啥不抓捕她？董庆言他相信孟秋水逃不出西安。孟秋水要董庆和她远离是非之地，隐居民间、生儿育女。董庆却不愿意，他一定要找回丢失的《清明上河图》。董庆为了孟秋水的安全，欲除掉孟健刚。孟秋水却言，孟健刚一死，她亦必死无疑。与其这样，还不如死在爱人怀中，她要董庆谎称拿到《清明上河图》后，就让孟秋水送给孟健刚以保其平安。其实，董庆的计策是等孟健刚离开西安后，便借孟秋水之手全歼潜伏西安的日本特工，再夺回《清明上河图》，董庆知道强压关清书不是上策，同时，他还认为《清明上河图》多半在兰非手中，理由是关清书没保护画的力量，况且，兰非曾为救关大年而劫狱，劫狱的条件极有可能是要关清书交出《清明上河图》。他再次单枪匹马进兰家，而这次却与上次不同，董庆去时提着礼品。

董庆为尽快找到《清明上河图》，不得不与兰非作交易，是不再追查孙继海的事情。兰非顺水推舟，提出警察局再不许干涉、破坏他的生意。孟秋水认为只要找到了《清明上河图》，她便可以呆在西安不回日本了，孟健刚则是胆颤心惊，因为，他随时随地都可能被董庆打死。他怀疑孟秋水暴露了身份。兰非和董庆交画的条件是叫董庆替他跑趟大买卖，将一大批药品送到陕北。董庆惊得迟迟下不了决心，给陕北送药品可是杀头之罪。 孙继海问兰非，一旦董庆完成任务，没有《清明上河图》如何交待？兰非言拿贩药品的钱重金收画。他说关清书保存《清明上河图》不就是为卖个大价钱吗？此时，杨云馨问关清书如何保存《清明上河图》？因为，她上次叫权占义阻碍了关清书的复仇行动，她要报答关清书。关清书言携画远走高飞，杨云馨笑关清书下策，并主动提出由她来制造赝品，因为关清书曾将临画之事告诉过杨云馨，关清书起初并不相信杨云馨有如此之大的本事，杨云馨简单的诉说了她的身世，关清书惊讶。为了尽快得到《清明上河图》，董庆答应替兰非贩卖药品。 由于董庆的保护，兰非将药品安全地送到铜川地界，而此时，权占义却接到眼线密报，董庆和兰非往陕北贩卖药品，权占义最终浮出水面，亲自坐阵指挥警察局。他首先抓了董庆，董庆替自己辩白，权占义只是冷笑。然后，他包围了兰非处，命其交出孙继海。他并不想抓兰非，意在敲山震虎。兰非无力挽救孙继海，孙继海为报答兰非的救命之恩，恳求兰非养活自己的父母，兰非对天发誓，答应其要求。孙继海知道这一去必死无疑，他要守口如瓶，毅然咬断了自己的舌头，束手就擒。

权占义放出话，要孙继海限期交画，如若不然格杀勿论。权苑婉言为董庆说情，说董庆和兰非来往目的是为了《清明上河图》，但权占义置之不理。孟秋水为保董庆去找权占义，权占义提出上床的要求，孟秋水没答应，因为，她现在已全身心地爱着董庆了。她从前为了帝国的利益和谁都能上床，而如今，她心中只有董庆。杨云馨为保画被迫走上制假之路，赝品完成，她心如死灰。 关清书看到赝品惊叹不已，杨云馨教关清书如何识别真伪，关清书更进一步认识到杨云馨的学问之高深。关清书清楚不能明目张胆地将画卖给权占义，原因是关清书的父母都是为画而死，他卖画肯定是下下策。赝品需要晾晒，关清书晾画时眼看被权占义发现，多亏杨云馨赶到解围。权占义用重金引诱红红帮其查找《清明上河图》，红红经不住重金的引诱，竟然与权占义上床，并监视起关清书。董庆向来探望他的权苑说：他死后请其保护孟秋水。权苑恨董庆痴迷孟秋水，又觉董庆是个有情有意的男人，在爱与恨的选择中她找到了孟秋水，叫她意料不到的是孟秋水要求将自己与董庆关到一起，就是死，也要救出董庆。

权苑被孟秋水的真情感动，她要求孟秋水绑架自己威胁权占义放了董庆。孟秋水绑架了权苑，向权占义提出交换条件，但权占义依然我行我素，权占义只好跑回来，谎称自己逃了出来。而此时的兰非、孟秋水以及孟健刚对《清明上河图》更是望眼欲穿，哪怕有幅赝品也行啊！但却是上天无路，入地无门。权占义对董庆、孙继海的看守戒备森严。权占义为考验董庆，命董庆枪毙孙继海。刑场上，孙继海已不会说话，他点头示意董庆快点开枪。董庆知道孙继海是为了保护自己，他含泪开枪，但却是哑弹。权占义言此乃天意，命改日再执行。 权占义放了董庆，董庆找到兰非，指责他言而无信。兰非这才讲明他的确没有画。董庆愤怒地捶打兰非，可兰非并不还手，他自知理亏，言死而无憾。权苑对董庆讲了她对杨云馨的怀疑，因为，杨云馨几次做出对权占义不恭的事情，可权占义丝毫没敢惊动杨云馨一次，这不是权占义的性格，其中大有文章。红红虽说住在兰非处，但兰非并未碰红红一下。红红为了《清明上河图》又回到了关清书身边，关清书怜念红红因《清明上河图》备受牵连，就接纳了对方，但他并不和红红同眠。只要关清书出去，红红便四处寻找《清明上河图》。权占义命董庆再次执行枪毙孙继海的任务。

董庆无奈对杨云馨讲了孙继海如何的侠肝义胆，可是他无力挽救孙继海的性命。杨云馨淡淡一笑，言自己无能为力。董庆走后，杨云馨却立刻要求权占义放了孙继海，原因是由于她上次为了父女之情，破坏了孙继海杀权占义的行动，她要还这个人情。但权占义的条件是要杨云馨认他这个父亲，还向其讲了自己加入军统的过程，并道出军统已知道他女儿就在西安，自己的任何差错会危及杨云馨的人身安全，他感叹，人在江湖身不由己。杨云馨只说她欠孙继海的情。权占义心疼女儿，将孙继海放了。 杨云馨发现了红红到权占义处。孙继海感激杨云馨，一厢情愿地爱上了杨云馨。虽说他已是哑巴了，不能表达自己的情感，他用城砖摆写：我愿随时为你而死。为了看一眼杨云馨，无论狂风暴雨他都笔直地站在杨云馨的门前，杨云馨要其躲避风雨，他也不踏进杨云馨的家门半步。红红以柔情从关清书口中套出了《清明上河图》的确实下落，她设计将杨云馨从家里调出，盗走《清明上河图》真迹。杨云馨来到关清书家，得知关清书并未让红红叫自己，方知上当，两人即刻赶到杨云馨处察看，画已被盗。

关清书和杨云馨分析了红红偷画后的可能去处，便分别前往兰非和权占义处寻找。果然，红红在兰非的帮助下，来到郊区与权占义接头，权占义仔细检验，确信是《清明上河图》的真迹，双方成交。兰非和红红欲携黄金离开，却遭权占义伏击，兰非受伤，关清书寻找红红正好赶到，他冒死将红红救出，但是，《清明上河图》已被权占义拿走，转身离去。 权占义拿到《清明上河图》后，命权苑严密看守，自己从速准备，尽快离开西安。关清书找到杨云馨告知其《清明上河图》已到了权占义手中，杨云馨拿着假画欲从权占义处将真迹换回。换画时被权苑发现，权苑装作不知，不予追究。权占义临行前，劝说杨云馨跟她去重庆，杨云馨拒绝。权占义强行拖走女儿，却被孙继海阻拦。权占义要打死孙继海，不料，杨云馨一把夺过手枪，对准自己，权占义只好放弃带走女儿的想法。权苑告诉董庆权占义即将秘密离开西安，并讲了行走的路线。董庆虽说不明白权苑为什么要对他讲权占义的行动，更不清楚权占义为什么突然要走。但他断定与《清明上河图》有关。他要打权占义的伏击，证明是否和画有关，要是真的《清明上河图》被权占义拿到了，也算他完成了使命。同时，他更担心权占义私吞国宝，他要同权占义共同将《清明上河图》押送到重庆。权苑将一封信寄出。将她对孟秋水的怀疑告诉了关清书。权苑的不安引起了权占义的怀疑，他往装画的箱子里装满了手榴弹。

董庆伏击权占义的汽车，但狡猾的权占义临时改变了路线，他命权苑按原路线行走，自己却另走一路。董庆伏击汽车，军统抵抗，权苑暗处帮董庆射击军统，却被军统打昏。董庆打死了所有的军统，搜查汽车时，刚要打开箱子，权苑醒了，她阻止了董庆，然后，她小心翼翼地将箱子打开，里边装满挂了弦的手榴弹。见此，董庆暗自庆幸，并感谢权苑的救命之恩。 董庆问权苑，权占义到底拿到《清明上河图》没有？权苑未将实情告知对方，董庆劝说权苑留下，权苑言说，必须执行军统命令赶回重庆。同时，还将对孟秋水的怀疑告知董庆，董庆苦笑。权占义害怕路途有所闪失，要声东击西，意在让别人以为《清明上河图》还在西安，所以，通过军统总部，命令董庆继续寻找《清明上河图》。惊心动魄之后，《清明上河图》失而复得，杨云馨和关清书暗自庆幸，同时，关清书从权苑信中获知，孟秋水和孟健刚可能是日本特务，觉得事关重大。他们欲试探孟秋水和孟健刚的真实身份，杨云馨设计，以日本茶道，款待孟秋水和孟健刚。其间，有意将茶具掉在地上，顺口说了句日本话，孟健刚显然听懂，并帮助杨云馨拾起茶具。但是，健刚立刻意识到自己犯了一个严重的错误，他欲杀杨云馨和关清书灭口。这时，红红和兰非突然出现了。 因为红红想到关清书丢失了《清明上河图》是何等绝望！心灵总觉得不安，两人便相约来见关清书，请求原谅。关清书嘴上说可以原谅红红，可内心深处，他永远都不会再相信爱情了，更不可能与红红结婚。红红痛哭着哀求关清书再和她唱段皮影戏，然后，去给兰非当管家，终身不嫁。关清书答应了。他当着孟秋水和孟健刚的面，抬出皮影箱子，设计要将最后一件赝品卖给日本鬼子。

孟秋水和孟健刚看到关清书和杨云馨抬出皮影箱子，虽然，他们不再相信《清明上河图》还在子里，但看到箱子时却总是想到《清明上河图》。红红和关清书唱的如泣如诉，突然，红红掩面跑出，她伤心自己虽然得到了金钱，却失去了两个爱她的男人。孟秋水欲出高价请关清书再到她处唱戏，虽然是放心不下《清明上河图》。关清书此箱子太值钱了，并言世间万物都是平衡的，上次国宝落入你房中，但你却有眼无珠、不识宝贝…… 兰非虽然震惊，却仍静观其变。关清书说着抽开箱底，《清明上河图》跃入众人眼帘。孟健刚向孟秋水暗示，意欲抢夺，兰非突然出手、横刀立马。关清书高举油灯，迫使孟健刚用枪威胁要其与己同行。关清书为了保存真迹不再被人追赶，为了收拾鬼子，他找肉夹馍老板向董庆透露孟健刚得到《清明上河图》之事，董庆带警察追赶。双方激战之后，孟健刚眼看无路可逃，欲烧毁《清明上河图》，孟秋水用石头砸灭火种。 孟健刚打昏孟秋水，然后，将手榴弹缠绕在赝品《清明上河图》上，孟秋水扑向孟健刚，孟健刚拉断了手榴弹的导炎线扔出，孟秋水扑救，手榴弹爆炸，孟秋水的血染红了赝品《清明上河图》的碎片。董庆击毙孟健刚。看着成碎片的《清明上河图》，董庆异常绝望。孟秋水躺在董庆怀中，她挣扎着亲吻董庆，要求把她埋在董家的坟地。董庆誓言，非杀了关清书不可！

董庆押着关清书游街示众，关清书胸前挂着写有汉奸字样的牌子，任凭众人撕打漫骂。肉夹馍老板跳上车，打的关清书满脸是血，大骂关清书是汉奸！再有委屈关清书也不能明言，杨云馨站在远处含泪凝望。兰非和红红更是弄不清关清书卖画的行为。 在红红的劝说下，兰非提着大量黄金要赎关清书，董庆却非杀关清书不可。此时，日本飞机轰炸西安，中条山战况吃紧，西安群众募捐，兰非再次求董庆要将五千两黄金全部捐出，以保关清书性命。董庆提出三个条件：一是解除兰非的黑帮；二是关清书的一只胳膊；三是关清书从此不得在西安露面。关清书自残后又一次到了杨云馨处，他用独臂抚摸着《清明上河图》感慨万千。关清书大笑，却已泪流满面。他要求杨云馨给汉奸二字打上引号，杨云馨笑而不语。 杨云馨烧毁了一箱皮影，欲将房子留给孙继海，她要带五千两黄金去中条山抗击日寇。孙继海虽然无法用语言表达自己的心情。但他却扛起箱子毅然地跟着杨云馨奔向中条山前线。关清书、兰非、董庆给杨云馨送行。兰非挑了一担酒，给杨云馨和孙继海敬酒。兰非信守诺言，退出江湖。黑帮拜红红为老大，有人不服红红，兰非当场训斥。西安街头，兰非挑着担子大声叫卖太白散酒！偶尔，有人叫他兰爷。很久以后，关清书才对红红和兰非说出了《清明上河图》的秘密。