动乱年代的上海，丽明歌舞团当红歌女于红被台柱宋巧儿视为眼中钉。青年音乐家莫理广本想跟父亲去香港，父亲却让他投靠星洲的表姑妈。理广流落街头，饥寒交迫时，他看到了被黄包车夫欺负的于红，便上前相救。于红见理广饿晕，便为他买了面，两人从此结下不解之缘。九妹在卖唱时得罪了客人老张，富商许昆却对她感起兴趣来。

理广阴差阳错被人关在行李中带到歌舞团南下星洲演出的船上，于红发现后将他隐藏了起来。理广差点被船员扔进海里，于红让他躲进行李箱中，险些被小曼发现。于红构思了一部歌舞剧，讲述的是自己与爱人因战争而分离的故事。巧儿得知了故事后，决定将故事占为己有，并让叶俊为于红写歌。于红和小月给了理广钱和衣服让他混入船上的乘客中。

理广听了于红的故事后来了灵感，写了曲子送给于红，还让她和自己一起填词。叶俊给于红随便写了首曲子戏弄她，而为巧儿精心作曲。小曼趁于红不注意把理广的歌谱抄下来给了巧儿，巧儿自愧叶俊的曲子不如于红的那曲，便抄袭了于红的曲子，还反咬于红是抄袭，团长最终把歌舞剧交给了巧儿。理广到星洲找到了表姑妈，但表姑妈却不愿收留他。

富商许昆花钱让九妹留下过夜，九妹以为养母花姑会同意，于是连忙逃出。晚上，九妹在路上结识了理广，九妹有一饿就头晕的毛病，理广不得不把三块饼干中得两块给她吃。九妹回家对花姑说希望花姑不要卖了自己时，才得知原来花姑并没有卖掉自己。理广的表姑妈八姐看理广为人老实，便让理广住进大杂楼，但要帮她收租金。

歌舞团在星洲演出，叶俊在于红表演的道具上动了手脚，企图让她出丑，但未得逞。九妹也住在大杂楼里，这天，理广生病，九妹来找八姐要钱为理广治病，八姐却不愿出钱。九妹找花姑借钱，花姑却让她不要多管闲事。于红听到了九妹唱歌，觉得其歌声动听，便打赏给她。九妹拿了钱给理广治病，理广昏迷中不停念着于红的名字。

星洲总督来看歌舞团演出，叶俊取消了于红的节目。表演中，巧儿总是遮挡于红，于红便用针刺了巧儿，让巧儿出丑。因为巧儿受伤，于红再次出场表演自己的节目。总督对于红的表演大加赞赏，遭到了巧儿的嫉妒。两个对立的帮派起冲突而打架，花姑借机向帮派里的黑蛇报仇，九妹阻拦了她。鸦片仙偷看房客莺莺冲凉，九妹误会是理光偷看，鸦片仙又借势诬陷房客罗大大。

房客嫌理广拉琴吵，便摔坏了理广的琴，理光痛心不已。巧儿在小曼作证下力指于红拿针刺自己，团长见势暂停了于红和小月的演出。车夫小小看理广生活拮据，便让他拉黄包车，但理广根本拉不动车，小小便重言刺激理广，希望能激励他。小曼代替于红表演节目，小月不小心烫坏了小曼的裤子，小曼在台上出了丑，于红帮小月隐瞒，说是自己烫的。

团长恢复于红演出，巧儿气愤不已。巧儿排演歌舞剧，于红觉得她根本不配唱理广的曲子。黑蛇在巧儿的安排下杀害于红，幸有许昆相救。原来于红知道巧儿和叶俊要对自己不利，早已暗向许昆求助。九妹让理广去送葬乐队吹喇叭。鸦片仙要把大女儿小珍卖掉，九妹不忍，便和小小、理广商量，串通小珍，上演了一出小珍有肺痨的戏骗过了烟屎庆。

歌舞剧首演，于红看到自己的故事让巧儿表演，内心五味杂陈。首演成功，许昆为巧儿庆祝，他向巧儿暗示叶俊招惹黑道，两人可能会有麻烦，巧儿害怕便向许昆求助，许昆借机让巧儿留下过夜。九妹让理广陪自己为快要去世的老人送东西，理广深受感触再次作曲。小小带九妹去玩，九妹被歌女的演唱吸引，小小说九妹比歌女唱得还好。

花姑从一十娘口中得知九妹和小小前夜出去玩后，打了九妹，并说男人都不是好人。花姑不愿再包小小的黄包车，还不让小小和九妹再说话。烟屎庆为了让生病的小翠继续接客，竟用鸦片给她止痛，理广和九妹得知后，设法救小翠。理广假装嫖客，和九妹救下了小翠。不料，却被烟屎庆看到，他悄然带走了九妹和小翠。

花姑找烟屎庆谈判，烟屎庆找来的黑帮"义龙会"的咸鱼要花姑拿钱赎人。花姑给黑蛇钱让他帮忙救出九妹。理广将此事告诉了小小，他为让送葬队帮忙，竟说九妹是自己的未婚妻。黑蛇前来救九妹，烟屎庆却早已找咸鱼埋伏在此。正当两方对峙时，送葬队来了，最终大家救下了九妹和小翠。巧儿喝了参茶后嗓子痛，团长让于红替代巧儿演歌舞剧。

叶俊在于红的水里下毒，让她再也唱不了歌，小月发现了蹊跷，挡下了茶水。于红在许昆的陪同下，和叶俊对峙，在许昆的威逼下，叶俊说出一切都是巧儿指使自己做的，并说以后自己全听于红的。九妹问花姑自己会不会被卖，花姑承认会，九妹最终决定自己掌握自己的命运。一十娘说花姑和黑蛇有染，蛇嫂找花姑算账，不小心将她推下了楼。

黑蛇对九妹等人讲述了自己与花姑的恩怨。理广修好了小提琴，他为九妹拉了自己新创作的曲子，并让九妹来唱这首新曲。九妹将自己从陈积那里拿到的关于于红演出的报纸给理广看。理广在九妹和小小的帮助下，来歌舞厅见于红，但却看到于红和许昆在一起而非常沮丧。九妹在花姑同意下，在新世界歌舞厅附近的酒楼当“水妹”。

八姐将收租的任务交给了黑蛇。番薯嫂因家里没钱交租，便找八姐帮忙，八姐给了番薯嫂些钱让她去卖身。理广再次在街上见到了于红，这次于红认出了理广，理广高兴至极。于红邀请理广看自己演出，并让理广留下了他的地址。巧儿与于红争抢歌舞剧的演出资格，于红提出与巧儿各自带领队员表演节目，让观众决定谁更胜一筹。

番薯嫂因被逼而要自杀，理广和九妹救下了她。在两人的询问下，番薯嫂说出实情，理广和九妹决定帮助番薯嫂。最终，理广和小小假装警察救下了番薯嫂。小小在救番薯嫂时趁机敲诈富商，九妹为此很不满，小小用敲诈来的钱给大大买了烧肉。蛇嫂误以为莺莺偷了肉，还将大大的肉抢走。陈积为吃肉讨好蛇嫂，蛇嫂分给陈积肉。

巧儿暗自秘密排练节目，于红觉得自己在明、巧儿在暗而心有不安，便决定临时更换节目。她竟然来找理广帮忙，理广将自己的新作品交给了于红。于红让九妹唱了其中一曲，并邀请理广和九妹去看演出。理广、九妹和小小在歌厅门口遇到许昆，九妹说许昆是坏人，理广决定保护于红。决战前，巧儿提出谁输了就离开歌舞团，于红同意。

于红表演时坐的秋千被巧儿动了手脚，幸好理广等人连忙相助，表演顺利进行。最终，许昆宣布胜利者是于红，巧儿怒掴许昆。巧儿绑架于红，准备除掉她，不料，叶俊倒戈。但巧儿早有防备，她又叫出帮手，要烧死于红。许昆突然带手下出现，并借于红之手要烧死巧儿，于红奋力相救。九妹无意中见到许昆和于红，并听许昆说两人要在公馆过夜。

理广、九妹和小小从公馆救出了于红。于红因涉嫌谋杀巧儿而被警察逮捕，许昆保释出了她。于红明白这是许昆的计谋，不得已委曲求全。九妹在小小的推荐下上台唱歌，花姑得知后打了九妹。小小不忍，他乔装黑衣人勒索许昆，想要用钱买下九妹，危难时，于红救了他。小小用钱买九妹，但花姑表示已将九妹卖掉，小小和理广不忍，掩护了九妹。

小小要带九妹远走高飞时，花姑找黑蛇拦住两人，九妹表示自己不会离开，并愿意花姑卖掉自己。原来花姑把九妹卖了，大杂楼的房客都为九妹说情却无果。于红邀请理广成为歌舞团的作曲家，并借许昆之力救出九妹，还安排九妹到歌舞团帮忙。警察调查勒索许昆的人，黑蛇误成小小的替罪羊。巧儿要来剧团帮忙，巧儿同意。许昆听声辨人，发现黑蛇并不是抢匪，便放了他。

理广创作了新歌《星洲之夜》给于红。小小再次乔装劫许昆，许昆趁机枪击小小，小小负伤逃离。陈积和蛇嫂偷欢时，被大大看到。莺莺怀孕，大大告诉陈积，陈积却说大大和莺莺有染。莺莺得知后，与陈积争吵，莺莺动了胎气，大大扶莺莺求医。陈积找到莺莺的丈夫诬陷莺莺和大大，莺莺的丈夫痛打莺莺，大大护莺莺，与其一同挨打。

罗大大被打死。蛇嫂偷了黑蛇的钱要和陈积跑路，陈积却拿了钱趁机跑掉。黑蛇因没钱还债而被追债，花姑及时赶到救了黑蛇，但要黑蛇杀掉洪老大。警察发现为大大送行的小小腿上负伤，将其抓捕。许昆质问小小伤势时，于红出现帮小小隐瞒事实。于红请巧儿当歌舞指导。九妹偷偷在舞台上跳舞被巧儿看到，巧儿决定要让九妹取代自己并超越自己。

许昆介绍日本人林日川给于红认识，林日川对于红无礼，于红怒掴林日川。小小得知陈积害死大大，便找陈积报仇，陈积告诉小小杀害大大的是莺莺的丈夫。莺莺危难时，小小出现救了她。许昆和于红聊天时，一个飞刀飞入房间，原来是小小要对付许昆。于红知道小小是劫富济贫的“哈哈笑”而为其担心，小小坦言自己也是为了于红而要对付许昆。

团长将丽明歌舞团抵押给银楼，于红听说银楼正是许昆所开后，便找许昆帮忙，许昆答应，但又暗示于红要屈服于林日川。其实，许昆是利用歌舞团来牵制于红，以迫使于红就范。小小再次扮成“哈哈笑”对付许昆，林日川让手下与小小搏斗，小小的长相被对方看到，小小受伤。于红决定不解散剧团，并用理广写的《星洲之夜》的歌舞剧本来演出。

星洲总督和陈国盛在理广的请求下来到剧团，表示不会让剧团解散。黑蛇救出被洪老大蛇嫂，蛇嫂告诉黑蛇自己怀了陈积的孩子。陈积回家，小小帮莺莺赶走了陈积，并表示想和莺莺在一起，莺莺答应。理广推荐九妹出演《星洲之夜》的女二号，于红拒绝。叶俊暗自带九妹见许昆，九妹不从竟撞墙。于红病倒，巧儿借机让九妹参加演出。

九妹演出成功，许昆送九妹花牌，小月嫉妒而刁难九妹，于红出面调解。于红决定为小月在《星洲之夜》中安排角色，小月一气之下险些将九妹推下楼去。鸦片仙欠债，番薯嫂被打，女儿小翠也被债主抓走，小小再次扮作“哈哈笑”救小翠，警察打伤了小小。陈积向警察告发小小就是“哈哈笑”，本要瞒天过海的小小最终还是被警察抓走。理广扮作“哈哈笑”救小小。

九妹等人为救鸦片仙的妻女而在街头艺唱筹款。债主洪老大带手下来闹事，花姑和黑蛇前来救人，黑蛇却被对方用刀捅死。这时，“哈哈笑”出现为大家解围。蛇嫂看到陈积出现便找陈积报仇，却被陈积踢死，“哈哈笑”来到，打死了陈积。警察枪击“哈哈笑”，但那人并不是小小。于红让九妹加入《星洲之夜》的演出。许昆说林日川要得到于红，于红断然拒绝，并说理广是自己所爱的人。

许昆让九妹跟自己在一起，九妹断然拒绝。于红在许昆的逼迫下，宣布让九妹扮演小月在《星洲之夜》中的角色，小月等人和理广误会九妹，九妹伤心。小月记恨九妹而在九妹的杯子中下毒，但被于红发现，于红阻止了九妹喝下有毒的水。许昆告诉于红，让九妹代替于红在《星洲之夜》中的角色。他还在于红的酒中下药，将她带到林日川的房间，理广赶到，却还是没能救下于红。

小月为帮于红报仇，想烧死巧儿和九妹，但巧儿发现，想要反击，九妹拦住了她。节目排练，理广觉得于红和九妹调换角色感觉不对，巧儿趁机要将于红换下，于红同意。理广暗下决心除掉许昆，正当理广要动手时，小小阻拦了他。九妹到大杂楼看花姑，并决定与其断绝关系。小小枪杀了林日川。于红将给理广和小月的钱和心爱之人的手表交给理广。

小小、九妹和理广决定杀掉许昆。三人行动中，理广发现情况不对，劝小小收手，小小不听。最终，许昆开枪打死了小小。九妹为救理广，决定顺从许昆，这时，两人却昏迷过去。原来，这是巧儿所为，巧儿用枪打死了许昆，在她放火烧于红和九妹时，理广出现，救了两人。《星洲之夜》上演时，于红竟在台上被巧儿枪杀。丽明歌舞团离开星洲，理广决定留下与九妹一起共进退。