一段深情的画外音拉开了回忆往事的序幕。上世纪60年代，在陕北康家沟插队的于抗美在一次劳动中腿部意外受伤，在母亲孟梅的老首长，南方军区总司令杨三虎的帮助下，她即将被送到南京军区总院进行治疗。现在正是被送去机场的路上，同行的有母亲岳梅、好友朵松霖和妹妹于援朝，岳梅和朵松霖显出忧心忡忡的神色，而于援朝一付事不关己没心没肺的模样。 康家沟的乡亲们聚集在延安机场为于抗美送行，抗美心神不宁的等着、张望着，只有朵松霖明白她在苦苦等着谁。 杨三虎正在家里积极张罗于抗美事宜，惹得妻子邱星华不悦，想起杨三虎曾经热烈追求过岳梅，邱星华焦躁不安。 在众人翘首以待中，知青主任何冀中终于出现了，他就是于抗美深深崇拜和景仰的英雄。于抗美的热情与柔情和何冀中的冷漠形成一种明显的反差。何冀中一副公事公办的腔调，伤透了于抗美的心，她带着遗憾离开了康家沟。没想到这一别，就是多年。 邱星华的大儿子志东、三儿子志南陆续回到家，志东是飞行队长，志南是军队参谋，加上邱星华得知大儿媳大梅怀孕的消息，更加心花怒放。而因为患糖尿病一直在家休养的二儿子志西，总是郁郁寡欢，与家里的热闹景象格格不入。

邱星华带二儿子志西来机场接于抗美一行人等。这是杨志西与于抗美的第一次见面，他们没有想到今后他们二人会有更多的命运纠葛。于援朝对貌不起眼的志西先是热嘲冷讽，得知其身份后又热情相待，志西坦言身患疾病使得于援朝恢复冷淡。面对雍容华贵的邹星华，她又极尽逢迎之能，援朝贪婪地看着眼前的这个城市，内心蠢蠢欲动。 抗美被安排进了军区医院，母亲和妹妹被安排住进宾馆。因为抗美是总司令用空军专机送过来的病人，她的到来惊动了整个医院，由此得到了众人的恭敬之情。势利的医务处副处长董桂兰更是鞍前马后的奔忙，表明态度要全力医治。对抗美的初步检查，情况不容乐观。母亲孟梅担心不已。医院决定隔日对抗美进行全身体检。 在医院里，于抗美先后结识了护士章小毛和孙雁，章小毛性格爽直、大大咧咧，而孙雁多愁善感，于抗美与她们成了无话不谈的好朋友。于抗美对远在陕北的何冀中依然痴心不改，坚持给何冀中写信一诉衷肠，她盼望着能早日回到陕北去继续战天斗地。 杨三虎对于抗美一家始终显示出过分的热情和关照，他坚持要去参加于抗美的会诊，这引起邹星华的不满，两人为此深夜争吵，引得家里的雇佣潘姨前来劝阻。

杨三虎到底没去成会诊，全程由孟梅负责，会上提出了最保险的方案是截肢，院长吕院长提出更大胆的方案，就是把坏腿弄断了重接，但至少要等2个月身体恢复完全后。 病房里，于抗美、于援朝两姐妹谈心。抗美深情回忆起她与何冀中的第一次见面，何的机智勇敢就给她留下了深刻的印象，从那时起，于抗美便对何冀中充满景仰与爱慕之情。孟梅把会诊结果告诉抗美，抗美想到不知何时才能回陕北而忐忑不安。 陕北来信，抗美欣喜若狂，信件却始终不是来自何冀中，好友朵松霖在信中告诉她大家对她是否回康家沟充满了猜忌，抗美久久凝视着自己的残腿，若有所思。 心事重重的于抗美，为了能早点回到陕北，思索再三，趁没人在的时候，把自己的坏腿狠狠向床架上踢去。昏迷的于抗美被发现后送到手术室。 杨三虎闻讯后也立刻赶到医院，见到了孟梅一行人，这是杨三虎与孟梅分别多年后的第一次见面，两人百感交集。于援朝嗅出些两人间不一般的关系，很机灵地认下杨三虎做干爸。杨三虎见到了还在昏迷中的于抗美，从她身上看到了其母亲的影子，冥冥之中两人注定就此结下了不解之缘。

邹星华一家积极张罗饭菜准备宴请孟梅和于援朝。快人快语的小女儿北萍回来了，二儿子志南也从部队溜回家。发现杨北萍依然在和杂技团的汪俊生来往，如此门不当户不对令邹星华火冒三丈，她与志南一唱一和、软硬兼施试图制止北萍，而北萍不为所动、一副死心塌地的样子。 于援朝与孟梅前来做客，援朝使出浑身解数讨杨三虎一家的欢心。杨三虎认下援朝作了干女儿。左右逢源的援朝还化解了杨三虎对志南私自回来的怒火，志南为此感谢不已。援朝频频向志南献媚，北萍提醒志南少与这个“妹子”搭腔。 饭桌上，大家边吃边叙旧，酒醉的杨三虎讲述当年孟梅爽约、弃他而去对他的打击，众人尴尬：孩子们面面相觑，孟梅无地自容，邹星华愠色满面，潘姨幽怨而又揪心。继而邹星华愤然离席出走。

邹星华住在宾馆，一夜未归，潘姨劝杨三虎请邹星华回来，被还在气头上的杨拒绝了，还勒令潘姨也不要多此一举。 北萍与汪俊生偷偷窗下约会，把家里的佳肴带给汪。 董桂兰在一群内行前不懂装懂，院长及众医生与她产生分歧。 潘姨来找孟梅，让她去找邹星华回家，给她个台阶下，邹星华若有所动，却还耿耿于怀。 病房的于抗美为了一把丢失的红牙刷大动肝火，原来是何冀中当年在马家沟送的，马家沟之行使得她对何冀中由单纯的崇敬之情升华为朦胧的爱意。她的这种爱被母亲孟梅无情的否认了，她一针见血地指出：他不爱她，所以这种爱是无望的。 邹星华终于回家了，与杨三虎两人和好如初，潘姨也总算终于松了口气，志西说潘姨简直是家里的“政委”了。

于援朝不时与志南约会，高调出现在众人面前，引得流言纷飞。面对风流倜傥又有大好前程的杨志南，援朝心旌摇曳，遐思绵绵，不时与之打情骂俏，毫不掩饰自己对他的好感。 关于于抗美是杨三虎私生女的谣言四起，邹星华听董桂兰一番加油添醋后大为光火。冷静下来后，邹星华心生一计，用小恩小惠收买董桂兰，怂恿由其出面劝说孟梅等人自行离开。董桂兰向孟梅讲述外面的众多传闻，生性老实的孟梅不想让杨三虎一家人为难，便找到医院院长，提出要让抗美转院，这是对抗美康复不利的行为，当然遭到了院长的拒绝。孟梅便决定先带援朝返回边疆，邹星华假惺惺挽留孟梅等人，见孟梅去意已决，便提出由她继续照顾抗美。这个突如其来的消息令援朝大惊失色，想起未卜的将来，援朝心事重重。她想去找杨志南，到了军队门口又折回了。 病房内，抗美孙雁二人在谈心。孙雁吞吞吐吐开口说要向抗美借《约翰?克利斯朵夫》，抗美的脸色忧郁起来，原来此书是抗美在陕北认识的萧沧华所托。萧沧华音乐才华出众，而又处世怪异，是远近文明的“怪人”。善良的抗美同情他、不时的关照他，却不知看似冷漠的萧沧华已对抗美暗生情愫。 杨家客厅，志南情缠意绵地和尚部长的女儿尚莉莉煲了非常之久的电话粥。正沉浸在幸福里的他又意外接到于援朝的电话。

援朝谎称生病，让志南来宾馆看她。她下定决心赌一把，牺牲自己来引诱志南，未果。双方都很尴尬，志南失魂落魄逃离时，遇到邹星华。精明的邹顿时明白了一切，勒令志南与援朝断绝往来。 陕北知青洞，朵松霖来看何冀中。见到一摞于抗美的来信，而何冀中从未打开过，朵松霖质问他为何不回信。何冀中认为于抗美背叛了革命与忠诚，他坦言双方已经产生差距，注定要分道扬镳。与此同时，抗美正在病房里充满深情地给他写下一封信，告诉他自己的腿已保住，不日便返陕。 援朝佯装腹痛，以此来拖延时间。她一人偷偷跑去找杨三虎，半撒娇半哀求其让她留下当兵。这个计划因为孟梅的坚决否决又落空了。援朝只好极不情愿的随母亲回边疆，这一别竟然是孟梅与杨三虎夫妇的永别了。 为了能早日回陕北，抗美努力练习走路。邹星华与一直在家生闷气的志西去医院看望她，抗美与志西二人相谈甚欢。邹星华怔怔打量他们，若有所思。了解到抗美可完全康复后，邹星华喜形于色，对抗美异常热心，还认下抗美作干女儿。

邹星华劝说杨三虎留下于抗美当兵。杨三虎隐约意识到她这份过度“热情”下隐藏的居心。他既怜惜自己多病的儿子志西，又不愿用志西来拖累抗美。杨三虎的心情矛盾，无奈之下只好勉强答应邹星华的建议。 志南回到连里任指导员，与一本正经、不苟言笑的连长相比，开朗乐观的他很受战士们的欢迎。尚莉莉用军线打来电话，搞得连长诚惶诚恐，全队上下虚惊一场。众目睽睽之下，杨志南抱着电话一诉相思之情。战士蒋士豪偷偷把部队的食物送给相好的村姑朱小翠家，被连里发现。杨志南替他求情，网开一面，免以开除，前提条件是蒋士豪与朱小翠断绝关系。 于抗美决意要回延安，这日收到朵松霖寄回的所有给何冀中的信，封封完好如初，抗美明白了一切。何冀中的决情使抗美心如死灰，悲痛之下她接受了邹星华的建议，选择留下参军。看到抗美如此难过，好友孙雁也于心不忍。在安慰抗美的过程中，孙雁道出自己身患癌症，不久于人世。而在离开这个世界之前，她的感情经历还是空白，她羡慕抗美有过爱的经历，那是她所不敢奢望的。听到这些，抗美受到很大的触动。抗美、孙雁二人为命运的无情安排而唏嘘不已。

于抗美终于同意留下当兵，孙雁、章小毛都为她高兴。而她内心却快乐不起来，依然痛苦矛盾，面对崭新的军服，抗美又反悔了，不禁潸然泪下。 抗美参军的消息传到康家沟，武妹等人失望万分，群情愤慨。朵松霖坚定地站在于抗美这边，为其辩护，遭到众人的不齿。 抗美从朵松霖的来信中得知，朵松霖很快接替了她的职务，在何冀中的帮助下，众知青的情绪也稳定了。抗美还在信中看到武妹的恶毒留言，深深刺痛了于抗美。她打定主意立刻回陕北。前来探视她的志西成了她的“同谋”，二人偷偷溜出医院。道高一尺，魔高一丈，两人在车站时还是被邹星华给找到了。 邹星华通过杂技团的团长给汪俊生施加压力，汪提出和北萍分手。大胆泼辣敢作敢当的北萍顿时明白是怎么回事，她在书房开枪向母亲示威，邹星华受到惊吓，就此投降，同意不再干涉他们。 抗美正式参军的当天，孙雁、章小毛正为其庆贺，朵松霖来信告知：她与何冀中走到了一起。朵松霖原本便一直对何冀中心存好感，又觉得十分对不住抗美，请求抗美原谅。这无疑又是个晴天霹雳，给了抗美当头一棒，她再也忍不住了，放声大哭。

志东在飞行队立了功，杨三虎夫妇欢天喜地，倍感自豪。决定周日举行家庭宴会，为志东庆功。邹星华鼓励因为疾病而自卑的杨志西大胆追求于抗美，借机让志西去邀请于抗美参加他们的聚会。 周日，于抗美忐忑不安的来找杨家，这是她第一次上门。中途还受到从未谋面的杨志南的捉弄。她见识到了杨三虎一大家子。志东成了众星捧月的中心人物，每到这种类似得的场合，志西都会颇有些失落，因为全场的焦点永远不会是他。志南、北萍等人皆看出了志西对抗美的心意，不时拿他二人打趣。 杨家欢乐祥和的气氛突然被一个电话打断。杨三虎老朋友的女儿、与志东青梅竹马的宋乔娅因偷渡被抓进公安局。宋家现在家破人亡，宋乔娅无依无靠，杨三虎毫不犹豫的赶过去领回她。 杨家众人没了玩乐的心情，大家纷纷解囊相助，帮助宋乔娅度过难关。虽然志东的妻子大梅有些吃醋，但也勉强拿出钱来。看到过去骄横的宋大小姐沦落至此，志西唏嘘不已，与抗美分享心事。

抗美回信表示谅解朵松霖，支持她与何冀中相爱，并祝福他们。写完这些，抗美如释重负，她战胜了自己，真心为好朋友感到高兴。 抗美正式成了护理兵中的一员。为了证明自己并不是怕艰苦，证明无论在哪，她于抗美都一样的出色。她埋头苦干，专挑脏和累的活。惹得同为护理兵的章小毛十分不满，认为她这样拼命给大家施加了压力。 孙雁给抗美写信，还给她寄了新牙刷，鼓励她振作起来，开始崭新的生活。面对如此挚友，抗美含泪笑了。 一直追求章小毛的钱书明生性懦弱，任由章小毛对他态度恶劣而敢怒不敢言。老实巴交的他给病中的董桂兰做了顿饭，董受了点感动，决心要栽培他。章小毛一直对钱书明不冷不热，最近又与干部病房的一个飞行员打得火热，却不知他已有未婚妻，结果又是人情两空。 董桂兰抓住了章小毛的小辫子，说出她经常不上班去与飞行员私会。章小毛误以为一切都是于抗美告密，从此对于抗美不理不睬、视若路人。于抗美没多做辩解，她认为自己无愧于心即可。孙雁坚信抗美不是背信弃义之人 ，她坚信拥有抗美这个朋友是一生的财富。

国家形势突变，尚莉莉的父亲由于参加反党活动被正式逮捕。杨三虎夫妇闻讯速召杨志南回家。夫妻俩一个唱红脸、一个唱白脸，目的只有一个：逼杨志南与尚莉莉划清界限。志南认为他们的这种行为过于自私，很是不屑。邹星华苦口婆心，为他摆明利害关系：如果他不与尚莉莉分手，整个杨家有可能因此而受到牵连。万番无奈之下，杨志南痛苦的答应了。为泄心头之郁，他把热水浇灌在身上自残，邹星华吓坏了，而杨本人无动于衷，整个人已经麻木不仁。 回到部队后，杨志南自甘堕落，整日不是酗酒就是打牌。过去那个积极向上的杨志南已经不见了，取而代之的是自暴自弃的杨志南。受杨三虎的指示，尚莉莉的电话再也没找到过杨志南。他们两人彻底失去了联系。 在护训队员的考试中，胸有成竹的抗美一马当先，率先通过。紧张的浑身打颤的章小毛，幸有抗美一旁相助，终于磕磕绊绊过了关。章小毛心存感激，主动找抗美说话，而抗美其实一直没怪过她，两人和好如初。 孙雁、章小毛去看文艺演出，节目之一便是萧沧华的小提琴表演。孙雁确信此萧沧华即抗美口中一直提到的那个“萧沧华”。两人演出没看完，便匆匆跑回来拉上抗美。抗美见到了那个萧沧华。多年后再度重逢，二人都有些惊喜，一时间不知从何说起。萧沧华很快随文工团离开，临走前霸道的约上抗美第二天见面。

孙雁因为剧烈运动出现虚脱现象，于抗美痛心疾首，孙雁安慰她说为了抗美与萧沧华的见面，再辛苦也值得。 下午是培训队的结业典礼，于抗美被安排为学院代表发言，也是萧沧华约好见面的时间。于抗美处于两难之中。关键时候，章小毛两肋插刀，打电话给董桂兰称杨三虎找于抗美有事，替于抗美请假。董桂兰自然满口答应。 公园里，于抗美、萧沧华会面。于抗美躲避着萧沧华灼热的目光，同时禁不住有些心动。萧讲述他当年出逃后的一系列传奇经历，幸亏一把小提琴，才使他死里逃生，又活了过来，进了文工团。萧沧华大胆表露心声并去拥抱抗美，抗美还没心理准备，仓皇中两人扭打起来，狼狈不堪。萧沧华就要离开此地，他约于抗美第二天再见面。 于抗美回到宿舍，心神不宁，不知该拿萧沧华如何是好。孙雁劝她勇敢接受，并说自己的一个愿望是听一曲完整的《梁祝》，抗美若有所悟。

犹豫再三，于抗美还是来到萧沧华相约的地方，偷偷地观察他。约定时间过去良久了，萧沧华还是正经危坐，信心十足地等着。想到孙雁孤苦伶仃，病情又更加恶化，唯一的心愿就是听上一曲《梁祝》，抗美现身，请求萧沧华帮忙，萧毫不迟疑应允了。 萧沧华跟着抗美来到孙雁的病房，他倾其所有，为孙演奏了尽可能多的曲目。悠扬的琴声回荡在医院里，许多医生包括院长都被吸引来听。在帮助孙雁的过程中，萧沧华流露出的怜悯和恻隐之心深深打动了于抗美。她对萧的认识有所改观，他不仅是个只懂音乐不会生活的“怪人”，在他不羁的外表下同样隐藏着一份善良和正直。面对依旧热情如火的萧沧华，抗美终于接纳了他。 从护训队毕业，于抗美被分配到药房当助理，很快提了干。与萧沧华的交往也在进展中。章小毛话里有话说她是“双喜临门”。发了工资，章小毛领着抗美去黑市里买东西，偶遇在做服装生意的宋乔娅，她们都认出了对方。 部队，杨志南继续沉沦。他以养伤为借口，不参加任何操练活动。杨三虎带着若干军官找上门来，找到躲在房间打牌的志南，大发雷霆，当众宣布，撤掉杨志南的职务，带回军区作战部处理。志南灰溜溜随他们离开。 听说有肾脏移植手术，于抗美向医院交出请愿书，愿捐出一颗肾脏给孙雁。此计划由于诸多技术难关而放弃。抗美与孙雁又一次感受到命运的无奈。

杨三虎被平调往北方，杨家一大家子又聚集到一起。抗美也来看望杨三虎，给每人带了礼物，包括潘姨。杨三虎很受触动，多年来潘姨为杨家勤勤恳恳，而杨家的子女们却从未真正关心过潘姨，杨三虎还号召家中儿女向抗美学习捐肾的英勇行为。 董桂兰又生病，一人落寞地呆在单身住宅。意外的是钱书明又来看望她，帮她收拾屋子，感谢她给了他去学习X光机的机会。使得他一个炊事员，一跃为放射科医生。董桂兰鼓动他认清形势，好好干。 深夜，孙雁病危。于抗美忙乱之中怎么也找不到该用的药，药医也联系不上，情急之下，向杨三虎电话求助。等到药医赶到的时候，已经为时已晚。于抗美、章小毛泣不成声。 原来因为一些进口药上没有及时贴上中文，而抗美不识外文，所以错过了要找的药。虽然小毛安慰她说即使用药及时，也只能拖延一点点时间，她还是受到很大震动，下定决心决心好好学外语。 志西又给抗美送内参书，书中附着一首雪莱的情诗旁敲侧击，暗示自己的心意，抗美忧心忡忡，不知如何是好。

于抗美因为参与了这个手术而调到医院医务处工作，与任副处长的董桂兰共事。抗美并无喜悦，为参与弄虚作假的实验感到羞愧，当官并不是她的初衷。她拒绝此荣，被曹副部长软硬并施制止了。于抗美恋恋不舍的离开药房。 杨志南不时带章小毛出去兜风，章小毛越陷越深，死心塌地。看到了他的那些文工团的女性朋友，各个家世显赫，谈吐不凡，章小毛自惭形秽。 董桂兰故意引诱钱书明，钱书明再面对章小毛时，显得内心有鬼。于抗美受曹部长之命，写了一篇政论文，贴在海报栏里，受到众人不齿。众人与之生分起来，抗美无所适从。口无遮拦的章小毛又散布了很多言论，董桂兰与曹副部长提醒抗美要疏远之。抗美艰难地对章小毛说出以后两人最好保持点距离。小毛当即夺门而去，随后搬离两人的共同宿舍。 某日，于抗美意外接到何冀中的电话，原来何来本市参加“全国模范知青宣讲团”，不日返陕。见到曾经的恋人，于抗美百感交集。朵松霖致两人的信促使他们握手言和，一切不愉快都烟消云散，诚挚相待。 邹星华通过董桂兰得知于抗美的一切行踪，她刻意带着志西假装巧遇于抗美、何冀中二人。抗美对志西坦言自己还爱着何冀中，不过是另一种意义上的爱了……

抗美买了很多礼物去宾馆看望何冀中。命中注定，同一时刻，风尘仆仆的箫沧华从正门走进大堂，向服务员要求住宿，还打听如何去军区医院。跑下来的箫沧华和正门进来的于抗美几乎同时发现对方。箫迅速将处于麻木状态的抗美紧紧拥抱。看到一旁的何冀中，箫沧华突然噎住，充满警惕和敌意，箫充分误解了。于抗美百口难辩。萧沧华对何冀中大打出手，围观者众，邹星华目睹这一场面，颇为不满，站出来训斥一番。萧沧华怒冲冲离开，何冀中也即刻登车返乡。 当年，知青办主任何冀中因为一本日记决定要逮捕萧沧华，是于抗美连夜通知萧沧华，并助他出逃。 次日，萧沧华于抗美在初次约会的公园，二人冰释前嫌，重归于好。萧冲动的提出结婚，抗美鼓励他脚踏实地的生活，鼓励他报考中央乐团，当晚萧沧华便踏上去北京的火车。从此一别竟是漫长十年，再度重逢，已经是物是人非。 北萍坚决反对邹星华为其安排的去北大学习的机会。而志西接受了邹的安排，去省文联工作。他来约抗美看电影，抗美心软同意。电影结束后，抗美坦率告诉志西自己已心有所属。 董桂兰再次试探钱书明，向其示好。钱书明惊恐不安、唯唯诺诺，董桂兰更是节节逼近。

萧沧华一时间音信全无，人间蒸发一般，于抗美四处寻人不着,失望、愤怒、愁肠百结。 董桂兰与钱书明在X光室里偷情，被章小毛当场抓住。董桂兰失口否认，钱书明做贼心虚，无言以对，他的命脉掌握在董桂兰的手里。于抗美毫不犹豫拉章小毛离开，安慰说她和钱书明本来就不合适。 志西即将上军校，踌躇满志，北萍也要去考大学了，一家欢聚，唯独少了身在远方的家长杨三虎，家中一片欢声笑语。潘姨自感责任已尽，提出要回老家去，众人不舍。突如其来了噩耗，杨三虎由于犯错误被撤职，使得大家猛然坠入谷底，杨家又陷入危难之中，潘姨选择留下。杨家被勒令搬出军委大院，众人心情复杂搬离。于抗美与章小毛前来送行。 城门失火，殃及池鱼。抗美也被牵扯进去，接受审查。与此同时，陕北的朵松霖和何冀中也同样遭到政治风波牵连，何冀中甚至被判入狱。朵松霖写信来与抗美互勉励。 同事等人对于抗美避之不及。章小毛向于抗美伸出了援助之手，两人抱头痛哭，一切不愉快烟消云散。

朵松霖来信告诉于抗美：何冀中出狱。他已被折磨失聪，但仍心中无悔，深受康家沟百姓的爱戴。另外她还说到她在北方曾经偶遇萧沧华，萧对朵松霖却翻脸不认人。朵松霖对此惊讶、委屈、愤怒。于抗美也不明白究竟发生了什么，她感到萧沧华是决定离她而去了，她无声哭泣，哀莫大于心死。 钱书明被迫无奈，与董桂兰火速结婚。这天他给于抗美送请柬，道出结婚前希望能得到章小毛的原谅。同为天涯沦落人，于抗美与章小毛两个失恋的女人喝酒聊天漫骂那些负心的男人，待二人情绪平复下来后，皆黯然神伤。接下来的日子，于抗美急于忘却萧沧华，却感力不从心。 杨志西糖尿病复发住院，家中巨变加上身体的伤痛，志西无比脆弱、不堪一击。善良的抗美出于同情，冲动地答应和他共度余生。章小毛对此很不理解，她认为抗美是自暴自弃。 抗美不顾章小毛的强烈反对，决意与志西结婚了。她与陕北的朵松霖约好，两对的婚礼同一天举行。沉闷的杨家因为志西的婚礼，又重新恢复了生气和活力。大家忙东忙西，连久违的宋乔娅也送来了贺礼。 失去了保护伞的杨家年轻人，经常为家中的开销起纷争。潘姨请求抗美拉这个家一把，否则就没救了。

战争爆发，于抗美踌躇满志，满怀为国捐躯的雄心。此时却意外发现自己怀孕，一番思想斗争之后，为了实现自己的梦想，她决定先崭后奏，瞒着丈夫志西打掉孩子。院长捱不过，终于答应抗美的请战要求。抗美欣喜若狂，志西得知后大发雷霆，从此对抗美冷漠异常，拒绝交流，面对抗美几番主动示好他都无动于衷。那个温情脉脉的志西一去不复返……带着惆怅的心情，抗美和章小毛一起奔赴战场，经历硝烟炮火。 志东的媳妇大梅负气出走，志东忍气吞声来求她回家。大梅摆足姿态，不愿低头。而当有无赖夫妻对志东无理取闹时，泼辣的大梅挺身而出，狠狠打击了对方的嚣张气焰，维护了志东的尊严。 志南也是频频遇到故人。先是修车时遇见老部下蒋士豪，蒋俨然一副“小款”的派头，他鼓动志南与他一起下海经商。在地下舞厅跳舞时又偶遇宋乔垭，她也是满身珠光宝气。原来宋乔娅在南方做生意发了财，后来她还建议志东辞职与她一起去闯深圳，被满怀醋意的大梅给坚决拒绝了。 前线，抗美和章小毛结识了汽车连长李江。李平日里不苟言笑，却是个正直热忱的汉子。章小毛芳心暗许之，于抗美也有意撮合二人。

前线救护队先行胜利回国，受到众人的热烈的欢迎。于抗美举目四望，在人群中寻找着什么，但很快她就失望了。独自回到家中，志西面对她的归来显得不冷不热，抗美暗自神伤。她深感当初的选择是个错误，她和志西间本来就没有爱情存在，欲提出分手。 这个时候，一直陪伴杨三虎在外的邹星华回来了。过去养尊处优的邹星华经过几年的风霜，已经白发苍苍。还被查出患乳腺癌晚期，人之将死，其言也善。邹星华拉着抗美的手，为过去耍花招拆散杨三虎和孟梅而忏悔，衷心地感谢这个时候她能嫁到杨家。 志南聚众看黄色录象，东窗事发，锒铛入狱。为使住院的邹星华安心治疗，众人瞒着她说志南出差了。内忧外患，杨家又一次陷入到危难之中，此时此景，抗美打消了与志西分手的念头。 李江也归国了。他一腔热情，找到了于抗美。面对李江灼热的眼神，抗美道出自己已婚。还顺水推舟，把李江领去看章小毛。抗美的良苦用心，小毛心领神会。 邹星华在最后的时光里尝尽了世态炎凉，董桂兰对其颐指气使，冷嘲热讽。通过董桂兰，邹得知家中所发生的一切，气急懊恼，深夜里一人孤独地死去。 多年未见的于援朝出现在抗美面前，风尘味十足，由于倒卖服装，显得才大气粗。 军队医疗制度改革，志西以后的用药需要自费了。这又是一笔庞大的花费，抗美犯难。

为了给志西买药，抗美开口向妹妹借钱。援朝不但没有答应，还数落了姐姐一通，说她在最差的时机嫁给了最差的男人，替姐姐不值。抗美悲愤离开。 无法，抗美去医院卖血，被前来看望病人的李江撞见并及时制止。面对关怀倍至的李江，抗美热泪盈眶。志东恰好也来医院办事，目睹了这一切，心事重重。 回到家中，志东告诉大梅抗美竟然要去卖血，大梅同情抗美，同意把志东的转业费拿出来帮助他们。抗美心领，拒不接受。得知李江是章小毛的男朋友，志东松了口气。援朝盛气凌人地来到杨家，狠狠把志西骂了一通后，扔下一摞钞票，拂袖而去。 潘姨为了减轻杨家的负担，下定决心回老家了。临走前她偷偷留下了自己的存折，并来找抗美，求她不要在此刻弃志西而去，抗美含泪答应了。 章小毛、李江感情升温，准备装修房子结婚。两人打算节省预算帮助抗美度过难关。 杨三虎终于得以返回家中，满脸疲惫，渗透着沧桑，不再是过去那个意气纷发的“杨司令”了。他被开除军籍、党籍，一大家子的心情沉重起来。失去党籍对杨三虎的打击很大，抗美劝他向组织申诉。杨三虎问抗美她的这桩婚姻是心甘情愿吗，抗美点点头。 杨三虎整日少言寡语，闭门不出。宋乔娅一家重兴了，乔代表父亲来邀请杨三虎做客，杨三虎沉默。为报答杨家，宋乔娅给了志西谋生的机会，让其管理她的一个饭店。自私的志西赚了点钱，全部塞进自己的腰包。 章小毛为帮抗美，擅自在军区总院冒用病人的名义开了药。不料被董桂兰发现并告发。为了洗清好友的罪名，于抗美决意独自承担所有后果，引咎辞职，从此脱下心爱的军装。

抗美鼓励杨三虎写回忆录，以示后人，还支持他继续向上级申诉。 志西经营饭店，有了点起色。腰板挺直了的志西变得狂妄，开始对抗美、杨三虎、志东等家人指手画脚。对待抗美的态度更加恶劣。 凭自己的实力，抗美力挫很多专业人士，在一家知名大公司谋得翻译一职。 宋乔娅开车带上一行人，接志南出狱。众人无言，与志南拥抱。大家依旧统一口径，继续出演志南从海南归来的场景。志南找蒋士豪算帐，蒋介绍其开货车的工作。 一日，抗美终于见到众人口中以严厉出名的“萧副总”，即她以前的恋人萧沧华，此时萧沧华为忘记过去，已经改名为萧冰。抗美表情复杂地看着萧冰，泪水模糊了双眼。萧冰沉着冷静地说道：萧沧华早就死了。 抗美向公司提交辞呈。萧极力挽留。他说出当年不辞而别是迫不得已。公司发生巨变。萧沧华欲带一部分资金前往深圳发展。抗美权衡再三，决意随行。萧冰有点意外，有意无意提醒他和抗美都已不是自由之身。 抗美告诉杨三虎，待自己在深圳安定下来后，便接三虎过去居住。那是个崭新的环境，对他们的生活都有好处。杨三虎闻此，感动不已，老泪纵横。

深圳，萧冰的项目运行进入瓶颈期。抗美坚信萧的实力，安抚众员工的人心。 志西与饭店的出纳黄豆勾搭成J，两人在家里鬼混时被杨三虎逮个正着。这对男女仓皇逃回饭店，火冒三丈的杨三虎拿着菜刀一路狂追，把刀砍往志西，幸被前来蹭饭的志南及时拦下。悲愤的杨三虎收拾行李，离家出走。 抗美与萧冰一起回到公司总部。为了夺回本属于自己的资金，萧冰与公司赵副总以死相争。赵副总妄图用丰厚的待遇来拉拢抗美跳槽，抗美不为所动，她铁了心跟定萧冰。 抗美看到自己有封来信，原来是上级部门对杨三虎事件做出的回应，杨有望恢复党籍。抗美喜形于色，奔回家中报喜。却发现一大家子人都在，原来杨三虎不见了。志东等人见了抗美心中有愧，志西出轨的事众人瞒着抗美。 在车站旮旯处，抗美找到了杨三虎，把组织来信转交给他。杨三虎久久凝视，热泪盈眶。受到鼓励的杨三虎，开始着手写战争回忆录。 赵副总以一千万的注射器来抵债，销售任务却无人担纲。关键时候，又是于抗美扛下了此重任，一人走南闯北到处去推销。 抗美路过志西的饭馆，顺道给他去送药。推门却看到了不堪的一幕：志西和女会计黄豆纠缠在一起。抗美没有大发雷霆，平静地提出离婚。志西失声而哭，抗美的高尚总把他压得喘不过气来。

抗美来北京推销注射器，来看望多年未见的朵松霖一家。在胡同口，向一拾荒者问路，抗美很诧异地发现这个面容苍老的拾荒人竟然是何冀中。极度震惊之下，抗美随何冀中回家，怒气冲冲找朵松霖兴师问罪，说到动情处声泪俱下。 对此，朵松霖早有心理准备。抗美亲眼目睹到了何冀中变得异常吝啬和抠门。原来何冀中这么多年来仍然心系陕北，四处省下钱来捐助给陕北办学，并接待一切陕北来人。出去拾荒，也是他心甘情愿所为。抗美大受触动，与朵松霖热烈拥抱。 宋乔娅颇赏识志南的胆识和魄力，带他去参加商业宴会，扮演其男友，大出风头，给宋乔娅大大长了脸。宴会上另一个受人瞩目的青年才俊就是萧冰，他与赵副总一起跟人洽谈生意。在志南嬉笑怒骂的背后，宋乔娅分明感受到他的军人情怀，深深爱上了他。酒醉的宋乔娅、杨志南度过了浪漫一晚。宋乔娅就此死心塌地，志南却不愿因此依附于宋乔娅，不愿接受她给予的钱物。 抗美的仪器销售停滞不前。那边，萧冰的电子城立项顺利。抗美以诚恳打动人，尽心帮某医院院长搬家，得到了又一笔业务。 小男孩杨凯出场了，他被阿姨领到杨三虎面前。看到与志南小时候一个模子的杨凯，杨三虎惊呆了。这是志南早些年在社会游荡时与一社会女青年一夜Q的后果，生母车祸去世了。杨三虎认下了这个孙子，志南却失口否认，拒不接收。

志南送货遭陷害，涉嫌走私。又一次进了警察局。 萧冰的合伙人犯了诈骗罪，连累萧冰的电子城业务也毁于一旦。六神无主的萧冰在接受检查官审查时，抗美打来电话，萧冰一副若无其事的语气，轻声细语。 宋乔娅又一次来接志南出狱。在奔驰车上，她向志南吐露心声，多年苦斗渴望有个人来依靠。志南被感动，答应去她公司帮忙。 抗美的销售工作大功告成，朵松霖一家给她送行，依依惜别。回到G市，得知杨三虎日夜思念小杨凯，茶不思饭不想。抗美主张把杨凯接回家，那是杨三虎晚年的精神慰藉。北萍支支吾吾道出志南出轨的事实，抗美说她早已知道，北萍极为佩服抗美的悲天悯人的宽广胸怀。 志西与黄豆纳入结婚事宜，志西极力把黄豆打造成都市女子。听说抗美要接杨凯回来，志西非常反对。气急之下，杨三虎带着孩子一起跟随抗美来到广州。从此他们三人组成了一个奇特的家庭，过上了虽然清苦却幸福平静的生活。 萧冰锒铛入狱，临行前向抗美道歉，他说一直想把事情做得漂亮一些，证明自己的能力。只是，有些事情不以人的意志为转移……公司全部被查封了，抗美又担负安抚民心的任务。 宋乔娅从北萍那知道志南竟有个私生子，一时难以相信。

宋乔娅想明白了爱一个人就得爱他的全部，她代表志南，开深圳看望杨三虎爷孙俩。她拿出一摞钱被三虎婉拒，杨三虎言道如真心实意，就去帮助抗美。 宋乔娅心中牢记当年落魄时抗美对其的关照。滴水之恩，涌泉相报。她托关系使抗美有了探视萧冰的机会。还帮萧冰公司牵线搭桥，找到了新合伙人，电子城项目绝处逢生，萧冰也由此免除了牢狱之灾。 杨凯与三虎相处融洽。杨三虎处处以军人标准严格要求杨凯。杨凯向三虎打听志南何许人也，被三虎含糊带过。 萧冰在超市偶遇老首长杨三虎，三言两语之弄清了杨三虎与于抗美之间的关系。萧冰向抗美讲述了考中央乐团那年的坎坷经历。也正是这段不平凡的经历，促使他与杨三虎的相识，三虎解了他的禁闭，使他永生难忘。他的手在那时受了伤，从此失去了作为演奏家的机会，他还曾自杀未遂……抗美泪流满面，从心底原谅了他。两人动情相拥，萧冰欲进一步行动时，被抗美制止。她提醒他还有妻子在国外，虽是貌合神离，但也要等到双方都清白的时候，才能真正再续前缘。 抗美作为公司副总，把何冀中安排到公司看管仓库。她有意向萧冰隐瞒此事，也刻意没告诉何冀中这家的老总即是萧冰。 萧冰为抗美准备了新的居室，作为公司的奖励。

萧冰在公司大会上宣布了对抗美的物质奖励。会后，单位聚会去看红舞星于丽娜的表演。抗美蓦然发现，这个“于丽娜”乃妹妹于朝援。姐妹再度相逢，援朝不已为然，依旧冷言冷语。经过多年的历练，援朝变得更加开放和不可一世，她希望抗美对二人的姐妹关系保密，姐妹俩在人生的道路上越走越远。 何冀中值夜班时，有小偷行窃，何奋起斗争，在搏斗中受伤如愿。不顾抗美的劝阻，萧冰执意去看这个维护公司财务的“英勇员工”。在抗美和朵松霖的见证下，这两个有过恩怨的男人握起了手，融化了他们原有的猜忌和戒备，朵于二人也放下心来。萧冰奖励给何冀中两万块钱，何冀中迫不及待登上火车，他把钱送回陕北去建学校。 杨三虎接到组织来信，他的党籍恢复了，他写的回忆录也发表了。双喜临门，终于宽心的杨三虎微笑着离开了人世。 杨三虎的葬礼上，志南杨凯父子初次会面。志南感到血脉相通的力量在起作用。他想要回儿子一起生活，乔娅表示同意。抗美与志西也开诚布公，象老朋友一样交谈。 回到家中，抗美收拾杨三虎的遗物，沉浸在回忆里，泪眼婆娑。萧冰出现在她家门口，及时给予她安慰。

何冀中风尘仆仆从陕北归来，戴上了萧冰托朋友从国外买的助听器，终于听到了久违的人声。短暂的惊讶之后，朵松霖和于抗美同时扑向对方紧紧拥抱，喜极而泣。 陕北康家沟的学校被洪水冲垮，重建需要三十万。抗美他们能拿出的钱都是杯水车薪。何冀中想到了萧冰。抗美松霖两个女人又揪心起来，不知这场谈判的结果如何。何冀中萧冰的谈话果然一度陷入僵局，何冀中认为萧冰小肚鸡肠，总为陕北的回忆耿耿于怀；萧冰则认为何冀中所为都是在“作秀”。两人不欢而散，何扔下助听器而去。 抗美听说康家沟经济困难，动了房产的主意。深夜她前来找萧冰商量，愕然发现妹妹援朝出现在萧冰的家中。抗美怒不可遏，一巴掌扇了过去。抗美不听萧冰的任何解释，连夜收拾东西离开G市。萧冰在延安机场追到了抗美，向她解释：援朝只是他多年孤寂生活中的一个“伴儿”，他与她全无感情基础，他们也互不知道对方与抗美的亲密关系。得知原委的那晚，援朝哭了…… 延安县城的小路上，和好如初的抗美萧冰手拉手走着，回忆起很多浪漫过往。萧冰同意拿出30万资助办学，何冀中喜悦地重新戴上助听器。知青们纷纷回来寻找过去的踪迹，康家沟又沸腾了。朵松霖一家决定留在陕北不走了，抗美感动并理解。 萧冰同床异梦的妻子也正式提出离婚，眼前幸福的日子离抗美不远了。可突然接到消息说，萧冰的前妻因为事故瘫痪了，善良的抗美把萧冰送回到前妻身边，她以为这次她将永远失去萧冰了。 一年后的这天，在陕北某学校任教的抗美忽然听到屋外传来了熟悉的小提琴声……