永顺城外的刑场上，湘西十万土匪头目向永国和他的女儿向清莉以及二十多个匪徒即将被枪决，行刑指挥官黄一虎敬酒为他饯行。眼看要行刑，土匪中的老二庹飞云带手下来劫法场，中了埋伏。双方相持不下，算命先生陈瞎子告诉黄一虎：向永国手上掌握着三枚日军空袭常德时落地未响的细菌炸弹。突然出现的少将裴铮下令放人，原来蒋介石要招降向永国替他fan共。此时，长沙和平解放，团部给九连连长余大喜和医生梅姐下达了寻找日军化学细菌弹的任务。在永顺，向永国接受委任状成为国军少将、湘西fan共救国军总司令。

婚礼前夜，余大喜遇到全木山，闲谈中，全木山说到了未婚妻秋娥。余大喜的婚礼突遭土匪袭击，二妮被向永国抓作人质。向永国让女儿向清莉假装百姓，押着二妮与女儿一起外逃。战士们不敢开枪，土匪推开二妮准备逃跑，不明实情的二妮奋不顾身地解救向清莉，被向永国手下师毛子击中身亡。学校停课，秋娥打算回家，临行前专门去看望全木山的舅舅、在永顺当老师的唐忠贤。刚告别唐老师，秋娥就被土匪误认做春娥抢上了营盘寨。

解放军开始攻打永顺。裴铮准备逃往台湾，他安排向永国返回山林，还派黄一虎和周满姣随同上山。向永国在永顺抓了一批挑夫，其中有秋娥的老师赵金生，他们负责帮土匪运送国民党留下的物资。九连解放永顺后乘胜追击，师毛子为了掩护向永国被解放军俘虏。庹飞云发现抢错了人，认为这是天意，仍要秋娥嫁给他。向永国安排幺妹下山去打探情况，欲设法救出师毛子。幺妹在山下算命先生陈瞎子的帮助下准备夜闯军营。

幺妹把向永国的亲笔信交给师毛子，信里命令他不要招供。庹飞云借着酒劲，意欲Q暴秋娥。他的军师徐海心仪秋娥，谎称算到秋娥要为庹家生三个儿子，劝庹飞云不要用强。团长和政委同师毛子谈话后决定让他给向永国送去军首长的信，信里写明我们党的政策。大喜不相信师毛子，追上师毛子并将他打伤。师毛子伤势很重必须输血，团长不但自己输给他，还命令余大喜为他献血，师毛子深受感动。庹飞云为了获得秋娥芳心假意要杀自己的三个老婆和亲生女儿草儿，秋娥不忍，终于屈服。

庹飞云是个孝子，带着秋娥下山看望自己的母亲。庹老太太让秋娥帮助庹飞云走回正道。余大喜因为打伤师毛子被关了禁闭，他解除禁闭后的第一个任务就是送师毛子回山。在城外与余大喜分别时，师毛子立下重誓：不再杀人。向永国亲上营盘寨，给庹飞云送上枪支和国民党的委任状，庹飞云拒绝。黄一虎趁向永国不在，到永顺城里去找陈瞎子，方知陈瞎子原来是军统特务，是湘西地区情报网头目，并从陈瞎子那得知了师毛子被俘后的详细情况。

全团大会上政委和关团长分析了湘西的局势，向大家通报了细菌炸弹的情报。 师毛子一回山就被黄一虎抓进牢里，向清莉大闹牢房。向永国碍于黄一虎不肯让步，却故意到周满姣面前大谈向清莉对师毛子的真情，周满姣果然出面阻止黄一虎，放出了向清莉和师毛子。

秋娥把救赵老师的事托付给徐海，徐海教秋娥提出回去读书的要求。秋娥在庹飞云教她打枪时提出来，庹飞云却只顾赞赏秋娥有射击天赋。向清莉得知十二洞主开山堂要审理师毛子，决心保护他，她这份热烈的爱让一直心静如水的周满姣深受感动。覃贵青带着聘礼上山，找到向清莉求婚，碰了一鼻子灰。十二洞主开山堂，向永国当众烧掉师毛子带回来的信，还宣布不许接受共产党的宣传。黄一虎当众审理师毛子，巧妙提问，让大家误会师毛子已经投降。

师毛子被各个洞主误会，庹飞云站出来打抱不平，黄一虎让师毛子杀无辜的赵老师表忠心，师毛子坚守誓言不肯下手。相持不下时，周满姣念了台湾发来的电报，称师毛子应该嘉奖，向永国赶紧顺着台阶放了师毛子。秋娥亲自下厨宴请赵老师，赵老师不肯与土匪为伍。徐海将秋娥被逼成亲的事跟赵老师说明，赵老师才和他一起见秋娥。 向清莉发现周满姣念的电报是假的，十分感激，与她结拜成姐妹。黄一虎也看出端倪，责备周满姣的同时也吐露了自己对她的爱。

全木山去看望舅舅唐忠贤，从那知道了秋娥被抢的事。庹飞云带着秋娥回都罗寨送聘礼，秋娥一家并不欢迎他们。得到消息的全木山欲带九连战士迎战庹飞云，团长却说得等首长的信有了回应再做行动。土匪们把都罗寨的乡亲们赶上山，还在井水里下了毒。向永国告诉向清莉已答应把幺妹嫁给覃贵青，向清莉极力反对，却没想到幺妹对此安排很满意。

师毛子送向清莉一枚母亲留下的顶针，请求向永国同意两人的婚事，向永国应允。幺妹临行前去跟清莉告别，却在窗前偷听到师毛子跟清莉说：当年他找到了三枚细菌炸弹，但不愿意按向永国的命令把炸弹放到人口密集城市里，所以杀了知情人灭口。向永国把对周满姣的感情向黄一虎摊牌，黄一虎指责他把周满姣当作前妻的替代品。战士们用竹管从山上引来泉水，解决了都罗寨乡亲们的饮水问题。被赶上山的村民李二狗趁土匪不注意溜下山来，远远看着解放军所做的一切。

幺妹把听到的秘密告诉覃贵青，覃贵青发誓要报仇，因为师毛子杀的知情人中有他的亲哥哥。二狗回山说看到解放军杀三公家的猪，吴三公一听，气得又咳又喘。三公的孙女四芳悄悄回家替三公拿药，见何楚正在她家喂猪。两人交谈起来，何楚劝四芳带乡亲们下山。解放军在山下开始土地革命，向永国得到这个消息决定下山偷袭。四芳听到了土匪们的议论，连夜把消息报告给解放军。等到天明土匪们冲入都罗寨，却中了九连的埋伏，损失惨重。

向清莉在撤退中丢失了师毛子送她的顶针，一个人顺着路往回找，在解放军营房外才找到，被俘虏回连部。隐蔽着的师毛子冲到连部，求余大喜放了向清莉。团长政委对他俩说明了共产党的政策，希望他们能重新选择自己的路。余大喜送他们出城，两人很受感动，但又觉得难以说服向永国，决定把此事隐瞒下来。向永国让黄一虎在山上挑个姑娘成家，黄一虎他说自己只喜欢周满姣。四芳带着九连战士上山解救乡亲，李二狗在战斗中绊倒一个土匪，被余大喜看作英雄。

乡亲们回到了都罗寨。李二狗因为好吃懒做是村里最穷的人家，却被政委当作了最彻底的无产阶级。廖政委替他理发，还安排他去参加土改干部培训班，替他改名李同暖。全木山了解李同暖的为人，反对他担任农会的领导工作，但无效；政委还同意让全木山推荐的黄中杰也去永顺参加培训班。向永国到永顺城里看望以前的老师唐忠贤，想让唐忠贤替他收集情报，唐忠贤痛骂向永国。李同暖这时冲了进来，向永国要杀他灭口，幸亏唐忠贤以命相护。农会成立了，黄中杰担任了农会主席，李同暖成了副主席和民兵连长。

九连被评为英雄连队，在评选去接受荣誉的战士代表时，何楚输给了叶争锋。解放军的攻势更加猛烈，向永国收缩防线，开始长期死守。土匪的耳目李上坡给李同暖送上银元，李同暖马上表态说他是应该团结的对象。李上坡说地主唐忠贤没有回来参加土改，这话正中李同暖下怀，他把唐忠贤骗回都罗寨，捆绑起来，进行批斗。

看到舅舅被游街侮辱，愤怒的全木山冲上前去找李同暖理论。李同暖坚持说唐忠贤为向永国提供情报，政委也支持李同暖，狠狠地批评了全木山。李同暖把春娥一家和庹飞云的母亲作为匪属批斗，全木山要李同暖放他们回家，李同暖拔出枪来阻拦全木山放人。廖政委又听信了李同暖的话，以为是全木山先拔枪挑起事端，给了他停职反省的处分。余大喜带着英雄九连的锦旗回到连部，听说了全木山的事，他马上找到政委替全木山说情。

政委在杨家坪主持会议，让农会干部们更好地领会土改精神。向永国带人乘虚而入，他这次来的目标是要杀侮辱自己恩师的李同暖。李同暖看出向永国的意图，故意表现出英雄气概，要用自己的命换政委的命。这时余大喜也带着队伍过来营救政委，向永国撤退时要击毙廖政委，清莉主动对廖政委开枪，并故意打偏。李同暖对春娥心怀不轨，故意支开春娥爹，半夜到春娥家让春娥帮她洗军装。秋娥恳求徐海放她下山和全木山做个了结，徐海发现她已经怀了庹飞云的孩子。

春娥帮李同暖洗好军装，烘干时不小心烧了个洞，李同暖借机要求春娥用身子来赔偿他，全木山及时赶到把他打昏。余大喜故意说政委最恨调戏妇女的人，李同暖害怕自己的罪行败露，不敢到廖政委那告状。徐海私放秋娥和赵老师下山，庹飞云把他绑在寨口，扬言如果第二天日落前秋娥还没回来，就要徐海的命。秋娥托赵老师把信物手绢带给全木山，约他在旧庙相见。全木山接到消息和春娥一家赶去见秋娥，秋娥悲喜交加，告诉全木山自己已经怀了庹飞云的孩子，要全木山忘记自己。李同暖跟踪而至，诬陷全木山和土匪的老婆幽会。关团长也赶到破庙，批评了李同暖。

关团长请秋娥帮助解放军劝服庹飞云早日投降。日落时分，庹飞云要动手结果徐海时，秋娥赶回了山寨。赵老师以秋娥怀孕想见亲人为下山的借口。庹飞云听说自己有了孩子，不再追究。向永国安排女土匪静儿带着黄一虎办的《湘西忠义报》下山找唐老师拿情报，又让李上坡故意揭发静儿的身份，想挑拨共产党和唐老师的关系。正愁没有把柄的李同暖又要审查唐老师，倍受冤屈的唐老师夫妇一起喝下了断肠草煮的汤。这时关团长却带来军首长的消息，首长点名要见湘西名士唐忠贤。

三公救活了唐忠贤夫妇。关团长和廖政委向唐老师道歉，并邀请唐老师接受军首长的接见。唐老师有感于团长政委的诚意，同意回城上课。九连战士利用秋娥给的情报，锁定陈瞎子是土匪情报网的关键人物。何楚和四芳化装成夫妇登门试探陈瞎子，精明的陈瞎子识破了他们的真实身份，并没有露出破绽。秋娥写信给全木山和春娥，有意撮合他们。共产党开始向土匪们发动宣传攻势，山上人心动摇，物资紧缺。向永国决定下山进城向陈瞎子问计。

向永国从陈瞎子的暗语里知道紧缺物资将用赶尸作掩护运上山去。部队也得到了这个情报，为了不打草惊蛇，他们未采取行动。春娥在全木山的推荐下当上了山歌宣传队的队长。李同暖急于立功，强行把庹老太太抬到营盘寨下，威胁庹飞云投降。全木山和黄中杰制止他这种行为，要送老太太回家。庹老太太感动之下亲自向儿子喊话。春娥也带着山歌宣传队开始对山上唱歌，优美的歌声让山上的土匪思乡情切，军心动摇。农会打杂的黄芽白告诉李同暖，自己有个当土匪的远方表哥王信，想下山投诚。李同暖承诺只要多带土匪下山，一定会受到优待。可第二天王信带了七个人到约定的交枪地点，却遇到民兵伏击，除了王信逃回山寨，其余均被李同暖毙命。团长政委知道事情的真相，将李同暖关押起来。

余大喜审查李同暖，在证据面前，李同暖无法申辩。彭三九让逃回山的王信在山堂上讲了事情经过，黄一虎借机进行fan共宣传，明令各山寨不得听信共产党的宣传。李同暖这种做法更是激怒了土匪，土匪誓要取他性命。黄中杰全面主持农会的工作，一切井然有序。全木山和春娥感情升温。春娥当上镇小学的音乐教师，带着学生们在村外山坡上课。彭三九偷偷抓走四个小学生，借此要挟解放军交出李同暖。团长交代必须营救孩子，但不能交出李同暖。余大喜为此独自和彭三九谈判，彭三九态度坚决，不见李同暖不放孩子。余大喜又气又急，病倒在山上。

余大喜高烧不退，连里战士又病倒了几个，症状和余大喜一样，卫生员怀疑是日军的细菌炸弹引起的传染病，全木山决定把病号们隔离起来。土匪规定交换人质的时间到了，全木山换上李同暖的衣服，想冒充李同暖骗土匪放回孩子。他的无私唤醒了李同暖的良知，李同暖把他拦下，自己倒在土匪的枪下，救回了孩子。李同暖最后的举动让木山对他有了敬意。梅姐诊断出战士们得的是通过蚊虫叮咬而传染的疟疾，让长沙医院紧急调运一批疟疾特效药奎宁。送药的车遭到覃贵青手下伏击，他们抢走药品，杀害开车的战士，却扬言是师毛子干的。没有特效药，梅姐听从老乡的建议，用草药治疗战士，在她的照料下余大喜渐渐恢复健康。

大病初愈的大喜上灵公山向师毛子兴师问罪，恰好向清莉为了救已病重的周满姣来找师毛子。得知冤枉了师毛子，清莉无奈之下，只有恳求余大喜为她找医生救周满姣的命。军报记者邵梦怀来都罗寨采访，受到全连战士的欢迎。全木山抓住了抢药品的小头目田老三，田老三正要招供药品的去向，被害战士的亲属报仇心切，冲进来杀死了田老三。余大喜难以开口对梅姐提向清莉的请求，没想到梅姐主动要求去八面山治病救人，团长支持两人的决定。战士们埋伏在路上，揭穿了李上坡的假赶尸，并从土匪身上截获了被抢走的奎宁。

师毛子引见乔装改扮过的余大喜和梅姐上山为周满姣治病，梅姐药到病除，对向永国的提问大喜也对答如流，两人渐渐获得信任。而山下全木山苦思劝降庹飞云的办法。治疗中梅姐和满姣越来越亲近，梅姐意外发现满姣就是自己失散多年的女儿。为了转变周满姣，梅姐要将满姣嫁给余大喜。向永国和黄一虎都爱着周满姣，两人的互不相让反而成全了大喜。知道大喜和梅姐真实身份的向清莉有意把他们是解放军的消息透露给周满姣。

梅姐对周满姣承认自己是解放军的军医，亲情让周满姣最终决定背叛国民党对她多年的教育。覃贵青抢的奎宁被解放军截回，他的黄石寨里不断有人因疟疾倒下。陈瞎子告诉他药品在都罗寨，让他去袭击都罗寨顺便救出李上坡。覃贵青带手下倾巢而出，救出了李上坡，但没找到药品。懊恼的他抓了几个群众做人质，试图营救群众的朱长江和叶争锋也被俘掳。李上坡马上发电报到八面山揭发余大喜他们是解放军，电报被周满姣扣下，她让余大喜赶紧下山，还把山寨布防图和情报人员名单给了他。

覃贵青要和朱长江赌命，朱长江说要赌就加上叶争锋和百姓们，覃贵青自持赌术高超答应下来。没想到朱长江连赢三次，覃贵青只有放他们下山。这时大部队已经攻破寨子，杀上山来。覃贵青带着幺妹仓惶逃到一个道观，杀了观主，当上了假道士。秋娥捎信让春娥上营盘寨，姐妹团聚，秋娥知道了山下的情况，更担心庹飞云会执迷不悟走上绝路。春娥下山时，庹飞云把草儿托付给她，让她安排草儿上学念书。山下情报人员一个个被抓，黄一虎怀疑周满姣已经叛变，把梅姐和周满姣囚禁起来。

师毛子和向清莉力证梅姐和周满姣的清白，向永国让黄一虎先把人放了出来。向清莉责备周满姣将向永国往死路上逼，周满姣反过来劝说清莉弃暗投明，两人不欢而散。秋娥心情抑郁，说要看花鼓戏解闷。庹飞云不顾危险，下山抢了两个花鼓戏演员回寨子，这两人是全木山和邵梦怀假扮。他们上山的任务一是想办法劝说庹飞云，二是摸清营盘寨上的情况。他们用激将法，使庹飞云答应和他们比赛山歌，如果他们赢了就从秘道送他们下山。

赛歌会上，秋娥无心对歌，败给了全木山，庹飞云如约从密道送他们下山。山下的陈瞎子原来并不瞎，他摆脱解放军的跟踪到了秘道洞口，在洞口拦住庹飞云，指认全木山是解放军。庹飞云又把他们带回山寨当众审问。徐海鼓动匪众要遵守信义，放过全木山他们。陈瞎子看庹飞云举棋不定，自己动手杀全木山，秋娥开枪将他打倒。陈瞎子告诉庹飞云，全木山是秋娥的旧情人。恼怒的庹飞云动了杀机，秋娥却以自杀相威胁，还没断气的陈瞎子向秋娥开枪，徐海为秋娥挡住子弹而牺牲。这时解放军已经在庹老太太的指引下从秘道上山占领了山寨主营，庹飞云在老母亲和秋娥的劝说下决定投降。

余大喜按时上山迎娶周满姣，彻底打消了向永国的疑虑，安排他俩和师毛子、向清莉的婚礼一起举行。庹飞云带着秋娥和关团长、全木山等人假扮的随从上山道贺。不料彭三九不请自来，邵梦怀让他喝下有哑药的酒。正要拜堂，解放军从悬崖下攻上山来，大喜等人控制住了向永国和黄一虎。黄一虎绝望地抬起没有子弹的枪对准大喜，被大喜击毙。向清莉突然押着团长，威胁团长带人撤退。师毛子要揭穿向清莉的谎言，被向永国击中。与此同时，余大喜、全木山的枪都响了，向永国倒在了自己的虎皮交椅前。抱着父亲的尸体，绝望的向清莉杀了师毛子后自杀。师毛子临死前告诉余大喜：八年前，他找到了日军的细菌炸弹，但不愿意听从向永国的命令拿去害人，就把炸弹深埋在了常德。