一九三二年。上海。 四月二十九日是日本天皇诞辰的“天长节”，日本驻军司令部要在虹口公园举行庆祝大会。日本特务机关“影机关”组长三岛平八得到情报，抗日志士将要突袭会场，为死去的抗日英灵报仇。 抗日分子马恩铭接到一个任务，就是携带一支特殊的怀表来到交际花苏雪开的“金凤凰”夜总会的包间里与抗日锄奸团的下线接头，这个下线就是上海阔少贺云翔。 云翔是上海工商业巨子，又是上海青红帮的大头目。因接受抗日宣传和看透了日本军国主义企图灭亡中国的本质，自愿加入抗日锄奸团。但是贺云翔近来的神秘举动引起了未婚妻、上海纺织业巨头凌子云的女儿凌小语的怀疑。她跟踪贺云翔来到金凤凰夜总会，并当面质问。贺云翔无法回答，只好敷衍说生意上的朋友要交给他一样东西，如小语不信可以替他去取。 与此同时，混迹江湖窃富济贫的朝鲜流亡少女江雨蝶正穿梭于夜总会的红男绿女中间伺机下手，无意间偷得马恩铭的怀表。而这一切又被为夜总会护场赚外快的虹口区警局的探长司徒俊看在眼里。歌舞升平的金凤凰夜总会从此失去太平，布满危机。

得到线报的“影机关”特务日本驻军迅速行动，将夜总会重重包围。马恩铭发现怀表被窃后将江雨蝶挟持到包间，向她索要怀表。这时正赶上来拿东西的小语和害怕影响了经营而上来劝解的苏雪走进包间。日本特务冲向包间，马恩铭拔枪迎敌，房内大乱，江雨蝶趁机藏好怀表，马恩铭中枪牺牲。日本特务没有找到任何东西，于是将有与马恩铭接头嫌疑的凌小语、苏雪、江雨蝶抓走。 贺云翔眼见日本特务将凌小语等三人抓走，十分懊悔。凌家动用一切关系展开营救。 影机关内，江雨蝶因为仇恨日本人遭到毒打，凌小语话语激怒片冈聪被强奸。但是审讯毫无结果。三岛平八断定苏雪、凌小语、江雨蝶三人中一定有人与马恩铭有关。此时，虹口区警察分局局长金子仰受凌子云之托前来要人，三岛决定放长线钓大鱼，顺水推舟将她们送往医院治疗。 凌小语在医院痛不欲生要跳楼自杀被江、苏二人拦住。 贺云翔将凌小语接回家。凌小语对自己的遭遇难易启齿，痛苦万分，对云翔的求婚不置可否。二人来到夜总会看望江雨蝶。苏雪对云翔一见钟情。 江雨蝶向苏雪、凌小语说出自己的身世：幼年朝鲜沦陷时父母被日军的炮弹炸死，与哥哥也从此失散，只留下一张全家福照片。她发誓要报仇。凌小语因为自己的遭遇决定与江雨蝶同仇敌忾，而苏雪虽然对她们非常同情，但是不想惹火上身，被江雨蝶怒斥没有骨气。 贺云翔为怀表的事向苏雪打探，没有得到有价值的情报。为了便于工作，他决定参股经营金凤凰夜总会，以避人耳目。

江雨蝶感觉到自己偷的那块怀表非同寻常，偷偷潜入夜总会包间。恰逢贺云翔也怀着同样的目的来到包间。幸好贺及时发现尾随而至的凌小语，只好若无其事地退出，江雨蝶乘机拿走怀表。 影机关行动组副组长片冈聪向三岛汇报打探的情报，认为凌小语的怀疑最大，因为小语是《醒报》的记者，常发表反日文章。 凌父感觉出凌小语受了伤害，同时担心再出现什么意外，决定通过警局为凌小语聘请一位保镖。虹口区警局局长金子仰不敢怠慢，派出手下得力干将探长司徒俊。但凌小语并不领情，对司徒俊百般刁难。 贺云翔接到组织密信，让他查清怀表下落。云翔随后又来到了包间寻找那块怀表，却遭到司徒的戏弄未达到目的。 一边养伤一边伺机报仇的雨蝶不顾苏雪劝阻，执意离开夜总会去寻找仇人。 凌小语接到江雨蝶的电话，被告之片冈聪出现在一家日本餐厅。二人决定动手报仇。小语为摆脱司徒峻，狠狠地捉弄了他一番，把他甩掉。然后前往江雨蝶的住处。二人化好妆，开着一辆偷来的车，直奔日本餐厅而去。 贺云翔找不到凌小语，非常担心，向正在夜总会喝酒的司徒俊要人。二人话不投机。此时凌小语和江雨蝶正乔装坐在一个日本商社内寻找着目标，准备下手。

贺云翔因小语失踪而怒斥司徒，司徒有口难言。司徒想到凌小语可能在江雨蝶处，找到阿三打听到雨蝶的住处。云翔赶回家中与上级联络，上级要求必须尽快找到马恩铭的怀表。 凌小语和江雨蝶来到日本餐馆，却没有发现片冈。江雨蝶一气之下，将餐馆点了一把火，拉起小语就跑。小语埋怨雨蝶这把火一点目的性也没有，雨蝶却认为目的就是要出口气。 江雨蝶和凌小语摆脱众特务，回到家中，却发现司徒正在等候她们。司徒峻要送小语回家，正在此时云翔赶到。路上，小语拒绝了云翔的求婚，并质问云翔在做什么，警告他不要做汉奸。云翔有口难辩，默默走开。 自从夜总会出事后，跳舞的人群中就多了一张新面孔。他的公开身份是中国商人，实际上是日本军部宪兵少佐结成京。结成京被江雨蝶跟踪，并乘过路之机偷了他的钱包。而江雨蝶也被司徒盯上。此时夜总会逃来一个小伙子姜生，后面日本浪人追杀而来。司徒拦住浪人并与他们撕打起来。苏雪急忙给金子仰打电话报警。正当司徒应接不暇之时，金子仰带着警察赶到。 苏雪将逃来的小伙子姜生收留，苏雪的丫头阿兰对姜生暗生情愫。 回到家中的江雨蝶打开偷到的钱包，竟意外发现里面有一张和自己一样的照片，结成京竟然是自己的哥哥。 江雨蝶女扮男装来到表店修那块怀表，表店老板却以不能修为名，欲将此款名表占为己有。江雨蝶将他戏弄一番，扬长而去。 影机关有意关闭夜总会，向金子仰施加压力。迷恋苏雪的金子仰想尽办法顶住。为了激怒抗日组织成员尽早露面，马恩铭的人头被挂在了夜总会的门口。云翔流下热泪发誓要为马恩铭报仇。

警察局内，金子仰正为近几天发生的事发愁。司徒峻认为贺云翔肯定与马恩铭有关系，而金子仰却因为日本人和贺云翔都不是好惹的，不知如何是好。在司徒俊的提醒下，金子仰决定做痒痒挠，两边和稀泥，谁也不得罪，并叮嘱司徒俊不要惹事生非。 云翔再次向小语求婚。小语痛苦万分，求云翔不要再逼她了。云翔意识到小语的种种变化一定另有隐情，突然一种不祥的预感涌上心头。 云翔冲到夜总会找苏雪询问真相，苏雪信守约定没有透漏任何情况。但云翔从苏雪的态度上证实了自己的想法，他非常痛苦，发誓要为小语报仇。当晚，云翔以实际行动感动了小语，二人和好如初。 云翔在夜总会内没有找到怀表无法完成任务，又为情所困，写信请求退出行动，他的上线被迫与他联系，约定见面。 司徒峻暗中派警察麻子对夜总会进行监控，发现可疑的人物除了贺云翔之外，还有日本宪兵队的结成京。金子仰劝司徒不要趟浑水，而司徒却断定这几天这几个人还得往一块凑。 贺云翔与上线见面，发现竟然是小语的上司、《醒报》吴主编。他向贺云翔交代了整个计划，要求他借助身份的优势承办天长节，以获得更多的机会。贺云翔决心舍生取义，完成破坏天长节，刺杀日军指挥官的任务。 此时影机关内也活动频繁。贺云翔、结成京、司徒峻相继来到夜总会。结成京在角落处看着舞池中的贺云翔和苏雪，司徒峻走过来调侃了他一番。云翔正要与苏雪有事相谈，被司徒打断，让云翔与之喝酒。 三岛亲自来到警局，要求金子仰给予在其辖区内行动的方便。金子仰虚与委蛇。 江雨蝶将日本餐馆给炸了，被片冈聪等特务追赶。江雨蝶逃到了醒报，日本特务追踪而至。小语把雨蝶藏到了窗外，司徒带人及时赶到，将日本特务逮捕，江雨蝶躲过一劫。小语认为雨蝶行事鲁莽，打蛇要打七寸，目标应该是影机关。 三岛来到警察局指责金子仰指使部下伤及无辜的日本人，却被司徒峻反言相讥，只好悻悻而去。金子仰警告司徒峻不要再和日本人发生冲突，否则绝不讲情面。 贺云翔入股夜总会，令苏雪误认为云翔喜欢上了自己。凌小语和江雨蝶认为苏雪活动广泛，决定去找苏雪询问影机关的情况。不料却发现了片冈聪，一路尾随至夜总会。片冈聪因不满金子仰处处为难，私自来到夜总会恐吓金子仰，看见金子仰正和云翔、苏雪喝酒聊天，便慢慢的靠近，对着金子仰举起了手枪。

正当片冈聪举枪射击时，司徒峻扑向片冈，子弹擦着金子仰的头皮而过。司徒峻正要拿下片冈却被金子仰制止，司徒气愤离去。片冈逃到车中，被小语手起刀落刺中额头。小语和雨蝶见刺杀不成，匆忙离开。 片冈暗杀金子仰的行动是背着三岛而为，又受伤而归，受到三岛责骂。片冈羞怒之下欲剖腹自尽，被三岛制止。 醒报的抗日宣传引起影机关的仇视。片冈聪伤好之后，奉命刺杀醒报主编进行恐吓，被司徒峻救了，片冈逃走。小语认为一定是近几期发表的反日文章惹恼了日本人，并表示一定要继续做唤醒民众的事情。 接二连三的暗杀令金子仰感到力不从心。司徒峻认为应该对日本人敲山震虎，不能胡作非为。于是二人将三岛和片冈诱骗到茶馆谈判，金子仰表示如果辖区内再发生暗杀事件，必会追究到底。 天长节承办仪式隆重举行，各界名流纷纷到场祝贺。贺云翔谈笑风生，频频举杯。凌小语误以为贺云翔利欲熏心，再加上对云翔投资夜总会的误解，二人的感情走到了谷底。 凌小语得知樱花戏院举行庆祝“淞沪战争”六周年的庆典，便向苏雪要了两张戏票。江雨蝶讽刺苏雪和日本人的关系好，但是苏雪并不理会，只是表示愿意帮助小语。

小语嘱咐雨蝶一定不要伤害无辜，雨蝶却说不能眼睁睁的看着日本人庆祝胜利周年，哪怕是搅了局也好。此时，司徒峻突然来访，嘱咐小语不要随便出去。司徒走后，小语觉得司徒仿佛看出自己的心事，雨蝶却说，他喜欢你，不会为难你。 贺云翔接到情报，晚上去樱花戏院与下线接头，双方各持一张当日的申报。剧场内，日本华东最高司令官黑田大将来临，三岛和片冈聪严密的监视着整个剧场。手持报纸的结成京看到了贺云翔正准备接头，不料，片冈发现了雨蝶要行刺，带着特务冲了过来。结成京迅速收起报纸，结束了行动。小语在后台拉下了电闸，雨蝶将飞镖刺向黑田大将…… 小语和雨蝶逃出剧场，被特务们穷追不舍。片冈几次射击，都被结成京挡住视线。小语和雨蝶逃到夜总会在苏雪的帮助下迅速的换好服装。 三岛率众来到夜总会，江雨蝶在唱歌，苏雪、小语和贺云翔在跳舞。突然，片冈聪冲上台去，手中拿着一套男式西服望着江雨蝶，大叫刺客就是她！全场哗然。苏雪和小语冲上舞台证明雨蝶是无辜的，片冈聪让特务们将她们都抓起来。贺云翔上前阻止，司徒和金子仰也匆匆赶来。结成京将外面停留的几辆摩托车点燃，爆炸声此起彼伏，三岛无奈率部撤走。 云翔指责小语冒然行事，并怀疑雨蝶的背景，希望小语以后不要和雨蝶在一起。小语反唇相讥云翔只知开舞厅赚钱。 云翔接到命令必须尽快找到联系人，否则将要贻误战机。云翔决定以死殉职，并且为了小语的幸福，决定掩藏自己的感情疏远小语。

醒报主编接到一个邮包炸弹，打开后发生了爆炸。司徒、云翔和江雨蝶赶往医院。受了轻伤的小语为死去的主编痛哭不止。金子仰认为没有证据证明是日本影机关干的，遭到了众人的反对。 小兰对近来发生的事忧心忡忡，她向姜生诉苦，姜生对夜总会总这么倒霉表示惊讶，他向小兰打听每个人的背景和关系，并安慰小兰不要担心，苏雪有这么多人帮助，一定没有问题。 结成京来到夜总会看见云翔在吧台喝酒，便拿出报纸。云翔正要对暗号，不料，雨蝶飘然而之把结成京拉走到包间喝酒。小语赶来准备和雨蝶一起干掉结成京，却被云翔拦住，他让小语不要再和雨蝶在一起。小语让云翔先管好自己。 江雨蝶对替日本人做事的哥哥深恨不已，她将一包蒙han药粉放进了结成京的杯子。在随后的交谈中，江雨蝶又深深感到结成京对家人的思念，她不忍让哥哥喝掉药酒，并对结成京的身份产生了困惑。痛苦中抢喝了药酒，晕倒在床上。此时贺云翔来到包间，结成京自知有口难辨，匆匆脱身逃走。

云翔指责小语不该同江雨蝶胡闹，苏雪也趁机附和，更加引起小语的误会。小语认为云翔的转变皆因为自己被日本人遭到侮辱，有辱家风所至。云翔却无法将心事坦白，两个人都痛苦异常。 云翔发现结成京掉的报纸，知道结成京就是自己要接头的人。三岛此时因为结成京频频出现在夜总会，对他产生了怀疑。 江雨蝶又拿着表来到表店，却被表店老板做了手脚，江雨蝶不知就里，拿表回家，途中被结成京截住，二人打斗当中，金子仰赶到，结成京拿着表逃走。 结成京迫不及待地仔细研究怀表，却被暗中监视的片冈聪率人包围，带到了影机关。三岛没有发现怀表中有什么情报，误以为结成京是上司伊藤参谋长派去执行特殊任务的军部特务三野平夫，而将结成京放走。 江雨蝶为找回怀表跟踪结成京到了表店。原来结成京没有弄清怀表的秘密，并怀疑店主身份，才夜探表店。结成京发现江雨蝶，二人正在争斗之时，警察包围了表店并开枪射击。江雨蝶有意掩护了结成京离开，自己被司徒带回警局。

司徒峻将江雨蝶带到警察局。江雨蝶承认表是马恩铭的，但是不知道在哪里。凌小语前来保释江雨蝶，司徒峻为了得到怀表的下落，顺势将江雨蝶放了。凌小语因为江雨蝶一意孤行和她吵了起来，雨蝶答应以后凡事要和小语商量。 司徒峻来到凌家劝小语不要再和雨蝶单独行动，把自己陷在危险之中。小语却指责司徒峻身为警务人员不能保护自己的同胞姐妹。贺云翔被片冈聪跟踪，于是将车开到警察局，两名警察被片冈聪打死。金子仰认为三岛不守信用，担忧天下即将大乱。 小语受雨蝶之托，前往表店寻找被调包的怀表，却被化了装的云翔跟踪。小语拿到怀表后，坐上了云翔拉的人力车。等候小语的雨蝶和司徒峻冲过去，几个人打了起来。雨蝶拉着小语逃走。 云翔投资夜总会，引起三岛平八的怀疑。三岛平八来到夜总会找云翔，对其威胁恐吓，苏雪帮助云翔解围，恰巧被来找云翔的小语看到，更加引起小语的误会。小语质问云翔人力车夫是不是他，云翔一口否认，反而劝小语不要再做危险的事，并且暗示小语，自己已经放弃了对小语的爱情。小语伤心至及，转身离去，云翔内心充满了痛苦和无奈。 江雨蝶租的房子被收回。雨蝶和小语找了整条街，终于在街尾找到了一间地下室。她们不知道，这一切都是日本人的安排，新房东就是一个日本特务扮成的。 夜晚，房东扔进两颗烟雾弹，雨蝶和小语二人相继昏倒，房东正欲寻找怀表，却被跟踪而来的结成京击昏。 司徒峻接到报案，前来勘察现场，发现房东言辞闪烁，行为可疑，将其带回警局并叫来保长前来问话。保长正欲说出房东的身份却被刺客射来的冷枪打死。司徒峻逼着房东交待了特务的真实身份。 结成京将昏迷的江雨蝶和凌小语带到亭子间，江雨蝶苏醒后误解了他，反将疲惫已极的结成京绑架，将表拿回，藏在了花园里。 此时，日方借宪兵队结成京的失踪，欲出动兵力侵入租界。三岛平八为实现这一目的，下令一旦发现结成京，即便是活着，也要让他死。 三岛平八来到警局恐吓金子仰，如果两个小时内找不到结成京的下落，日本陆军部就会协助调查。金子仰却一笑了之。 司徒峻出动了所有的警察来寻找结成京的下落，并派出暗哨监视日本陆军行动。

三岛亲自来到警局向金子仰施压，并规定了最后的时限。金子仰表面上十分强硬，但内心十分担心事态恶化。 结成京向雨蝶和小语说出了自己只是借着宪兵队的身份，实际是反日同盟会的成员。寻找那块怀表是因为表中藏有重要的情报。 街外传来枪声，结成京意识到自己必须赶回宪兵队，否则将酿下大祸。结成京让江雨蝶把真正的怀表交给自己。小语认定结成京是特务，激动地要杀掉结成京，雨蝶情急之下眼含泪水，将自己的照片拿出，小语十分惊谔，就此两人兄妹相认。 日本驻沪司令部的伊藤参谋长已决定八分钟以后开始行动。时间紧迫。夜总会内，结成京、小语、雨蝶正在商量对策，司徒峻闯了进来，让大家交出结成京，否则日本人就会发起进攻。结成京欲跟司徒峻回去小语急忙阻止，告诉司徒峻，结成京不但是雨蝶的哥哥，而且也是反日同盟会的成员。正在一筹莫展的时候，贺云翔走了进来。 贺云翔决定让结成京在众目睽睽之下被发现，让日本人失去发动进攻的借口。结成京告诉云翔，那块怀表与炸弹有关，必须找到怀表，并且还警告他有一日本军部特工三野平夫混入他的周围。 片冈聪带人冲进夜总会，被云翔和司徒拦住。双方正在僵持。只见苏雪披散着头发追骂着赤膊的结成京，记者们蜂拥而上，闪光灯频闪。片冈聪无奈只好将结成京押回影机关。警察局内，金子仰接到司徒的电话，得意万分，三岛平八只好悻悻离去。 云翔去看望苏雪。苏雪自嘲风尘女子没有自尊，不劳贺公子挂念。一番话令云翔内疚不已，苏雪扑到云翔的身上痛哭，恰被小语看见，小语默默离去。

凌小语和雨蝶开车去亭子间找表，不料司徒峻从车座后钻出。二人只好开车去了饭店。吃饭的时候，雨蝶请二个唱评弹的姑娘拦住了司徒峻，和小语迅速脱身。 雨蝶和小语来到亭子间外的花园里找到了怀表，却被跟踪而来的片冈聪截住。双方大打出手。司徒峻赶到将怀表抢下，不料片冈聪劫持了小语，逼迫司徒交出怀表。无奈之下，司徒峻答应交出怀表换回小语。司徒峻将怀表抛出，却被赶到的金子仰一枪打碎。 雨蝶被司徒峻接到警察局入住，金子仰大为恼火。司徒峻却认为可以随时监视雨蝶，不让其再惹出更大的麻烦。金子仰只好答应。 云翔找到麻子寻问怀表是否真的被打碎了，麻子称亲眼所见。云翔交给麻子一张支票，麻子表示会继续效力。 雨蝶打算营救结成京，凌小语决定找云翔帮忙。云翔声称并不认识结成京，并劝小语不要再管此事了，小语愤而离去。小语走后，云翔发出电报请求上级解救结成京，上级认为务必以寻找怀表为首要任务，因为这牵扯着更多战士的命运。 三岛平八怀疑被打碎的是一块假表,他要从结成京口中得出其他的情报，以便斩草除根。他告诉结成京，宪兵队已同意将结成京移交给影机关负责。结成京利用影机关与军部的隔阂，继续以特务身份将三岛引向歧途。他有意将已经暴露的贺云翔的身份提供给三岛，证实了三岛的猜想，得到了三岛的初步信任。 江雨蝶为哥哥的安危担忧，从警察局溜出找到麻子警官，请他帮助绑架片冈以交换哥哥，双方谈好交易。麻子警官又是上海青帮的老大，他安排人趁片冈狎妓时将其绑架交给江雨蝶。 三岛知道小语和雨蝶并非对方的核心人物，而且尚不知道真正怀表的下落和作用，也不知道贺云翔的接头人，只有将片冈聪放掉，并嘱咐他继续接近贺云翔，查出怀表的秘密。 司徒峻劝说雨蝶放了片冈，以免再次为日本人发动进攻找到借口。雨蝶痛斥司徒等人不能惩恶扬善。金子仰、司徒峻只好商量对策。司徒峻认为片冈知道自己被劫持到了警局，无法交换人质，于是决定一不做二不休，欲将片冈杀掉。

三岛从情报中分析片冈聪被关在了警察局。于是亲自前来警局要人。金子仰失口否认，并且带着三岛察看监狱。 贺云翔担心片冈被劫持打乱自己的计划，也代表商会前来要人，小语更加深了对云翔的误会。司徒俊坚持不放人，并为小语和雨蝶拼命周旋。金子仰对司徒的行为大为担心，命令麻子将其拷住。司徒俊施计逃脱，与小语等三人逃到淮海路的一家宾馆，司徒峻对小语的关爱，令小语深受感动。是夜，三岛平八率部包围了宾馆，此时，麻子也给云翔打来了电话…… 三岛平八率部冲入宾馆。情况紧急，司徒峻灵机一动和小语，雨蝶三人用被单撑起成一个降落伞，跳出窗外。此时一辆卡车赶到降落地点，带着三人绝尘而去，三岛平八无功而返。 司徒峻翻身入驾驶室，发现司机是麻子。麻子将三人拉到码头，逼迫司徒峻交出怀表，小语和雨蝶一怔。麻子解释打碎的表是司徒峻自己的，真正的怀表还在司徒的身上。 金子仰与云翔赶到。云翔告诉麻子，谁拿到那怀表，谁就会招来杀身之祸。麻子却说如果不是贺大少花重金寻找那块怀表，自己也不会在意。司徒峻讥讽贺云翔背后还有一手。凌小语对云翔的行为更加的不理解。双方为取得怀表争执起来，持枪的警察蜂拥而至麻子及帮会成员从暗道逃走。 金子仰和司徒峻回到警局，三岛平八突然来到，金子仰只好装病躲过。 凌小语因夜不归宿，被凌父关在房内。此时贺云翔来找小语，凌父认为小语和云翔关系不明不白，影响两家的声誉，让云翔赶快与小语结婚。云翔因为自己会随时牺牲生命去完成任务，无法给小语幸福，只好婉言谢绝了。凌父母认为云翔变心爱上了舞女苏雪。云翔正要解释，苏雪不合时宜的出现，让凌父母痛恨不已，小语也更加伤心欲绝。

日本驻军司令部内，伊藤参谋长对三岛平八训话，限期破获地下组织，并且将山野平夫调到影机关，协助三岛平八调查。 小语和雨蝶来到警局欲劫走片冈聪去换结成京。片冈大喊大叫，金子仰无法收场，终于下决心将片冈杀死。 金子仰决定把片冈聪的尸体埋了，对外就说是境外的罪犯与境内的罪犯相互勾结做案，结果发生了内哄，产生火拼，伤人致死。 司徒峻正在理发馆理发，发现被追赶的雨蝶一把将她拉入理发馆，佯装理发。特务们看见司徒峻悻悻而去。 司徒峻将雨蝶带回警局，交给金子仰处理。江雨蝶怒骂金子仰不抓日本浪人反而将自己的同胞抓了起来，真是无能鼠辈。金子仰无言以对，又对江雨蝶情有独钟，将雨蝶放了。 司徒峻在家中研究怀表的秘密，却发现窗外有人监视，便将佯装修鞋的摊主戏弄一番，摊主交待是麻子派来的，司徒心生疑窦。 夜晚，金爵夜总会歌舞升平。司徒峻演奏萨克斯管，苏雪深情的演唱。江雨蝶来到夜总会，金子仰跟踪而至。凌小语在父亲的陪同下也来到了夜总会。小语和雨蝶摆脱了金子仰和凌父，商量如何去影机关救出结成京。 三岛接到三野平夫的情报，称所有人都聚到了夜总会，三岛带人赶到。 苏雪跑来告诉她们三岛平八将结成京带到了夜总会，其中肯定有阴谋。雨蝶认为不管他有什么阴谋，将计就计将结成京救出来。

三岛平八来到日本驻军司令部拜见伊藤参谋长，控诉三野平夫最近做的一系列激烈的行动，影响到自己的行动计划。三岛平八认为如果山野平夫随意将可疑的人都除掉，只会使反日的地下组织更加隐秘，危害更大。伊藤答应了三岛的要求，让山野平夫听从三岛的调遣。 凌小语来到警局向司徒峻要人，斥责司徒峻对日本人只知一忍再忍，无法保护自己的同胞。司徒峻看着小语愤而离去的背影，心中不免悲凉。此时金子仰接到市长的电话，不让警察局再参与此事。 江雨蝶带结成京来到夜总会找苏雪。苏雪帮助雨蝶找到安全的住处，一日三餐由小兰送去，雨蝶深受感动改变了对苏雪的看法。 云翔来到凌公馆向小语寻问雨蝶兄妹的下落。小语告诉云翔，苏雪曾经来找过她。云翔否认跟她有亲密的关系。小语质问云翔是否要放弃自己，云翔无言以对。面对无辜的小语，云翔几次要说出真相，却欲言又止。 小语送走云翔，发现门口暗处的司徒峻走出，小语心中明白司徒峻为保护自己的一番苦心，甚为感动。 司徒峻因小语对自己态度的转变，心中狂喜不止。回到警局后，金子仰告知司徒，现在市局命令拘捕江雨蝶和结成京，并且市局的巡捕队已经开始了抓捕行动。金子仰命令司徒尽快找到雨蝶和结成京，以免被动。 苏雪带云翔来到雨蝶兄妹的住处。结成京嘱咐云翔一定要找到怀表，否则无法进行下一步行动。云翔向结成京表示，必要时自己会舍弃生命，让日方无从追查。 三岛受到伊藤参谋长责问，无奈谎称被击碎的怀表就是真表，只要找到下线，就在天长节前夕收网。 傍晚，乔装的结成京来到早已停业的金凤凰夜总会，见到了贺云翔。他告诉云翔自己是破坏天长节的最终实施者，要贺云翔尽快找到怀表，按照上面提供的地点交给炸弹的制造者，而自己要马上回到军营，以免影响计划的实施。 此时，三岛平八派出的监视车分别停在夜总会和凌公馆的附近。江雨蝶打电话给小语，让小语向司徒峻要怀表，被特务得知怀表在司徒峻处。 夜晚，司徒峻来到夜总会，发现了伪装成邮车的监视车。云翔与司徒峻喝酒聊天，云翔要求看看怀表，被司徒拒绝。司徒峻告诉云翔夜总会门口多了辆邮车，要加强注意，云翔一怔。

司徒峻在回家的途中被日本特务袭击。在紧急时刻，小语随父母外出开车经过，救了司徒峻。小语向司徒峻要表，司徒峻认为这只表会招来杀身之祸而拒绝了小语。 凌父找到云翔，问云翔到底和小语发生了什么事，云翔无法说出真相。凌父愤而离去却遇上了一直在偷听的苏雪，更为恼火。司徒峻回到警局，市局又再向金子仰施加压力。 贺云翔来到警察局找司徒峻，欲看怀表。司徒峻猜出云翔的真实身份，劝说云翔不能一意孤行。云翔斥责司徒峻身为警务人员却不能坚守职责。双方为争夺怀表，打斗起来。金子仰赶到，司徒峻乘机收起了怀表。金子仰提醒云翔，做事要三思而后行。 金子仰向司徒要来怀表，看出表内的端倪，时针指向3：58 。司徒突然意识到贺云翔也看出了表中的信号，心中猜想这些数字到底代表什么？而此时，云翔在破译着号码。并拿出地图，划出马恩铭从日驻军司令部到夜总会的路线，找出邮局、银行、饭店等标记。 凌小语摆脱特务找到雨蝶，告诉雨蝶无法从司徒峻出要来怀表，雨蝶决定从司徒峻那儿偷回来。小语刚走，三岛已经根据三野平夫提供的情报带人将阁楼团团包围。 凌小语走入巷中，贺云翔从黑暗中闪出，问小语结成京的下落。小语拒绝回答并讥讽云翔不是要置身事外吗。二人争执起来。 江雨蝶为怀表来到了警察局，被金子仰堵个正着。金子仰说破了雨蝶的许多秘密，雨蝶大惊，金子仰却感叹身为男人，又无力保护国家和父老的痛苦。雨蝶第一次感到金子仰的善良正直的一面。

此时金子仰下令众警察随时听从局里的调遣，与日本特务机关针锋相对。小语来到夜总会，向云翔袒露愿意帮助云翔完成任务。而云翔却不愿意让小语再次陷入危险之中，极力反对。 司徒峻在吧台喝酒，姜生在酒中放了mi药，司徒昏倒。姜生在司徒峻的身上找到怀表，却被一直暗恋姜生的小兰看到。姜生将小兰杀死,迅速离开。 苏雪、云翔、小语等人闻声赶到。云翔找到解药，叫醒司徒，告诉司徒怀表已被日特偷走。司徒判断出姜生就是潜伏的特务三野平夫,随后又掏出一块怀表，告诉大家这才是所有人想得到的怀表。云翔向司徒要表，司徒却认为不能让云翔在自己的辖区有任何的过激行为，以免使事情复杂化。云翔用药粉再次将司徒迷倒。小语担心云翔会伤害到司徒，云翔认为小语开始在乎司徒，不免心中酸楚。 贺云翔决定将计就计，让结成京冒充杀死小兰的凶手，主动向三岛请功，将三岛的视线引开，为完成任务创造条件。 司徒俊被绑，苏雪在一旁守侯。司徒只得告诉苏雪贺云翔怀了必死之心，自己必须帮他。苏雪一听，忙给司徒松绑。直到这时，大家才真正了解了贺云翔真正要做的事情。 贺云翔与苏雪化装找到马恩铭曾住过的亨利得饭店358房间，没有结果。贺云翔发现特务跟踪，他设法让苏雪脱身，自己躲进了警察局。金子仰决心保护云翔，做一点中国人应该做的事情。 三岛已经知道贺云翔等看过了怀表，决战时刻即将到来，随即派特务包围了警局。 金子仰向市局请援，遭到拒绝。警局上下同仇敌忾，决心以死抗争。 凌小语回到家中，发现家里已经被日本特务控制。暗中保护小语的司徒及时赶到，救出小语。 警局外面，警察与特务们持枪对峙。司徒来到麻子的地盘，请求麻子支援警局。麻子被感动，答应下来。 夜晚，三岛耐心地等待贺云翔的同伙来营救，再一网打尽。 凌晨时分，麻子和阿三驾车冲了过来。司机中弹，卡车爆炸，金子仰等人趁乱冲出警局，躲进货场。江雨蝶中弹，金子仰为保护江雨蝶中弹牺牲。混战中凌小语受伤，司徒峻背着她边打边撤，小语为了不拖累司徒，饮弹自尽，司徒与云翔和苏雪被包围。麻子驾车冲过来，爆炸声中三人冲出包围。 重伤的江雨蝶被三岛带回影机关审讯，雨蝶宁死不屈，狡猾的三岛让结成京用刑。结成京不忍妹妹受苦，为完成计划，含泪将雨蝶打死。

结成京流着泪将全家福烧掉祭奠妹妹，计划着下一步的行动。 贺云翔躲在码头的仓库内，被日本特务发现。三岛带着特务围捕，这时拉车的阿三突然出现，将贺云翔和苏雪救出拉进了表店的地下室。表店老板告诉云翔要找的就是自己，炸弹就在自己手里。江雨蝶将表拿来时，表店老板已经将做炸弹的零件取出，然后将怀表还回去，为的是让中间人出现，自己好将炸弹交出。老板问贺云翔下线是否已经找到，云翔点头。 立志要替小语和死去的朋友报仇的司徒俊找到青帮的另一个头目雄哥，请他帮忙弄些炸药。圆滑的雄哥表面答应，却不想引祸上身。 贺云翔与结成京在表店再次见面，老板拿出炸弹。结成京突然提出，日本军部修改了庆典规定，将赴会的嘉宾分区，不得随意移动。结成京需要有人将炸弹带到重要嘉宾区，才能实施计划。贺云翔决定牺牲自己，利用姜生（三野平夫）吸引三岛的视线，为苏雪将炸弹带入会场创造条件。 伊藤参谋长接到三野的密报，称贺云翔仍在活动。伊藤严厉斥责三岛无能，离天长节只有一天了还没有破获地下组织。三岛谎称已将地下组织成员全部击毙，结成京可以作证。结成京为三岛作了证明。三岛感激之余加紧搜捕贺云翔，并对三野起了杀心。 苏雪回到夜总会让姜生收拾衣物，要与贺云翔在西码头会合，姜生迅速报告给三岛。这时结成京也给三岛传递情报，称贺云翔将在东码头出现。三岛难以抉择，只能兵分两路进行抓捕。

三岛果然在东码头将贺云翔抓住。三野看出这里面有问题，要见伊藤参谋长汇报。本来就忌讳军部的三岛担心谎言败露，在结成京的鼓动下处决了三野。 一心想挖出隐藏的贺云翔下线的三岛提出与贺云翔决斗，条件是要贺云翔交代所有的组织秘密。云翔以命相搏，与三岛同归于尽。 司徒俊来雄哥处取炸药，发现炸药是假的，他没有揭穿雄哥，拿起假炸药离开。 天长节庆典即将召开，苏雪化装成日本女人将炸弹带进会场交给结成京。结成京将炸弹安装在暖瓶的底部。 司徒俊接应苏雪离开会场，几次避开特务的追杀。司徒觉得这样谁也无法脱身，他将苏雪骗到一个僻静处藏好，自己绑着假炸药冲向敌人，英勇殉国。 天长节庆典按时召开，黑田大将发表了疯狂的战争演说。在听众狂热的掌声中，结成京提着暖瓶一步步走上主席台，在黑田惊异的目光下从容引爆了炸弹。 苏雪从藏身处出来听到一声巨响，她站住了，泪从她的眼中淌出。 黑田等的死伤沉重打击了日军的嚣张气焰。但数月后，七七事变还是暴发了……