黑风谷一役后，宋国得享14年的太平，杨六郎挂帅镇守边关，杨宗保则官拜副节度使，留守京城。杨文广调皮，贪玩，杨宗保虽然对文广严厉，要求甚高，但是杨府上下却对文广呵护有加。近日，民间流行五十散，令宗保担忧不已。黄河大水，朝廷商议对策，庞太师在右堤置有田地，故极力主张掘左堤。左堤正是杨家祖坟所在，杨家怀疑太师处事不公，桂英等人决定前去查看，是否应该掘右堤，果然发现事有蹊跷。杨家极力主张掘右堤，和太师争论。

皇上决定由张由全权负责此事，但张由却与太师是一伙的。桂英与文广等截去张由官印，并假冒张由去治水。桂英要掘右堤，但此时却出现死人事件，桂英只好暂时作罢。桂英等人暗中调查，发现太师在暗中进行逍遥散的买卖，用村民试药，导致村民死亡，决定捣毁制药基地，但文广却失手被捕，竟被用来试药。期间一个黑衣人也在调查逍遥散的事，并对参与此事的官员大开杀戒。桂英等人救文广被困，幸得黑衣人相救。桂英向村民说明村民死亡真相，终于成功掘了右堤。

文广中了逍遥散的毒，桂英却无药可救他，杨家上下忧心不已。文广求定国带他去买五十散，定国背着文广失足滑到坡下，晕倒。文广被云来小馆的秋菊所救，秋菊正是百花杀手，也是当日救桂英等人的黑衣人，秋菊正好有救治文广的方法，她要文广以后来继续接受治疗，但不得将此事告诉别人，文广答应。百花杀手之事惊动皇上，皇上称知情不报者亦同罪。

文广发现秋菊就是百花杀手，秋菊放过文广，但从此不愿见文广。文广的行踪引起桂英的怀疑。桂英查到秋菊正是百花杀手，要求同他合作，找出贩卖逍遥散的幕后主谋。秋菊发现天竺使者利用贡品来运逍遥散，与桂英合作将逍遥散销毁，百花更杀害了天竺使者，打算离开京城。宗保发现桂英与百花合谋，要绑子上殿。

宗保假意赶走桂英、文广，自己独自面圣请罪，桂英、文广知道宗保心意，相继投案，愿独自承担罪名。此时，天竺来信，指出使者罪行，要求皇上就地正法，皇上释放众人。桂英还是气恼宗保，带文广回到穆柯寨。宗保到穆柯寨求桂英回天波府，却误中了捕兽陷阱，腿受了伤，幸好并无大碍。

宗保终于求得桂英谅解，此时高山寨寨主求见，要穆寨主劝杨家投靠西夏，穆寨主严辞拒绝。总寨主选举时，高山寨使诈，被桂英暗中阻止，穆寨主成功成为总寨主。高山寨发难，被桂英等人打败，发现西夏准备入侵的证据，桂英，宗保急忙赶回报告皇上，却得知西夏已经开始入侵，皇帝命宗保率兵支持杨六郎。

皇帝派张由为监军，太师要张由借机对付杨家。杨六郎大败西夏军，并决定一鼓作气攻下城池，只带了少量兵马，留下张由做接应，却被困城中。派出人马向张由求援，张由却不去接应。且误让老妇混入，导致断了粮草。

皇帝追封杨家父子，并与朝臣商量对策。张由回京，侮蔑杨六郎贪功急进，造成战败，皇帝相信，收回对杨家父子的封号。杨家上下愤怒之下与张由在皇帝面前对质，张由措词狡辩，皇帝相信了张由的话，决意收回封号，并要退朝。桂英情急之下想拉住皇帝，却不慎害皇帝摔倒，犯下大罪，杨家上下被收押天牢。众人为杨家求情，皇帝免了杨家死罪，但却将杨家逐出天波府。桂英建议众人到穆柯寨暂住。

杨家在去穆柯寨的路上遇到西夏人的暗算，排风、八妹和太君被逼跳下悬崖，幸得百花出手救了杨家其余众人。杨家其余众人只有先回穆柯寨，再行打听太君等人的下落。

排风和八妹醒来，负伤到一户人家找食物，竟看到模样和耶律浩南一样的男子阿牛，八妹冲动下刺伤浩南，村民当排风和八妹是强盗，将她们绑了起来，幸好阿牛为她们求情。阿牛为人善良，热心帮助排风和八妹，排风渐渐相信阿牛并非浩南。但排风无意看到阿牛身上的伤疤，知道他正是浩南，打听之下才知他已经失去记忆。但是现在的浩南并非坏人，两人商议之下决定放过浩南。

桂英和宗保打听太君下落时碰到元日天自称是清风洞的人，且清风洞已经被西夏人所灭，西夏人准备从后山突袭穆柯寨。但桂英却为防西夏人声东击西，守在前门，元日天只有改变计划，派人假意袭击后山后马上退走。元日天很快就和山寨中人打成一片，获得穆寨主的赏识。排风和阿牛相处甚欢，却遭到八妹的反对，决定要离开村子。

却遇到贼匪袭村，只得留下，帮助村民，对抗外敌。阿牛家被人放火，阿牛拼死冲进屋中，拿出排风画像，并向排风表露爱意。贼匪来犯，胁持阿牛，对排风动手动脚，阿牛情急之下，竟然使出武功，大败贼匪。排风、八妹离开村子，阿牛竟然苦苦相随。穆寨主到元日天寨主与其把酒言欢，表示要将寨主之位传于他，却发现元日天房中有西夏奸细，被元日天杀人灭口。

穆桂英痛失慈父，决定暂代盟主一职，为父报仇。此时山寨有人中毒，像是被蛇咬，却不见伤痕。桂英等调查下发现山洞中有个怪人，众人合力，终于杀死怪人，桂英怀疑此人是西夏对付汉人的武器。阿牛带着排风等寻找太君下落，却走了好久都不到，八妹怀疑阿牛撒谎。阿牛终于带八妹排风找到太君。原来太君是被一品堂的堂主所救，堂主更派人为太君带信。

排风八妹找到太君后又赶阿牛离开，阿牛不肯，屡屡向排风表白，但排风却有所顾虑,阿牛终于无奈离去。桂英接到太君在一品堂的消息误以为一品堂有阴谋要对付杨家，商量救太君的方法，元日天更借机引起杨家和一品堂的冲突，以消除障碍。原来一品堂堂主李元敏和元日天同是西夏王子，但元日天却因心术不正被赶出西夏，而堂主也因为劝父王与大宋议和被赶出西夏。元日天为了不让李元敏与他争夺皇位,将李元敏打下悬崖,还假意救了杨八妹.

八妹知道元日天救了她,对元日天暗生情愫.桂英当上寨主后严格要求下属,不许他们抢夺民众的财物,并组织村民,抗击外敌,但仍然有人犯事,元日天建议把这些人都关起来思过.阿牛虽然回到了原来的村子,但是仍然十分思恋排风,排风也因为阿牛的离去郁郁寡欢,太君表示愿意让排风嫁给阿牛.一日,排风和众人采药时看见阿牛,原来阿牛因为思恋排风决定来找排风,一直在穆柯寨周围徘徊.阿牛被众人发现,众人要杀阿牛,排风及时阻止,说明阿牛已经不是昔日的浩南..

经过多番考虑,桂英终于决定放过阿牛,阿牛向太君求亲,太君应允,但排风仍然不愿答应,阿牛无奈之下,只有答应.元日天一方面建议桂英组织村民,进行团练,另一方面,将山寨中关押的犯错的人培养起来,想将他们培养成杀手.八妹见桂英与元日天总是在一起,心生嫉妒,暗喻桂英与元日天保持距离,桂英心领神会,八妹自觉错怪桂英,向她道歉.八妹为了断了排风对阿牛的感情,要为她安排婚事,排风令死不从.

排风心思恍惚的在山下徘徊,竟看到很多小黄花,并发现阿牛并没有走,情不自禁的投入阿牛怀中,阿牛表明就算排风不理他,他也会一直等下去,排风终于被打动了,但是仍然瞒着众人与阿牛来往.桂英发现排风和阿牛在一起,众人终于同意排风和阿牛成亲.排风于是和阿牛成亲,两人在山下过着恩爱的生活.元日天训练犯错的人的事情被桂英发现,责令他以后不要再犯.八妹为元日天求情.桂英收到定国的信,称找到杨家父子被人陷害的新证据,桂英马上赶往京城,让日天暂代寨主一职.

排风脚下有蛇,阿牛为了保护排风不觉使出了武功,排风为此担忧不已,怕阿牛恢复成浩南.风雨雷电之夜,阿牛竟不觉跳上屋顶,吸收天地灵气,被元日天看到,对他心生疑虑,向八妹打听阿牛的信息,知道阿牛就是浩南,还有浩南的天门阵十分厉害.桂英找到当年张由身边的侍卫之一,并求寇准向皇帝请求翻案,皇帝不理,而且此事被庞太师知道,开始对桂英有所防备.桂英在百花的帮助下终于找到了充分的证据.

元日天设计陷害阿牛刺杀太君,连排风也对阿牛产生怀疑,阿牛心情烦乱下竟被蒙面人即元日天捉住,逼他恢复以往记忆,阿牛却拒绝帮助元日天.庞太师找上惠道长帮忙,做法令证人口出不利于桂英的话并命丧金銮殿,皇帝反而要处斩桂英.但桂英被斩当日竟天生异象,危急关头,百花出现救走桂英.

皇帝夜发恶梦,上惠说是杨家鬼魂作祟,太师夜封杨家父子之墓,桂英伤痛欲绝.百花等装神弄鬼,让张由怀疑自己被恶鬼缠身.并扮神算子称能帮助张由消灾,要张由自叙己过,却被识破.在皇帝的暗中观察下,张由仍然说自己无罪,皇帝正要处罚桂英.宗保英灵出现,吓得张由说出实情.张由被关押,且被庞太师杀人灭口.

元日天无意得罪八妹,为了稳定与杨家的关系,竟向八妹表白.元日天骗阿牛杨家杀死了排风,令阿牛发了狂,恢复记忆.阿牛误会杨家与杨家人打斗,排风出现喝退阿牛.阿牛心乱之下又中了暗算,跌下悬崖,被五郎所救.桂英回到穆柯寨,告诉众人冤案平反的好消息.元日天向八妹求婚.

百花来访,看到元日天竟马上离去,元日天成亲当日,百花暗算元日天,将他带走,并废他武功,折磨他.原来百花本来是西夏一个部落的公主,她与元日天即李元昊本来是情侣,但元日天为了皇位却离弃了百花.但在元日天的花言巧语下,百花又渐渐对日天心软.浩南在佛门中,戾气慢慢消除,但却仍然心结难解,但与李元敏的一番话之下,终于放下对复兴后汉的执着,愿意皈依佛门.

百花故意引八妹找到元日天,以试探元日天.元日天却知道是百花的安排,表示自己对百花的感情极深.百花现身告诉八妹元日天是西夏王子.八妹伤心离去,元日天追出,使计让八妹跌下悬崖以杀人灭口.百花完全相信了李元昊答应帮他成就大事.排风收到五郎的来信,告知浩南要出家,排风急忙赶去阻止.李元昊又回到穆柯寨想要继续欺骗杨家.杨家终于找到伤重昏迷的八妹,李元昊担心事情败露,想要杀八妹,被桂英及时阻止,原来桂英对李元昊早已有所怀疑.李元昊承认了自己杀害穆寨主以及嫁祸浩南的种种罪行.八妹终于醒来,却发现自己的腿竟没有感觉了,伤心不已.桂英正要处决元日天时,百花却出现将他救走.浩南剃度当日,排风终于及时赶到.

浩南答应排风不出家,和排风一起找个安静的地方,过着平淡的生活.李元昊查到浩南的下落,派人捉走排风以威胁浩南交出天门阵的口诀.浩南犹豫之下去找李元昊时,五郎阻止,浩南重伤五郎.李元敏发现重伤的五郎,五郎要求李元敏去阻止,然后就圆寂了.杨家终于回到天波府,皇帝命令杨家出战对抗西夏,并任命桂英挂帅.

八妹经过努力,终于又能走路了.宋军大胜,李元昊建议要宋国皇帝前来议和,然后加以暗算.李元昊在排风身上下毒,浩南终于答应使用天门阵,他虽然困住了皇帝和杨家等人,但却设下破绽让他们得以逃脱.李元昊拭父且杀死储君三弟,夺得皇位.

百花将可以修炼魔功的三凶神器交给李元昊,李元昊修炼之时,排风和浩南乘机逃脱,排风的毒却连李元敏也无法可解.浩南逃脱之时和李元昊对了一掌,两人的神智竟变得相通,李元昊因此有了练天门阵的能力.李元昊一时气焰嚣张,且感觉百花已经没有利用价值,说明自己对百花没有感情的真相,且要杀害百花,却发现百花已经怀孕,而放过了百花.百花决定再给李元昊一次机会,与两位义兄乘李元昊在神殿练功之时夺走神器,他则留下劝李元昊收手,李元昊不肯,百花自杀身亡.李元昊抓走文广要利用他来练天魔阵.浩南发现自己竟能感应到李元昊的思绪.

浩南借能和李元昊通灵阻止李元昊夺取文广的元神，终令文广逃过一劫。穆桂英带领众人终于成功救出文广，但其元神已经被李元昊所得，杀李元昊就等于杀死了文广。桂英无奈，修炼三凶神器来对付李元昊，浩南做法，令文广元神恢复，李元昊大败，被八妹杀死。桂英练功，变得面目全非，且接触她就会死，幸而母子亲情打动上天，令她恢复原貌。皇帝本要封赏杨家，但杨家只求卸甲归隐。