北洋军阀元老邱福林的次子，北平有名的纨绔子弟。日本人和蒋介石都看中他的流氓脾性，赋予他“防共”的重任，命他成为北平宪兵队团长。殊不知邱三奇就是共产党，表面荒唐，实则夹缝中求生存。一九三七年“芦沟桥事变”，邱三奇担任由抗日学生组成的学兵团长，却被叛徒出卖。日军以十倍兵力包围了学兵团，邱三奇率学兵团英勇奋战，最后全军覆没，谱写了一曲至情至义的英雄赞歌。