倡导新思想的作家潘赞化，在云南发起了一场轰轰烈烈的革命，接着回到了故乡芜湖。革命虽然成功了，但是民众的思想还是停留在愚昧的阶段。为了能从根本上医治民众，潘赞化和几个好友相约，阔别娇妻只身来到上海办报纸。在芜湖里还有一个立春园。立春园的小兰姑娘是园里的头牌，伺候她的是丫环三宝。小兰是从上海来的，言行中总是不经意的流露出对芜湖乡土气息的不屑，而且小兰性格内向，所以园里的姑娘对她都很不满，经常在她背后讥讽她。好在三宝是一个心直口快的人，听到大家数落她，三宝总是会挺身而出维护她，所以小兰一直把三宝当作自己的知己，三宝也很欣赏小兰大家闺秀的作风。潘赞化在上海刚刚落脚，就立刻来到了朋友们的报馆里。报馆现在还只有两个人，一个是老成稳中的老陈，还有一个是充满激情的年轻诗人苏诺。他们热情的迎接了潘赞化，大家坐在一起畅谈云南的革命情况，又为潘赞化毅然来到上海的决心而兴奋雀跃。此时还有一个人为了潘赞化的到来而兴奋不已，她就是将军的千金安娜小姐。安娜和潘赞化一直通过书信联系，安娜为潘赞化的身世而深深着迷，潘赞化也被安娜尖锐新颖的女性看法所深深吸引，两个人早就是精神上的至交，只是一直无缘相见。这次安娜从潘赞化的信中得知他业已抵达上海，为了和心爱的人见面，安娜背着父亲偷偷来到了这里。经过一番精心的打扮，安娜依着地址找到了报馆，本想找潘赞化，谁知却扑了个空，只有苏诺在。安娜向苏诺解释自己是为了爱情来寻找潘赞化的，苏诺听后被安娜的勇敢举动深深打动了，他告诉了安娜潘赞化的住址。小兰接到了奶奶病重的信，她虽然很担心奶奶的身体，但想到自己是被奶奶卖到这里的，心里又有了些怨恨，于是硬下心肠决定不去管奶奶。安娜按照从苏诺那里得知的潘赞化的住址，假借潘太太的身份来到了他的房间，等候许久也没有见到潘赞化。就在她准备离开的时候，却在楼下碰到了刚刚回来的潘赞化，两个人一见如故，携手漫步在夜上海的街道上，安娜向潘赞化表明了自己对他的仰慕。报馆里大家正在讨论办报的主题，安娜又不请自来，用自己独到的见解使在座的三位新青年都刮目相看。小兰正在立春园里陪各位大爷喝酒行令，忽然接到了奶奶去世的消息，小兰后悔自己因为一时气盛，竟没能见到奶奶的最后一面。晚上小兰辗转反侧，脑海里全是奶奶的音容笑貌。三宝看小兰愁眉苦脸的样子，自己也寝食难安，为了安慰小兰，三宝做到了小兰的床边，细心劝导她不要压抑自己的情感，小兰没想到三宝竟是唯一一个看穿了自己内心的人，她感动得抱住了三宝。

安娜和潘赞化吃饭的时候谈到了潘赞化的太太，安娜有些醋意的问潘赞化是否爱自己的太太，潘赞化回避了这个问题，安娜又问潘赞化是否爱她，潘赞化默不作答，安娜自问自答的回答爱他。潘赞化正想向安娜表明自己的心情，安娜却聪明的一眼看透了他的心思，一语道破他是欣赏她但是并不爱她。潘赞化逃避着安娜炙热的眼神和言语，他理智的明白两个人是不可能的。可是安娜却义无反顾的向潘赞化表明自己已经把生命都交给了他，看着安娜坚定的眼睛，潘赞化再也压抑不住内心的热情，他紧紧地搂住了安娜。自从小兰的奶奶去世后，她的身体就越来越差，三宝为了让小兰身体好转，每天都亲自帮她煎药。这天三宝端着药过去，小兰却说她看见了奶奶，奶奶要带她走。三宝为了让小兰清醒一点，背着她就要往出走，却被立春园的老板拦了下来，三宝眼睁睁的看着小兰昏倒在自己的身边。晚上，小兰和三宝来到河边，点亮了纸船里的蜡烛，纸船带着小兰对奶奶的思念顺着河水漂到远方。由于工人暴动被残酷的镇压，老陈半夜赶到了潘赞化的家里，两个人由于对军阀残暴做法的不满，言辞激烈的声讨了军阀，谁知在一旁的安娜却由于听不惯而和潘赞化吵了起来，潘赞化也被安娜不知民间疾苦的态度所激怒，两人第一次起了冲突。第二天，安娜主动向潘赞化承认了错误并表示自己将尽可能的说服父亲来帮助潘赞化他们，两个人的感情又恢复如初。小兰的身体在三宝的照顾下渐渐好转了，这天她在陪客时听说了上海正在举办的选美的事情，小兰因为思念家乡决定亲赴上海。谁知三宝却并不理解，她没想到小兰辛辛苦苦攒的赎身钱竟会因为选美而全部花掉，她因为为小兰惋惜而和小兰吵了起来，虽然两个人后来和好了，但是姐妹的情谊却已经荡然无存，对小兰来说三宝不过是一个丫环。安娜终于说服了父亲同意了她和潘赞化的恋情，她兴奋的跑到潘赞化的家里，告诉他将军准备开一个最体面的宴会公开介绍他，潘赞化没想到安娜竟然会安排自己的前程，他愤怒的打断了安娜兴奋的描述，生气地冲出了房间，而安娜也因为潘赞化不理解自己的苦心而痛哭起来。小兰终于如愿以偿的坐船前往上海，三宝还是守在她的身边。终于到了选美的那一天，小兰却把三宝支了出去买东西，自己来到了曾经的恋人的家门前。但是时过境迁，当时的恋人现在已经是孩子的父亲了，小兰看到那亲情融融的一幕，知趣的走了。出去买东西的三宝差点遇到车祸，还好在一旁的潘赞化拉住了她，虽然潘赞化什么也没说就走了，但他的身影却映在了三宝的心里。

潘赞化通过了解明白了芜湖的海关之所以能有发展，原来是钻了法律的空子，潘赞化虽然心里有所不满，但是海关关长在芜湖却是官威权大，而且普通百姓也只看到眼前的利益，潘赞化虽然怒其不争，但是人微言轻根本无法扭转局面。他越看越生气，可是回到家里想和妻子沟通一下，妻子说的又却都是家常琐事，两个人根本无法交流，潘赞化又有点沉不住气。在海关工作了一段时间，潘赞化发现这里面漏洞百出，连近期的档案的都没有，潘赞化找到管事的负责人，本想和他商量一下，但是管理员却只说些无关痛痒的话，只知阳奉阴违，潘赞化只好把心中的不满化为苦笑一带而过。这天潘赞化终于找到了机会，那是海关的各位官员为他接风洗尘。潘赞化一举杯就立刻把矛头指向了在座的各位，并表示一定要去除海关的封建陋习，谁知刚一出口就被大家拿别的话搪塞了过去，各位官员自顾自的谈论起烟花脂粉的事情，吴大爷也在座，说起了和小兰的婚事，并邀请大家到时候参加婚礼，恰在此时潘赞化又看见了端茶的三宝。小兰结婚的日子转眼就到了，可是在这大喜的时候，三宝和小兰都很不开心。小兰梳洗打扮后把三宝叫到了身边，三宝明白从今往后再也不能伺候小兰了，她最后一次帮小兰挽起了头发，看着小兰戴上了红花。潘赞化如约来到了婚礼上，各位同僚纷纷举杯庆祝，大家正在吃喝调笑间，三宝不请自来。她来请求吴大爷好好对待小兰，吴大爷根本没把小兰放在眼里，他生气的斥责了三宝一顿，并把三宝赶跑了，这一切都被潘赞化看在眼里，他很钦佩三宝的勇气和义气。一场意外的事故总算平息了，会场又恢复了热闹的气氛，大家纷纷行起了酒令，潘赞化也喝了不少酒，小兰也被大家灌的昏昏欲睡，终于不支离开了会场。潘赞化也被三宝扶进了房间，他一路上一直借着酒劲破口大骂，三宝把潘赞化扶到床上，潘赞化轻轻的拉住了三宝的手告诉他再这样使性子的话，以后是会吃亏的。三宝被潘赞化大胆的举动吓了一跳，但同时又为他的关心怦然心动，就在她看着潘赞化发呆的时候，蜡烛不小心点燃了床单差点着起了大火，三宝被老板关进了柴房。得知这个消息的小兰连忙赶到柴房，看到被打得奄奄一息的三宝，小兰立刻抱着她痛哭起来，三宝还在生小兰的气，硬把她骂了回去，小兰伤心的离开了。第二天一早，潘赞化担心三宝立刻赶来了立春园，他得知三宝被打的事，连忙赶到老板那里，本来让三宝磕个头了事的，但是倔强的三宝却死也不肯低头，老板一怒之下又把三宝关进了柴房。三宝终于熬不住病倒了，小兰向老板求情，谁知老板却不顾三宝的死活，决定让她自生自灭。

小兰为了救三宝来到海关办公室，求潘赞化给老板说个情放了三宝，就在她说情的时候正好碰到秘书来送茶，潘赞化怕影响不好就推脱了小兰的请求。回到家后潘赞化还是放心不下三宝，他托马会长去向立春园的老板说情，把三宝接到了自己家里养伤。海关的各位官员们以为潘赞化会因为这个人情而对他们有所顾忌，没想到潘赞化还是毫不留情的扣下了海关走的私货，为了能够彻底堵住潘赞化的嘴，大家商量让潘赞化收留三宝。三宝在潘赞化的家里受到了很好的招待，从来没有享受过这种幸福的三宝觉得自己好像是在梦中。一直照顾三宝的洪妈要回立春园了，三宝也想回去，洪妈却告诉三宝现在不能回去，洪妈还告诉三宝要好好报答潘赞化的恩德。三宝不知道该怎么答谢，只能通过做一些粗活来表达自己的感谢之情，可是三宝的身体还很虚弱，潘赞化细心的照料让三宝心中既感动又甜蜜，潘赞化对事物的新鲜的看法也让三宝为之深深着迷。三宝在潘赞化家养身体的时候，小兰一直在为她担心，她总是亲手做好三宝最喜欢吃的点心让洪妈给三宝送过去，还每天都向洪妈询问三宝的病情。潘赞化怕三宝一个人在家里闷，于是拿来了西洋画册，从来没有见过这些的新鲜事物的三宝喜欢的爱不释手，她仔细的翻看着这些画册，这些画好想打开了她的心扉。苏诺、老陈和安娜要去爬黄山，他们顺道来看望潘赞化，三宝也坐在一旁听他们讨论，安娜不无醋意的一直盯着三宝。晚上众人都纷纷睡去了，安娜叩响了潘赞化的房门，她告诉潘赞化她和黄友在一起，潘赞化点点头表示看得出她现在过得很开心。安娜没想到潘赞化完全无所谓的样子，她终于忍不住指责潘赞化和三宝的关系，两个人又不欢而散。苏诺和朋友在院子里谈论在日本留学时的一段恋情，那也是一个和婢女的故事，因为地位的原因而夭折了。苏诺不禁为情放声痛哭，三宝不太理解。大家坐在一起讨论新鲜事物，也邀请三宝来谈谈，没想到三宝的语言虽然朴实但是道理却很深刻，大家纷纷折服，苏诺甚至要拜三宝为师，大家还给三宝去了新名字叫做玉良。苏诺因为听不惯潘赞化的官腔，所以吵嚷着要走，玉良担心潘赞化于是来到他的房间，两个人正在谈心的时候，安娜突然冲进来指责潘赞化。原来是潘赞化在和黄友聊天时，不小心说安娜是一个脆弱的女人。安娜话里有话的指责潘赞化，还把矛头指向了玉良，两个人当着玉良的面吵了起来，安娜被潘赞化的言行激怒，一时冲动要打潘赞化，玉良通过威胁的手段制止了安娜的行为，安娜认为潘赞化找了个丫环来欺负她，她伤心的跑出了小屋。

几天的朋友间的幸福生活终于在略显尴尬的气氛中结束了，在这几天的生活中，玉良觉得自己的眼界变得开阔，思想也变得活跃开来。谁知道刚送走苏诺他们，安娜就自己一个人折了回来，说要在潘赞化的家里住下来，潘赞化无可奈何的答应了她。安娜住在潘赞化这里，处处观察玉良的言行举止，眼中总是流露出醋意。晚上潘赞化喝醉了，玉良去扶他，潘赞化由于醉意把玉良搂在了怀里，玉良终于忍不住向潘赞化表明了自己的爱意。潘赞化不想再伤害另一个女人了，他拒绝了玉良的好意。安娜在潘赞化家里住了一段日子，她这天一早就来到了玉良的门前，她缠着玉良要玉良告诉她潘赞化和玉良的事情，玉良告诉安娜，她配不上潘赞化，安娜说爱情是自私的，但是男人也是自私的。安娜还告诉玉良恋爱和婚姻的区别，玉良似懂非懂的点了点头。晚上潘赞化正在书房里工作，玉良在门口徘徊了很久，正在犹豫要不要进去打扰他，潘赞化却叫了她的名字。玉良让潘赞化告诉她自己母亲姓氏的写法，潘赞化就手把手的把玉良的名字写在了纸上。玉良和潘赞化来到花园里，她再次向潘赞化表明了自己对她的爱慕之情，潘赞化轻轻的拉起了玉良的手，告诉她自己无法给她任何承诺。玉良表明自己宁愿做个好梦，宁愿一切都走到尽头，潘赞化还是无法给玉良一个满意的答复，玉良伤心的关上了房门。玉良的伤终于都养好了，她明白这也是梦该醒的时候了，离开潘家的这一天终于到了，安娜在留给了玉良一套衣服后也悄悄的走了，玉良留下了潘赞化给她的国画集，但是却把西洋画集留了下来。临走前，潘赞化轻轻的拉住了玉良的手，说出了再见。来到门口，玉良终于忍不住抱着洪妈放声痛哭，而潘赞化也在书房里痛苦万分的品尝着孤独的滋味。这天潘赞化回到家竟然看到立春园的老板坐在厅里等着他，老板说了一对玉良如何思念潘赞化，生活得如何痛苦的话，希望潘赞化能把玉良接回去。玉良在立春园无时无刻不在思念着潘赞化，虽然她明白那可能只是一场梦，但是她还是不愿相信，她抱着安娜给她的衣服，还是沉浸在对未来的幻想中。潘赞化知道玉良的孤独和痛苦后，心中非常烦恼，但是他还是没有勇气去面对纯洁单纯的玉良。这天玉良正坐在窗前思念潘赞化，老板走了过来，告诉她潘赞化让她独立生活，把身体养好，并且给了玉良一张银票。玉良看到银票，明白自己和潘赞化是天上人间，距离太远不可能有可能的。于是她独自来到了他的办公室，把银票还给了潘赞化。为了能够靠自己的力量把自己从立春园赎出来，玉良决定作清官人来为自己挣钱。玉良托人把贺新官人的请柬送到了潘赞化的家里，潘赞化一把撕掉了请柬。玉良在立春园摆了第一桌酒。

玉良在立春园里很快就成了红官人，捧她场的大爷有很多，她已经学会了胭脂场里的嬉笑怒骂，和各位大爷已经可以在一起说笑打闹了，但随之她的脾气也变大了，只有在洪妈的面前，玉良才恢复到自己从前的样子。潘太太要陪姐姐坐月子，潘赞化又要过一段孤独的日子，他总是在不经意间想起玉良的身影，为了排遣对她的思念，潘赞化总是坐在她曾经住过的屋子里静静的喝茶。一位叫唐文俊的公子看上了玉良，他特意送给了玉良一匹马，还教她骑马陪她谈天，又叫来了芜湖最好的裁缝帮玉良做衣服。立春园里的姑娘对玉良都有点嫉妒，玉良也暗暗的在和别人比较，为了能够住到一间更大的屋子，玉良让唐文俊多带些朋友来，没想到唐文俊竟说要娶她，玉良的心里只有潘赞化，所以她一口回绝了唐文俊。唐文俊以为玉良是因为无法离开欢场里的生活才不愿嫁给他，所以唐文俊一怒之下赌气不理玉良了，玉良在立春园的日子渐渐变得难熬起来，她心里深深思念着当初和潘赞化在一起的日子。唐文俊终于忍不住相思苦，半夜一个人偷偷的跑到立春园，对着月亮向玉良起誓，说以后玉良的事情都是他的事情。唐文俊一直和玉良在一起厮混的事情终于被海关的人知道了，马关长怕唐文俊坏了潘赞化的好事，于是借着宴请暗示唐文俊要离玉良远一点。玉良晚上陪客人吃完饭，一肚子气的回到房间，正在数落身边的丫环，这时小兰约玉良到房间里来喝茶。但是当两个人坐在一起的时候，却都发现以前的感觉再也回不来了，小兰觉得眼前的玉良已经和以前的三宝大不相同了，以前三宝最讨厌的就是卖笑的生活，可是现在她却告诉小兰她觉得自己生活得很好。小兰惊讶的望着玉良，她不明白从潘赞化那里回来，玉良的思想怎么会全变了。本来还想和玉良谈谈心的小兰只好无奈的对玉良说，只要她开心就好。马关长看潘赞化迟迟不去立春园找玉良，为了拉拢潘赞化，马关长借着宴请烟商，想把潘赞化约到立春园做个顺水人情，可是潘赞化却不想看到玉良现在的样子，他婉言谢绝了马关长的好意。玉良在唐文俊的帮助下终于搬到了一间更大的房子里，但是这些都不能让她忘记潘赞化，她的抽屉里还是放着潘赞化送给他的那本画册。玉良终于忍不住对潘赞化的想念，自作主张来到潘赞化的家里。但是潘赞化对玉良的来访却全无兴奋之意，他一直对玉良说着客套话，还说要祝贺玉良和唐文俊在一起，并祝他们早日结成连理。玉良没想到自己苦苦的思念竟落得这样的下场，她心中有苦说不出，看到潘赞化冷冰冰的样子，玉良只好无奈的离开了潘赞化的家。

从潘赞化那里回来，玉良就一直呆呆的坐着，正巧此时唐文俊来访，玉良心中郁闷却不得不装出一脸的笑，她让丫鬟拿来酒要喝唐文俊喝个一醉方休，唐文俊以为玉良是因开心才喝酒，他高兴的陪着玉良。玉良想起潘赞化说的话，赌气问唐文君愿不愿意娶她，唐文俊正求之不得，一口答应了下来，并说要一辈子陪着玉良。玉良想起来当初在潘赞化家的花园里，她多么希望潘赞化能将这句话说出口，可潘赞化却说他们的未来是条绝路。玉良触景生情终于忍不住痛哭起来，唐文俊却不能理解玉良的心思，她以为玉良是喜极而泣，于是把玉良轻轻的揽进怀里。潘太太把坐月子的姐姐接回了家里，姐姐在家里过得很不顺心，丈夫又没有什么作为，姐姐天天拉着潘太太哭，潘太太看到姐姐痛苦的样子心中不忍，于是就求潘赞化帮姐夫在海关找个工作。玉良已经决定要和唐文俊结婚，小兰听到这个消息后连忙去找玉良，想劝她回心转意，但是玉良却告诉小兰她心意已决，小兰把自己结婚后的苦楚告诉玉良，玉良听后还是无动于衷。小兰怀了吴大爷的孩子，吴太太带着一大帮姨太太找到了立春园，硬要逼着小兰把肚子里的孩子打掉，但是小兰已经下定决心要把孩子抚养长大。为了能保住孩子，小兰不得不嫁给一个船夫，玉良不想看到小兰受苦，她明白小兰如果生下孩子，那等待她的只有终生的痛苦，她苦苦劝慰小兰为了自己将来的生活，要三思而行，但是小兰心意已决。终于到了分别的那天，小兰拜别了众姐妹，立春园的老板亲自送小兰上了路，她反复的叮嘱小兰照顾好自己，还送给了小兰一支金锁和一些首饰，让她解燃眉之急的时候用，小兰含泪告别了自己生活了多年的立春园，踏上了小船，开始了自己新的生活。小兰是趁着夜色悄悄走的，玉良连她的最后一面都没能见上，她看到空空房间才知道小兰已经走了，她连忙赶到岸边，看着空荡荡的水面心中万分悲哀，她不知道自己的前途会不会和小兰一样。回到房间，唐文俊已经等在那里，她说父亲已经同意他迎娶玉良的事情，玉良想起小兰的遭遇，不无担心地问起唐文俊自己的未来，唐文俊满口应承说一定不会让玉良被抛弃。老陈又来到了潘赞化这里，想和他一起组织一个革命交流会，两个人正谈论间关家送来了玉良和唐文俊的喜帖，潘赞化表面满不在乎的把喜帖扔到一边，可心里还是涌起了淡淡的忧伤。潘赞化和马会长来到立春园，想邀请玉良来陪酒，玉良却推说身体不适而把潘赞化叫到了房间里。玉良明白这可能是最后一次向潘赞化说出自己的心里话了，于是她告诉潘赞化，唐文俊在她的眼里，可潘赞化在她的心里。潘赞化明白自己不可能给玉良任何承诺，面对玉良他只好无言。玉良大喜的日子到了，潘赞化终于也来到了立春园。

盛妆的玉良艳惊四座，潘赞化也被她的美深深折服。玉良为潘赞化的到来而倍感欣慰，当她看到潘赞化的那一刻，她立刻为自己的行为而后悔，而潘赞化也下定决心不再压抑自己的情感，他要接玉良出去。就在玉良转身要回去的时候，唐文俊冲了过来。玉良内疚的告诉唐文俊他不能和他结婚了，唐文俊愤怒的抓住玉良，责问她为什么要出尔反尔，在一旁看热闹的马关长这时冲过来拦住了唐文俊，唐文俊迫于压力只得松开了手，眼睁睁的看着自己心爱的女人被潘赞化带走了。潘赞化承诺玉良要和她在一起，并把她接出立春园，玉良觉得自己好像在梦中，两个人拉着手谈心直到所有的客人都散去了，这才坐到桌边静静的一起吃饭。潘赞化说到做到，不出多久就安排好了玉良的生活，把她接出了立春园。老板在玉良临走前，语重心长的告诉她，要照顾好自己，再也不要走回头路。玉良终于跳出了立春园这个火坑，住到了潘赞化为她安排的一个小屋里。可是生活并不像她想象的那样，潘赞化总是因为忙而难得去她的小屋和她见面，玉良每日守着空闺，心中生出很多烦恼，但是只要潘赞化回到屋里，玉良所有的烦恼就会烟消云散。马会长打着潘赞化的旗号利用职务之便走私，潘赞化为此大为光火。这天正和玉良在家里吃饭，马会长又托人送来珠宝首饰，潘赞化知道马会长这是想堵他的嘴，而玉良并不知情收下了马会长的礼物，潘赞化以为玉良贪图便宜，所以生气的打发走送货的，还和玉良吵了起来，还好玉良性情温柔，两个人很快就和好如初了。潘赞化有时间的时候就教玉良写字，先是她的名字接着就是自己的名字，玉良离开了立春园，接触着广阔的新天地，一切在她看来都新鲜而有趣。潘赞化要回家住几天，于是暂别玉良，家里事情繁多，潘赞化的儿子又生病了，潘赞化就拖延了回到玉良身边的日期。玉良焦急的在家等待，却一直没有潘赞化归期的信息，为了消磨时间，她又开始翻阅西洋画册。潘太太搬到了潘赞化的官邸里，晚上两个人相拥而眠，而玉良却一个人独守空闺，对着孤寂的烛光发呆，辗转难眠。就在玉良寂寞难以排遣，孤独寂寞的时候，洪妈到她哪里去找她。玉良一看到洪妈几天的委屈再也压抑不住，眼泪控制不住的流了下来。洪妈知道玉良心里难受，于是就索性让她哭了个痛快，接着告诉玉良，自己准备离开立春园回老家颐养天年了。潘赞化终于回到了玉良的身边，玉良得知了潘赞化把妻儿带回来的事情，心中略有醋意。潘赞化吃完饭就急匆匆的离去了，玉良伤感的看着空荡荡的屋子。潘赞化怕玉良寂寞，于是给她找了一个老师教她写字。可是玉良却还是整日躺在床上，潘赞化对她不求上进的行为略有不满。

玉良在街上遇到了唐文俊，她为自己当时违背婚约的行为深感内疚，于是主动邀请唐文俊到茶馆里去聊天。唐文俊看到玉良，还是有些割舍不下，玉良也有些尴尬。唐文俊看出玉良一个人闷得慌，于是就约她出来骑马，两个人聊得很投机。唐文俊告诉玉良，只有作了朋友，才能知道对方心里想些什么。玉良提了点心来到了潘赞化的家里，她想知道潘赞化是否知道自己的太太心里想些什么。来到自己曾经生活过的地方，每一寸都很熟悉，玉良看着家里的情景就想到了当初的情景。潘太太并不知道玉良的背景，只把她当做潘赞化一个从上海来的朋友，潘太太还把孩子也叫了过来。玉良忽然看到当初马关长送来的项链被带到了潘太太的脖子上，她想起当初潘赞化骂自己贪小便宜，可没想到潘太太就可以名正言顺的收礼。玉良正和潘太太聊天，这时潘赞化回来了，他看到玉良大吃一惊，玉良却镇静的握住他的手，好像很久不见的老朋友一样。潘太太从管家那里得知玉良曾经在家里养过伤，心中便对玉良的来访感到疑惑，她告诉潘赞化她要回老家。玉良带着一肚子的气回到家里，她再次看清了现实，于是下决心一定不能再这样生活下去。玉良经常和唐文俊在一起聊天，唐文俊朗诵起一些西洋诗，玉良听了之后感触颇多，不免又流露出悲伤的神色。唐文俊看出玉良的心思，知道她和潘赞化在一起并不开心，于是就问玉良的打算，玉良说只要一直守在潘赞化的身边，她相信未来就会改变。玉良心中充满彷徨和疑惑，她回到立春园去看望老朋友。大家都为她感到高兴，还羡慕潘赞化请老师教她读书写字。潘赞化结束了应酬本来想去找玉良，没想到竟是空屋冷灶，洪妈告诉潘赞化玉良去立春园找姐妹们了，潘赞化以为玉良还想念欢场里的生活，于是生气的摔门而去，找到立春园。玉良看到潘赞化，明白他在为自己操心，于是向他表明自己是不会离开他的，潘赞化轻轻搂住玉良，也向她道歉，请她原谅自己的照顾不周。玉良喜欢上了唐文俊送给她的莎士比亚的书，天天在看。这天她正在读书，潘赞化看到玉良手里捧着的新书，心中起了疑惑，玉良玉是告诉他是唐文俊送的。潘赞化听了心中不免涌起一丝嫉妒，他暗示玉良要和唐文俊保持距离，玉良心中略有不满。李鸿和苏诺还有老陈又来到了潘赞化的家里，大家告诉他杂志的经费有问题，所以可能会办不下去，大家想让潘赞化帮忙拉点赞助，潘赞化满口应承了下来，潘太太知道了，想劝潘赞化不要为朋友的事情太操心。大家都到玉良的家里聚会，还邀请玉良和他们一起游春。游春的时候说起了潘赞化要去上海的事情，玉良也动了心思想搬到上海去住。

大家为潘赞化把玉良闷在屋子里的事情而愤愤不平，都劝潘赞化把玉良带到上海，玉良也觉得在芜湖早晚会碰到潘太太，所以她也一心想去上海见见世面，可是潘赞化却不愿把玉良送往那个花花世界，任朋友们磨破嘴皮，潘赞化也不为所动。终于，潘赞化要去上海了，玉良满心希望潘赞化会带她去，没想到潘赞化却执意让她留在芜湖。玉良对潘赞化的做法非常不满，她第一次和潘赞化吵架并一怒之下冲出了家门。玉良在万般无奈之下找到了马关长，希望他能帮自己劝劝潘赞化。马关长于是找到潘赞化，告诉如果让玉良待在芜湖，潘太太迟早会知道这件事情，所以送玉良去上海才是万全之计。潘赞化听了略有点心动。潘赞化回到家，看到玉良正在收拾东西，她已经买了去上海的船票。潘赞化没想到玉良竟然会自作主张，准备只身前往上海。潘赞化经过考虑认为玉良只是一时的热情，在上海过不了多久回来，于是决定和玉良一起去上海，玉良兴奋不已。潘赞化把要去上海的事情告诉潘太太，潘太太立刻想起了声称自己是从上海来的玉良，她敏感的感觉到潘赞化是为了玉良去上海的，于是又和潘赞化闹起了别扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不舍。他明白玉良是一心向外的人，恐怕这一去就不会再回来了，于是伤心的叮嘱玉良一定不要忘了自己这个好朋友。洪妈也对玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜欢新鲜，所以反复叮嘱玉良要把握好自己。玉良则告诉洪妈自己去上海是想看看女人能做成什么样的事业。大家约在码头和玉良碰面，正在聊天的时候，潘太太忽然带着孩子赶了过来，玉良识趣的走到了一边，看着潘赞化和妻儿依依惜别，玉良心里很不是滋味。在开往上海的船上，李洪又唱起了《送别》，大家跟着和了起来，玉良高兴得看着他们。玉良这次来到上海，和上次的心境完全不一样，她和潘赞化住到了朋友安排的房间里，朋友的太太都很时尚还起了洋名字叫露丝。玉良看哪里都像是新世界，可是同时也让她觉得自己像个土包子，什么都不懂。潘赞化朋友们的太太都看重穿着打扮，玉良和他们在一起就更觉得自卑。潘赞化在上海觉得如鱼得水，天天和朋友在一起讨论杂志的问题，而玉良则每天变着样子的打扮自己，跟着露丝喝咖啡看电影。在咖啡馆里，玉良碰到了曾经的电影明星黄双燕，两个人一见如故。但是黄双眼却灌输给了玉良很多消极的思想。黄双燕和男朋友闹了别扭，找玉良倾诉，一个是失去爱的电影明星，一个是为了逃避潘太太而来到上海的地下情人，两个人惺惺相惜，很快就成了知己。

潘赞化在上海筹划好了杂志，又连忙赶回了芜湖。潘太太还是不放心潘赞化一个人在芜湖，于是明敲暗打得又叮嘱他要把握好自己。潘赞化在芜湖没待多久就迫不及待的又回到了上海，正在和玉良吃饭的时候，玉良告诉他自己怀孕了。玉良一直担心潘赞化会让自己打掉孩子，所以一直紧张得不敢说出口，没想到潘赞化听后非常高兴，一直叮嘱玉良要安安静静的休息，不能乱跑。玉良心中的石头总算落了地，她高兴的扑到了潘赞化的怀里。玉良已经深深的喜欢上了上海的生活，这里的时尚、新鲜、还有平等都让玉良着迷。黄双燕告诉男朋友她怀孕了，男友一听拔腿就要走，黄双燕放声大笑告诉她自己是骗他的，男友骂黄双燕是神经病，黄双燕明白男友已经不爱自己了，她绝望的看着男友远去。潘赞化在上海和芜湖之间两地奔波，潘太太心中虽然有疑虑，但是没有证据所以只能旁敲侧击，潘赞化知道太太在怀疑自己，所以对太太更加的疼爱。玉良去看望黄双燕，发现她愈加憔悴，玉良知道她一定又和男友吵架了。她劝黄双燕要坚强起来，要自爱。可是黄双燕却说玉良根本不能明白自己的处境，两个人话不投机，玉良只好离开了黄双燕的家。玉良回到家里，她想起黄双燕的事情，于是就和潘赞化谈起黄双燕因为失恋而失魂落魄的事情，潘赞化劝玉良离黄双燕远一点。潘赞化和苏诺他们办的杂志《新光明》终于顺利发行了，而且在社会里的反响非常好，众人都非常高兴，在专门举行了庆功宴。玉良正在睡觉，忽然觉得腹中剧痛，可是潘赞化却参加宴席没有在家，玉良挣扎着来到洗手间，终于晕倒在地上。潘赞化回来后立刻请来了医生，经过诊断，玉良流产了。更可悲的是，玉良已经不可能再怀孕了。玉良得知这个消息后，痛苦的躺在床上，她甚至起了轻生的念头，潘赞化虽然心里也很不是滋味，可他还是安慰玉良要振作。自从流产之后，玉良就经常坐在窗前发呆，她总是责怪自己没有保护好孩子，而且对玉良来说，更重要的是她想组织一个幸福家庭的梦想也随之破灭了。她认为一个不能生孩子的女人是不会有人爱的，潘赞化看到玉良伤心欲绝的样子，心中非常不忍。他告诉玉良自己是不会离开她的，玉良这才略感安慰，她说只要能在潘赞化的身边，让她做什么她都无所谓。黄双燕在一怒之下对男友大打出手，没想到两个人反而因此又破镜重圆。潘赞化喝的酩酊大醉回到家，他借着醉意说自己前途未卜，恐怕以后会耽误玉良，但是玉良却说无论如何以后都不会离开潘赞化，潘赞化此时已经睡了过去，玉良看着熟睡中的潘赞化，又想起了两个人曾经的点点滴滴。

潘赞化终于把她和玉良住的地方定上了潘寓的牌子，玉良终于可以名正言顺的说这是潘公馆了。潘赞化又回芜湖了，苏诺他们怕玉良无聊，于是把她带到了西餐厅，今天西餐厅来的都是文艺圈里的人，玉良一个人在餐厅里闲逛，碰到了奥米，两个人正在说话的时候奥米的丈夫国良来找她回家，奥米生气的和国良吵了起来，玉良也在一旁帮奥秘说话，奥米喝得太多终于忍不住吐了起来，玉良看奥秘实在醉得太厉害，于是就和田守信一起把她送回了家里。回到家，奥米说一只想要一个好姐妹陪自己睡觉，玉良拗不过她就陪她一起睡在了床上。玉良早上起来的时候，奥米已经起床了，田守信也买了早点回到了家。经过聊天玉良才知道他们还都是学习美术的学生，在奥米家里，玉良看到了新出的画册，上面介绍的都是西方的雕塑。玉良看着那些一丝不挂的人体，有点接受不了，可奥米告诉她在欧洲满街都可以看到这样的雕塑。奥米回到家里，国良正生气地等待着她，奥米却丝毫不在乎国良的情绪，两个人正在吵嘴，奥米的父母回来了，奥米干脆转身再次离开了家。玉良非常喜欢那些欧洲的人体雕塑和画像，她闲的无事的时候就把那些画勾描了下来，慢慢的她就对绘画产生了兴趣。潘赞化回到家里，玉良就请她帮自己找个西洋画的师傅，可是潘赞化却并不赞成玉良学习西洋画，他鼓励玉良学国画，玉良虽然心中有些不满，但还是什么都没有说。玉良经常去找奥米和田守信，三个人在一起谈论莎士比亚的剧本，奥米有时候还和田守信演上一段，玉良总是在一旁开心地看着他们。玉良和潘赞化去舞厅，没想到竟然在那里看到了黄双燕的男朋友和另一个外国女人在一起厮混，玉良不禁感叹男人没一个好东西。玉良虽然和喜欢画画，可是和老师的很多意见都很不同，老师刻板的要求让玉良有些接受不了。玉良去找黄双燕，没想到竟然看到黄双燕被打得鼻青脸肿，玉良劝黄双燕不如放弃。黄双燕的情绪在玉良的开导和照顾下终于慢慢恢复了过来，可潘赞化却对玉良总是不在家略有不满。玉良受奥米和田守信的邀请去看画展，她把潘赞化也带了过去，想介绍潘赞化给他们认识，可是潘赞化却对田守信他们哗众取宠的举动非常不满，他不仅当着玉良的面讽刺奥米，还强制性的命令玉良离开了美术展。田守信被潘赞化的举动激怒，一路上都在大骂潘赞化不懂艺术，奥米被他稚气的举动深深打动了。潘赞化回到家，就命令玉良以后再也不能和奥米他们来往，玉良明确的拒绝了潘赞化的无理要求。玉良彻夜不休的画着画，潘赞化觉得自己已经慢慢的不能理解玉良了。

奥米把对潘赞化的不满都直言不讳的告诉了玉良，她劝玉良要离开潘赞化做一个新女性。玉良正和奥米在咖啡店聊天，这时黄双燕看见玉良也走了过来，奥米由于看不惯黄双燕的举止作派于是把她骂了个狗血喷头，黄双燕生气的离去。玉良对奥米这种不体谅别人的做法很不满，终于说服奥米去给黄双燕道歉，可是黄双燕碰巧不在家，奥米于是就顺道来到了玉良的家里。奥米看到玉良家里简单的布置，就又顺嘴数落起潘赞化对艺术的无知，奥米还告诉玉良一定不要相信一个会说“我爱你”的男人。黄双燕又开始了电影的拍摄工作，她高兴的到玉良家里来告诉她这个好消息，碰巧潘赞化也在，黄双燕看到潘赞化对玉良照顾得无微不至的样子，心中不免有些嫉妒。她又想起了自己的伤心事，难过起来，玉良又开导了她一番，告诉她要珍惜眼前的一切。奥米终于决定要和丈夫国良离婚，国良已经在公司里有了一个相好的同事，奥米以此为理由提出离婚，没想到父亲却认为男人有相好是最正常的事情，奥米没想到父亲竟然会这样帮国良说话，她一怒之下离家出走。晚上奥米和田守信聊天，田守信敏感的看出奥米其实还是爱着国良，奥米也不反驳，但是她说她再也找不到两个人婚前的感觉了。奥米同时也明白她和田守信也只能做朋友，无奈奥米只好又回到了家。国良看到奥米回来非常高兴，他恳求奥米和他重新开始。玉良在报纸上看到了黄双燕自杀的消息，她不敢相信这个事实，于是跑到黄双燕的家门前拼命的敲门，来开门的是黄双燕的男朋友，玉良这才不得不接受了这个现实。黄双燕的死对玉良打击很大，潘赞化怕玉良本来就虚弱的身体再受煎熬，于是对她照顾得更加细心，为了怕玉良伤心，潘赞化还帮黄双燕料理了后事，玉良对潘赞化的细心深含感激。田守信准备考上海美专，玉良在奥米和田守信的劝说下，也决定试一试，因为画画现在已经成为了她最喜欢的事情，可是她担心的是潘赞化会不同意。这天晚上，玉良终于鼓起勇气告诉潘赞化她想考上海美专，潘赞化对玉良积极上进的态度大加赞赏，毫不犹豫的同意了她的提议，还鼓励她，玉良非常高兴。玉良自从决定了要考试后就把自己锁在房间里废寝忘食的画了起来，画终于完成了，玉良高兴的把它拿去参加考试，没想到还是落榜了。不服气的奥米拉着玉良找到了校长，校长在玉良的坚持下，终于同意她做旁听生。田守信凭着自己的实力也考上了美专，大家高兴的庆祝，可是潘赞化这时却在芜湖，无法分享玉良的喜悦，玉良在开心的同时也不免有一丝的遗憾。玉良把自己曾经的往事和感触都画成了画，借此消磨寂寞的时间。

玉良在去上学的路上突然觉得有一丝的后悔，她怕同学会因为她的无知而嘲笑她，田守信鼓励她自己决定的路要走到底，勇敢地面对，玉良听了田守信的话，再次鼓起了勇气。潘赞化终于回到了家，玉良把自己上学的事情告诉了潘赞化，可是潘赞化却不是很在意，玉良憋了一肚子的话想告诉他，可看到他无所谓的样子只好作罢了。潘赞化表面上不在意，其实还是很担心玉良的，他也怕玉良的出身在学校会受到歧视，可是朋友都劝他要把心胸放开，潘赞化于是决定暂且不去管。玉良知道自己基础差，于是十分刻苦，经常为了画花不吃饭，画室里最后走的一个人也是她，田守信经常在门口等待玉良，时间长了田守信觉得自己好像已经不知不觉地爱上了玉良。玉良上了学以后越来越忙了，现在经常不回家的人变成了她，潘赞化有点接受不了，但是也不好说出口。潘太太在芜湖闲的无事，于是就约了人打牌，大家在一起难免会说一些闲话，有人就告诉了潘太太潘赞化在外面有相好的事情，潘太太在心里暗暗吃惊，可表面上却装作平静的掩饰了过去。玉良在学校又被老师批评了，田守信本来想安慰她，可玉良却说田守信是无法明白她的痛苦的，两个人吵了起来。玉良为了不被批评，又废寝忘食的画了起来，她在学校整整呆了一个晚上，潘赞化一直等她到天亮。玉良回到家里，本来就已经筋疲力尽，潘赞化却因为一肚子的气又和她吵了起来，甚至说要搬出房间，玉良一听立刻伤心的哭了起来，她说只想要好好画画，潘赞化看到玉良难过的样子也心软了，同意她继续画画。玉良和田守信也和好如初了。晚上田守信还是在画室等待玉良，两个人刚走出校门，潘赞化的车就到了，田守信看着玉良上车，心中有一丝的失落。玉良的身世已经慢慢的被大家所知道，同学们都有点鄙视玉良，田守信经常站出来帮玉良说话，玉良也不甘心被欺负，决心用实际行动来证明自己。经过刻苦的练习，玉良的画已经得到了老师的认可，她心中倍感欣慰，但同时也明白要更加努力。终于到了考试的前夕，玉良莠是通宵不寐，终于画出了一幅让老师们也满意的画。老师们虽然对玉良的成长而高兴，可有的老师也还是担心玉良的出身，还好校长替玉良说话，这才堵住了其他老师的嘴。可谁知有人竟将玉良的身世以及她与潘赞化同居的事情登到了报纸上，潘太太看到报纸终于忍不住失声痛哭，潘赞化也不知如何是好。经过一番劝解，潘太太终于承认了玉良的身份，但随之玉良也必须回到芜湖。玉良实在不想放弃刚刚开始的学业，于是恳求潘赞化让她完成学业后再回家，潘赞化同意了。

玉良把自己的决定告诉了奥米，奥米一听连忙劝阻玉良不要回去，要做一个独立的人。两个人正聊天，田守信也赶了过来，大家相约一起去看电影。潘赞化的二叔到芜湖来找潘赞化，告诉她潘赞化的母亲已经同意了收玉良为小的事情，让潘赞化赶紧带玉良回老家。玉良知道自己就要离开学校了，她看着自己曾经生活过的学校，心中非常不舍，她在校园里到处看着，眼泪不听话的流了下来，田守信还不知道玉良要走的事情，他以为玉良只是多愁善感，玉良为了不让田守信伤心，也没有说出原因。奥米又和国良吵了起来，因为在国良的身上，有别的女人的香水味，国良向奥米道了歉，还是希望两个人能重新开始，奥米生气的把国良赶出了房间。奥米到学校来找玉良，两个人谈起了爱情，玉良劝奥米也去学点东西，因为人有了寄托很多事情就会看开一些，但是奥米却说她已经把所有的精力都花在了国良的身上。晚上奥米回到家，看到熟睡中的国良，心中升起一缕柔情，她躺到国良的身边，两个终于和好如初了。田守信在学校非常受老师的重视，玉良心中略有些失落，不过校长对玉良的画却非常欣赏，还专门叮嘱老师要好好培养玉良，可是老师对玉良却还是很有偏见，每次油画课给她打得分数都是最低的。玉良对老师很不满，于是找到老师希望老师能告诉她自己的问题，没想到老师竟然数落起玉良的出身，还把她讥讽了一番，田守信生气的和老师争执起来，玉良心中再次涌起悲哀。田守信已经不可抑制地爱上了玉良，他为她的坚强和不屈深深地吸引，田守信甚至写了一封情书想交给玉良，但写好后终于还是亲手把它撕掉了。国良的情妇竟然公开到奥米的家里去挑衅，在她走后，奥米被她气得发了疯一样的在屋子里又吵又砸东西，国良看到奥米的样子，一点反省的意思都没有，两个人又吵了起来，她和国良刚刚建立起来的温情又崩溃了。奥米见到玉良，想起她也是抢走别人老公的第三者，于是就和玉良吵了起来，甚至还抬手要打玉良，田守信拦住了奥米让玉良先走了。玉良在门口伤心的哭泣。她黯然伤神的回到家，看到潘赞化正站在门口，玉良伤心的扑到他的怀里紧紧的拥抱着他，心中觉得平静了很多。玉良去找田守信，奥米也在那里，她的酒醒了，她为那天的行为向玉良道歉，玉良原谅了奥米，但奥米说的话确实给了玉良很大的冲击。马上就要到考试的时候了，可玉良的题材还没有选好，和奥米交谈后，玉良决定画女性的身体，可是苦于没有模特，奥米答应玉良帮她找模特。这可能是玉良最后的一幅画，奥米思量了很久，终于下定决心，自己来做玉良的人体模特。

大家的画都画好了，可是玉良的画还迟迟没有完成，她并没有告诉田守信自己画的内容。晚上玉良还在画室里练习，田守信来找她，在田守信的劝说下，玉良终于拿出了自己的画。田守信被玉良的画震惊了，他没想到玉良会画人体，玉良告诉他，她不想让自己最后的画留下遗憾。田守信这才知道玉良要回芜湖了，他言辞激烈的劝导玉良要把握自己的未来，接着就冲出了房间。玉良的画再次引起了学校里的议论，老师们都反感玉良的人体画，但是校长却决定让玉良的画去参加画展。奥米把国良也带了画展去，玉良和潘赞化也去了，田守信看到玉良和潘赞化，心中有些伤感。国良看到玉良画的人体画，勃然大怒，还指着玉良的鼻子一口一句biao子的辱骂她，奥米生气的打了国良一个耳光。国良坚持要把画取下来，奥米上前阻拦他，国良生气的把奥米带离了会场。潘赞化看事情闹大了，也命令玉良把画取下来，玉良拒绝了潘赞化，这时田守信也赶过来帮玉良说话，潘赞化生气的要拉玉良回家，玉良甩开了潘赞化的手，勇敢的回到了会场上。会场里，大家都聚到了玉良画的旁边，甚至连警察也赶到了，玉良经过一番挣扎也还是没有改变画被摘走的命运，她伤心的抚摸着空空的墙壁，田守信这时来到画室，把玉良轻轻的揽进了怀里。玉良回到家里，发现潘赞化已经收拾好了行李，玉良还是不愿意回去，她正想和潘赞化理论，这时潘赞化忽然发起火来，他认为玉良已经改变了。玉良没想到潘赞化会说出这些话，她伤心的质问潘赞化是不是怀疑她。潘赞化没有回答她的话，只是问她是不是不会回去芜湖了。玉良点头默认，她同时也表示希望潘赞化也不要回去，潘赞化明白两个人已经走到尽头了，他义无反顾地走出了家门，玉良伤心的一个人留在了家里。玉良终于开始了一个人的生活，她虽然拚命的画画，但是却无法停止对潘赞化的思念。玉良在学校里的处境越来越艰难了，虽然田守信经常帮她说话，可是各种各样的闲言碎语还是让玉良心中郁闷。国良为了不让奥米出去胡闹就把她锁在了家里，任凭奥米怎么哭喊也不开门，奥米气的威胁他们要把他们的丑事都抖落出去。玉良来到画室，发现自己的画被人无情涂抹得乱七八糟，玉良淡淡的一笑而过。田守信非常担心玉良，玉良告诉他自己做不到无忧无虑，但可以做到无牵无挂。田守信和玉良到夏公馆去找奥米，谁知管家告诉他们奥米去杭州了，玉良他们正想走却听到从楼上传来的奥米的呼救声，田守信生气地想冲上楼，但终于还是被管家推出了门口。国良看无法锁住奥米，就干脆请来医生给奥米打了镇静剂。潘赞化终于一个人回到了家。

玉良下定决心不会回去，潘赞化于是找人来问玉良要多少钱，玉良没有收潘赞化的钱，她说要靠自己独立生活。玉良在美专受到越来越多人的歧视，很多学生都因为她而要求退学，学校的很多赞助商人也表示如果不让玉良退学，那他们就不会再资助学校了，还好校长态度坚决，玉良才有机会继续读下去。田守信也因为奥米被关起来的事情而对玉良的那幅画产生了狠意。奥米在家里被关的时间太长了，以至于神志有些恍惚，她已经习惯了在房间里的生活，甚至有些惧怕到外面。田守信还是每天在外面等待玉良，他终于忍不住向玉良表明了自己的心意，可玉良却告诉他，这样做只能让他们之间的距离越来越远。潘赞化的家里又恢复了以往的平静生活，潘赞化仔细思量他和太太之间感情，他不知道这算不算是爱，但是潘太太却说无所谓。校长把玉良叫到了办公室，他告诉玉良为了学校，他不得不让玉良暂时休学。玉良明白校长的苦衷，她只得同意了校长的要求，校长同时告诉她，学校已经推荐她去法国公费留学，但是能不能考上就要看玉良自己的了，玉良高兴的接过了推荐信。玉良虽然很刻苦的画画，但最终还是没有能考上公费留学的名额，她觉得自己没有天分，于是就想放弃绘画。可是当她看到以前的那些画稿，她的决心又荡然无存了。玉良趁着休学，回到了芜湖。她再次提着礼物来到了潘赞化的家里，家里的一切还是那么熟悉，玉良知道自己还是爱着潘赞化的。潘太太出来迎接了玉良，玉良伤心地向潘太太道歉，她认为自己对不起她，两个女人坐在一起推心置腹的谈了很久，玉良告诉潘太太她准备去法国，以后都不会再给他们添麻烦了。潘赞化回家看到玉良非常高兴，他以为玉良已经回心转意，没想到玉良竟然告诉他她要去法国，潘赞化听了勃然大怒，他认为玉良是j女出身，能够有今天已经很不容易，他希望玉良知足。而玉良却说正因为她的出身，她才知道自己应该看到更多的世界，所以玉良请求他帮自己买船票和支付学费，潘赞化无情的拒绝了她。玉良无奈的提着行李再次离开了潘赞化家。奥米在家里痛苦的关在房间里，奥米的母亲不忍心看到奥米的样子，就到房间里开导她。奥米这才知道原来母亲生活的也很不快乐，两个人都为男人的花心而烦恼，但同时两个人也一样的无助和无可奈何。奥米的母亲告诉奥米要耐心等待，总有一天国良会回心转意的。奥米伤心的和母亲抱头痛哭。玉良为了出国正准备变卖首饰，没想到这时她被告知以候补的身份申请到了公费，最大的难题终于解决了，玉良和田守信为此兴奋不已。

玉良终于要去法国了，她非常感激校长给她的这次机会，所以她专门到学校去向校长致谢。两个人谈了很久，最后校长还邀请玉良回国后到学校来帮她一起教书。奥米听从了母亲的劝告，为了能够维护她和国良感情，她决心要改变。于是奥米天天呆在家里，等候着国良回家，国良对奥米的改变深感欣慰，他答应会好好照顾奥米。玉良很快就要走了，她正在家里收拾行李，田守信来向她告别，同时约她和同学们一起吃饭。玉良告诉田守信，她已经下定决心去了法国就再也不会回来了，田守信听了非常伤心，他提出想再抱玉良一下，玉良却婉言谢绝了他，田守信带着深深的遗憾无奈的离开了玉良的家。潘赞化又要去上海了，这次他答应了潘太太要和她一起去。晚上潘赞化正在办公室里办公，忽然收到了玉良的信。玉良在信中告诉他自己要离开上海了，但是她永远不会离开潘赞化的心，同时感谢潘赞化带给自己的一切。潘赞化明白这就是一封诀别信了，他心中异常的难过。就在玉良临行的前夕，田守信又不期而至，他知道玉良一个人收拾行李一定很辛苦，所以专门过来帮忙。两个人聊天的时候，玉良又想起了伤心事，她恐怕自己将来死在法国，都没有一个怀念她的人。田守信为了帮玉良散心，就和她来到了大街上，两个人边走边聊，玉良说起了自己的往事和自己的很多感受，田守信一直静静的听着。玉良说在美专是她最开心的日子，原因就是因为有田守信。两个人终于走到了玉良的家门口，依依不舍的分开了。奥米怀孕了，国良对奥米非常满意。玉良告诉奥米自己要去法国了，奥米连忙把玉良请到了家里。玉良刚走没多久，潘赞化就到了家里，他知道玉良明天就要走了，所以想来看看她，没想到还是无缘见面。玉良见到奥米憔悴了很多，她知道奥米这样难受都是因为自己那张画而起的，所以心中非常内疚。奥米告诉玉良不要往心里去，她问起玉良的近况，这才知道玉良已经和潘赞化分开了。奥米又告诉玉良她怀孕了，玉良羡慕得看着奥米，由衷的替她高兴。玉良也告诉了田守信奥米怀孕的事情，并让他经常去照顾奥米。田守信正帮玉良把箱子搬到客厅，迎面就碰到了潘赞化。潘赞化看到田守信心中略有不满，他冷冰冰的向玉良交待了几句，并说自己不去送玉良了，接着就转身走了。玉良伤心的看着他远去，她告诉田守信潘赞化是自己唯一的亲人。潘赞化回到家里心中也很不快，他把怨气发泄到了孩子的身上，敏感的潘太太立刻明白玉良要走了，潘赞化还是割舍不下她，潘赞化点头默认。

玉良的船要启程了，田守信本来说好要送她，可是他想起昨天晚上玉良说过的话，就硬下心肠走进了教室。玉良一个人孤零零的来到码头，眼中都是送别的人，只有她一个显得那么孤单。没有人为她的离去而伤心。田守信因为玉良的离去而把自己锁在了家里，他现在对什么事情都失去了兴趣，同学们来找他玩他也不理不睬，生活对他已经失去了意义，同学们都搞不清楚田守信是怎么了。田守信失魂落魄的不知道该怎么办，忽然想起了奥米，于是就把她约去了咖啡馆，两个人一见面就谈起了玉良，接着又说到了各自的近况。田守信告诉奥米要自爱，还劝慰她原谅比爱更重要。奥米责怪田守信没有爱过所以不能理解她，田守信没有说话，他知道自己烦恼的根源是玉良。现在田守信只有靠不停的画画才能派遣自己内心的孤独。就要过年了，奥米的孩子也快要生了，夏家上下都是一片喜气洋洋的样子。奥米不想再受父母的约束，于是就恳求国良和她一起搬出夏家，辞去公司的工作，然后简简单单的过日子。可是国良却不想把好不容易争取到的事业白白放弃，于是甜言蜜语的劝奥米继续在家好好的生活。田守信在上课的时候，因为对于艺术创作上的意见和老师不合而和老师吵了起来，老师不仅训斥了田守信海疗带着讽刺起了玉良，田守信生气的揪住了老师领子，老师威胁他要惩罚他，田守信一怒之下赌气退了学。田守信正在家里生闷气，他的母亲忽然来了，并告诉田守信自己要在这里住一阵子，田守信只好应承下来。母亲一直到照顾着田守信，田守信看着母亲为自己操劳，就把自己和玉良的事情都告诉了母亲，接着终于忍不住抱着母亲痛哭起来，把自己心中的委屈和思念全部发泄了出来。奥米因为怀了孕身体非常的不舒服，在家里又哭闹起来。大年三十的时候，田守信和母亲在家里吃饭，母亲一直劝他要爱惜自己，不要太在乎他和玉良之间感情了，不然伤心的一定是他自己。田守信也明白这个道理，可是他心中却还是放不下玉良。田守信的母亲住了很久，终于田守信的继父来接她回家，母亲依依不舍的离开了田守信。奥米看着田守信给玉良画的画，明白了田守信对玉良的感情，她很开心地看到田守信终于也慢慢的长大了。为了散心，奥米邀请田守信和自己一起到杭州去玩两天，田守信于是和国良还有奥米以及他们的两个朋友一起到了杭州。在杭州，田守信还是安静的画画，而奥米看着田守信专注的样子觉得自己的心中也变得平静了很多，但是就在她满足的时候，她不小心听到了国良给情人打的电话，奥米的所有希望都崩溃了。

奥米听到国良的电话，生气的推开了房门，国良还想辩解，奥米绝望的冲下了楼梯，接着摔倒了地上，国良看着她摔倒，接着甩手而去。奥米艰难的爬了起来，这是一股血流顺着她的腿流了下来，奥米流产了。田守信到奥米家去看望她的病情，奥米告诉了田守信国良对他的所作所为，田守信生气的把国良赶出了奥米的房间。奥米告诉田守信她已经什么都可以放开了，她还邀请田守信和她一起去法国。奥米的父母回到家知道了奥米流产的事情，国良把所有责任都推到了奥米的身上，奥米也不想辩解，任凭父母怎么责骂她都已经无动于衷了。玉良终于来到了法国，潘赞化的朋友非常帮忙，还帮玉良找到了一所价格便宜的公寓，而且房租也已经替她付过了，玉良的负担减轻了不少。潘赞化又因为生意场上的明争暗斗而生气，赌气又喝醉了酒，潘太太照顾她睡下，看着熟睡中的潘赞化，心中涌起一股温情。潘赞化把自己在生意场上的事情告诉了老陈和苏诺，苏诺一听潘赞化受到了欺负，气得立刻奋笔疾书声讨官场上的黑暗现象，说什么也要替潘赞化讨回一个公道。玉良在法国也还是有点不适应，房东景珍经常来照顾她，并告诉她很多法国的风土人情和要注意的事情。景珍还告诉她，在法国的中国人很少会告诉别人自己内心的真实想法，她让玉良也要注意。因为苏诺在报纸上的那一番激烈的言论，潘赞化得罪了不少人。这天二叔专门来到了潘赞化的家里，警告他很多事情不要看得太认真，并告诫他他的行为已经激怒了很多人，让他收敛一下自己的气焰。潘赞化无奈之下只好答应二叔，让报社的朋友们在报纸上公开道歉。无奈潘赞化只好再去上海跑一趟。玉良在学校的第一堂课就是人体，她看到模特被那么多人观看，心中还是有点接受不了。她这才明白中西方文化间的差异有那么大，再加上她现在的法语说得还很不好，很多事情无法和老师沟通，所以玉良心中不免有一丝惆怅和茫然。潘赞化把公开道歉的事情告诉了报馆里的朋友，苏诺一口回绝了潘赞化的请求，不管其它的人怎么劝解都无济于事，潘赞化知道苏诺是为了维护真理，但是他身在官场，很多事情也是无可奈何，最后潘赞化只好自己登了道歉信。苏诺没想到报馆里的朋友竟然都向封建势力低了头，他生气的拂袖而去并表示再也不和大家往来。潘赞化虽然登了道歉信，可是心里还是很不服气，于是他就把怨气都发泄到了家里，潘太太对他的做法很不满。潘赞化现在是里外不是人，在海关的地位也眼看着就要不保，就连手下的秘书现在也对他指手画脚起来，潘赞化感到十分的窝囊。经过和老朋友李洪聊天，潘赞化决心辞去海关的工作，过无牵无挂的日子。潘赞化终于从海关的官邸搬了出来。

玉良在法国并没有找到她想要的生活，她甚至怀念起在上海的日子，她开始怀疑自己的选择。在写生课上，她看着美丽的风景，却无法沉下心来画画，她还在思念着潘赞化。在回家的路上，玉良路过一家花店，她惊异的发现花店的主人竟然是一个长得和小兰一模一样的中国女孩笑恩。笑恩是华侨，她从来没有去过中国。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奥米和田守信终于来到了巴黎，两个人各有各的心事，奥米是为了逃避已经无望的爱情，而田守信则是为了追求理想的爱情。潘赞化回到芜湖老家，一时找不到合适自己的工作，而二叔也因为潘赞化离开海关的事情对他很不满。潘赞化只好暂时呆在家里。玉良找到了田守信和奥米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信问起玉良的境况，玉良避而不谈，而是感慨守信的到来。潘赞化清闲了下来，他一门心思都花在了家里的琐事上，又是在家里修池塘，又是翻新旧屋，已经俨然成了一个居家男人，他满口谈论得也都是些琐事，潘太太没想到潘赞化竟会变成一个如此世俗的男人，她心中倍感失望。玉良又来到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活泼和乐观所吸引，她提出为笑恩画一幅肖像画。田守信在巴黎找到了一份为一名中国画家作助手的工作，并且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去参观田守信的家时，田守信告诉了玉良自己被学校停学的事情，玉良为田守信的遭遇而自责，田守信却告诉她不必为自己担心，他还安慰玉良，希望她能忘掉过去的一切。潘老太太做寿，潘赞化虽然送了一大堆的帖子，但是来的客人却寥寥无几，潘赞化知道自己的权势已经不比往昔，可他没想到老家的人竟会这样趋炎附势，看着空荡荡的客厅，他充分的体会到了世态炎凉。晚上家里的人都睡了，潘赞化还是呆呆的坐在客厅里，潘太太知道他受了打击，于是上去安慰他，潘赞化趴在潘太太的肩头哭了起来。潘太太内心也非常委屈，她也诉了几句苦，谁知潘赞化却不高兴起来，指责潘太太不体谅他，潘太太生气的拂手而去。玉良和奥米谈天，奥米告诉玉良田守信已经变了，可是玉良想再问下去，奥米却岔开了话题。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了当地告诉玉良她看不起那些花男人钱的女人，并说自己也当过别人的情妇，但是她却没有花过那个男人的一分钱。玉良被笑恩的话深深触动了。玉良去找田守信告诉他自己活的好累，而且她为自己的过去而羞愧。田守信没想到在上海一直坚持自己理想的玉良，到了巴黎竟会产生自卑的想法，他安慰玉良说自己会永远支持她。潘老太太终于去世了，潘赞化一直伤心的守在她的床边。

潘老太太的去世对潘赞化打击很大，而潘太太则在思量着做小买卖的事情。潘赞化根本毫无心思去经营事业，潘太太刚想规劝他几句，潘赞化就不耐烦起来，他想起玉良的种种好处，心中对潘太太更加不满。晚上，潘赞化把潘太太叫到了书房，他斟酌许久，终于告诉潘太太他决定要去法国一趟。潘太太明白潘赞化还是念念不忘玉良，她伤心的痛哭起来，但是潘赞化心意已决。潘太太明白她再也挽留不住潘赞化了，于是下定决心离开潘赞化，自己带着孩子独立生活。终于到了临行的时候了，潘赞化看着和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答应潘太太自己一定会回来，潘太太也表示自己会一直等着潘赞化。奥米劝玉良搬过来和自己一起住，而田守信则帮玉良修好了画架，并亲手把画笔递到了玉良的手里，奥米看着两个人心心相印的样子，略感失落，在言语间流露出对两个人亲密的样子的不满，敏感的玉良听出了奥米心中的不快，她问奥米原因，奥米推说是家里的事情，玉良明白每个人都有自己的心事，于是就没有再追问。笑恩和玉良说起了自己的往事，她的经历和小兰惊人的相似，玉良忍不住将两个人作了比较，并问及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的关心，而是按法国人的习惯认为是在玉良打听别人的隐私，玉是很不客气地告诉玉良她很没有礼貌。玉良只好离开了花店。玉良一直思量着笑恩的话，她到花店向笑恩为自己的失礼而道歉，并再次邀请笑恩做她的模特，笑恩却总说总会有时间的。田守信看了玉良的画，认为她又有了很大的进步，玉良坦言这是因为在巴黎少了让她分心的事情，但同时她又为自己因为画画而舍弃的东西惋惜，田守信劝玉良要坚强起来。玉良再次来到了花店，可面对她的却是紧锁的大门，笑恩的已经去了意大利，玉良为自己朋友的再次不辞而别而伤心。玉良去找田守信，田守信正在为自己老师对顾客的卑躬屈膝而大发雷霆，他生气的指责老师心里想的只有金钱，玉良劝田守信不要把事情看得太认真，不要太苛求别人，并告诉田守信，人只要能活着就无比美好。房东到玉良家里来收房租，无意中看到了玉良的画，非常喜欢，决定挑几幅送给自己的朋友，并答应用房租来补偿买画的费用，玉良没想到自己的画竟然会有人喜欢，她非常高兴。田守信终于向自己的老师倾诉了自己对他的不满，老师没有生气但是却告诉田守信不要封闭在自己的圈子里。奥米度假回来了，在她和玉良的交谈中，奥米直言不讳的告诉玉良她已经喜欢上了田守信，但是她同时也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的爱情田守信永远给不了她。

玉良到田守信的画室去，田守信的老师对玉良的画大加赞赏，田守信也为玉良取得的进步而高兴。从画室出来，玉良和奥米谈天。奥米告诉玉良她有点想家了，同时他们又聊起了奥米流产的事情，奥米表示自己对这件事情非常后悔，玉良却说无法改变的事情，是没有必要去后悔的。田守信和玉良终于举办了他们在巴黎的第一个画展，可是都过去三天了，参观者还是寥寥无几。玉良有些失落，奥米也觉得画展办得太寒伧了，田守信却指责奥米把艺术和名利混为了一谈，并信誓旦旦的说自己要的并不是这些。奥米被田守信刻薄的言词激怒，她指责田守信因为是喜欢玉良才把自己隐藏的这么深，田守信恼羞成怒他生气的告诉奥米和玉良，他再也不是他们的朋友了，接着田守信愤然离去。玉良和奥米呆呆的坐在画室里，两个人都开始为自己来巴黎的选择而后悔。奥米想了很久，终于决定去找田守信。她坦诚的告诉田守信她已经爱上了他，田守信也告诉奥米其实他早就知道，但是他从来没有爱过她，他对她的只有同情。奥米问田守信自己哪一点比不上玉良，田守信告诉她，两个人是不能比较的，同时田守信也告诉奥米，自己对她的不是爱，而奥米对他的也不是爱。奥米带着无比的伤感和失落搬出了她和田守信一起租住的房子。田守信和玉良聊天，他认识到自己以前确实为了追求赞誉而画一些夸张的线条和色彩，而现在她想改变自己的状态。玉良为田守信的渐渐成熟而高兴。田守信已经下定决心不再回到中国，他给父亲写了一封长信，叮嘱他要注意身体，接着又卖掉了自己所有的画，买下了一间皮革店。玉良对田守信的决定非常吃惊，她没想到一直劝自己不要放弃的田守信竟然会主动放弃绘画。玉良去参观田守信的皮革店，田守信把自己在上海思念玉良时画的画送给了玉良，玉良非常小心地把画收藏了起来，田守信叮嘱玉良一定要永远把画带在身边。潘赞化终于来到了巴黎，他到玉良家里可玉良还没有回来，潘赞化于是给玉良留了便条，约好第二天中午再来拜访。玉良和潘赞化终于在咖啡店见了面，虽然刚见面的时候有些尴尬，但是思念终于让两个人又拥抱在一起。潘赞化在巴黎住了下来，他还是想在巴黎再办一张报纸，巴黎的领事方面也已经批准，唯一缺的就是承办报纸的地方和印刷。潘赞化又吃到了玉良亲手做的饭菜，他觉得无比的香甜。为了办报纸，潘赞化决定要盘下一个印刷厂，奥米知道了对他又是一番冷嘲热讽，潘赞化心中非常不满。

田守信的皮革店已经初见成效，玉良经常过去给他帮忙，田守信把自己对绘画的热情都投入到了皮革的制作上，玉良劝田守信找一个爱自己的人，可是田守信却告诉玉良，除了玉良没有人更懂得爱他。潘赞化被人骗了，那个印刷厂原来是一个假的，现在潘赞化的朋友和那个厂长都已经消失得无影无踪，潘赞化有苦说不出，心中十分烦恼。玉良一直细心的照顾潘赞化，给了潘赞化许多的安慰，但是潘赞化还是对那件事情耿耿于怀。而且经过这件事情后，潘赞化带到法国来的钱已经花得差不多了，他拍电报给家里让寄点钱过来，可是却迟迟没有回音。潘赞化和玉良谈起了许多的往事和朋友，两人都感叹时过境迁事易人非。田守信和玉良在咖啡店见面，田守信告诉玉良自己前几天在路上遇到了潘赞化，两个人谈得很投机，而且还成为了朋友。玉良没想到田守信和潘赞化竟然能成为朋友，她又惊又喜。田守信告诉玉良，其实很多鼓励她的话都是潘赞化让他说的。奥米已经决定回到上海了，她告诉玉良自己一旦回去就再也不会从上海逃出来了，因为逃来逃去也改变不了任何的事情，她要直面自己的人生。奥米还告诉玉良，要珍惜她和潘赞化在一起的日子，毕竟两个人能萍水相逢就已经很不易。玉良帮潘赞化收拾行李，潘赞化心疼地看着玉良忙碌的身影，想帮忙又差不上手，于是就给玉良泡了茶。这是潘赞化第一次自己动手照顾玉良，玉良心中倍感温暖。半夜潘赞化起床，发现玉良还在画画，他劝玉良早点休息，玉良则说她是为了找回以前浪费的时间。潘赞化看着玉良的画，觉得她真的进步不小，可是玉良并不满足，她说要用画笔画出自己的性格。潘赞化没想到玉良竟会这么有志气，他为玉良的理想而欣慰。玉良知道自己为了画画作了很多让潘赞化伤心的事，她依偎在潘赞化的怀里向他道歉。田守信帮玉良约了很多绘画名家，那些人看了玉良的作品后，答应帮她办一个个人画展，而且规模要远远大于当时她和田守信的合展。玉良高兴得把这件事告诉了潘赞化，谁知潘赞化却很不高兴，他还话里有话的告诉玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘赞化是在说田守信，她生气地把潘赞化赶出了房间。晚上玉良去找潘赞化，潘赞化心情非常郁闷，他告诉玉良自己一事无成，玉良躺在潘赞化的臂弯里，告诉他自己相信他能战胜一切困难。玉良到皮革店，发现田守信正对着她画的画发呆，田守信批评玉良的画毫无思想，玉良告诉田守信只要潘赞化在身边，她就无法静心画画，她决定不办画展了。田守信生气的告诉玉良他不会再管她的任何事情。

玉良和潘赞化谈起了他和报社闹僵的事情，潘赞化大度的说朋友这样做都是为了维护自己的理想，他是可以理解的。玉良却不明白潘赞化为什么不把内心的想法告诉给朋友们，她批评潘赞化很懦弱。潘赞化听了玉良的话不高兴的走出了家门。玉良也觉得自己言重了，于是第二天就向潘赞化道了歉。潘赞华知道自己不能在法国呆一辈子，于是就想再给玉良一些钱，但是玉良却婉言谢绝了。田守信的皮革店已经小有名气，玉良这天到店里找他，告诉他奥米寄了信过来，还向田守信问好，可是田守信却说他已经不把奥米当作朋友了。玉良看着田守信在店里忙碌的样子，又对他放弃绘画的决定而惋惜。玉良在家里专心的绘画，连潘赞化敲门都没有听见。潘赞化告诉玉良自己的钱还没有寄到，恐怕要在玉良这里住一阵子，两个人正聊天，田守信忽然敲门走了进来，他给玉良带来了梵高的画册，玉良高兴的依偎着潘赞化看画册，田守信看见玉良和潘赞化在一起甜蜜的样子，失落的走了出去。潘赞化心情烦闷，就借着酒劲又发起酒疯来，玉良生气的指责他自暴自弃，潘赞化毫不在乎玉良的批评，转身走出房门。潘赞化醉醺醺的又跑到了田守信的店里，田守信看着潘赞化落魄的样子，很为他感到伤心。潘赞化从田守信店里出来，又要跑到街上去闹事，田守信只好又把他带回了店里，并照顾了他。第二天一早，田守信发现潘赞化发烧了，他要把潘赞化送回家，潘赞化却说玉良看到自己这副潦倒的样子会伤心的。田守信无奈只好自己去找玉良，玉良能体会潘赞化的心情，于是也不勉强去看他。潘赞化在田守信的店里住了一段，身体渐渐的好了起来，由于街上有学生暴动，玉良也不方便过来照顾他。潘赞化经常和田守信在店里聊天，几天下来，两个人也聊的越来越投机了。玉良终于抽出时间到皮革店来看望潘赞化，潘赞化一见到玉良就把自己对玉良的不满发泄了出来，他指责玉良在生病的几天不来照顾自己，玉良生气地说潘赞化应该学会照顾自己，潘赞化也一怒之下说要和玉良断绝所有关系，玉良生气地冲出了田守信的皮革店。田守信告诉潘赞化，玉良是很爱他的，他还劝潘赞化说人生可以很简单，爱全世界并不比爱一个人重要。潘赞化陪田守信去找玉良，玉良对潘赞化的到来视而不见，她还在为潘赞化对她的束缚而生气，潘赞化也毫不示弱，两个人又吵了起来，最终潘赞化伤心而又生气的转身离去。玉良在离开潘赞化后，绘画的技巧又有了一番很大的进步，田守信对玉良的进步感到非常的高兴，潘赞化看到玉良取得的成绩，也感到了少许的安慰。

玉良的画展马上就要开始了，她忙碌的准备着各种前期工作，田守信也来帮助她。田守信告诉玉良，他觉得他们两个人的距离已经越来越远了，玉良也承认自己在不知不觉间成了一个无情的人。玉良的画展终于开幕了，很多人都来参观，并给她的画予以很高的评价。田守信为玉良取得的成功而兴奋。田守信把画展的请帖交到了潘赞化的手里，潘赞化终于还是来到了画展的现场，玉良和他又和好如初，这一切都是田守信的功劳。田守信在衷心的祝福了他们之后，看着玉良远去。玉良和潘赞化回到家里，她希望潘赞化能原谅她前几天过激的言行，潘赞化告诉玉良，他知道每个人都有情绪低落的时候，所以并不把它放在心上。潘赞化准备回国了，玉良依偎在潘赞化的身边，告诉他自己会和他一起回到中国，潘赞化没想到玉良竟会放弃自己刚刚展开的事业，他欣慰的搂过玉良。玉良和潘赞化已经准备启程了，玉良费尽心思的帮潘太太和孩子挑了一大堆的礼物。终于到了临行的时刻，田守信到玉良的家里来向他们道别，玉良鼓励田守信继续画画，田守信却说自己是不会再走回头路了。田守信和玉良说了几句话后就匆匆的走了，玉良看着田守信的背影，知道以后可能再也见不到他了，玉良为自己又失掉了一个好朋友而感到非常的伤心。玉良和潘赞化终于回到了上海，玉良看着门前“潘府”的牌子，一下子想起许多的往事，感慨良多。她一直以为自己会在法国过一辈子，没想到自己竟然又回到了上海。玉良来到了上海美专，看着熟悉的画室，她心中涌起了无限的感慨。玉良找到了校长，校长执意要玉良在学校里面教书，玉良经过考虑答应了校长的要求。潘赞化母亲的忌日快到了，潘赞化回到了芜湖老家。奥米回到上海还是过着醉生梦死的生活，奥米的母亲和国良怎么劝她，奥米都没有改过的意思，奥米的母亲非常伤心，奥米却觉得母亲的唠叨很烦，奥米的母亲只好离开了奥米的房间。晚上，奥米正在和朋友鬼混，国良来到酒吧告诉奥米她的父母出了车祸，奥米惊呆了。玉良刚下课就接到了奥米的电话，她在咖啡店里见到了奥米，奥米一开始并没有告诉玉良她父母去世的消息，而是和玉良说着一些抱怨和怀念的话，玉良不理解奥米的心思，还批评她身在福中不知福，奥米伤心的离去，并在临走的时候告诉玉良自己的双亲已经去世。玉良知道自己伤害了奥米，于是赶到奥米的家里，向她道歉，并告诉她一定要好好的爱惜自己。奥米装作无所谓的样子，说她一个人会照顾好自己的，玉良知道奥米是在掩饰自己内心的悲伤，于是叮嘱她要保重，奥米知道玉良是真心的关心自己，她感谢玉良的到来。潘赞化把潘太太和孩子接到了上海，潘赞化准备让孩子在上海上学。

潘太太在玉良这里暂时住了下来，她看到玉良画的画，非常的喜欢。潘太太越和玉良相处，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲伤，于是尽量的体量着潘太太，处处照顾着她。潘赞化的生意谈得不错，他回到家里高兴的要带儿子出去吃西餐，玉良也和他们一起去。潘太太有些吃醋，她告诉潘赞化要节约用钱，潘赞化不满意太太的小家子气，潘太太也不满潘赞化的大手大脚，并表示不会把家里的钱拿出来让他做生意，潘赞化一怒之下把潘太太骂回了老家。在临走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝长谈，给玉良交待了孩子和潘赞化的许多事情，最后，潘太太伤心的感叹，她现在才明白女人也应该有出息。田守信还是忘不了玉良，他终于决定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告诉了他的师傅，师傅告诉他找到玉良，和她见面散步，是最好的。潘赞化在生意上又有了些进步，他高兴的回到家里把这些开心事都告诉了玉良，玉良也为潘赞化的成功而高兴。玉良刚下课回来，就看到了正在家里等待她的奥米。玉良看到奥米非常痛苦，就劝奥米干脆离开国良一个人生活，奥米告诉玉良，如果她和国良离婚，那么她就必须分一半的财产给国良，所以她是不会和国良离婚的。玉良不明白奥米为什么会为了钱而牺牲自己的快乐，奥米则认为玉良太不体谅自己，于是生气的走了出去。玉良的班上有一个很刻苦的学生，那个学生是逃婚出来，自己攒钱学画，玉良对她非常爱护，所以每次对她的画都评分很高，这件事却激怒了其他的老师。这些老师本来就对玉良的出身而耿耿于怀，这次又借题发挥，不过玉良这次坚强的站了出来，表明了自己的态度，给了那些老学究一个下马威。玉良的名声渐渐传了开来，一个南京的大学也邀请玉良去授课。玉良和潘赞化商量，潘赞化想让玉良辞退工作来帮他打点生意，玉良却想去南京教书，潘赞化只好无奈的同意。田守信回到了上海，他再次见到了玉良，玉良虽然明白田守信是为她而来，但是两个人都没有说破，而是谈起了绘画。潘赞化在商场上又见到了老朋友老陈，老陈已经成了工会主席，和银行的老板都很熟络。潘赞化本以为老陈会在生意上帮他一把，没想到老陈很干脆的拒绝了他，潘赞化很受打击。和老陈见完面，潘赞化去找玉良，没想到看到田守信和玉良在一起，潘赞化生气地把玉良带回了家。回家后，潘赞化不满的指责玉良不给自己帮忙，玉良告诉潘赞化要学会自己面对人生，两个人又闹起了别扭，最终潘赞化告诉玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同时还恳求玉良不要去南京教书，玉良没有同意。

田守信陪玉良散步，两个人又谈到了潘赞化，田守信叮嘱玉良不管任何时候都要自爱。奥米终于从痛苦的婚姻中摆脱了出来，她明白了玉良的话，放弃了自己的那一半财产，和国良作了一个了断。玉良推荐了一名学生去法国公费留学，但是别的老师又因为玉良的原因而取消了那名同学的资格，玉良生气的找到老师理论，没想到那名老师竟然说玉良出国丢了中国人的脸。玉良带着一肚子气回到家里，看到潘赞化躺在床上，于是耐着性子过去嘘寒问暖，没想到潘赞化竟然嫌玉良啰嗦，玉良索性回到了自己的房间里。玉良知道潘赞化一定在生意上又遇到了不顺心的事情，于是就找到了老陈。老陈直言不讳的告诉她潘赞化的想法早就跟不上时代潮流了，在上海他只能被骗。玉良把她和老陈见面的事情告诉了潘赞化，并劝告潘赞化重新考虑一下经商的事情。潘赞化生气的打断了玉良的话，他指责玉良不帮助自己，一心只想着自己的事业，接着潘赞化又把田守信和玉良的关系嘲笑了一番，玉良生气的转身离去。第二天，玉良看到潘赞化一个人坐在窗前，她的心中又十分不忍，于是向潘赞化道了歉，并鼓励他说一切都会好起来的。玉良来到学校，发现她一直推荐的那名同学要退学，玉良还以为她是因为不能去法国的事情而耿耿于怀，没想到那名同学竟然说是因为知道了玉良的过去，觉得她太肮脏才离开学校的。玉良回到家，看到潘赞化又喝醉睡在了沙发上，玉良心疼得抚摸着潘赞化的脸，告诉潘赞化自己不去南京了。潘赞化把玉良错看成了妻子，他喊着潘太太的名字说自己对不起她，玉良伤心的看着潘赞化。玉良为了节约家用辞退了佣人，潘赞化觉得玉良做事情完全不把自己放在眼里，于是又不高兴的责怪了玉良，玉良为了潘赞化辞掉了南京的工作，没想到潘赞化竟然还这样说她，玉良伤心的跑出了家门，来到了田守信的家里。玉良向田守信宣泄了自己一直压抑着的苦闷，田守信告诉玉良他希望她能生活的快乐一点，接着他就把玉良送到了门口。田守信和玉良约奥米来到了咖啡店，奥米看到田守信还是有些生气，所以对他不理不睬，一直和玉良谈着话。田守信终于忍不住对奥米说不自爱的人是不会有人爱她的。奥米没有理会田守信，她告诉玉良自己把房子卖了，现在她要回去看看，接着奥米就和玉良他们告别，一出咖啡店的门奥米就忍不住痛哭起来。回到家里，奥米看着冷清的房间，觉得心灰意冷。田守信在课间休息的时候找到了玉良，告诉玉良奥米自杀了。玉良想起昨天奥米还邀请她去家里坐坐，而她竟然拒绝了奥米的请求，玉良自责的痛哭起来。

田守信把悲痛欲绝的玉良送回了家里，并告诉了潘赞化奥米自杀的消息。潘赞化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反锁在了小屋里，拿起画笔，带着对奥米的思念，开始绘画。潘赞化一直在沙发上等着玉良，玉良告诉潘赞化早点休息，自己又走进画室画了起来。经过一天一夜，玉良终于为奥米画好了一张半身像，就在这时，潘赞化敲门进来，问玉良他们还是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海经历了这么多的事情，玉良觉得筋疲力尽，她决定回到法国，于是她找到校长向他提出了辞呈。校长答应了玉良的辞职，但是校长告诉玉良，不管她在那里，都要把画画好，让大家知道她是一个有追求的中国人。玉良回到家，看到潘赞化孤单的坐在黑暗里，玉良心中十分不忍，她知道两个人已经走到了尽头。她坐到潘赞化的身边，动情地对潘赞化说她不会爱一个人比爱潘赞化更多，潘赞化也说他的承诺不是都能实现。玉良告诉潘赞化自己要走了，潘赞化知道这一走两个人就再也见不到了，他紧紧的搂着玉良。玉良告诉潘赞化她是不忍心看到他痛苦的样子，才决定要离开他的。潘赞化痛苦的说，痛苦的日子总比寂寞的日子要好过得多。玉良在去法国之前又陪潘赞化回了一趟老家，两个人在回家之前，先来到了他们以前经常去的桃园。潘赞化一路上都在不放心的叮嘱着玉良要照顾好自己，并告诉她人心叵测，玉良答应潘赞化她会把他说的话都记在心里，她会好好照顾自己。潘赞化在离开桃林前，忽然问玉良，为什么他从来没有在玉良的画里出现过，玉良轻轻的抚摸着潘赞化的脸，说潘赞化这样说让她太伤心了。玉良和潘赞化回到了家，她告诉潘太太自己要去法国了，并且希望潘太太原谅她这些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什么也没有说。晚上，潘太太看着熟睡的潘赞化，轻轻的依偎在了他的胸前，庆幸他又回到了自己的身边。第二天一早，潘赞化还在睡觉，玉良就离开了潘赞化的家。潘太太一直把玉良送到了门口。玉良感谢她一直没有对她说过什么难听话，潘太太告诉玉良自己真的喜欢潘赞化，而且她也知道潘赞化一辈子都不会忘了玉良的。玉良拖着行李孤单的回到了上海。回到上海，玉良又想起了奥米，她发现上海没有了奥米，整个都不一样了。玉良又回到了法国，开始了平静的生活，每天面对着美丽的风景写生，而田守信总是在一边默默的等候着她。玉良终于画了一幅潘赞化的像，但是是背影，因为她永远是站在潘赞化身后的。田守信看了玉良的画，知道她还是没有忘记潘赞化。玉良告诉田守信，如果有一天历史记住了她的画，那么她的名字会是潘玉良。