哈尔滨中共省委联络员关静娴和省委秘密负责人29号接头。29号告诉关静娴，哈尔滨特别市委出了叛徒，导致市委书记老罗被日本关东军特务头子中村次郎杀害，还有五名爱国志士也被处决。而这个叛徒，一定出在能接触到老罗的四个人身上，他们是哈尔滨市委特工部长王一民，团市委书记刘勃，工委书记李汉超和市委联络员冯智。为查出谁是叛徒，29号指示，趁日满俱乐部成立一周年庆典之际，刺杀中村次郎，以此惊动叛徒。依照安排，关静娴和王一民、刘勃、李汉超、冯智一一接头，并布置好了刺杀时每个人的任务。王一民开枪射杀中村次郎，刘勃负责拉闸，李汉超在外围接应，冯智贴传单。 庆典当晚，日本关东军司令部特务长小原接到一个神秘电话，得知共产党晚上有行动，目标可能就是中村次郎。小原即刻部署，对庆典剧场全面戒严，并劝诫中村次郎不要参加庆典。中村次郎以庆典已邀请了十几个国家领事，如果取消会有碍大日本帝国声誉为由，坚持按原计划举行庆典。但临行前中村次郎写好一封信交给小原，万一自己出事，就马上电告新京关东军司令部玉旨雄一将军。 庆典如约举行，人们陆续进入北方剧院。李汉超跟随人流步入会场，刘勃则利用给北方剧院管灯的身份，伺机拉闸给剧场制造混乱。王一民暗中观察剧场形势，北方剧院已在警察局特勤科长秦德利的严密监控下。王一民走后门进入会场，闪身跃上天幕，一场较量即将来临。王一民居高临下盯着舞台，中村次郎终于走上台演讲，王一民果断开枪射杀，刘勃随后拉闸。剧场大乱，王一民趁乱逃出，劫持一辆汽车飞驰而去。哈尔滨工商界知名人士卢运启的女儿卢秋影正在车上，剧场刺杀一起，卢秋影立刻离开现场回家，没想到遭遇劫持，卢秋影惊惶失措大叫。王一民发现汽车后座还有人，但也顾不了许多，发动汽车夺路而逃，秦德利紧追其后。王一民将车开入郊外树林，突转方向让秦德利撞车。王一民疾驰而去，秦德利气急败坏。终于摆脱追捕，王一民驾车逃至江边。卢秋影见王一民对她并无恶意，定下神来盘算。秦德利追踪王一民未果，只好回剧院审问被监禁的剧场人员，希望以此找到线索。秦德利想到剧场突然断电，盘问刘勃。刘勃声称断电是因为剧场短路造成，秦德利闻此言一脸阴骘。警察局长葛明礼得知卢秋影被劫持，因他是卢秋影的舅舅，葛明礼匆匆赶来卢家向卢运启报信。卢老爷将葛明礼一顿臭骂，要他即刻差人找到卢秋影，倘若小姐出事绝对轻饶不了他。葛明礼心里憋屈，但也只好加强兵力，全城搜捕。此时，太阳岛江边一片漆黑，卢秋影被困在车里，提出王一民肩膀负伤，而自己是医生可以给他进行医治，以此为由让王一民送她回家。王一民正欲答复，却发现远处星星点点的车灯。王一民告诉卢秋影，接她的人来了。果然，警察局长葛明礼带人追踪赶到，举枪向汽车包围过来。葛明礼打开车门，却发现车上只有卢秋影一人，王一民不见踪影。警察遍寻不着，只得发动汽车离去。车底下，王一民一个急翻，滚入草丛。卢秋影平安回家。

秦德利严加审问刘勃。秦德利怀疑刘勃故意踢断灯线，和刺客是同伙，便和警察局长葛明礼商量，拿刘勃去交日本人的差。葛明礼嘱咐秦德利，卢秋影回来的事情，先不要跟日本人说。王一民潜回学校上课。小原特务长命令葛明礼迅速抓到刺客，并说玉旨雄一即将从新京接任中村次郎的职位，要警察局在玉旨雄一到任之前将刺客捉拿归案。小原问起卢秋影，葛明礼称卢小姐还未回来。小原命他盯着卢府，因为只有卢小姐见过刺客。葛明礼和秦德利商量，决不能让卢小姐落入日本人手里。葛明礼上卢府，询问卢秋影刺客长什么样，卢秋影称天太黑没有看清刺客样貌。卢老爷对葛明礼做日本人走狗很反感，两人起争执。葛明礼回到家和姨太太翠仙谈起卢老爷，葛明礼心里很不痛快。关静娴和29号接头，说行动证明王一民、李汉超、刘勃都不是叛徒。卢秋影晚上做恶梦，梦见王一民拿枪对着她。卢老爷看报纸登着刺客一事，说这个刺客能把中村次郎给杀了非常不简单，言语间流露出赞赏之意。卢小姐问起演话剧的弟弟卢守全，卢老爷说因为剧场刺杀事件，剧院被封，戏也不能演了。秦德利向葛明礼报告，日本人发现卢秋影回来了。葛明礼说要在日本人去卢府之前把卢秋影带到警察局，不能让卢小姐落到日本人手里。卢秋影被秦德利带到警察局。葛明礼要卢秋影赶紧说出刺客长相，不然会被日本人抓到把柄，因为日本人早就想让卢老爷给他们做事，他们很有可能利用这件事情，胁迫卢老爷。卢秋影答应将刺客的样貌说出来，小原命人画像。警察拿着画像全城搜捕。关静娴和王一民接头传达29号指示，要把叛徒查出来。与此同时，伪满新京关东参谋总部也派玉旨雄一接替中村次郎，出任哈尔滨特别市顾问官。与玉旨雄一同来的，还有他的侄子，即将出任哈尔滨市一中副校长的玉旨一郎。小原将中村次郎的信交给玉旨雄一，玉旨雄一从信中知悉共产党叛徒的真实身份。玉旨一郎来哈尔滨并非单纯只是出任一中副校长，他有一个更重要人的见，那就是卢秋影。早在卢秋影日本学医的时候，两人就互有好感。卢秋影回国，玉旨一郎对她的喜欢与思念却日渐更浓。到哈尔滨的第二日，玉旨一郎便上卢府拜访，却遭到拒绝。卢运启得知玉旨一郎是一个日本人，极不友善。日本侵占东北后，卢老爷就给家里订了一条规矩，就是不和日本人来往。王一民监视马迭尔饭店经理冯智。冯智来见玉旨雄一，他就是叛徒。玉旨雄一想用冯智把满洲省委找出来。玉旨一郎吃了个闭门羹，只好去北方医院找卢秋影。玉旨一郎突然出现，卢秋影很是惊喜。玉旨一郎说起卢老爷对日本人的态度，卢秋影有点失望，回到家就和父亲理论。卢老爷坚持小鬼子没好人，要求卢秋影以后别跟玉旨一郎来往，父女俩起争执。

刘勃从警察厅放出来，特务跟踪。刘勃来到北方剧院，剧院被封。王一民正在一中讲课，警察突然冲进校园包围。王一民大惊。秦德利叫来校长，原来学校的溥仪画像被人挖去了眼睛，秦德利要找出始作俑者。玉旨一郎来到校园干涉。秦德利得知玉旨一郎就是玉旨雄一侄子之后怏怏离去。玉旨一郎此番来到哈尔滨是出任一中的副校长。并称从今以后，警察后宪兵不得来一种骚扰。校长给玉旨一郎和王一民介绍认识。玉旨一郎的到来引起了王一民的警惕。玉旨一郎要求住校。刘勃来到浴池接头。玉旨一郎回家，和叔叔说起以后警察和宪兵不能随便进入学校，玉旨一郎表示想和中国人交朋友，并说起喜欢卢秋影的事，玉旨雄一坚决反对。关静娴和王一民接头，说起刘勃被放出来约她见面。王一民很关切，要关静娴小心，自己在暗中保护。刘勃和关静娴在西餐厅见面。刘勃说自己在监狱经受住了严刑拷打，但为什么出狱以后就找不到组织了，是不是不相信他。王一民设计将跟踪刘勃的人甩掉。关静娴让刘勃住进自己的房间，刘勃显得很兴奋。王一民跟踪冯智。玉旨一郎观察王一民上课。两人探讨中国文化。玉旨一郎似乎对王一民一见如故，特别想和他成为朋友。刘勃在一中发动了一些进步学生，玉旨一郎的到来受到了罗世城和肖光义等学生的排斥。他住到学校宿舍的第一个晚上，便被一块飞来的石头砸中脑袋。王一民见状把他送到医院，却恰好遇上正在值班的卢秋影。卢秋影和王一民对在这种情境下遇见均深感意外。玉旨一郎见两人言语间似乎熟络，以为两人早就认识，两人连忙否认遮掩。玉旨一郎谈起中村次郎遇刺的事件，卢秋影说当晚她遭劫持，警察局就让她画了一张劫匪的画像，说要抓住劫匪。卢秋影一边说一边故意看着王一民。王一民送玉旨一郎回学校，又折回医院找卢秋影问情况。王一民问卢秋影是否真出卖了自己，卢秋影说是提供线索，当时要是知道王一民就是一中的老师，一定让警察去抓他。玉旨一郎来王一民宿舍，见门上紧锁，很是疑惑。

王一民得知玉旨一郎就是新调来的顾问官玉旨雄一的侄子，甚为忧心。关静娴和王一民接头。王一民说起玉旨一郎和卢秋影的事，关静娴担心卢秋影将王一民身份泄漏出去，让王一民小心，又说起刘勃从警察局放出来，现安排住她房子里的事。王一民担心刘勃被放出来是日本人的计谋，有可能敌人是想利用他做诱饵。关静娴表示自己会盯着刘勃，只是需要再找一处住所。王一民答应自己去办这件事，关静娴让他也要摸清玉旨一郎的底细。接完头回来，王一民前脚刚进宿舍，玉旨一郎后脚就拿着王一民喝酒。玉旨一郎表示将王一民当作朋友，王一民小心应付。王一民给学生上课，被同学误认为是汉奸，因为他跟玉旨一郎喝酒。王一民有意识和玉旨一郎保持距离，玉旨一郎说日本人和中国人可以成为朋友。王一民来马迭尔饭店找雪梅，希望帮关静娴的忙给刘勃找一间房子。雪梅拒绝。玉旨一郎和卢秋影用餐。王一民和29号接头，29号说起关东军将派遣十万部队开赴华北，组织决定举行一次飞行集会，拉住关东军兵力。省委派李汉超做总指挥。冯智想起有一次接头时关静娴在一个烟摊买了一包烟，而关静娴并不抽烟，因此冯智怀疑烟摊是地下党用来联络的一个地点，便赶往烟摊挟持了联络员老顾，并带人伏击在烟摊附近，老顾被捕。王一民按惯常来到烟摊接头，老顾急中生智，将烟摊门板踢倒，门板上警示安全的西洋画被扯坏，王一民见状若无其事走过烟摊。王一民侥幸躲过一劫，组织不敢大意，决定让他除掉叛徒。王一民关静娴设计将冯智骗出行刺，但刺杀未果，两人遭到日本宪兵队围歼，关静娴挨了一枪，王一民将她送回住所。

关静娴负伤，王一民冒险买药。冯智被送进北方医院，小原要卢秋影为其动手术。关静娴大难不死，流露出对王一民深切的眷恋。刘勃看到关静娴负伤，心里着急，言语间流露对关静娴的关切，也对王一民心有不满。王一民见关静娴伤情严重，又不能上医院，只好找到卢秋影，希望她能帮助医治。卢秋影知道王一民又准备行刺，言语间有些不满。玉旨一郎找王一民用餐，王一民说有事。王一民和卢秋影相约去给关静娴治疗，被玉旨一郎看到。卢秋影给关静娴医治完问，关静娴是什么人，王一民说是同志。卢秋影要王一民去医院给他换药。王一民回到宿舍，玉旨一郎来找他，问他以前是否认识卢小姐。王一民否认。玉旨一郎说起自己来中国是因为卢小姐。两人正说话间，玉旨一郎的玻璃被砸。王一民来北方医院，找卢秋影换药。卢秋影知道王一民想行刺，告诫王一民刺杀无异送死，勉强告知王一民冯智病房。王一民为了不再让冯智破坏组织，找到冯智病房朝床上开枪，却发现中了圈套，王一民被活捉。卢秋影见王一民被捕，假装不小心将手术盘打翻，王一民趁机利用手术刀叉逃出医院。玉旨一郎召开学校大会，警告学生不得再滋事。小原来病房看冯智，问冯智根据他的理解，共产党什么时候会行动。冯智猜到肯定是五一。小原拿出根据卢秋影口述的画像，问刺客是不是这个人。冯智否认，画像一点也不像。小原来到卢府见卢老爷，卢老爷不见。小原说不见也得见。卢秋影必须得见。小原拿出画像，卢小姐见状忍不住笑了。小原说卢家在戏弄自己，把日本人当作傻瓜，非常生气。小原跟玉旨雄一汇报此事，玉旨雄一准备跟卢老爷见面，要卢老爷当汉奸商会会长。

葛明礼来医院见卢秋影，说警察根据画像抓了很多人，要是卢秋影一天不交代出真实的疑犯，警察就会一天杀一个人。卢秋影急忙找到王一民告知情况，要王一民去自首。王一民绑架葛明礼的姨太太筱翠仙。葛明礼回家，王一民胁迫其把警察局的人全放了。玉旨雄一得知卢秋影就是卢运启的女儿，心生一计，命小原将卢秋影抓到关东军特务本部。卢运启心急火燎，葛明礼点破其中奥秘。卢运启是哈尔滨工商界重要人士，日本人一直想拉拢他出任哈尔滨工商界会长，卢运启从不答应，玉旨雄一这么做就是想借机生事。卢运启救女心切，面见玉旨雄一。玉旨雄一趁机提出要卢运启出任会长，卢运启敷衍拒绝。玉旨雄一命小原放了卢秋影，小原不解。玉旨雄一告诉小原，对卢运启要先礼后兵，再采取威逼利诱。他要把哈尔滨变成日本的大后方，就必须要依靠卢运启在工商界的能量，要不惜一切手段，让卢运启的工厂成为日本人的军工厂。北方剧团也是卢运启的产业，刺杀事件后，剧院便一直被封，而卢运启的儿子卢守全是一个戏痴，终日想着演戏。玉旨雄一打算从剧团开始实施争取卢运启的打算，便宣布重新开放剧院，但对演出的剧目提出限制。塞上萧是剧院的导演，和剧院名角柳絮飞互相爱慕，玉旨雄一命他重新排演新剧，由柳絮飞出演，宣传日满协和的精神，塞上萧拒绝。

筵席上，柳絮飞遭到日本军人调戏，卢守全出面阻止，引起一场殴斗。玉旨一郎看在眼里很不愉快，将卢守全送回卢府。卢秋影将一郎介绍给卢老爷。卢老爷和玉旨一郎谈话，卢老爷言语间表达对日本人的不满。卢秋影对父亲的态度有些生气。小原来到北方剧院，和塞上萧说起写共存共荣的剧本。卢守全对小原很反感，小原告诉卢守全，只要卢老爷答应他的条件，就可以再演夜茫茫。卢守全回家求父亲答应小原。卢老爷拒绝。王一民是塞上萧的北大同学，塞上萧对王一民说起剧院的事情，王一民预感日本人不会轻易罢休，要塞上萧赶紧带着柳絮飞远走高飞，但塞上萧刚向柳絮飞求完婚，小原便领着一队宪兵将他带走。日本人对塞上萧严刑拷打，要他写日满亲善的剧本，塞上萧誓死不答应。日本人将柳絮飞带到刑讯室，并当着塞上萧的面欲对其进行奸污以强迫塞上萧答应。塞上萧无奈，只好答应写剧本。王一民对玉旨一郎说起塞上萧的事情，想试探玉旨一郎的态度，玉旨一郎表示要去警察局将塞上萧救出来。玉旨一郎来找塞上萧，葛明礼见玉旨一郎为塞上萧的事情说情，告诉玉旨一郎，塞上萧已答应写这个剧本。玉旨一郎见到塞上萧，塞上萧请玉旨一郎转告王一民，说他会为自己签的那个汉奸声明付出代价的。王一民不信塞上萧会真的替日本人写汉奸剧本，因为这不是塞上萧的性格，王一民决定去找塞上萧，问个究竟。

王一民潜入塞上萧被日本人软禁的小楼，想救他出来，塞上萧拒绝，并要王一民把和柳絮飞订婚的戒指还给柳絮飞，让她不要再等他。王一民对塞上萧反常的举动感到不解，却找不到理由。卢运启在报上看到塞上萧变节，不想自己的剧院上演汉奸戏，便将剧团解散。剧团的何亦萍是哈尔滨城防司令的儿子，见卢老爷解散剧团，提出自己接管剧团。何亦萍垂延柳絮飞的美貌已久，对塞上萧的遭遇幸灾乐祸。柳絮飞不信塞上萧真的答应给日本人写汉奸戏，觉得背后一定另有隐情。何亦萍却说事实就是塞上萧变成汉奸了，然后又说起自己之所以接管剧团就是因为柳絮飞。王一民觉得何亦萍接手北方剧团背后有日本人。小原拿着关静娴的照片给冯智辩认，冯智告知日本人关静娴就是省委联络员。晚上冯智做恶梦，梦见王一民拿枪对着自己，冯智惊醒。柳絮飞告诉何亦萍，自己要走了。何亦萍要求柳絮飞不要走，说自己心里一直有她，并说塞上萧答应给日本人写剧本没骨气。刘勃上次从剧院匆忙逃离，将一张关静娴的照片忘在剧场住处，因此趁晚上偷偷寻找，被何亦萍看到。关静娴和王一民接头，王一民觉得塞上萧答应写汉奸剧本这很不正常。卢秋影来到关静娴住处，给关静娴换药。刘勃告诉王一民自己去剧院寻找照片的事，王一民立刻觉得危险来临，要大家迅速离开住处。果然，因为何亦萍一路尾随刘勃，跟着找到关静娴住处，何亦萍通知宪兵队抓捕。王一民、关静娴、刘勃、卢秋影趁乱逃出，关静娴住到卢秋影家，两人谈心。何亦萍和塞上萧谈汉奸剧本，小原对何亦萍很满意，并特别交代何亦萍关注卢守全，一定要他演戏。王一民和李汉超说起塞上萧和五一游行的事，李汉超很有信心。何亦萍在跟剧院同事说戏，王一民来找柳絮飞，两人说彩排塞上萧剧本的事，王一民说何亦萍拿了日本人的钱，给日本人办事。何亦萍坚决否认。王一民送柳絮飞离开哈尔滨去北平。

王一民来到马迭尔饭店见雪梅问房子的事，雪梅答应帮忙。王一民来到卢府，接关静娴。卢老爷对王一民颇有好感。塞上萧排演新剧的日期到了，小原让何亦萍请了很多记者报道新剧。塞上萧望着舞台下全副武装的日本人狂笑不止，挥手将剧本用力一扯，舞台上飘洒的竟然是一页页白纸，剧本没有一个字。小原气愤之极，将塞上萧开枪打死。卢守全目睹血淋淋的一幕，受不了刺激，神经崩溃。卢守全从睡梦中惊醒，将卢秋影唤作柳絮飞，卢老爷心痛不已。卢秋影责怪父亲不该解散剧团，应该让卢守全演戏。卢运启神情悲怆，说日本人的心思并不在剧团身上，而是在卢守全和自己身上。小原对塞上萧的事件暴跳如雷，训斥何亦萍大意，要何亦萍把剧团散了。何亦萍阴郁的说散了剧团正和卢老爷的心意，但卢守全变成戏疯子了，卢家又不得不弄回剧团。只要把卢守全把在手里，就能把卢家控制在手里。冯智伤愈，小原命他从北方剧团查起，找到刘勃。冯智请何亦萍吃西餐，被餐厅经理雪梅看到。冯智希望可以从何亦萍那得到刘勃的情况。何亦萍提示冯智，剧团的柳絮飞和刘勃要好，可以把她抓起来查问。柳絮飞被带到审讯室，冯智逼问刘勃下落，柳絮飞冷冷相对，冯智威胁要对她用刑。何亦萍不失时机赶来，以柳絮飞是自己未婚妻名义将其带走。玉旨一郎见得知卢守全病重，前来医院探望，玉旨雄一接到关东军司令本庄繁电话，告知女儿本庄见秀要来哈尔滨。

玉旨一郎在车站迎接本庄见秀。本庄见秀喜欢玉旨一郎，但玉旨一郎对她说起和卢小姐的事，本庄见秀内心隐痛，却鼓励玉旨一郎勇敢的对卢秋影表明爱意。玉旨雄一希望玉旨一郎娶本庄见秀，被玉旨一郎拒绝。玉旨一郎向卢秋影表明心迹，卢秋影拿中日的对立关系说明两人根本不可能走到一起。玉旨一郎痛苦不堪，独自在松花江边伫立到深夜，回来就一病不起，玉旨雄一将其送进医院，并让本庄见秀从新京赶来。本庄见秀对玉旨一郎照顾入微，显露深深爱意，但玉旨一郎心里只有卢秋影。卢秋影得知玉旨一郎病倒，担心不已，前来探望，被本庄见秀看到。本庄见秀知道爱情无望，只希望玉旨一郎赶快振作，便找卢秋影谈话，希望她不要辜负玉旨一郎一片深情。玉旨雄一对玉旨一郎不接受本庄见秀大为不满，在医院对玉旨一郎训斥一番，但在得知玉旨一郎爱上的人是卢运启的女儿后，态度截然转变，主动说和玉旨一郎不要放弃，并跟本庄见秀的父亲本庄健藏解释，这么做的目的只有一个，拉卢运启下水，哈尔滨要想成为大日本的大后方，需要卢家。

卢秋影问玉旨一郎本庄见秀是什么人，告诉一郎本庄见秀来找她一事。玉旨雄一鼓励一郎，要他努力追求卢小姐。玉旨一郎找王一民，邀请他到家里做客。第二日，王一民上玉旨公馆，被学生罗世城看到，以为王一民是汉奸。王一民送了一副字画给一郎。王一民在玉旨雄一书房获得一个重要情报，飞行集会已被日本人探知，并布置好了严密的打压方案。王一民从玉旨公馆出来，赶紧将情况告知关静娴。关静娴认为日本人知道五一行动的事情一定是冯智透出去的，王一民说要在五一之前除掉冯智，并准备要李汉超停止飞行集会。王一民被罗世城等几个同学蒙住脑袋一顿乱打，王一民知道是罗世城所为，在课堂上生气的训斥几个学生。李汉超的妻儿来到哈尔滨，李汉超很惊讶，原来是王一民写信叫他们来的。为保护集会民众的安全，王一民上木帮找帮会老大周游，不仅借来很多武器，还争取到很多木帮兄弟的支持。小原为了抓到王一民，让冯智明目张胆住进马迭尔饭店，以此为诱饵，引王一民上钩。冯智虽心有不甘，但不得不从。为保护自己安全，冯智在马迭尔饭店煽动了一些无知进步青年。王一民交代好飞行集会的实施方案，避开重重险阻，潜入冯智卧室，将冯智处死。玉旨雄一给小原传达命令，布置飞行集会的打压方案。

王一民再一次死里逃生，马上奔赴飞行集会，敌我双方严阵以待。暴风雨来临了。李汉超发动民众游行示威，刘勃热情高涨，大呼口号。警察厅、宪兵队顷巢出动，朝手无寸铁的民众开枪。王一民带着周游迅速保护民众撤离，双方伤亡无数。罗世城为了救刘勃，被警察逮捕，刘勃无处可逃，只好诈死。柳絮飞回到家，肖光义来告知罗世城被警察抓走。罗世诚在警察局经受严刑拷打，秦德利逼问他到底是谁让他去广场游行集会，罗世诚誓死不答。刘勃困在广场死人堆里，心惊胆战。趁着夜色监守的宪兵不注意，终于逃出。刘勃晚上做梦，梦见自己和关静娴都被逮捕，他经受不住拷打，终于投降。刘勃从梦中惊醒，迅速逃离哈尔滨。柳絮飞来找王一民告知罗世城被捕。玉旨雄一对共产党的有备而来大为不解，在得知玉旨一郎曾将王一民领进自己书房时心生疑虑。为了抓到共产党的主要领导，玉旨雄一下令一律不准在集会中死亡的民众亲属认领尸体，除非共产党领导自首。李汉超挺身而出，拜别才相聚没几日的妻儿，到关东军司令部自首。

李汉超带着大车店的大老板子们去索菲亚教堂认尸，王一民来大车店找李汉超得知此事。玉旨雄一接到电话得知共产党自首，命小原赶到广场。小原将李汉超带到刑讯室，看到罗世城奄奄一息。玉旨一郎来到索菲亚广场，冲洗过的地面还有血迹，玉旨一郎捡到一粒空弹壳，他发现了静立的王一民，教堂的钟声中，王一民流着热泪。王一民求玉旨一郎去保回被捕的罗世诚，玉旨一郎认为罗世诚应该吃一点苦，王一民警告他，落入宪兵队手里，罗世诚可能会有生命危险，玉旨一郎坚定地认为，罗世诚最多也就是判半年刑役，让他吃吃苦也好，不想去解救罗世诚。。柳絮飞找何亦萍，求何亦萍去救罗世诚，何亦萍嘴上答应。王一民将石玉芳、小超安置在雪梅家。王一民答应小超要救出李汉超，叮嘱小超不要对外人说自己。卢秋影找柳絮飞，要她帮忙，因卢守全一心爱恋柳絮飞。柳絮飞说她要救罗世诚，顾不上卢守全了。警察厅里，玉旨雄一亲自劝降，罗世诚抓铁链欲击玉旨雄一，被当场杀害。柳絮飞求何亦萍救自己的弟弟。何亦萍提出条件，要跟柳絮飞结婚，柳絮飞无奈中答应。

何亦萍来找秦德利，说他可以劝罗世诚悔过，在牢里见到了罗世诚的尸体。何亦萍回去后，撒谎说警察厅答应释放，柳絮飞很感动。警察突然开进学校，玉旨一郎组织警察进校，秦德利说明要搜查共产党，玉旨一郎命令学生操场集合。玉旨一郎亲手书写“罗世诚”三个大字，要学生在台上举着，以示对罗世诚的哀悼，玉旨一郎主持师生悼念罗世诚。枪口下，王一民敢于上台，说罗世诚的无辜，警察与师生仇恨更浓。秦德利马上追查与罗世诚知近的肖光义，指定玉旨一郎和王一民前去搜查肖光义的宿舍。肖光义处境危险。玉旨一郎和王一民搜查肖光义的箱子，王一民藏起了肖光义的一些剪报和书刊，玉旨一郎视而不见。操场上，秦德利和警察紧张地等待，玉旨一郎和王一民把肖光义和罗世诚的衣箱带来，玉旨一郎当众宣布，肖光义没有问题，肖光义不再紧张。秦德利无奈地只能让警察撤出学校。音乐教室内，教员们沉默静坐。玉旨一郎指责王一民，对罗世诚疏于管理，再强调全校师生不许参加政治活动，处分王一民。玉旨一郎去警察厅追问，是谁打死了罗世诚，秦德利诉说事实，玉旨一郎漠然而退。何亦萍找柳絮飞参加自己的生日宴会，且在宴会上对柳絮飞陈情。孔庆繁来见罗世诚父母，报告罗世诚死讯。王一民去罗世诚家，见玉旨一郎进去。玉旨一郎留下钱。王一民对罗父称赞罗世诚英勇。王一民离开罗家，玉旨一郎拦住他，两个人有一场争执。玉旨一郎对王一民讲述自己的家事，两个人有所知近。王一民说，他和玉旨一郎能够成为朋友。何亦萍在生日宴会上宣布与柳絮飞订婚，王一民匆匆赶来。

王一民闯进婚礼现场，见到柳絮飞和何亦萍订婚，见此情景，无奈而退。玉旨雄一劝玉旨一郎帮卢守全找医生治病。何公馆，何亦萍卧室内，何亦萍对柳絮飞说罗世诚之死，柳絮飞骂他是骗子，痛哭。王一民上班，在胡同内看到肖光义等人，用麻袋套玉旨一郎，痛殴玉旨一郎。玉旨一郎集中全校师生，宣布处分肖光义等人，开除肖光义。王一民劝说玉旨一郎，玉旨一郎不肯听他。柳絮飞回家诉说与何亦萍订婚，欲救罗世诚，母女痛哭。玉旨一郎见卢秋影，谈自己的苦恼，约卢秋影去文庙烧香。卢秋影告诉玉旨一郎自己的心愿，祝愿家人平安。玉旨一郎说他没许愿，怕他的愿望不能实现。玉旨一郎对卢秋影描述自己期望的家庭。卢秋影深情地对卢守全说小时的儿歌，卢守全还是疯癫。大冢医生等人提出治疗方案，卢运启闯入会议室，绝不同意卢守全去日本医院治疗，卢秋影与卢运启有争执。何亦萍要重新演戏，追随日本人。柳絮飞跟王一民谈自己的苦闷，王一民劝她离家去北平。柳絮飞把父母送走，卖掉房子，准备离开哈尔滨。玉旨雄一派人追查李汉超同伙，捕捉车老板子，拷打李汉超，李汉超笑，他不再胆小，用尽酷刑，李汉超不招，玉旨雄一决定送他去北方医院，以引诱共产党来救。玉旨雄一命令小原，逼迫卢运启为日本人工作。关静娴和王一民见面，商谈营救李汉超。

王一民找柳絮飞，告诉她，她父母根本没到北平，柳絮飞忙去找何亦萍追问缘故。大冢医生带人进驻北方医院，强行建立神经科。何亦萍把柳絮飞带回家里，柳絮飞呆若木鸡，发现父母又回到她卖掉的房内，且被人监视。柳絮飞与何亦萍在江边发生争吵，何亦萍软硬兼施，控制了柳絮飞。报章上又登出北方医院设立神经科，卢守全成第一个病人，卢运启怒吼，去接卢守全。卢守全回家，卢秋影仔细照顾他，卢守全还是只能记住柳絮飞。玉旨一郎与卢秋影见面，卢秋影痛哭失声。玉旨一郎要求玉旨雄一不要插手卢家的事，玉旨雄一答应撤回日本医生。玉旨雄一亲自来到卢家拜访卢运启。卢运启与玉旨雄一谈粮食加工，卢运启答应玉旨雄一，满足哈尔滨需求后，可以供给北满、南满铁路工人粮食，要把合同拿来给他看。卢运启悄悄来看卢守全，老泪纵横。卢秋影查房，对李汉超有好感，很敬重他。关静娴对石玉芳讲李汉超，说救李汉超。小超偷偷走出家，要去关东军司令部找李汉超。发现小超没了，石玉芳、关静娴、雪梅四处寻找。小超被赶回关东军司令部门前的小原抱进了司令部。小超告诉小原，要见爸爸。玉旨雄一和小原坐在一起，两个人哄骗小超，询问关静娴，问王叔叔是谁，小超不肯说，小原带小超去见李汉超。

小原用小超威胁李汉超，卢秋影看到。王一民赶到北方医院，小原已经带走小超，卢秋影告诉王一民情况。王一民赶去雪梅家，劝石玉芳、关静娴快走。小原带特务寻找到雪梅家，并团团包围。雪梅掩护石玉芳、关静娴，王一民赶来接应。雪梅牺牲，石玉芳发现小超在摩托车上，狂奔、追赶，被日本特务带走。王一民和关静娴只能撤离。关静娴向29号报告，要马上行动，救李汉超家人。小原带着石玉芳见李汉超，说服李汉超叛变。病房内，李汉超与石玉芳深情相拥，小原趁机再度威胁李汉超。小原奉玉旨雄一命令，将李汉超和家人关押在一座小楼内严密看管，劝李汉超关爱家庭，变节投敌。李汉超和石玉芳打定主意，只要能救出小超，宁肯牺牲。玉旨雄一来小楼看望李汉超，当场逼问，让李汉超出卖组织，李汉超与他针锋相对，玉旨雄一冷冷地命便衣，当着李汉超、小超的面打死石玉芳，小超痛哭。玉旨雄一命警察将李汉超和小超分别看守。李汉超被带回医院。王一民和29号、关静娴接头，决定马上行动，救出李汉超，关静娴求卢秋影帮忙。

玉旨雄一猜到共产党会来营救李汉超，嘱咐小原看紧点，趁机将共产党一网打尽。卢秋影利用带李汉超看x光片的机会，安排关静娴与李汉超见面，商议通报营救方案。王一民去木帮找周游，决定营救李汉超。李汉超按方案向小原报告，要带人出院抓29号。王一民、周游等人赶到医院。葛明礼的哑巴司机老杜，也就是29号也开车赶到医院。关静娴带着人，推着手术车，车上躺着王一民。手术车被推进一间病房，王一民闪身进入厕所，关静娴等人贴在病房门里等待。李汉超与秦德利、葛明礼等人走出病房，从走廊走过来。在走廊上，李汉超让小超去上厕所。一便衣抱着小超进厕所，王一民解决了便衣，把小超从窗口顺出去。29号和另一警察接住小超，王一民把小超藏在车上，嘱咐他，绝不能出声。警察便衣去厕所寻找小超，发现地上死尸，葛明礼命令把李汉超推出病房，关静娴等人的病房门大开，从病房内冲出，双方枪战。周游在医院院内开始攻击。王一民冲进来，开枪掩护关静娴。王一民抢过李汉超的手术车，关静娴躺在一辆手术车上，被推出，警察以为是李汉超，前去追击。王一民把李汉超从厕所内送出。关静娴飞身而起，激战。秦德利发现踪迹，回头找，只见空手术车，不见李汉超，追踪王一民。29号开车带着李汉超和小超走了。关静娴、王一民撤走。卢秋影被特务用枪逼住，坐在医院办公室内。日本宪兵赶来包围医院。一少佐打电话向小原报告，李汉超被救走。哑巴司机老杜把李汉超和小超放下，开车回到医院。卡车停下，周游等人大呼痛快，而王一民坐在黄包车上，没有声音，胸腹满是血迹，因枪伤而昏死。关静娴伏在身上痛哭。玉旨雄一开会，命小原去木帮，要他们交代出共产党，否则就消灭木帮。玉旨一郎注意到王一民没来上课，开始关注王一民。关静娴找到卢秋影，卢秋影和关静娴乘车来到木帮为王一民做手术。正做手术，小原率日本车队赶到木帮。周游命把卢家的车开走，小原赶来与周游在木屋外对话。木帮兄弟不动声色，随时准备动手。

小原要周游交出共产党，周游不答应。卢秋影从王一民的肺叶下拿出一颗子弹头，王一民大咳，众木帮兄弟掩饰，小原没有发现，带人撤走。关静娴和卢秋影把王一民带回家，王一民在卢秋影家养兵。玉旨一郎寻找王一民。葛明礼威胁周游，要他交代共产党，周游不听。在此同时，日本便衣偷袭周游家，绑走周游妻子与女儿。周游赶回家，院内只有两具木帮兄弟死尸。妻女被劫，周游带人前去打探。秦德利和葛明礼怀疑司机老杜，开始调查他。小原命令警察厅处决周游老婆、孩子，葛明礼暗暗通知周游劫人。不料等周游劫车时却见妻子、女儿都已死去。玉旨雄一再次拜访卢运启，卢守全疯疯癫癫，险些说出王一民躲在家内养伤。玉旨雄一便衣而来，以教授身份访谈，直接提到玉旨一郎与卢秋影的婚事，再说面粉厂工地，建房，监工贪污之事。玉旨雄一带卢运启去看工地，卢运启怕他得知王一民在家，随他而去。

卢秋影跟王一民无奈地说起家事，王一民的态度让卢秋影觉得王一民不懂情感。玉旨雄一逼卢运启要么做会长，要么就允许卢小姐与玉旨一郎成婚。王一民关心卢家命运，卢运启与卢秋影觉得无奈。玉旨一郎寻找王一民。卢运启被日本商人龟田逼上门来收购粮食，卢运启推托要市政府文件，不签合同，王一民为卢运启设计。卢秋影对玉旨一郎诉说苦闷，玉旨一郎愿帮他解决。玉旨一郎回到公馆就向玉旨雄一求情，叔侄二人争吵，不欢而散。玉旨一郎来见卢秋影，卢守全说露王一民住在卢家。王一民怕被玉旨一郎看破，不得不带病讲课，课后几乎虚脱，玉旨一郎扶他回宿舍，为他弄药。卢运启抓紧时间为卢秋影寻找男人，父女两人感到苦闷。周游的人抢了葛明礼正怀孕的老婆筱翠仙，把她带走。葛明礼马上调人去木帮，包围木帮。周游集合木帮人，命令所有人都走，只留他一人对付警察厅，要保全木帮，不要木帮与葛明礼为敌。葛明礼带人攻打木帮，周游一人抵抗。筱翠仙开始生产。周游喊葛明礼停战，说他老婆要生儿子，葛明礼不信。枪战中筱翠仙生下儿子。筱翠仙被打死，周游爬在木垛边，护住婴儿。葛明礼要再射击，秦德利制止，从周游身下拽出婴儿，婴儿啼哭。王一民讲课，身体不舒服，玉旨一郎看在眼里，要王一民回去休息。

玉旨一郎敲门进来，照顾王一民吃药，又出去给卢秋影打电话，要她来看顾王一民。王一民做梦，在课堂上讲课，玉旨一郎揭开他的衣服，全身都是伤疤，众人注视他，枪响，惊梦。玉旨一郎叫来黄包车，送王一民去卢家养病。王一民突然跟卢秋影说，玉旨一郎是好人，要不是日本人，两人可以共度一生。葛明礼惧怕木帮报复，与秦德利商量对策。卢运启想要带卢守全离开哈尔滨，前去治病。葛明礼来到卢家，宣布要独自去木帮，了结个人恩怨，因为惧怕木帮报复，想保住儿子，把出生儿交给卢太太照顾。葛明礼赶到木帮，木帮按规矩将葛明礼吊掐钩，鲜血从葛明礼后背往下流。吊掐钩受刑的葛明礼要熬过三炷香，葛明礼没了精神。秦德利吼他，说起当年救自己，葛明礼熬过最后一炷香。木帮兄弟把葛明礼从掐钩上解下，人还活着。秦德利背着葛明礼回城，送到医院。玉旨雄一对小原下令，要是卢运启不听关东军命令，就要消灭他。何占鳌带着保安军消灭了木帮，大烟灯儿带人逃走。王一民跟卢运启下棋，卢运启谈起要把卢秋影嫁给王一民，王一民觉得不妥。王一民向29号报告卢运启谈起的婚事，关静娴听了很难过，流下了眼泪。王一民压抑内心情感，拥抱着关静娴，诉说自己处境危险，无以负托关静娴的感情。

卢老爷和卢太太商量卢守全的病，和对日本人怎么办。小原叫来何亦萍，要何亦萍盯住卢守全，以利用卢守全要挟卢老爷。何亦萍开始组织剧团，为日本人服务。卢守全要去演戏，何亦萍想害卢守全。玉旨雄一去医院看望葛明礼，走出医院，接到小原报告，说是卢运启要带卢守全去新京看病。玉旨雄一命令把他们追回。小原到北方医院问卢秋影，确认卢运启带着卢守全离开。玉旨雄一生气，命令必须把卢守全弄回来。何亦萍讨好日本人，决定去找卢守全。卢守全在新京医院院内散步，恍如看见了柳絮飞，就追出了医院，被便衣扯上车。何亦萍骗卢守全，说柳絮飞生病了，卢守全说要看望柳絮飞。卢运启感到医院，冬梅告知卢守全失踪，卢运启到处寻找。卢秋影报告葛明礼，秦德利联系新京特勤处查找，正慌乱时，有人打电话，命卢运启赶回哈尔滨。卢运启匆匆赶回。王一民接到卢秋影电话，知卢守全失踪，告诉了玉旨一郎。玉旨一郎询问小原，小原推托说不知道。玉旨一郎问玉旨雄一，玉旨雄一故做坦然，说是不知。玉旨一郎来见卢秋影，和他一起担忧卢守全的失踪。卢运启无奈，只能去找小原。

卢运启跟王一民说小原来找他一事，卢运启希望王一民帮自己，谎称已与卢秋影订婚王一民感到为难，最后答应，可做展缓之计。。一中教员室内，众人见北方日报登载的消息，知王一民订婚，王一民感到压力很大。玉旨一郎在江边见卢秋影。卢秋影告诉他这件事，玉旨一郎说王一民是好男人，两个人说真爱得不到的艰难。玉旨一郎谈，为什么自己连爱的权力都没有。玉旨雄一见到报纸十分生气，叫来何亦萍，要对付卢运启。王一民找何亦萍问卢守全下落，何亦萍推说不知。玉旨雄一再访卢运启，说他破坏了玉旨一郎与卢秋影的婚事。玉旨雄一在卢家看见王一民，与王一民针锋相对。卢秋影去关东军司令部见玉旨雄一，说她可以嫁给玉旨一郎，但要玉旨雄一放过卢家，找回卢守全。玉旨雄一告诉她，与玉旨一郎结婚是她唯一出路，卢家没资格谈条件。卢秋影受到屈辱，坐在江边一筹莫展。王一民跟踪何亦萍，发现了何亦萍的异常。王一民打电话给卢家，卢家通知葛明礼，警察厅来人。

众人赶到小楼前，看守卢守全的人见势不妙，想把卢守全带走，卢守全不愿走，上了小楼天台，恍惚看见柳絮飞在楼下，喊着柳絮飞的名字，飞下天台。刘勃跟关静娴讲，他是男人，要做大事，要关静娴给他发挥才能的机会。本庄见秀告诉玉旨一郎，她想回日本了。玉旨一郎心情郁闷，借酒消愁。灵堂上，卢家悲愤，玉旨一郎来吊唁，卢秋影心情复杂，不想见玉旨一郎。玉旨一郎进来吊唁，和王一民说起卢秋影，为卢秋影的悲伤而心痛。何亦萍也前来吊唁，被挡在灵堂外。柳絮飞和刘别玉兰在灵前对卢守全说话。何亦萍带走了柳絮飞，刘别玉兰骂何亦萍是个人渣。玉旨一郎想要离开玉旨公馆，不再回来了。他把玉旨雄一的那张全家照片撕开，玉旨雄一看着他离开，他想把照片粘好，女仆来报，本庄见秀来了。本庄见秀去一中见玉旨一郎，玉旨一郎透露心事，想要回日本。小原前来吊唁，又跟卢秋影说起婚事，卢秋影拉着王一民，说她要嫁给王一民。卢秋影和王一民不想让小原进灵堂，小原把花圈放在院内，转身而去。葛明礼跟卢运启喊，说他斗不过日本人，别再跟日本人斗了。卢运启说，他决不愿当汉奸。逃离广场的刘勃回到佳木斯市继父家，呆了一个月，突然痛哭，说自己是共产党省团委书记，决定不干了。继父安顿刘勃，暗地里却报告了日本宪兵队，来人抓刘勃，刘勃从窗户逃走。刘勃一路困顿，来见关静娴，说自己意志坚定，关静娴很感动，刘勃决定改名田忠。关静娴要刘勃去牵牛坊组织进步文化工作。何亦萍打电话约秦德利，说怀疑王一民就是共产党。秦德利向小原报告，小原要他盯紧王一民。秦德利来到一中，调查王一民。

秦德利查王一民宿舍，众便衣检查，险些发现王一民藏枪之处，秦德利怀疑王一民受过枪伤，关键时玉旨一郎发脾气，说这是损害一中老师的威严，绝不允许。秦德利只能带人离开。人走后，玉旨一郎起身，告诉王一民下班后在江边码头等他，有话要对他说。王一民与玉旨一郎见面，劝他不要接近卢家，王一民很坦然，不惧个人生死。秦德利带人离开，但不甘心，决定暗中盯住王一民。卢秋影找小原，要求处置杀害她弟弟的凶手。玉旨雄一命令小原，调查卢秋影，逼迫卢运启。卢秋影见关静娴，跟她说自己与王一民的情感，关静娴压住满腹心事，说她跟王一民只是兄妹之情。关静娴独自在沙滩上痛哭。29号命令王一民，劝卢运启撤走。王一民跟卢运启见面，谈此事，卢运启说他自有主意。卢太太和卢秋影谈王一民，觉得把女儿嫁他也算终生有托。小原前来威胁卢运启，说要逮捕李汉超事件中的嫌疑犯卢秋影。卢运启见势不妙，要王一民和卢秋影成亲，离开哈尔滨。王一民答应带她们走。秦德利接到葛明礼的命令，小原要他们兵分两路，马上去一中逮捕王一民。本庄见秀和玉旨雄一来见玉旨一郎。摩托车队也来一中捕捉王一民。

王一民和李汉超谈共荣社区日本人的用意。秦德利赶到卢家，布好陷阱，等待王一民前来。李贵打来电话，秦德利接电话，命令警察马上赶回一中，抓住李贵。王一民棚户区开会后回卢公馆，走到门前，发现形势不对，只能坦然走进院去。秦德利逮捕了王一民，看见王一民镇定自如，卢家父女对他更是钦佩。卢秋影想要去警察厅营救王一民。葛明礼想要把卢家与王一民的关系切断，命令秦德利严刑拷打王一民。秦德利发现了王一民的伤口，十分怀疑，王一民说是小时爬树扎伤，留下的伤疤。刘勃和刘别玉兰见面，畅谈理想，刘别玉兰钦佩刘勃。刘勃和关静娴在一起，欲亲近关静娴，此时卢秋影前来，报告王一民被捕。关静娴决心要救王一民，秦德利奉命审问李贵，问他王一民是不是共产党，李贵不肯招认。卢秋影去找葛明礼，要他放了王一民，葛明礼不答应，劝卢秋影嫁给玉旨一郎。葛明礼让卢秋影看王一民熬刑，卢秋影发现自己心疼王一民。关静娴报告29号，她要去救王一民，29号批评她，不要冲动。刘勃说他一定要去救王一民，但他还要跟刘别玉兰结婚。29号要卢运启赶快逃走，卢运启要卢太太和卢秋影走。卢秋影不肯走，要救王一民。玉旨一郎讲课，本庄见秀来看，他喜欢玉旨一郎的风趣和快乐，学生质问玉旨一郎，是不是他和警察厅合谋逮走了王一民，玉旨一郎告诉学生，战争总会过去，要学生们好好读书，学好本事才会有强壮的中国。玉旨一郎说，王一民是自己的朋友。卢运启想卖掉加工厂，做脱身打算。刘勃、关静娴、李汉超商议如何营救王一民，做劫狱准备。王一民受到严刑拷打。玉旨一郎赶到西餐厅，与秦德利见面，秦德利告诉他，王一民肯定是共产党，但他没有招供。卢运启要卢太太和卢秋影当晚就走。卢秋影命司机在医院门口等待，她要用车去营救王一民，在办公室内接到电话，卢运启告诉她，马上逃走，卢秋影不肯。关静娴向29号报告营救方案，29号说，这是蛮干，命令他们停手。玉旨雄一得到情报，命令公开逮捕卢秋影。

关静娴流泪告诉刘勃等人停手。葛明礼坐在轮椅上来见卢运启，卢运启告诉他，日本人逼得自己要家破人亡了，葛明礼要他听日本人的。玉旨雄一审问王一民情况，命令必须逼卢秋影与玉旨一郎成婚，命令卢运启做商会会长，不然就枪毙王一民，处决卢秋影，没收卢家全部财产。葛明礼与秦德利商量，秦德利说，不能把王一民交上去。秦德利审问王一民，给他用刑。小原赶到，在门前听到王一民的惨叫，问有没有证据，秦德利说没有。卢太太要卢运启给玉旨雄一打电话，放了卢秋影。玉旨雄一直接问他有什么条件，卢运启答应，放了秋影，可以做商会会长，也可以劝秋影答应婚事，但要放过王一民和卢秋影。冬梅去见玉旨一郎，求他救卢秋影。玉旨一郎来到玉旨雄一的办公室，告诉他，卢秋影一定会答应嫁给自己，也可以劝卢运启当商会会长，他要去见卢秋影。玉旨一郎见到卢秋影，要她听自己的，卢秋影流泪答应。玉旨一郎来到卢家，说出见过卢秋影。玉旨雄一再到卢家，商定婚事，然后要小原看守卢家，小原命葛明礼放掉王一民，跟踪他，寻找29 号，一旦出事，马上再捕王一民。刘勃和文化名人做沙龙，刘别玉兰特别崇拜刘勃，觉得他是个坚定的革命者。刘勃要组织文化活动，正和关静娴说，王一民赶回。报上登载了玉旨一郎和卢小姐的婚事，王一民赶到卢家，卢运启要王一民带着卢秋影母女走，趁着婚礼之时溜走。王一民见卢秋影，告诉救她，要离开哈尔滨。本庄见秀为玉旨一郎祝福。玉旨一郎告诉她，不想与卢小姐结婚，要和本庄见秀在一起，第二天就走。

玉旨一郎要离开一中，决定把自己的书、笔记留给一中，一中师生不愿他离去。王一民来见玉旨一郎，两个人谈起情感，玉旨一郎说到要走，王一民送玉旨一郎一套珍贵的线装书。一中师生送走玉旨一郎。小原发现玉旨一郎要离开哈尔滨，报告玉旨雄一，奉命将玉旨一郎从车站抓回。玉旨一郎与玉旨雄一争吵，说他不是玉旨雄一的兵，玉旨雄一说，你是日本人，就得为圣战出力。本庄见秀说，一郎有不结婚的权力，玉旨雄一说，他只有一个权力了，就是和卢小姐老老实实地结婚。何亦萍带着保安军的便衣，摸到了刘勃的活动，发现了共产党组织的一些人员，开始跟踪监视。便衣开始跟踪刘别玉兰和刘勃，进而发现口琴社与铁路俱乐部小排练场里的一些共产党人和进步群众。玉旨一郎提出因无法摆脱玉旨雄一，跟本庄见秀提出结婚。本庄见秀流泪，还是答应了他。关静娴与王一民等刘勃。关静娴让刘勃赶快撤退，刘勃认为关静娴是大惊小怪。何亦萍向小原报告，发现了共产党，天马广告社、牵牛坊就是共产党的据点。小原派人先抓捕刘勃，然后全面逮捕共产党。本庄见秀给本庄健藏打电话，本庄健藏动情，决定来参加本庄见秀的婚礼。王一民准备带卢秋影离开哈尔滨，何亦萍布置好人，要抓共产党。玉旨一郎来见玉旨雄一，宣布不娶卢秋影，要娶本庄见秀。本庄健藏也来了，玉旨雄一建议不要他们二人结婚，本庄健藏说他糊涂，对卢家严厉打击，不听命令就赶尽杀绝，玉旨雄一服从命令。玉旨一郎和本庄见秀去卢公馆见卢秋影，告诉他们不必离开哈尔滨，此时离开必有危险。也说明他不与卢小姐结婚，要与本庄见秀结婚了。关静娴再见刘勃，命令他马上撤离哈尔滨，刘勃还是回到家里，但被秦德利、何亦萍抓捕。警察厅开始再审刘勃，刘勃受不住严刑拷打，决定招供，但向秦德利提条件，不跟他交代，要跟日本人和葛明礼交代。刘勃成了哈尔滨保安军团副，带人去抓共产党。刘勃带人赶到卢家，一心抓捕王一民，又带人赶到一中，也捕了空。刘勃威胁学生，寻找王一民。

葛明礼来卢府告诉卢老爷，此时离开哈尔滨只能被打死，要他们等待时机。葛明礼惦念冬梅，但卢太太不愿。小原接到命令，要马上逼迫卢运启做商会会长，卢运启答应，三天后走马上任，家人商议，三天后开会时，卢太太和冬梅、卢秋影一起离开哈尔滨。29号和王一民等人在商议，要营救关静娴，处决何亦萍，干掉刘勃。何亦萍告诉刘勃，王一民一定会杀他，刘勃很畏惧。王一民和李汉超、马亮等商量，杀何亦萍，处决刘勃。王一民决定找卢秋影，去日本医院探望关静娴，卢秋影找大竹院长，去见关静娴，关静娴嘱咐卢秋影告诉王一民，千万别来救她，太危险了，要他杀了刘勃和和何亦萍。刘勃对卢秋影说，我要盯住你，就能抓住王一民。王一民决心要救关静娴。刘勃守在关静娴床边，也兴奋，也内疚，他告诉关静娴，她要被放在广场上，当做诱饵去钓王一民。秦德利带警察押着关静娴在索菲亚广场上，等待共产党来营救。刘勃跑向索菲亚广场，葛明礼被老杜看押着，带到索菲亚广场上。王一民和老杜劫持葛明礼，逼迫秦德利放掉关静娴，王一民和老杜带走葛明礼和关静娴。营救之中，老杜被射重伤，李汉超抱着关静娴。王一民骑摩托赶来，老杜牺牲了，王一民抱着关静娴坐船。江边树林，关静娴跟王一民说卢秋影，关静娴在王一民的怀抱中牺牲。王一民抱着她，坐在树下，直坐到黎明。小原与葛明礼商议，盯住卢小姐，抓住王一民。玉旨公馆，小原和何亦萍来报告汤北游击队消息，被玉旨一郎听到。玉旨一郎打电话找卢秋影，约王一民见面。

玉旨一郎和王一民见面，告诉了他汤北游击队的消息，他感到伤心，怕这次军事行动会害了许多人。王一民要肖光义和谢万春分头去通知汤北游击队，日军围剿汤北的消息，且报告汤北游击队，有何亦萍派去的内奸。柳絮飞与何亦萍在一起，她恨何亦萍，何亦萍一心图谋卢家财产，柳絮飞和父母见到了王一民，王一民要他们远离哈尔滨。何亦萍得知柳絮飞父母失踪，来找柳絮飞，柳絮飞告诉她，自己要走了。王一民处决何亦萍。何占鳌因何亦萍之死，疯狂追捕王一民，刘勃也因关静娴之死疯狂追杀王一民，王一民陷入危险中。玉旨雄一告诉小原，歼灭汤北游击队的部队遭到伏击，一定是有人通风报信。刘勃讨好玉旨雄一，说不会是玉旨一郎的原因。小原向玉旨一郎追究原因，玉旨一郎很震惊，他去找王一民，两个人争吵起来，王一民对他说民族大义，说侵略者的罪恶。玉旨一郎感到痛苦。玉旨雄一很生气，他认为玉旨一郎敌友不分。玉旨雄一试探小原，会不会是玉旨一郎把这件事说出去的，小原暗示他，绝不能说是玉旨一郎透露了情报，否则玉旨一郎必会以叛国罪判处死刑，小原却说，应该让玉旨一郎去参军，恕罪。玉旨雄一来见本庄见秀，告诉她，如果玉旨一郎回来，让他来见自己。

玉旨雄一和玉旨一郎谈话，要他去当兵，上战场，用鲜血洗刷罪恶，玉旨一郎不愿当兵，但也只能听从。玉旨一郎对本庄见秀说起了自己的无奈。刘勃带人去北方加工厂捉王一民、谢万春，结果扑空。谢万春带汤北游击队长夏云天来到海天宾馆。夏云天装扮成保安旅一个旅长，跟王一民见面。卢运启去日满俱乐部开会，决定让卢太太与卢秋影逃离哈尔滨，刘勃带人跟踪，在后门看住她们，卢秋影与卢太太无法离开哈尔滨。李汉超、谢万春看到了口袋上的记号，告诉工人，这是在给日本人准备军粮，工人开始闹工潮。卢运启支持工人，来见小原，小原告诉他，只要当好会长，供应军粮，卢秋影就会平安无事，卢运启很生气，但又无奈。小原派兵直接进驻加工厂和卢公馆，并进一步控制卢运启的所有产业。松冈医生带人前来接收北方医院，卢家进入危难时期。卢秋影回家，卢运启告诉她，要她去找王一民商量对策。玉旨一郎整天呆在房间里，玉旨雄一很生气，给他军服战刀，要他去部队报到。本庄见秀要求本庄健藏不要让玉旨一郎去。王一民见卢秋影，告诉她要营救卢家逃离。葛明礼和秦德利商量计策，想帮卢家，又害怕日本人的报复。冬梅把孩子抱给葛明礼，说他决定和卢家共患难，触动葛明礼的良知。本庄见秀想说服玉旨雄一不要玉旨一郎当兵，玉旨雄一答应她可以和本庄健藏商量。玉旨雄一打电话给本庄健藏，本庄健藏一口回绝，要他不能制止玉旨一郎当兵。王一民告诉刘别玉兰，刘勃叛变了，要他约刘勃去浮筒码头见面。刘别玉兰在医院假装巧遇刘勃，刘勃巧言辩解，说自己正在努力工作，刘别玉兰约他在浮筒码头见面。刘勃和刘别玉兰在浮筒码头见面。王一民带人前来，刘勃吼叫，王一民射杀刘勃，刘勃倒在江中。

卢运启一家人来到东方照相馆照相，趁机与王一民接头，王一民劝他们离开，卢运启决定炸掉北方加工厂，卢家遣散家人。本庄见秀给玉旨一郎穿上军服，要他去见卢小姐，与卢秋影告别。玉旨一郎与卢秋影见面，两个人说要离开哈尔滨，很是伤感。卢运启突然吐血要求住院，送卢运启去医院，众人抬着卢运启上了车。两辆日本摩托车跟着卢家的小车，路上，夏云天带人劫住卢家的小车，夏云天和游击队员开火，打死四个日本兵。夏云听要卢运启离开哈尔滨，由游击队去炸工厂，卢运启决定亲手去炸工厂。卢太太和家人去东树林等待，卢运启和夏云天前去炸厂。卢秋赢被两个穿保安军服的人看押着，来到北方医院，说要查封医院，命令医护人员到诊疗室去。李汉超、王一民等人忙着向卡车上装药品。小原向玉旨雄一报告，江边发现刘勃的尸体，玉旨雄一命令，马上派人去医院抓捕卢秋影。小原打电话命葛明礼抓卢秋影。葛明礼叫秦德利去，秦德利带人奔向医院。北方加工厂内，卢运启带人安装炸药，秦德利冲出来，逼近卡车，下了游击队员的枪。接管工厂的日本兵发现了卢运启与夏云天，开始射击，游击队员还击。日本兵冲进工厂办公室，打电话报告小原，小原带人赶来增援，双方接火。卢运启爆炸了厂房，跑向卡车，日本兵两枪射在卢运启后背上，卢运启倒下了。秦德利来到医院的仓库，用枪指李汉超，王一民突然闪出，枪指秦德利，众警察持枪，指向王一民，王一民与秦德利一针锋相对。王一民要秦德利放走所有人，请愿跟秦德利走，李汉超和所有人都不信，王一民吼他们快走。众人上了卡车，卢秋影低头哭了。王一民和秦德利枪口互指，王一民将枪口抬向上方开了一枪，秦德利一惊，王一民放下手枪。秦德利开了一枪，子弹从王一民枪口飞过，王一民看着秦德利笑笑，向外走去。王一民的身影在秦德利的枪口下跳动，但秦德利直至王一民走远，也没开这一枪。玉旨公馆客厅，葛明礼与秦德利来见玉旨雄一，玉旨雄一不由分说，从抽屉里拿出手枪，一枪射在秦德利的额头上，葛明礼走出来，靠在墙壁上，身子发抖。王一民赶到东树林，流泪的卢秋影拥抱着他，玉旨雄一拔出战刀，命令全部出动，捉住共产党。本庄见秀睡梦中抚摸玉旨一郎，没摸到，她来见玉旨雄一，说玉旨一郎可能没了，玉旨雄一冲出来，喊玉旨一郎，玉旨雄一拿着照片，流泪。夏云天和王一民、卢秋影汇合。卢秋影等人坐车远去，王一民独自向夜幕下的哈尔滨城走回来。本庄见秀来到江边，寻找玉旨一郎。清晨，玉旨一郎迎风站在松花江大桥上，向朝阳走去。王一民步伐很坚定，玉旨一郎被火车吞没，一件披风从桥上飘落。蓝天下的学生祭奠玉旨一郎，索菲亚教堂的钟声敲响，一段历史远去。