天津静海，同属秘宗拳派的霍赵两家因为“秘宗正宗”之位，素来不和。两家各据小镇一端，开馆收徒，明争暗斗。 霍家四子霍元甲身患喘病，其父霍恩弟称其为“小病夫”，拒授其武功。童养媳王云照终日捧着药罐葫芦跟在霍元甲身后照顾，被元甲称为“葫芦姐姐”。霍元甲与世仇赵家的三小姐赵倩男两小无猜，十分要好，整日在一起玩耍。赵倩男因母亲早故，未及裹脚，留下一双大脚，得以和父兄学习武艺。 黄河边，童年霍元甲因劝阻哥哥们同赵家兄弟斗殴，不慎落水。幸得大刀王五相救，二人结下师徒缘分。 十年后，一年一度的两家大校比武即将举行，霍赵两家都在紧张备战。元甲在药房帮工长大，始终未曾在家习武，也一直背着家人同倩男在房顶约会、放风筝。元甲一如小时候不爱吃药，他从云姐头上拿了漂亮的发簪，送给偷偷来房顶会合的倩男。元甲无意间看到倩男的鞋子破了，暗自决定给她买一双新鞋。云姐和赵倩男都告诉元甲，准备在下个十五观音娘娘寿诞，去庙里为他上香求符。 霍赵两家家徒在街上群斗，却被一个神秘的独臂老人纷纷打败。老人未使全力，仍下手极狠，霍赵均打，正在街上给倩男买鞋的元甲也被误伤。跟随老人一同来到镇上的徒弟陈真，很是为老人骄傲。 看到弟子们伤势的霍恩弟，暗暗明白来者是谁。元甲受伤，在房里让母亲偷偷医治。母亲问其为何会至街上，元甲慌说给云姐买鞋，拿出的给倩男买的鞋比云姐的小脚大出很多，大家心知肚明。一直在门口的霍父推门而入，摔掉鞋子，怒斥元甲。他让霍母及王云出去，父子二人独处屋内。霍父一面给元甲医伤，一面问元甲是否知道不授其武功的原因。

房内，霍父向元甲说明不授其武功的原因，一是因为他的病，二是希望他远离武林恩怨，为霍家留一条后路，并点明王云是其原配赵家是其对头，要元甲明白自己选的路。 刘家镖局小当家、刘尧师傅之侄刘振声，自小与元甲玩到大，十分要好。刚从京城压镖回来就来霍家看元甲，并为他带回了“维新变法”的书和时局图。 王云和赵倩男同去庙里上香，遇见。一起去求符，王云拿了唯一一块送给夫君的情长符，本欲在此的倩男只好求了个送兄弟姐妹的和气符。和尚说，平安符受赠之人在当天佩戴最灵。 王云回家，向元甲说明平安符之事，准备温温给元甲带上。元甲去房顶找倩男玩，倩男亦拿出白天求的符送给元甲。元甲回房，看着倩男送的玉符很是开心，攥着睡着了。云姐温好了玉符正准备给元甲带上，认出元甲手心里拿的正是白天倩男所求之符，暗自落泪。元甲醒来看到，不愿云姐伤心，让云姐给自己带上她求的情长符，并说明会把倩男的送还回去。 第二天，陈真遵照师傅的吩咐，来霍家偷窥武功，被霍恩弟发现，逃走。元甲趴在房顶上准备还倩男玉符，正在练功的赵家父子认为其偷看武功，将其打落抓住。霍恩弟应邀上府，与赵声显嘴上、手上较量，说明元甲不会武功，但为免嫌疑，将元甲留在赵家，大校之后再来接人。倩男为元甲送来衣食，元甲将玉符归还，倩男嘴里说没事，却暗自神伤。振声送来云姐给元甲带的衣物，元甲看着床上放的倩男和云姐的两个包裹，若同前日手握两块玉符，左右为难。 大家终于举行，赵家次子振北赢下第一场，霍家长子元武在第二场占据上风，正在此时，神秘的独臂老人再次出现，将元武、振南打落。霍母认出是霍恩弟、赵声显及自己三人消失二十年的大师兄程天笑。程天笑深山修炼二十载，此番决意夺回秘宗掌门。赵声显、霍恩弟先后同程天笑较量，均不是其对手。霍恩弟危机之时，从台下飞上一个人，将程天笑打开，此人却是——霍元甲。众人诧异中，元甲与大师伯对打。虽功力在大师伯之下，却较父亲及赵声显更能与程天笑较量。打斗中倒塌的石像压断程天笑右腿，表示改日再比。元甲侥幸获胜，霍家赢得正宗一片欢腾。

霍家子弟一面敲锣打鼓回家，一面赞扬元甲武功。霍父对霍元甲偷学武功、不透露学武师傅十分恼火，拿出刀与霍元甲对打，并罚其在后院跪到天亮。霍母责怪霍父惩罚太狠，霍父却说出了元甲的武功弱点。 王云担心元甲，在霍母的默许下，去给元甲送饭。却看见倩男也来给元甲送吃的，正追问元甲会武之事。王云一声咳嗽，倩男逃开，元甲赶紧将自己之前写在地上的“倩”字擦掉。王云让元甲有时间给自己买一双合适的鞋。 霍恩弟、赵声显、程天笑各自回忆过往之事。陈真对师傅伤情十分担心，一夜才找回师傅要的夹板，帮师傅把腿接好。程天笑将陈真养大，一直要其站桩，却从未教其武功。他要陈真遇到霍元甲时同其交手，并记下其武功招式。 元甲正在帮云姐买鞋，遇到振声。振声一心要拜霍元甲为师，元甲刚刚将其摆脱，又遇到前来纠缠的陈真，将其甩掉。 霍母与元甲促膝而谈，向元甲点明会功夫、麻烦也接踵而来，告诉他在感情上一个男人要负起责任，并希望儿子能与大师伯化解恩怨。 霍母带着元甲上山去找程天笑，希望大师兄放过儿子元甲。霍恩弟也紧随而至，为程天笑带来药材，并希望大师兄同元甲再战点到即止。程天笑约定元甲，半月后再战。 赵家外甥龙海生自幼与赵倩男指腹为婚，从东瀛学成归来，近日将到静海。倩男知晓，大惊失色。

倩男得知表哥将到，让侍女小梅托振声带信，意欲和元甲私奔。元甲依信而至，在河边同倩男会和，却是劝她回去，表示自己因为对云姐、家人的责任和同大师伯比武的约定不能离开。倩男哭闹，元甲正在哄劝，两家人赶到，各指对方拐骗自家弟（妹），对骂起来，元甲倩男二人相对无语。霍父大怒，霍母了解元甲做法，则十分欣慰。 龙海生此番来静海，意在巧夺霍赵两家产业，以静海作为自己基业肇始之地。其在酒楼设宴款待赵声显一家，倩男故意出丑，却不想龙海生心中欣赏。 元甲与程天笑半月比武之约还有三天，霍母心中甚是不安，告诫元甲如若程天笑伤愈，五十招不分胜负要及时认输，如若其伤未愈，死缠烂打，熬到其伤发作。并说明其为霍父授意转达。 三天后，程天笑闯来霍家，与元甲打起。元甲见其腿伤未愈，想起母亲的话，暗下一想，将程天笑引至桩上加重他的伤势。元甲表示三招之内会胜程天笑，并故意先输两招看清其招式，第三招一击制服。但自己也伤重，二人平手。霍父代子认输，元甲拒绝，昏去。程天笑约定三日后再战。元甲从梦中醒来，得知大师伯约定，决定应战。 程天笑对自认伤势无法在三天内恢复，对三日后比武能否全身而退也无把握，抓紧时间教授陈真许多口诀，陈真一时难以记住。听到师傅说起山上的转筋草对腿伤有奇效，虽然时节不对，陈真仍决定上山去找。 赵倩男应父亲之命，带表哥上街。龙海生一路夸夸其谈，倩男很是不屑。

龙海生在街上对倩男夸夸其谈，倩男不屑。忽然街上马惊，龙海生从马蹄下救出危险小孩，赵倩男欣赏，对其态度有所软化。 元甲即将与程天笑比武，霍家上下、好友振声都很担心。霍父去看元甲伤势，对其遭受重踢却只伤筋骨很是奇怪，元甲解释自己用了少林功夫。二人说起元甲师傅及比武之事，霍恩弟有感儿子长大。 云姐帮元甲烧水洗澡，很是担心比武，并要元甲比武回来再给她带一双绣花鞋。 振声帮元甲去给程天笑送药，陈真误以为他暗害师傅，将振声吊了起来。振声表示仰慕程师傅武功，希望得到其指点。陈真高兴，与振声有了交情。 龙海生参观了赵家船厂，向赵家兄弟表示火车开通、船业即将过时，说明福寿膏生意试探二人。二人顾虑。又以赵家兄弟欲做福寿膏生意试探赵声显，赵声显大怒。 元甲与倩男见面，倩男假意说起龙表哥的好，元甲称其正人君子，心中却不是滋味。元甲提起将到的比武，心中无甚把握，倩男玩笑着开解，元甲放松。 而另一面，临战前的程天笑对陈真悟性低很是生气，二人说起陈真的父亲武状元陈英。 赵家兄弟对龙表哥诬陷害得二人遭到父亲责打，找上门又看到其正吸食福寿膏，很是生气。龙海生解释自己是为夺取姨夫信任，几番劝解，赵家兄弟安静，并动心跟随龙海生从事鸦片生意。龙海生送给赵声显内含鸦片的大补丸，一切都在为夺取赵家产业，展开鸦片生意做着准备。 决战前夜，霍恩弟借惩罚元甲，将秘宗拳拳谱留给了元甲，让其学会了最后三式“必杀招”。 天明，程天笑打昏陈真，元甲偷偷出门，二人各赴更改后的比武地点。

程天笑与元甲开打，二人各有领先。霍恩弟、霍家兄弟及陈真先后赶到，程天笑与元甲已开战多时。程天笑招招出狠，甚至只攻不守，即将绝杀，一步步逼霍元甲使出秘宗拳最后三式。程天笑战败，被落下的杂物扎中脖颈，命在旦夕。程天笑此番其实是抱定必死甚至求死之心而来，愿望就是想看清当年师傅向自己保留的秘宗拳最后三式。如今心愿得以实现，程天笑满足，告诉徒弟陈真不要报仇，带笑而去。 霍元甲目睹大师伯因自己而死，十分震惊，也万分懊悔。陈真背师傅而去，决议报仇。 元甲在父兄陪同下回家。门口，等候已久的倩男正欲上前，忽见云姐迎向元甲，远远站定。元甲拿出答应给云姐买的绣花鞋，云姐高兴，倩男神伤。 霍家内，中人皆为元甲战胜程天笑高兴，只有霍恩弟寡欢，元甲不安。霍恩弟吩咐为大师兄设灵堂，协同霍母为其守夜。 赵家对元甲打死大师伯，欺瞒多年不会武功，很是愤恨。龙海生花钱买通官府，加紧准备。 倩男在父亲命令下表哥上街，不想却碰到一起在街上散步的元甲和王云。龙海生看出倩男与元甲之间感情，做东请元甲、王云一起晚餐。霍元甲与龙海生首次见面，二人聊得还算投契，元甲对此人印象不坏。 龙海生带礼拜访霍家，说明自己想在静海办医官，霍恩弟对龙海生很欣赏。赵声显对龙海生去霍家不甚高兴，向他说明两家关系，龙海生表明自己去是为提防霍家阴谋赵家。龙海生济世医官开业，开业三天向百姓广发含有鸦片的福寿膏，众人不知详情，纷纷领用。霍赵两家均来祝贺，两家碰面，又暗较量，龙海生紧急化解，众人欲进医官，不想陈真扛着棺材忽然出现。

陈真扛棺材到龙海生医馆找霍元甲报仇，被龙海生手下拦在门外，打翻在地。 霍父与元甲说起陈真，不希望陈真赴大师兄后尘，元甲表示陈真的事情自己早晚要面对，合适机会自己会做赵襄子。振声受元甲之托代为陈真送药，劝慰陈真放弃报仇。陈真拒不吃药，一心报仇，毫不听劝，知道振声与元甲关系，赶其出门。元甲出现，拜祭程师伯，陈真激动，被振声拦下。 赵家兄弟一心帮龙海生布置药店掩盖下的烟馆，期盼着同表哥一起发鸦片材。 赵声显身体不适，被医生告知是鸦片中毒，大怒，找龙海生询问大补丸。龙海生承认大补丸含有鸦片，但狡辩鸦片的药用功能、伤愈后减量即可戒除。赵声显中毒已深，依赖大补丸，又不敢对子女生长，只得暗暗听下，气结心中，对龙海生开始提防。 王云陪大嫂上香，门口等待时被陈真推入车劫走，倩男正好陪龙海生上街看到，暗自跟着。陈真发现，亦将倩男打昏，把两个都挂在树上，捎信给元甲，引他出来。元甲在振声陪同下依“图信”赶到。陈真与元甲对峙中，手中绳子滑脱，倩男、王云坠下，元甲救了不会武功的王云，倩男生气怒走。霍恩弟知晓此事，同元甲感叹江湖恩怨，父子二人谈心交流。 龙海生挑唆赵家兄弟，霍元甲不是霍家弟子，大校结果不算，需重新再比。赵家兄弟回家激将赵声显，赵声显终于气起，决定再向霍家挑战。 龙海生在园中看到倩男自哼自舞第一次见面时的《贵妃醉酒》，情动更深。而几句不会勉强倩男、支持倩男元甲的话，又令倩男对其印象好了几分。 霍恩弟正在家中，赵家兄弟送战书到。

赵家兄弟送战书上门，霍家兄弟不服，霍恩弟欣然迎战。霍恩弟不希望元甲卷入此事，安排元甲去跟刘尧走镖，元甲心中不愿。霍母提点元甲，由他代替刘尧出镖，可让刘尧师傅留下调停比武之事，元甲明白，欣然愿往。 刘尧受托，尽力调停。以岁寒三友丹青，终于说服赵声显，赵愿意与霍恩弟坐下面谈。霍恩弟闻讯十分感激，表示会尽力忍让，促成霍赵两家多年恩怨和解。 赵家兄弟心有不甘，在龙海生“缩图乌龟”的刺激下，更是激动。 霍恩弟与赵声显在刘尧家见面，二人习惯难改的较量较量，被刘尧拦下。霍恩弟忍让，甘愿让出秘宗正宗之名，一求两家和解。霍家兄弟与赵家兄弟及两家弟子在下面吵嚷起来，各不相让。赵声显本就意愿不强，晚辈刺激下，仍旧决议比武。霍恩弟只能接招，请刘尧师父做个见证。 赵声显的身体在福寿膏的影响下，每况愈下。龙海生命萧师爷送去了往日剂量三倍的福寿膏，意图将赵声显毒死或假霍恩弟之手除掉他。 此时的元甲，正与振声压镖行走在大漠上。陈真忽从地下钻出，抢走一车镖。元甲将陈真打败，放其走。却和振声发现打破的箱子里竟都是鸦片！二人惊诧，将事情按下，对龙海生十分怀疑，决议回去同刘伯父商量。 霍恩弟对此次能否战胜师弟赵声显也并无把握，做好不归准备，将拳谱交给元武，如若不测，让其接位。霍母为其补衣，霍恩弟看在眼中，温柔得表示感谢，祝福妻子保重，叮嘱早日为元甲王云圆房。表示，若死，不可报仇，希望恩怨在自己这一辈结束。 第二日清晨，霍恩弟与赵声显各自祭过祖先，再次站在了擂台之上。

元甲在房为圆房的事情烦恼。母亲进来与儿子聊天，以陈世美和薛仁贵的例子，教导儿子要担当责任，为霍家着想。霍元甲暗自拿下注意，决定同云姐圆房，第二日将此决定告等盼消息的赵倩男，倩男绝望，口口声声恨元甲，转头跑开。 龙海生在倩男面前骂霍元甲，倩男虽然心烦，却依旧为元甲辩白。 霍家上下开始为大礼准备。王云的神情却不再同早日高兴。大礼终于举行，众人簇拥着元甲进洞房看新娘子的时候，却发现刚刚行过礼的新娘不见了。 倩男在河边看到王云，此时的王云已经准备离开。几日来，她终于想通元甲与倩男之间的感情，想以成全二人求得大家安生。两人聊着聊着唱起了《女儿经》。 赶到的霍父霍母及家人，将王云劝回。至家，霍父怒斥元甲，命其同云儿圆房。王云跪下，拒绝圆房，表示甘愿伺候二老，却无法再做霍家儿媳，并自言了对感情的理解。霍父霍母疼惜的严重，王云却再不是过去那个唯诺的丫头。霍恩弟为王云留下霍家儿媳名分，也不再勉强圆房之事，此事终于算是告一段落。 圆房风波刚刚平息，元甲偷药材事发。霍恩弟对家中有贼大怒，集中大厅训斥，元武、元甲纷纷承认，霍恩弟急怒之下，将二人加法伺候，并罚跪祖宗祠堂。晚上，霍父至祠堂询问，元武、元甲向父亲说明了鸦片及镖局危难之事。霍恩弟看着两个长大的儿子，很是欣慰，对白天之事道歉让儿子们回房休息。王云敲门进房给元甲擦药，二人尴尬却也终于说开。

刘尧向知县禀明鸦片一事，决定将藏起来的鸦片处理掉。他将镖局房契交给侄子振声之后，借口出门办事独自上路。振声夜半越想越不对，又发现大伯房中无人，情急中找元甲商议，二人明白刘师傅想自己处理鸦片，赶紧出门寻找。 刘尧到达藏鸦片之地等知县来人，不想却等来了龙海生等人，一番过招，惨死在龙海生剑下。振声、元甲在刘师傅座骑的引领下找到刘师傅，却已是一具冰凉的尸体。振声痛苦，元甲在刘师傅手中发现一个秀着“龙”的香包，猜出是龙海生所为，到衙门报官。知县却以香包不算证据拒绝抓人，振声怒骂知县狗官。此时，霍恩弟赶到，拦下振声，却也言威知县，刘尧之死，不抓到凶手，绝不罢休。 刘尧灵堂，振声哀痛。龙海生竟也前来，振声难掩怒火，飞身扑上，被元甲抱住。霍赵两家均表示不会对刘尧之死善罢甘休，早已被龙海生收买的余知县却以命案为官府范围之由将二人噎住。 元甲告知倩男龙海生行径，提醒她小心。倩男前去找龙海生质问，龙海生却装出一脸无辜辩解。 赵声显意欲戒大补丸，龙海生却拿来大补丸引诱，赵声显终于崩溃，龙海生又取出劲道更大的鸦片烟，赵声显中毒愈来愈深。龙海生又以抽鸦片不会上瘾的说法，哄骗赵家兄弟纷纷抽上。 赵倩男对父亲抽得越来越凶的烟十分怀疑，终于证实为鸦片。赵声显以疗伤之由欺骗自己和女儿。倩男找龙海生理论，从父亲、鸦片、刘尧之死中滤出头绪，一并质问，龙海生狡辩，却以无所顾忌，欲非礼倩男，幸得赵声显及时赶来将倩男救下。龙海生出言讽刺赵声显，赵声显终于明白什么叫引狼入室。

陈真在街上以挨打赚些饭前，龙海生看到命人将其带回医馆。他给了陈真一把洋枪，劝诱陈真除掉两人共同的敌人霍元甲。陈真表明习武之人不需此物，杀霍元甲也是自己个人的事情，但眼神却对着洋枪发愣。 刘振声欲找龙海生报仇，独探济世医馆，却发现里面竟实为烟馆。振声怒砸馆，与烟馆之人打斗起来，陈真听到动静，探看到情形，蒙面将振声救了出来。 陈真站在霍家门口，将出门的霍元甲一枪打倒，霍家人闻讯出来，看见元甲流血到底，怒对陈真。陈真见枪响慌张，举枪威胁不让霍家人上前。此时，短暂昏厥中的霍元甲醒来，制止两位兄长，表明独自解决此事。元甲与陈真按江湖规矩决斗，陈真远不是对手。元甲说明陈真练二十年也赢不了自己，但愿收陈真为徒，解决此问题。陈真答应。 无门无派的霍元甲欲收徒，是秘宗拳掌门霍恩弟不能容忍的。元甲关于破除门派偏见的陋习，更是将其激怒。霍母替儿子劝慰霍父。明白霍恩弟是因为元甲未有门派顾虑此事，说动丈夫收儿子为徒解决问题。立即吩咐家人准备，“老爷收四少爷为徒”之事。元甲听母亲之言，对拜父亲为师却难接受。母亲一番劝导，勉强将元甲劝下。 此时的赵家，早已是人心涣散。重家徒家丁向赵声显告辞，赵声显才知道儿子吸鸦片贩鸦片之事。冲进儿子房间，看见两个烟鬼，一通怒打，怒命两子必须将烟馆关掉。儿子却顶嘴还手，点明父亲也在抽福寿膏之事，还劝父亲尽早交出家业，将赵声显气得不行。 振声对元甲收陈真为徒很是嫉妒，死缠烂打元甲也收自己为徒，并因自己声明早，要回大师兄名分。 霍家收徒大礼终于举行，众多武林人士列席。元甲跪礼，听到大哥念的拳训百般限制，自己根本不合条件，当场再次反悔。霍父怒气，欲三掌断父子关系，第三掌被家人拦下。霍恩弟自认教子无方，自受一掌。霍母对元甲当众不顾大局也很生气。霍父卧床，对元甲不理。

此时，赵声显对龙海生已彻底看透，龙海生欲霸倩男，逼赵家于绝路，贩卖鸦片危害苍生。大雨滂沱，赵声显独自提枪到烟馆找龙海生了断，甚是悲壮。但久食鸦片的赵声显早已中毒至深，体弱无力，死在龙海生手上，被丢回赵家门口，英雄一世。赵声显临终留言将赵家产业交给倩男，已取消龙赵婚约，小心龙海生。倩男雨中抱父痛哭。 眼见父亲尸体，赵家兄弟却无甚反应。倩男告知二人父亲乃龙海生所杀，让二人同自己报仇，二人却反将倩男拦下为龙海生辩解。倩男向父亲亡魂哭诉，两个哥哥果然成了靠不住烟鬼。绝望中痛哭冲入雨中。 床上修养的霍恩弟，向妻子倾诉，只要元甲走正路，索性由了他去，万分感慨自己这么多年为了一个虚名同赵家的恩怨争斗，却在此时得到师弟赵声显去世的消息。 霍恩弟等赶到赵家，只见灵堂，追问倩男原由，倩男向其说明了龙海生骗父亲染上烟瘾、害死父亲的经过。正问起赵家兄弟，管家急报二人正在赵声显房内一通乱翻。兄弟二人翻找父亲遗书，欲做赵家当家，倩男拦阻不成反被威逼。霍恩弟眼见两个逆子，怒江他们抓住按倒在其父灵前，声明霍家将管起鸦片之事。 霍恩弟向知县陈述静海鸦片之害，希望呈信总督大人。知县表面应允，背后将霍恩弟书信撕掉。 但霍家已先行自管静海鸦片流毒，将众多烟馆砸毁，收缴鸦片，烧毁于广场。元甲众人之前的一番慷慨陈辞，振动人心。陈真连日跟随霍元甲杂烟馆、稍鸦片，看着站在高处的霍元甲心中有所触动。而龙海生则对霍元甲，暗暗咬牙，拿下主意。 鸦片在静海暂时平息了。霍元甲开始教授陈真、振声基本功。一日，陈真、振声在街上看到几人抢鸦片，抓住卖者痛打，被告知，几日后又将有一大批货到达静海！

陈真、刘振声从小贩口中得知，一大批货从赵家船厂出货，赶紧跑回家向元甲报告。元甲虽然疑惑，但还是带着二人去赵家船厂查证。船厂堆积着一堆箱子，打开却是佛首，中空部分暗藏着药材。正当此时，龙海生带众人出现。捕头也随后赶到，以偷盗之名欲捕元甲师徒。元甲拦下欲反抗的陈真、振声，正欲跟捕头走，赵家次子赵振北叫嚣着为父报仇冲了上来。霍元甲自保下与振北过招，振北倒地，被龙海生扶起，正欲再冲，却忽然倒地抽出而死。元甲震惊不解。捕头斥霍元甲杀人越货，局势越来越乱，元甲师徒先行逃脱。 宋捕头带人至霍家搜查，霍恩弟说明元甲不在，不予入内，并表明如若此事属实，自己一定亲压元甲自首。怒威之下，众人退。 逃到山上的元甲师徒明白中了圈套，却对振北之死百思不得其解，元甲决议回家一趟。 赵倩男看到二哥惨死，再遭打击，对霍元甲是凶手的说法不愿相信。 元甲溜回家，母亲果断命其迅速离开，却被父亲霍恩弟发现。元甲说明当时情形，对振北之死难以肯定，霍恩弟一根粗绳亲绑元甲自首，“一切自有王法”。 余知县见深夜霍恩弟亲将霍元甲绑至，略惊讶，将元甲收下，借口不审，并百般暗示霍恩弟是否需要关照狱卒，霍恩弟一口拒绝。因为没有关照，狱卒对霍元甲百般刁难。霍母欲带王云去打点官府，也被霍恩弟拦下，霍母又急又怒。 元武与陈真、振声百遍演练当夜情境，总感觉遗漏了什么。 龙海生去官府欲解决霍元甲，知县为榨榨霍家家底，不听龙海生。龙海生利诱下，知县表示加紧行动。 宋捕头上霍府，送来了完全不同的验尸结果，霍父不解，霍母挑明问欲索银多少，宋捕头赞霍母爽快，报上六千两银子，五日限期。霍恩弟大怒，霍母忍下劝丈夫处理事情要紧，霍恩弟欲去直隶省告状。元武陪同父亲带着霍母换的银票急急赶到直隶衙门。

霍恩弟为救儿子霍元甲，在长子元武的陪同下，到直隶省衙门告状，却完全不了解外面世界的状况，很多“规矩”还需儿子元武提点，完全没有料到“天下乌鸦一般黑”，直隶省衙门比静海知县，有过之而无不及，只好同元武达到回静海家中。霍母得知丈夫直隶之行不顺，平静得安排家中典当药铺、遣散家仆，凑齐衙门索要银两。 倩男去狱中探视霍元甲，哭问哥哥振北死因，元甲一面只能承认，另一面却始终对振北之死想不明白。一直演练当日情景的振声却忽然想起振北死前曾飞出倒地，是被龙海生扶了起来。二人带仵作潜去验尸，确定振北死于中毒，而毒是龙海生通过戒指刺进振北而后所下。二人形迹被发现，不及带上仵作和振北尸体，拿上探毒银针赶至霍府告知霍家真相。如今解救元甲的唯一办法只有劫狱。霍恩弟拒绝，却以“姓霍的绝对不做”默许振声、陈真，将儿子的交到二人手上。 龙海生知道振北尸体被探，十分愤怒，知县只好抓紧行动。假放霍元甲，再诬其逃狱，乱中将其灭掉。正遇此时振声、陈真前来劫狱，会合元甲合力逃出。乱箭中霍元甲为救陈真胳膊中箭。三人逃至山上，陈真、振声为元甲医伤并告知其振北死因真相。 振声向霍父报平安，霍父跪谢，欲与元甲见面。霍恩弟不明白自己似乎做什么事都错，霍母宽慰他要多想。振声安排好了元甲与霍父的见面，并用自家镖局地契换回了霍家药铺。 浴池，霍恩弟问伙计哪里搓澡，伙计指路，此人却是陈真。至澡间，搓澡、按摩的服务生回过头来，却是元甲。父子二人终于得见。霍恩弟止住儿子找龙海生报仇心念，要其避往天津。元甲说起许多童年记忆，自己练武的原因，并表明父亲在自己心中永远是大英雄，父子交流加深。而另一面，龙海生及其手下同在此间浴池，危机暗伏。

霍元甲与父亲在浴池中交谈，提及龙海生的名字，被其听到。龙海生到霍氏父子浴间，霍元甲扮服务生举盆及时离开，屋中仅剩霍父一人。 霍元甲与振声、陈真师徒再次回到山上。决意去天津，静海事情暂平，陈真心中报仇的念头再次翻滚。元甲与陈真聊天，教其同故人说话，陈真向程天笑大声吼出心中的困惑。 元甲命陈真下山买船票，振声担心，元甲丝毫不怀疑。陈真百般斗争，还是去官府报官，一路刻记号，把官兵引了上山，而元甲一如既往得对陈真好，他胳膊上的伤口也一再戳痛陈真。官兵黑夜行动，陈真矛盾下喊起师傅，众人出逃，振声中箭。元甲与官兵独自应对中，陈真唤来自幼玩熟的狼，官兵被狼咬退。元甲替振声拔箭头，陈真跪下承认一切都是自己造成，振声怒斥，元甲将之前陈真打入自己臂部给二人带来师徒情缘的子弹，还给陈真。龙海生则对一群人被狼咬伤生气不已，此时手下传来天津斧头帮帮主的信。 元甲三人转日就将离开静海去天津，振声给云姐带话元甲想要见她，约见之时，云姐却自己引开跟踪之人，让倩男和元甲见面。倩男已从云姐处得知哥哥死因真相，执意要跟元甲一起去天津，元甲不应，倩男哭别，而云姐只能远远向元甲挥手告别。 船上，元甲想起静海的种种，低头不语。陈真则被梦中斥责他不为自己报仇的师傅惊醒，看着船头的元甲，陈真再次两难。

看着船头元甲的陈真，心生一计，假装失衡将元甲撞入水中。自幼溺水的元甲根本不习水性，振声跳下水，元甲却已无踪迹，众人将振声、陈真拉上船，水面一片安宁，不见人影。不想，元甲却忽然从船的另一边上船，振声惊喜，陈真震惊。裹着被子的振声和元甲商定，到天津后先投靠振声的朋友路大安。 三人到达天津，惊叹城市的繁华，也已是饥肠辘辘。元甲、振声身上银两均落水，陈真用自己仅剩的铜板去买包子，却发现各处奇怪的斧头，摊主劝其初到天津，不要多管。不想因为一个偷包子的小孩，师徒三人被斧头帮卷入了踏足天津后的第一次拳脚。街头擦肩而过，却是背着包袱的赵倩男。 赶至振声好友路大安处，大安却头戴面具、举着小鼓，哄着大安武馆里奚落的三个小孩。大安看到元甲三人到来，很是高兴。元甲等看出大安境况不佳，不想他仅余的三个小徒弟也纷纷表示不来了。大安嘴上免不了吹牛的毛病，人却很实诚，不惜典当家财招待元甲三师徒。 倩男也已安顿在姑妈家，平日里帮姑妈做做针线活。路大安抱着20多套小孩练功服，去隔壁找张大婶秀袖标，开门的却是赵倩男。原来大安的邻居张大婶正是倩男的姑妈。 元甲师徒不愿大安为招待自己负担过重，出门寻找工作，却屡屡碰壁。有人设擂，举起石锁，赏银50两，振声、陈真先后败阵，元甲举起，锁下却写“霍元甲除外”。原来设局之人仰慕霍元甲，想以法相见。元甲拒绝了局主仰慕赠上的200两银子，带着徒弟回到大安处。大安料算他们找不到工作，向他们解释了津城斧头帮的势力。三人苦想赚钱方法，大安带他们来到了黑拳赌局，陈真兴趣很浓，以实战名义得到了元甲的许可，上台打擂，旗开得胜，屡屡胜绩，即将面对凶狠的泰国选手。 很多小孩子上门找霍师傅学功夫，大安武馆重新开张。霍家师徒的营生算是妥当。倩男上门给大安送还衣服，再次与正在教小孩子练武的元甲失之交臂。

陈真在擂台上面对凶狠的泰拳拳手，并不占上风，众人为他担心，他却自信有办法，最终获胜，却伤势不轻。元甲不许病床上的陈真继续比赛，问其是否仍想着报仇，陈真反问元甲是否不相信自己，心中却默念为程天笑报仇。元甲要陈真答应及时认输，同意其比赛。 开赛之前，路大安把陈真叫到一边，求其输赛，因为陈真输，斧头帮可以赢很多钱，自己欠斧头帮的许多银两就可一笔勾销。陈真开始不应，后禁不住大安百磨，想起其平日典当招待自己和师傅，勉强答应。擂台之上，陈真一味退让挨打不还手，振声着急，旁边观看的王熙文不解。对手的几声却将陈真激怒不已，在听到同样气愤的大安一声“打”后，陈真跃起，开始反击，很快获胜。大安不及高兴，就看见斧头帮人生气的眼神。当夜被斧头帮威胁爆打，未能归还银子，第二日更被斧头帮抓了去。陈真、元甲等先后前去将大安救下。 俄国谍报人员安排李管家送情报，李管家将情报藏在交给倩男的包袱中，让倩男去送。半路出来蒙面人抢夺包袱，两个俄国人出来保护，倩男感觉不妙回李管家还包袱，再待还银，却发现一屋子都被杀，惊吓逃走。蒙面人王秀芝回到上级组长王熙文处，王熙文表露侵占中国的野心，并叮嘱王秀芝送情报时小心俄国人反击。津城暗流涌动。 大安伤势快愈，早晨醒来看到床边元甲亲手制作赠送的三节棍。跑去给倩男工钱，约请倩男中午一起吃饭，准备把几个朋友介绍给她。午饭，大安吹牛起即将来的姑娘，倩男如约刚之门口，却被姑妈拦下递送一个包裹。元甲等按照大安指示看到顶替了倩男位置的姑妈，对大安一通取笑。倩男按地址送包袱，接收的人却是龙海生，还险被其侵犯，羞怒跑回姑妈家。倩男与振声在街上碰到，得知元甲即在隔壁大安武馆，跑回寻找。同元甲几番错过，终于在街上相遇。元甲送完倩男微笑着回到武馆，振声告知其静海家中来信。

龙海生携重礼拜访斧头帮帮主，约请其一起扩大鸦片生意，斧头帮帮主重利下应允。 日本武士宫本现身津城，拿走四大门派会旗，向他们挑战。前去夺旗的各派弟子，均不是宫本对手。各自为政的天津武术总会对推举谁迎战宫本议论不休。 俄国人袭击以天主教老师隐藏身份的日本特工王秀芝，秀芝带着身藏情报的小孩奔逃，幸得陈真出手相救。陈真捡拾到绣有姑娘名字的手绢，回家将三个字分开写求教师傅元甲、振声和大安，得知王秀芝姓名。饭桌上，说起陈真“学字”一事，大家忽然意识到三字合起来是个女孩名，取笑陈真，陈真也真的对王秀芝有所动心。 王秀芝向王熙文汇报，王熙文要其多接触陈真，看其有无利用价值。 大安武馆亦被邀请参加天津武术总会关于宫本一事的会议。各门各派在会议上又无休止得吵了起来，此时宫本来访，向天津武术总会会长咏春拳掌门陈少明挑战，陈会长应战。比武当天，宫本下手极狠，幸亏元甲出手，陈会长才保住性命。 宫本看出元甲武艺高强，欲同其比武。要求组织王熙文安排，自己也夜半跑去大安武馆。

宫本到路大安家，送上好酒一坛，亲向元甲下战书。元甲不应。陈真气不过宫本讽刺侮辱，追出去与宫本打，几下被打昏。王秀芝出现，将其救回。 陈真彻夜未归，元甲等很是着急，天亮，王熙文托人给武馆送来信说明陈真在自家养伤，元甲等急忙赶去。元甲应王熙文一番喝茶论武，二人意念之中，高手过招，很是爽快。元甲 天津武术总会听说宫本欲挑战元甲一事，将元甲约到总会，以霍元甲无门无派为由不许他同宫本比武。陈会长想起曾经的天津第一高手冯坤因战宫本最适合，让大家分开寻找。 此时的陈真，跟随王秀芝在教会学校上课学字。 而霍元甲等几日来寻找冯坤为果，元甲去武术总会看到管家磨磨的太极步法，心中有了想法。霍元甲认为管家刘师傅是冯坤的想法，众人不信，大家还是决定一试，老刘果然会冯坤招式“揽鹊尾”。老刘即是冯坤，但拒绝为天津武术总会迎战，狠狠得批评了天津武术总会的人夜郎自大一盘散沙。 霍元甲找冯师傅聊天，了解他蛰伏的原因，并说服冯师傅迎战宫本。比武前，和倩男看望冯师傅，却发现冯师傅身体抱恙，想替冯坤出战，冯坤不许，要元甲明日仔细看好每一个细节。宫本在王熙文的劝令下，也同意先同冯坤比武。 比武当天，冯坤师傅在开始占据上风，众人高兴，唯有元甲十分担心，他说出冯坤师傅原来是带病比武！

比武中的宫本也看出冯坤有病，但冯坤却一步步逼得宫本使出全部功夫，直至宫本使出最后一招，将冯坤杀死。元甲悲怒之下，向宫本挑战。 冯坤先生以死让元甲看清楚了宫本的必杀绝技，也告诉了人们不要再一盘散沙。天津武术总会各派掌门终有所动，纷纷将各家学派精华传授，助元甲一臂之力打败宫本。 被报仇之念煎熬的陈真，也认为霍元甲真的是个英雄，报仇与否，心乱如麻。 王熙文并不确信宫本可以战胜霍元甲，但无论二者谁获胜，对日本都是有好处的。他调查清楚并约见龙海生，劝诱龙海生不要局限于鸦片这样的小生意，而要放远眼光，做中国的皇帝，日本国会成为他身后的靠山。龙海生眼看着王熙文送来的龙袍，心念渐渐起。王熙文希望龙海生帮忙除掉霍元甲，但龙海生表示要霍元甲命是自己的事。 龙海生安排斧头帮绑架赵倩男，希望通过赵倩男的失踪扰乱霍元甲心神。霍元甲等人四处寻找倩男不得，路大安从斧头帮出探得赵倩男为斧头帮所绑。大安瞒着众人典当所有家财，凑齐了斧头帮黑哥索要的银两。元甲带着振声、陈真、大安等到关押倩男的码头将她救了出来。回去路上，却被一个老太太刺伤腹部。 王熙文与龙海生见面，龙海生正为倩男被救生气，王熙文表示，斧头帮泄漏消息，刺伤元甲的女人都为自己安排。一方面解决了霍元甲问题，保证宫本擂台取胜，另一方面也让龙海生看到自己的实力。 宫本对组织刺伤霍元甲很是不满，希望得到公平的比武机会，被王熙文拒绝。给霍元甲送去一坛美酒，去信希望元甲保重身体、从容出战。 陈真看到元甲带伤硬要比武，欲代之或推迟比武时间，霍元甲表示自己一定会取胜，陈真要霍元甲平安回来，因为这世界上只有他陈真一个人才有资格杀死霍元甲。 比武期到，元甲在陈真、振声、大安的陪同下赴擂，倩男则选择留在家中，做饭等待。

霍元甲到达擂台，国人欢迎。与宫本两人打起，身上的刀口影响很大，众人担心。倩男在家中做饭，无时无刻不在挂念着擂台上的元甲。元甲与宫本周旋，当宫本使出最后必杀招时，元甲想起冯坤师傅遭受此招的全部细节，沉着应对，一举制胜。霍元甲胜，百姓欢腾！ 曾经和平共处一时的天津武术总会各门派为霍元甲用何门派功夫制胜再次分崩离析。总会推举霍元甲出任会长一职，霍元甲拒绝。而另一面，比武输给元甲、丢了日本脸面的宫本，作为一个武士，剖腹自尽。王熙文将宫本死的消息告知宫本师兄伊藤。 霍元甲开导烦躁的陈真，不要急于求成，一心想着报仇武功难以超越。心乱的陈真去教堂找神父出主意，跟他对话的却是假扮的王秀芝，结果乱七八糟什么也没说明白。秀芝在教堂门口引导陈真做想做的事，向霍元甲报仇。 霍元甲到教堂找失踪几日的陈真，陈真出现却关闭大门同元甲了断。元甲拦住赶来欲冲上来的倩男振声等，和陈真单独解决。他一面提点陈真功夫，却并不还手，一面告诉陈真一定要报仇，否则他会一直活在阴影里。陈真完全被霍元甲打动，跪地痛哭道歉。元甲将外衣抛弃，陈真跃起将其撕碎，两人之间恩怨彻底了解，陈真从此再无二念，一心跟随霍元甲。 陈真跑去教室感谢秀芝，他对秀芝当初的劝导理解相反，秀芝告诉王熙文，利用陈真报仇除掉霍元甲的路断了。 霍元甲几次好意婉拒天津武术总会会长之职，此时赵振南、龙海生却搅了进来，力争会长之位。

龙海生向天津武术总会各派掌门灌输霍元甲无门无派、宵小小人，他当会长会是武林劫难，而力推“秘宗派正宗”赵振南。各掌门反应不一，龙海生暗杀四大门派掌门，用金钱和美色分别收买两派掌门，为振南当选扫除障碍。霍元甲闻听消息，决定参选，阻止龙海生阴谋。赵倩男得知很是为哥哥羞愧、心痛，哭劝哥哥不要再跟龙为非作歹，振南拒绝。 选举当日，被龙海生收买的选票，巡抚造假，帮助赵振南如愿当上了天津武术总会会长。王熙文闻讯表示，会把一批军火运到总会藏匿，让龙从天津起事造反。 路大安无意间看到了武术总会藏匿的烟火，告诉大家，元甲报案。官府夜半上门，搜查出大量军火，龙海生演戏将一切推托到赵振南身上。龙海生最终安排一个斧头帮的人替振南顶死，将振南救出，天津武术总会也就此解散了。 天津纷乱，元甲已动念去京城。王熙文托元甲带上自己的妹妹王秀芝。 路大安家宅被斧头帮占，元甲等才得知大安为救倩男出当一切家财，心中甚是不安。第二日，元甲等给大安床头留下足够银两，暗自离开。大安追至火车站，一无所有的大安欲拜霍元甲为师，元甲在倩男等劝说下手下大安。 元甲师徒、倩男、秀芝一行到达北京。陈真送秀芝回钱楼分舵。元甲等在去二叔霍怀山家前先去看望元甲师傅大刀王五，不想看到的却是贴着封条的大门和一张对王五的通缉令。

元甲师徒路遇外国人欺辱中国妇女，出手相救，却反被捕。在京城，洋人横行，无论何因，打洋人既是死罪。元甲二叔霍怀山出资摆平此事，让儿子元勇将关押的元甲等人接回。众人在怀山武馆门前与陈真会合，拜见二叔/二师公。不想元甲二叔霍怀山，却对“四鼻涕”霍元甲等百般刁难，完全看不出一点血缘至亲的样子。 王秀芝去俄国大使馆搜集情报，胳膊中弹，自行将子弹取出，在家休养。前来看望的陈真以为她生病，秀芝只好推说肚子痛。陈真向倩男请教明白女孩子的肚痛，买了一大堆补血顺气的吃的给秀芝，秀芝羞嗔，心中却温暖。 怀山武馆弟子请元甲打拳，元甲刚出拳，既被二叔讥笑。陈真说师傅元甲功夫在霍怀山之上，霍怀山闻言让元甲比试，元甲不打。陈真看不过冲上欲与霍怀山打，却失手将元勇撞倒在地，元勇受伤，元甲令陈真给二叔和元勇道歉，陈真心中不平。第二日，元甲陪同陈真前去，同其一起道歉，二人在怀山逼迫下大说三声“我是懦夫”，陈真气急，在河边打树至双拳出血，被秀芝拦下。

陈真和秀芝在街上迎面碰上打中秀芝的俄国使馆士兵，秀芝认出，躲闪，俄国士兵也认出秀芝，要带其回去，陈真以为秀芝被欺负，将俄国人打倒在地，陈真秀芝被中国官差抓捕压入大牢。霍怀山拒绝再帮他们解决，赵倩男带振声一起到姨夫龙绍基府上求助。龙绍基在京为官，专与洋人打交道，虽然儿子龙海生阴险、夫人嘴损，但龙绍基本人却很和善、亲切。龙绍基答应去同俄国人交涉，设法救人。 此时，陈真、秀芝已被俄国大使馆提走关押，秀芝已美人计俘虏俄国大使贝加尔，一方面解除此次危机，一方面为以后获取情报铺好埋伏。龙绍基赶来，将陈真、秀芝带回。 怀山武馆举办每年比武大会，霍怀山让元甲参加，二人过招后，霍怀山对元甲武功弱点提点，众人才终明白二叔苦心。怀山叔对元甲十分欣赏，预收元甲为徒，元甲婉转拒绝。 农劲荪刺杀朝廷官员逃至武馆，被陈真救下。王熙文亦到达北京，要求秀芝忘记组织借条同陈真来往。陈真买票等秀芝看戏，秀芝却正与贝加尔约会。

陈真一直等到王秀芝和贝加尔约会回来，秀芝却告诉陈真以后不要再来找自己。 俄国大使找来本国大力士，意图打败中国民族英雄霍元甲，挫败中华士气。与俄国争斗的日本是不能允许俄国此项计划成功的，王熙文吩咐秀芝搜集情报，要让霍元甲赢。 俄国大力士设下擂台，取笑中国人“东亚病夫”，上台的国人，却纷纷被他打败，甚至很多丧命。元勇、陈真气愤下上台，也都败阵。霍怀山转日亲自上台打擂，虽有小胜，但终因年迈，被大力士打死。国仇家恨，霍元甲决议同俄国大力士较量为二叔报仇、为民族雪耻。 战前，农劲荪带来杠杆原理的书，助霍元甲用西方人的理论战胜西方人。而王熙文也交给秀芝火枪，要她在霍元甲下风时，结果元甲，嫁害俄国人。 霍元甲在观战二叔的经验、农劲荪理论、自己修悟的基础上，终于战胜俄国大力士，举国振奋！ 新军提督请霍元甲做新军教头，原郑教头不服，同霍元甲过招，元甲技高一筹。通过新军出城转换新的训练场，元甲把农劲荪送出城。 一切平息，忽然京城四大门派送信到武馆邀请元甲，众人怀疑是一场鸿门宴。

因担心鸿门宴陷阱，振声师兄弟三个分别先去赴宴，结果四大门派来了四个霍元甲。其实，四大门派同二叔霍怀山故交，代为转送霍怀山遗嘱，将怀山武馆转交元甲。 担任馆主并不件容易的事情，元甲在倩男的建议下，一切照旧，稳字当先。此时静海家中来信，霍父恩年老体衰，罹患脚疾，即将传为长子，元甲决定回家。 霍恩弟年老，越来越像个老小孩。而刀老人老，威风不再，也自神伤感慨。正在长城舞刀，元甲回来，霍父看到，十分高兴。扔掉拐杖，在儿子面前逞强，元甲将父亲背回家中。 家里人都兴奋元甲的回来，热切询问元甲战胜俄国大力士的招式。 传位大典即将举行，诸多准备再次让元甲体会了武林门派与规矩。元甲已动念拜父亲为师。大典举行，元甲坐在外人席，霍父恩弟正式将霍家拳掌门之位传与长子元武，自己却一时难以适应。

霍恩弟剪花、唱戏，努力适应着谢位以后的日子。一日唱戏淋雨，高烧感冒，卧病在床。仍旧不信西医，只要中药。 元甲熬好药，在院子里同父亲聊起自己年幼和父亲壮年时候的事情。元甲欲拜父亲为师，却在劝父亲破除门户偏见，修改拳谱。此时，京城来信，王五危机，元甲只得先行回京。 元甲回到新军，遇到农劲荪。农劲荪此次却是联合曾经的刺杀对象提督大人准备起义，并要元甲保护好提督安全。一日，农劲荪与提督正商议起义之事，刺客行刺，元甲阻拦，却发现此刻正是师傅王五。元甲一路跟随王五至丛林中，王五对徒弟助纣为虐很是生气，元甲对政治门派不是很敏感，仅是希望通过武术令国民强身健体、鼓舞士气，王五欣慰。 农劲荪让元甲带自己见王五师傅，想劝说他放弃行刺计划。王熙文等查处刺客为王五，担心其破坏自给计划，嘱咐秀芝合适机会将其杀掉。 元甲整日被师傅王五和好友农劲荪不同的政见夹在中间，左右为难。

王五答应元甲和农劲荪见面，但见面时间仅就三杯酒。二人一番唇舌，政见难以统一，却各暗认同对方是条汉子。 王秀芝带人刺杀王五失败，却留有一手，在现场留下革命党党旗。元甲质问农劲荪，农劲荪坦诚曾会议是否除掉王五，但结果是不杀。农认出另一现场证据是日本忍者的迷烟。 王五在提督房顶听到农劲荪他们仍欲除皇上，生气欲杀之，却忽见日本人闯入，不解收手，听到王熙文和提督商议除掉革命党，知道农劲荪中计身处险境。王五赶至起义现场劝阻农劲荪，农不听，果然中计，革命党死伤惨重。农在王五和随后赶到的元甲的救助下逃脱。 处理好农劲荪中弹的伤口后，三人各抒己见、相谈甚欢。元甲表示想明白，三人的目的相同都是救国，只是道路不同，相信坚持下去，历史总会告诉道路的对错。王五、农劲荪都认为元甲已经具有宗师风范。农劲荪再回广州，与王五元甲师徒告别。 京城再起风波，英国人强占地盘，欲拆除振天牌楼和林公祠堂，京城人士誓死保卫。元甲意图通过龙绍基以正常的外交渠道沟通失败，亦只能挺身而上。农劲荪代为除掉当年出卖谭嗣同的提督，王五带元甲拜祭谭公谢罪。元甲认为牌楼一事，师徒二人必须一人挺身，一身负重留下，师徒均欲对方留下。捏石子单双决定，最终元甲胜出，要师傅留下。

元甲向师傅隐瞒了牌楼的危急状况，让大安送师傅出城，自己带弟子前去保卫振天牌楼。中英双方交手，英国的枪弹令中方死伤惨重，王五听到枪声，知道牌楼出事，上马赶去。 王五另元甲救人，自己杀敌遁后。大刀飞舞，杀敌无数，却最终惨死在英方群枪之下，壮烈牺牲。振天牌楼落入英方手中，被炸坍塌。 元甲目睹师傅惨死，欲冲上，被振声等拦下。大安抱回师公大刀，元甲悲痛愤恨。英国人将王五首级悬挂城门示众，元甲等设计救下师傅头颅，反将英国首领首级割下挂上。元甲等连夜背刀策马出城将师傅全尸合葬，一代豪杰王五化归尘土。 英国人被杀事件，朝廷下发限武令，主要矛头就是针对霍元甲。武馆生计艰难，诸多弟子离开。 王熙文受到总部命令，仍不许杀霍元甲，而俄国人则是很霍元甲入骨，意欲除之而后快。神秘人表示要向霍元甲报仇，贝加尔支持。 路大安为筹钱付武馆房租，拽上振声带上武馆全部家当去Du场。振声眼见武馆内一人十分眼熟，神色诡异。大安和振声仅胜一局将全部家当输光，被仅穿内衣裤轰出。二人去Du场后院拿件衣服，却无意间偷听到自己原来是被使老千陷害。大安冲出怒打Du场老板，将其打昏。老板身边小孩大喊霍元甲徒弟大人，大安、振声慌神逃走，一直跟踪的神秘人走向昏倒在地的老板。 第二日，Du场老板的尸体被抬至武馆，元甲气极，欲断与大安师徒关系。大安不愿离开，不解自己明明没杀人为何忽成杀人犯，撞树求死，被救下，昏迷在床。 元甲冷静下来，很是自责。问起振声当日情况，振声猛然想起眼熟人为原新军教头郑教头。查验尸体，凶手为左右握刀杀人，早已派出大安嫌疑，而郑教头正是左撇子。振声尊师傅之命前去郑教头家一探究竟。

振声通过“鱼肠刀”抓住杀人真凶郑教头，大安冤案彻底洗雪，但郑教头却被俄国人灭口，一切远未结束。 未达目的的俄国人带人火烧怀山武馆，正在馆内的倩男逃出，仍在养伤的大安冒生命危险救出元甲拳谱，众人动容，却难解火从何来。 元甲在众人帮助下与原址重起武馆，并改名“精武门”。意图以武学精神，强健国民体魄，壮我国民士气。 回到天津的龙海生和赵振南见此情景，心中愤愤不平。倩男得知龙海生将回以及姑妈的刻薄，从姨夫家搬出，被元甲劝回精武门，向弟子传授赵家拳。陈真亦祭拜程天笑师傅回来。 龙海生催促王熙文尽快帮自己实现皇帝梦不得，转而决定投靠俄国人。 陈真记得秀芝在大牢里说起的生日，欲送礼物给秀芝，在振声、大安财力和脑力的帮助下，买下了一只下品的玉镯。正演练如何送出，却看到秀芝和贝加尔在一起。陈真故意摔碎贝加尔送给秀芝的昂贵镯子，把自己买的送上。秀芝收下，却告诉陈真不要再找自己。陈真知道一定同王熙文有关。 霍元武臂带白条找到怀山武馆，却看到门上匾书，精武门。

霍元武带父亲灵牌、拳训进来，元甲始知父亲亡故，悲痛不已。元武不能原谅元甲在父亲重病期间离开，仅仅是为了一己私事，还将二叔传下的霍家武馆篡改。让元甲三天之内拆除精武门。元甲不能放弃饱含了众人心血和期望的精武门，以及以武强身卫国的目标，又难过父亲亡故、兄弟反目，独跪父亲零钱，倩男宽慰。 陈真找到元武落脚之处，元甲来请，元武拒绝去精武门，约元甲三日后了断。了断之日，元武出招却不敌元甲，不想却发现父亲临终已将拳训修改。元甲劝大哥同自己回精武门，一起带徒，发扬霍家拳。 秀芝去娥国大使馆探取情报，却听到俄国人准备在裕泰茶馆暗杀霍元甲。因日本正与俄国谈判，王熙文不便有任何行动，但秀芝却想起陈真每日同元甲一起去茶馆早茶。愣神之时，被王熙文猜透。王熙文再次向秀芝强调组织的戒条。 秀芝不安，约陈真明日一起去早市，陈真答应。第二日，陈真为给元甲送信，仍旧去了茶馆，秀芝至武馆发现二人均不在，赶去茶馆报信，元甲陈真得以逃出，秀芝却被震伤。众人对王秀芝提前知道茶馆有炸弹大惑不解，陈真找醒来的秀芝询问，秀芝只得推托偶从俄国大使处听得。王熙文对秀芝破坏戒条的行为不满，向秀芝递上了剖腹之刀。

王秀芝准备剖腹，却被王熙文拦下。王熙文只是对秀芝略施惩戒。 元英和王云从静海来到武馆，倩男尴尬，又回到姨夫家。路上淋了雨，生病在床。元甲来龙府见倩男而不得。赵振南看到妹妹重病，对霍元甲更加愤恨，龙海生安慰他自己会找俄国人一起对付霍元甲。 王云看到倩男生病、元甲难过，也感尴尬，欲回静海，被振声和元甲拦下。此时弟子送到倩男的信，信书约元甲见面。元甲事感蹊跷，但仍旧赴约，不想却是龙海生的圈套，元甲中计被抓。 龙海生将元甲送到俄国大使馆关押，百般折磨，并被元甲注射鸦片。 精武门上下找元甲不得，众人焦急。

日本同俄国之间的谈判破裂，王熙文让秀芝搜集俄国人绑架霍元甲的证据。 秀芝夜探龙府的倩男，告知倩男她每日服用的药中有毒，被潜入寻找倩男的陈真撞见，陈真知晓秀芝日本特工的身份。 振声、大安从龙府将倩男救出，倩男认出元甲所见之信并非自己手迹，众人猜测元甲应为龙海生所绑。 俄国大使馆的元甲烟瘾发作，备受煎熬，忍受不下，先后撞墙昏倒、割腕自杀。 振声等找到模仿笔迹者，不想此人已被龙海生杀害，线索再断。沮丧时，收到暗信，信上告知，元甲被俄国人绑架。陈真、振声等通过裕泰茶馆伙计，实为日本特务，确定元甲被关押在俄国大使馆的地下室。 陈真等租下俄国大使馆对面的店铺，开包子铺做掩饰，准备挖地道入大使馆救元甲。 龙海生再次用毒品引诱元甲，并逼迫元甲说三声自己是“东亚病夫”，元甲实在难忍，几经斗争还是说出，换回一杆烟枪。贝加尔、龙海生及手下众人，百般讥笑曾经的民族英雄。 另一面，元武、陈真、振声等人挖的地道即将成功，仍不知元甲此时的状况。

元甲看到牢房下水管道，抱着一死求生的希望，掰下两块木屑，刻上自己名字投入下水。在地下加紧施工的振声，不小心将水管挖断，一阵围堵，却未看到恰巧流出的元甲木块。 地道挖成，元武、陈真、倩男第一次潜入地下室未找到元甲，回逃时，倩男脚下一绊摔到，却正好看到元甲刻上自己名字的木块。几人调整方向，顺着下水管道，终于将元甲救出。龙海生和贝加尔得知元甲被救，暴怒。王熙文则命秀芝趁俄国人忙乱 掩盖此事的机会，抓紧搜集情报。 精武门众人看到元甲浑身伤痕、憔悴不堪的样子心疼不已，元甲忽然激动甚至不清，被元武击昏，倩男看出元甲可能俄国人逼迫吸食了鸦片。陈真欲找俄国人算帐被拦下，倩男拜托云姐照顾元甲，帮元甲戒烟。王云看到元甲难以忍受的样子，又误解了倩男的意思，偷偷给他买了烟枪和鸦片。 元甲精神迅速恢复，众人都为元甲戒除烟瘾高兴，只有王云不语，陈真不信。陈真因秀芝的事情，整日喝闷酒，烂醉如泥。 秀芝来看望霍元甲并带来药材，被陈真拦在门外。振声劝陈真有些事情不做会后悔，陈真追出却找不到秀芝，又买了两坛酒河边独饮。晚上回来，被振声骂醒，得知秀芝又送回了药材，告知众人勿动，准备告诉师傅秀芝和王熙文的底细，不顾振声、大安拦阻冲入元甲房内，却发现元甲正在吸食大烟。大家震住。 陈真对元甲一番厉言，令元甲羞愧，摔碎烟枪，发誓再也不抽。众人决定帮元甲戒烟，王云把照顾元甲的重任交给了倩男。陈真因秀芝、师傅，更加在外买醉。

倩男和元甲被关入了一间单独的房间，封闭戒烟。 秀芝把醉倒街上的陈真救入一个破灭，却难以按王熙文要求动手杀他。陈真醒来，向秀芝表白，劝秀芝私奔。王熙文看到秀芝身上的稻草，知道秀芝说谎，陈真也正找上门，要见秀芝。此时宫本的师兄伊藤出现，讽刺王熙文对女人打骂无用，要霸占身体，王熙文说起秀芝还未到年龄。王熙文把陈真请入，明明白白告诉他自己日本人的身份，将陈真骗进地下暗室。几名忍者出现，与陈真纠斗，秀芝将陈真救走。二人出逃到山上。 伊藤到精武门向霍元甲挑战，精武门众人均被他打翻。元武不希望伊藤之事打扰元甲戒烟，让众人隐瞒，并决定自己出战。 元甲状况越来越好，元武出战之前，看望元甲，告诉元甲要将霍家拳发扬光大，给国人正气。不明大哥背后之意的元甲，点头答应。 元武悲壮赴战，结果被连头皮揪去发辫，惨死伊藤手下。临终遗言，此仇是国仇，要元甲戒烟成功后必报。伊藤以元武辫子祭拜，发誓一定会杀死霍元甲。 陈真从山上回来看到大师伯灵位，震惊。找到伊藤处报仇，却完全不是对手。 忽然消失的秀芝原来是被王熙文迷晕绑回，并被逼按组织规矩由直管组长王熙文实行破瓜开刃之事。秀芝满脸泪痕靠到王熙文身上，心中绝望。

元甲戒毒成功，走出小屋，却得知为自己惨死日本人伊藤手下，心中悲愤。预找伊藤报仇，倩男将其拦下，因元甲刚刚戒烟，身体尚未完全恢复，让元甲先安心安排大哥后事。 王云决定回静海，并把元武的灵位带回。陈真暗暗打算欲同秀芝私奔，同元甲说起提防王熙文之事，元甲不听。陈真和秀芝各自赶到约定之地，却彼此错过。 王熙文同日本总部准备在上海安排万国比武大会，决定当众打败霍元甲，以彻底挤垮中国人气志。王熙文登门邀元甲去上海，元甲正在休息，倩男答应转达。另一面，王熙文将一心为宫本报仇的伊藤拦下，要起在万国比武大会在结果霍元甲，伊藤答应。 元甲祭拜过父亲、大哥，瞒着众人去找伊藤报仇，但因身体实在虚弱，又报仇心切，完全不是伊藤对手。伊藤留手捕杀，放言在万国比武大会结果元甲。 元甲报仇未成又败给伊藤，灰心之下信心丧失，倩男鼓励。 王秀芝和陈真错过，又几番思考，决定留在王熙文身边，继续特工的工作，并要求陈真只可以死在自己一个人手里。元甲准备去上海参加万国比武大会，陈真闻之担心。 一行人到达上海，即有人闻讯拜师。农劲荪也赶来，告诉元甲很多现代体育之事，元甲决定改革精武门，更名“精武体育会”。

农劲荪的帮助下，精武体育会迅速创立，农劲荪却因有事必须离开，约定革命成功也来向元甲拜师学艺。 贝加尔和龙海生也来到了上海，贝加尔准备采取一些针对日本人的行动。龙海生以得知的消息向王熙文交换尽快实现帮助登帝的承诺，王熙文对其不理。王秀芝探得俄国人绑架了一批小孩，王熙文感觉出俄国人可能想嫁祸日本，伊藤却一心急于在比武大会教训霍元甲，王熙文告诉伊藤将在虹口设立武馆，由伊藤任馆主。 霍元甲亦得知小孩被绑消息。接到王秀芝飞刀纸条提示下，将小孩救出。振南却在乱斗中被龙海生误杀，临死前将倩男交给元甲。倩男哭求元甲不要再比武，安稳度日。 精武体育会在上海壮大。元甲答应王熙文报名比武大会，倩男生气，陈真亦劝阻不成。王熙文认为陈真知晓自己底细必须除掉，设计陷害，令元甲误解把陈真赶出精武门。

元甲欲就昨夜之事解释，倩男告诉他两人应该冷静一下。 倩男背包袱欲暂时离开，却被龙海生手下绑架，知道他们要用自己扰乱即将比武的元甲。龙海生再欲非礼倩男，被王熙文拦下。倩男才知陈真所言不虚，原来一切都是王熙文背后指使。 被赶出精武门的陈真，找到秀芝，让秀芝陪自己上山。秀芝要陈真认命，两个人没有未来。狠心之下出刀欲彻底了断，陈真丝毫不躲，反把刀尖刺入自己体内。秀芝带陈真到一处小房养伤，并表示再不离开，天落雪花，陈真片刻幸福。却不想秀芝回房后，屋起大火。以为秀芝已死的陈真，心灰意冷，不知自己可以去往何处。 元甲以为倩男仅仅是负气出走，众人找寻无果，王云却在此时来到。 万国比武大会即将举行，一心相信科学的英国选手鲁尼、伊藤、元甲等各自做好准备。王云在厨房做饭，早已在精武门做工的王福接过王云手里的活，给元甲熬汤。 比武大会第一局，鲁尼、元甲、伊藤各自战胜对手。三人也都在关注着对手的表现。

鲁尼、元甲将战。鲁尼为求获胜，让教练给自己加大兴奋剂的药量，还在比武中使诈迷住元甲的眼睛。但最终，眼蒙布片，仅凭听觉的元甲，还是将鲁尼打败，并告诉他这是中国的科学——功夫。 元甲获胜，独自外出走走，心中仍旧记挂着倩男。下一场将是元甲和伊藤较量，一直尾随的王熙文告诉倩男已被自己杀死，更说出了自己日本人的一份，一直以来的阴谋设计，以及霍元甲被人利用仅是棋子的命运。元甲大受刺激，放声大笑。 夜里，元甲大醉而归由此，元甲既似酒醉，又如疯癫，众人担心不已，更害怕如此的元甲会在伊藤的比武中遭遇不测，所有人劝都没用，元甲只知要酒。元甲的疯癫越来越严重，王熙文和伊藤上门挑衅，看到元甲如此，很是不屑，振声代师傅拒绝投降。 比武前夜，王云为元甲擦身，元甲把云姐误作倩男，半生夫妻终于一夜夫妻。 天亮，所有国人夹道送元甲上场，为元甲加油。可元甲始终一幅疯疯呆呆的样子。 擂台上，元甲对伊藤的攻打全然不知回手。台下心揪。伊藤一番羞辱中国的话，更是让台下国人气愤难当。正在此时，元甲忽然清醒，将伊藤打得毫无还手之力。伊藤招架不住，元甲正欲趁胜追击，忽然眼前一晕，一局时间到，二人各回座位。 龙海生给牢中的倩男送去新衣，让她去看她心爱的霍元甲死。倩男夺门而出。 伊藤告诉王熙文霍元甲是装疯，但最后一下却似有不适。王熙文告诉伊藤早已给霍元甲下毒，他虽躲过一些，但亦已中毒，只要激怒他，让他血气上涌，毒性即会发作。 元甲告诉振声等自己装疯，武馆有内J，自己已被下了毒。

第二局，元甲毒性更发，正将伊藤即将打败之时，忽然晕倒。赛场混乱。王熙文要求立即判日方获胜，龙绍基拒绝，争取之下，也仅能等五分钟。 元甲在后台一只昏迷不醒。中方基欲放弃。此时，倩男赶到，在场内呼喊元甲，现场观众也一起大喊霍元甲的名字。元甲听到倩男的声音，忽然醒来，再次出场。 回到场内看到倩男，两人拥抱，倩男要元甲打败伊藤，元甲答应。 褪去上衣的元甲回到擂台上，体内毒性愈烈，却目光坚定。元甲终于将伊藤打败，自己却也献出了性命，元甲遗言，请倩男照顾好云姐，并代他向陈真道歉，元甲信书，自己最大的愿望就是中国的强大。一直在门口等待的王云看到元甲没有回来，悲痛欲绝。 陈真回到上海。此前一心在山上练武，希望回来证明给元甲看，却不想师傅已经故去。元甲另前，陈真问振声师傅是否为日本人所害。陈真要振声、倩男不要告诉任何人自己回来，从此他再也不是精武门的人。因为精武门是师傅的心血，从此精武门人不能做的事，将由他陈真完成。 巡抚验尸报告证明霍元甲死于慢性中毒，王云想起给元甲熬汤的王福，不想自己的疏忽害死了元甲。 龙海生询问王熙文何时能够兑现承诺，王熙文表示日本即将出兵中国，龙海生皇帝梦的实现为期不远。王熙文要龙海生代为给精武门送块匾。 龙海生来到精武门，揭开匾，却是“东亚病夫”，龙海生暗想王熙文陷害自己，众人见此愤怒。 陈真将门口日本人闪电般杀死，进入精武门，要众人出去，自己和龙海生解决。龙海生原不是陈真对手，陈真告诉他匾上四个字是说龙海生自己的。龙海生讥笑陈真如此是在毁掉精武门，自感皇帝梦破碎而陷入癫狂的龙海生将一直贴身保卫自己的“四大高手”杀死，并说这些都是陈真杀的，不想自己却被“四大高手”之一杀死。

众人进屋，看到尸横遍野，震惊，王云晕倒。陈真表示自己来承担一切责任。 王熙文知道陈真回来了，感到害怕，要王秀芝把安排进精武门杀死霍元甲的王福、王秀芝处理掉。秀芝带二人到树林里，将二人飞镖射死。陈真出现，将一切看在眼里，表示报完仇带秀芝走。秀芝劝陈真不要报仇，跟自己远走高飞。此时王熙文出现，将王秀芝早已服侍过自己的事情说出，秀芝羞愤，陈真同王熙文过招。秀芝拿匕首冲向王熙文背后，王熙文感到，将陈真与自己同握的刀刺进秀芝体内，陈真眼看秀芝在自己面前倒下，悲痛向天问。陈真按照秀芝之前提到的愿望，将秀芝水葬。陈真所有最亲的人，都已经离开人世。 日本总部派来高手武士进驻虹口道场，目标只有一个，杀死陈真。 元甲灵前，王云告诉倩男比武前夜之事，并说出自己已怀有元甲骨肉，倩男高兴。 元甲出殡，陈真远远告别。时局关心，众人将元甲暂时简藏上海北郊。忽然，弟子报巡抚和日本人来武馆抓陈真，众人赶回。 陈真独自来到虹口道场，将其门额踢碎，并把“东亚病夫”的牌匾归还。虹口道场内，王熙文、日本武士高手均在。王熙文告诉陈真，除去路程，离缉拿他的最后时间还有五分钟，否则精武门休矣。陈真废话少说，将道场弟子、武士高手、王熙文先后打败，踏平虹口道场。出门时，陈真踢向“东亚病夫”的匾额，“东亚病夫”彻底粉碎。 陈真回到精武门，自己为所有事情负责，并安慰精武同门，自己去下面找先走的人，众人含泪。陈真要巡抚承诺，自己走出精武门，这里所有的人都可以没事。巡抚答应。 陈真大喊着冲出精武门，飞身一脚，枪声响起。 许多年后，有人看到陈真在北平出现，身边带着一个小孩，名叫霍东觉。