FBI特工亚历山大·麦霍恩(Alexander Mahone)受命调查、追踪狐狸河监狱犯人越狱案，对几名逃犯的资料一一过目，听说迈克尔·斯考菲尔德是行动的主谋后，亚历山大对他的资料格外注意。在新闻发布会上，麦霍恩举出过去的案例，号召全美国的人都来关注受到通缉的八名逃犯。 怒火冲天的贝里克带领一群狱警和警犬追赶着迈克尔等人来到一条铁道边，凭借火车的掩护，迈克尔他们终于暂时摆脱了贝里克。惊魂稍定后，几个人开始抱怨阿布兹的飞机失约，“便条”提到了威斯特莫兰的500万美元，迈克尔打断了他的话头。 麦霍恩询问监狱长波普，萨拉在整个越狱事件中扮演的角色，波普告诉他：“她现在不能回答任何问题”，原来注射了过量毒品的萨拉深度昏迷，戴着呼吸机生死未卜，但是在她意识最深处，与迈克尔相处的情景一幕幕闪现，画面越跳越快，萨拉突然醒来，深吸了一口气。 受伤的“背包”一处野营地发现了一桶冰块正好用来保存他被斩下的断手，然后继续踉跄上路。麦霍恩决定从迈克尔的纹身入手进行调查，贝里克对他的介入不以为然。 维罗妮卡被困在蒙大拿布莱克斯通的房屋中，她想努力说服泰伦斯摆脱遭人软禁的环境，为整个事件画上句号。泰伦斯告诉她自己只能在这里苟延残喘。维罗妮卡用手机报警，泰伦斯没有过多阻拦。 “背包”来到一家私人诊所，用螺丝刀逼迫医生马文·古达特为他施行断手再植手术。 迈克尔告诉林肯阿布兹的飞机只是计划之一，自己在Ripe Chance Woods另留了一手。FBI总部，麦霍恩与纹身师谈过话后，开始了解迈克尔纹身隐藏下的计划。迈克尔等人被一对父女发现行踪，阿布兹以小女孩相要协，一行人抢得汽车逃离。迈克尔告诉“便条”他们的下个目的地是奥斯维戈。麦霍恩来到迈克尔居住过的旧屋，试图从遗留下的蛛丝马迹中探究他的思路。贝里克从信用卡纪录中获得线索，率众亦赶往奥斯维戈，寻找迈克尔租下的仓库。迈克尔等人拿着铁锹等工具正欲离开，贝里克荷枪实弹守在仓库门外，大门被骤然拉开，里面却空无一物，贝里克再次被耍，气急败坏，麦霍恩意识到Ripe Chance Woods是一个人名。此时迈克尔等人来到一座公墓，挖出他早先埋藏好的衣物，穿戴一新。麦霍恩也随之赶到，但几人混入人群难以被发现。一群警察赶到泰伦斯的寓所，正与林肯通话的维罗妮卡没料到她等来的是一枚射入眉心的子弹。萨拉从护士凯蒂给她带来的包中发现一张纸鹤，上面是迈克尔留给她的便条。

麦霍恩接到通知，加拿大和墨西哥边境已经收到了通缉令，将提高警戒，严防八名逃犯越过国境线。 迈克尔打扮得像个大学生，坐在公园长椅子上，乘人不备偷回了大包食物，与苏克雷、“便条”和阿布兹等人美餐一顿后，五个人分道扬镳。林肯从报纸上看到儿子听证会即将开庭的消息，执意要潜入法院救出儿子，迈克尔反对无效，只得顺从林肯的主意。 在古达特医生的诊所，“背包”的断手再接术终于完成，为防止医生报警，“背包”给其注射了药剂，并染了头发，他开走医生的汽车，踏上前往犹他州之路。 贝里克和监狱长波普被排除追捕逃犯的行动之外，并就越狱事件接受上级调查。被辞退的狱警高里出面作证，证实贝里克接受了阿布兹的贿赂，才让几个参与越狱的犯人有机会在警卫室打出地洞。监狱长波普被扣薪，贝里克遭到解职，波普为贝里克鸣不平，愤然提出辞职。贝里克回到家中，颓废沮丧的他一度产生自杀的念头，但是得知林肯等人的悬赏金有数十万之多，他决心开始追踪这群让他丢了工作又蒙受羞辱的人。 小偷图纳想买票前往尤他，看到报纸上的通缉令他惊慌失措地跑出车站，在一块公告牌上他找到了拼车前往尤他州的一个女孩名字。 林肯冒充律师给儿子LJ打电话，提醒他自己会想法营救他，他们的电话却遭到了录音。麦霍恩询问LJ电话内容一无所获，LJ被押走前，麦霍恩突然意识到了什么，挤进电梯提出亲自押送LJ。果然迈克尔和林肯从电梯顶现身，用枪指住他的头，要LJ下了他的佩枪。他们把LJ往上提的时候，枪掉了下来，麦霍恩抓住了LJ，不让他逃走。眼看营救无望，林肯万般无奈地松开了儿子。麦霍恩制住LJ，通知警卫立刻上楼顶去抓迈克尔和林肯。逃跑过程中，林肯腿部中弹，流血不止。

调查员们赶到了车祸现场，检查着烧焦的轮胎，车体残骸。一名医官充满感情地哀叹：“这个人冒着生命危险越狱，结果一出狱就死在了车轮底下。”马霍没有表情地问：“出事的是他们中哪一个？” 画面闪回到12小时之前。福克斯大河监狱的逃犯照片被放大了挂在墙上，朗警官踱来踱去：“我们在所有的医院布下了天罗地网。只要他们敢进去索要药品，绷带也好，消炎药也好，我们就准能抓住他们。而且，我们也在监视逃犯的家人，但目前为止一无所获。”马霍赞同地点头：“世上有几件事是无可避免的：死亡，纳税，所有的逃犯在逃亡生涯最初的72小时之内必定会犯错。他们要逃得更远一点，就得去偷车；要现金用，就会去抢劫商店；因为需要帮助，就会错信不该相信的人。只要他们犯下以上的错误，就等于把双手绑着回到了监狱。” 麦克的妻子妮卡听到前门有急促的敲门声，连忙去开门。门口站着麦克和虚弱的林肯，林肯身上还在滴血。“你得帮我。”麦克扶着哥哥进了房间，让妮卡去找下列东西：“胡椒粉，跌打伤酒，毛巾，止痛药。”“再来点酒。”林肯替他说完。妮卡慌乱地搜着屋子。麦克把林肯的伤腿放平，给他上药。林肯疼得一缩，说：“我们得赶快走。”麦克说，这条腿如果不止住血，他们根本走不出伊利诺斯州。他盯着哥哥：“你得忍着点。”接着把酒精直接倒在了林肯腿上的枪伤处。林肯疼得有些发昏，连忙又喝了一口妮克拿来的伏特加酒。麦克拿起胡椒粉，撒在林肯的腿上，说：“这可以帮你消肿。”林肯疼昏过去。妮克责怪麦克不该来找她，警察已经在她家附近埋伏几天了，就等着要捉拿麦克。麦克说自己别无选择。 麦克把林肯的腿包扎好，让妮克照看他，自己出去找车。林肯有气无力地说：“算了，别找那车了，我们再偷一部好了。”但麦克需要找回那部车，因为里面有他和林肯逃亡需要的各种东西。他回到五金店旁边的小巷里，但那部车无影无踪了。麦克一边想着可能发生的情况，一边慢慢地蹲下去，捡起来一片碎玻璃。他的视线落在自己手腕上的刺青处。那是监狱里的一个号码，写着38 312 1037。

一部车沿着乡间告诉公路飞快地驶向前方。林肯开着车，麦克坐在旁边，妮卡在后座上紧张不安地问：“你们到了墨西哥之后会怎么样？你们以后会去哪儿？”麦克连头都没回，说：“你知道的越少越好，我们到了下个小镇就把你放下来，回头就把许诺给你的一万块钱汇给你，不会超过一两个礼拜。”林肯扫了一眼后视镜，注意到有一部小轿车紧紧跟在他们车后，而且速度越来越快。他告诉了麦克。麦克转过身，刚看到后车的模样，它就撞了上来。梆地一声，妮卡的便宜小车被撞得差点散了架。林肯竭力把着方向盘。后车加大了油门，和他们并排行驶。贝利克奸笑的脸从车窗露了出来，看着他们。林肯吃惊地大叫：“贝利克！” 吉瑞转了一把方向盘，又重重地撞在妮卡车上。妮卡尖声大叫，林肯把油门一踩到底，高速行驶。然而他们的车实在太破了，根本和对方无法相比。麦克在不住地摇晃中问林肯：“这东西不能再快点儿么？！”林肯瞪了他一眼：“你自己来试试！”后面过来一部大卡车，吉瑞不得不靠边给卡车让路。麦克稍稍松了一口气。但卡车很快就拐到了其它路上。吉瑞把车又开上前，撞着他们的车，终于把妮卡的小车撞下了路基。三人连滚带爬地从车里逃出来，迎接他们的是几声枪响。贝利克命令他们不准动，说因为他们害得自己已经不再为政府干活了。麦克松了口气：“还以为你是为了赏金前来抓我们的呢。”但他们高兴得太早了。贝利克说：“我听到关于你们财宝的一些风声。给我进车去，我要带你们去犹他，瞧瞧那些好宝贝。”

林肯开车行驶在一条空旷的高速公路上。收音机里说福克斯大河监狱的八名逃犯还剩下七名：约翰-阿布兹昨晚被接到密报的警察击毙在华盛顿郊外。“我从没想到阿布兹会死在所有人的前头。”林肯说。麦克说恐怕前面还有无数惊奇等着他们。“七名逃犯，”林肯说，“只为了分散警方对我们的注意力，也太多了些。”麦克回答说：“他们可以为我们赢得时间，这才是关键。”不过，从林肯的表情看，他可不这么乐观。两兄弟之间出现了短暂的紧张气氛。“还有多远？”麦克问。林肯估计了一下，大约还有七八十里路。麦克说，那么下午他们就能到达目的地。林肯建议：“不如我们直接逃到巴拿马去？”麦克直接否决了：“我们不能去巴拿马，我们除非拿到钱，否则哪里也不能去，我们得找到查尔斯的宝藏。”林肯说：“没错，其他人也觉得我们会这么干。”麦克沉默下来，他知道去挖掘宝藏对他们现在非常危险，但他们别无选择。 “便条”在车上，和一个邻座的女人聊着她的孩子们。她给他看了孩子的照片，他说自己也有一个女儿。 特纳和黛布拉狂饮后上了床。一阵云雨后，黛布拉满意地躺在特纳的臂弯里：“我们以后可以去夏威夷，你觉得怎么样？”特纳大笑：“夏威夷可不能就这么开车去。”黛布拉也笑了起来。她只是在做梦而已。门上响起了敲门声。特纳有点紧张，叫黛布拉别去开门。黛布拉说她先看看是谁。一位警官露面了。特纳顿时从美梦中被扔回了现实。警官手持一张照片：“你见过这个人么？”照片里的人头发略长，但很明显就是特纳本人。特纳在浴室里，忐忑不安，盯着黛布拉的背影——她会出卖自己么？很显然，黛布拉也不知道应该说什么，因为她没有回答，先反问了一个问题：“你们找他干吗？”警官说照片里的人刚刚越狱，有人在附近发现了他。黛布拉睡眼朦胧地回答：“不，这人看起来不太眼熟。”警官有些怀疑：“你确定？”黛布拉肯定地点点头，关上了门，回头望着刚从浴室里钻出来的特纳。“得了，得了，别这么看着我，我只是因为偷了几张棒球卡才进去的，可不像其他恶棍。”黛布拉把手放在门钮上，我现在要去散步了，桌上有我的车钥匙。等我回来的时候，多半我的车就会不见。不过，我相信几个小时后警察局就会在哪里找到被丢下的车。”特纳真希望事情别这么发展，很显然黛布拉也不想，但黛布拉不打算卷得更深。她走了，特纳抓起了车钥匙，奔出门去。 麦克和林肯到了犹他的一个小镇，麦克很高兴，迄今为止一切顺利，他们有希望在天黑前就起出宝藏，离开小镇。两人做着美梦，开车经过了一个提着塑料袋的步行男子。男子手里握着一张从售报亭买的当地报纸，凝视着他们的车子背影，正是“背包”。

一部脚踏车停在了路边的汉堡自助售卖窗口前。苏打水售卖机吸引了脚踏车主人的视线，不过他立刻冲向了更加喜欢的冰激凌自助售卖机。海万拉下冰激淋售卖机的扳手。粗粗的牛奶冰激凌柱落进了他的嘴里。他手上也捧满了冰激凌。悦耳音乐渐渐响了起来。海万用冰激凌填饱肚子，又把头伸到苏打水龙头下面，尽情冲洗着几百里路带来的尘土，然后转向卖巧克力甜浆和草莓酱的开关。他眯起眼睛，沉浸在甜食天堂里。自助售卖店的门开了，海万没有理会。店员带着自己的性感女友进来，他们没有看见海万，开始疯狂z爱，尝试了各种撩人的姿势和手法。海万在一旁一边吮着苏打水，一边津津有味地观看，仿佛在看色情电影。女人咬着男友的脖子，无意中望见了海万，大叫起来。海万虽然有些神经错乱，可他并不傻，连忙逃跑了。 林肯把车开到藏着五百万美元奖金地方的附近，停下车。“牧场不见了。麦克。”麦克没有放弃：“可牧场下的五百万说不定还在。“背包”仍然还是老样子讨人厌：“地面标志都没了，你们打算怎么找到钱？”麦克暴怒起来：“你他妈的要是想不起来藏着钱的地窖在哪里，你就给我闭上嘴！”“背包”警告他要注意言辞，麦克一把揪住他的脖子，“你要是想不起来地方，那你对我们就是个废物，你想怎么死？”特纳在后背箱里砰砰地拍着，让他们放自己出来。林肯让他闭嘴。麦克的神情吓着了“背包”，他放缓了语气：“好吧，牧场原来就在这片地中央，周围都是树。”麦克和林肯环顾周围，没有看见一棵老树，除了一块地方以外。林肯搜寻着那片地，“地窖在哪里？”“背包”说：”我只记得在这片树中间，我哪里会知道他们会把这块地方夷为平地。对不起，但我没有雨人那种过目不忘的本领。” 马霍在盐湖城的联邦调查局里，正和一个叫莱尔-山德的人谈话。莱尔说全盐湖城的警官都会听从马霍差遣。马霍叫他把三十年前库珀的案卷调出来看。莱尔疑惑地问：“你不是为了福克斯逃犯的事情才来的么？”马霍说，“那些逃犯要来起出库珀的钱，把案卷给我。”

“背包”把胳膊塞到珍纳特嘴里，不让她喊出声来。麦克藏在窗边。一位女警官到了前门：“妈妈，你在家么？”珍纳特的女儿安喊道。她没听见动静，失望地转过身去，一下子看见了门口的玻璃碎片，意识到家里出事了。她把手放在手枪上，慢慢地走进房子。林肯等人屏住了呼吸。 麦克大口地喘着气，设法想出办法来。珍纳特从“背包”手中挣脱出来，大声尖叫。安拔出手枪，进了房间，她盯着麦克。苏克雷从她身后扑了上去，她一肘把他击翻在地。但林肯把她打倒了，夺下了她的枪。 马霍和莱尔去五金店察看现场。莱尔很怀疑他们早就逃远了，但马霍知道，只要那五百万还在这小镇，逃犯们就不可能离开。马霍看着一间审讯室，特纳坐在桌边：“拷问他，他会告诉我们一切。” 莎拉和凯勒曼一起走向蔬菜店，她浑身紧张得发抖，竭力保持镇静。凯勒曼沿路跟她闲聊着。最后莎拉终于忍不下去了。凯勒曼邀请她晚上一起去做糕点。莎拉说她有点急事要走，凯勒曼注意到她的篮子还是空的，知道什么地方不对了。 麦克焦灼地踱来踱去：“现在我们处处都有麻烦了。”“背包”说，他们把那两个女人绑在厨房椅子上，本身就已经是很严重的罪行，他们只有一不做二不休把计划进行到底。麦克回到厨房，向两位俘虏道歉，保证不伤害他们，并要苏克雷好好地看着他们。 凯勒曼告诉金警官，莎拉似乎在怀疑他什么。金说警方和莎拉都了解凯勒曼，知道他是什么人。莎拉走进州长的办公室，看见了布鲁斯-贝纳特。布鲁斯告诉她白宫撤回了给他的副总统提名。莎拉觉得安心了。 “便条”跳进大坑，帮着一起挖。“背包”在一边坐着翻阅过期的“国家人类学”杂志。其余几个看着电视新闻，留意着最新的新闻报道。林肯突然说，好像特纳去了太久了。

苏克雷把枪对准了麦克等人，麦克叫他冷静点，苏克雷不听：“我是认真的，五百万足以让任何人认真起来。”他叫他们把包踢过去。“便条”提醒苏克雷，他们人多，暴起发难还不知道鹿死谁手。苏克雷说他们动一动，他就开枪，有充足的时间杀死他们中两个人。“你们哪两个愿意为别人的五百万牺牲？”他拿到包逃跑了。麦克把头埋在手里，“便条”歇斯底里起来，“背包”狂怒地大叫。一切全砸了。 麦克和“便条”走回厨房，珍纳特和安仍然被捆在椅子上。麦克把一把黄油刀放到珍纳特手里：“你大约花一小时就能用这刀子把绳索割开。”麦克告诉“便条”，他不打算让“背包”活着回到人群中去。他们再回到车库时，“背包”已经逃跑了。“便条”知道，分道扬镳的时候到了，他奔了出去。麦克拿走了安的警察专用无线电联络器。安告诉他：“他们会抓住你的。” 莎拉倒在咖啡桌上，慌乱地摸索着药品，桌上全都是半空的吗啡瓶和用过的注射器。一个穿着制服的男子悄悄来到她身后，她吓了一跳：“谭克迪夫人，对不起我吓到了你。”男子彬彬有礼地说，他自称自己曾经和莎拉的父亲一起工作过，前来看望莎拉。莎拉豁然大悟：就是这个男子杀了她父亲。她跌跌撞撞地在屋子里走着，打翻了很多东西，试图把房子弄得好像经过一场搏斗一样。她把男子诱进厨房，把一瓶杀虫剂喷在男子脸上。男子疼得摔倒了。莎拉飞快地沿着房子的消防通道逃走了。 麦克跟着一部嗡嗡响的发动机飞快地在树林中奔跑。苏克雷把摩托车停了下来，把枪对准麦克。麦克说，如果他拿到钱，他准备和苏克雷，林肯，卫莫兰的女儿平分，等他们到了巴拿马，还会再给“便条”的家人寄些过去。苏克雷打开了背包，发现里面塞满了“背包”之前翻阅的旧杂志。 “背包”坐在一部搭乘的卡车后面，脸上露出了大大的笑容，旁边座位上是一个粗呢旅行袋，里面盛着五百万美元。 一部青少年拘留中心的车停在路边，林肯的儿子里杰走了出来。拘留中心的警官告诉里杰他有几个地方可以去，甚至还为他提供了工作。在远处，林肯窥探着一切。一个流浪汉注意到了林肯的视线。里杰拒绝了警官的一切帮助。在他听不到的地方，警官拿出电话，向凯勒曼报告说，这孩子不上当。凯勒曼漠不关心地说：“把你的人布置在那孩子周围，你们要抓的是他老子。”

麦克站在植物园的停车场里，帽子拉得低低的，把袖子卷了起来，手指摸着右肘上的刺青，那是一朵蓝黑色的花。他溜进植物园的后勤区域，一个内部员工刚好离开植物园，安全门慢慢地关了起来。麦克飞快地从门缝中挤了进去，从衣帽箱里拿出一个帽子和一件上衣。植物园的一个义工看见换上员工打扮的麦克，问他在干嘛。麦克说夜班经理让他换班了。 麦克找到了要去的地点，他慢慢地走了过去，假装在看名称牌，一眼看见附近溜达的另一名义工。那人双手十分干净，而刚才那名义工也是刚刚弄完花草，双手泥泞。那人对面还有一个摆弄摄像机的人，脚边有几个烟头，显然等了很久了。麦克知道自己中了圈套，慢慢从那棵植物旁退开。那些人逼近过来，一人通过袖子里的麦克风吩咐埋伏的警员立刻上前。麦克穿过一队参观的小学生，飞奔出去。警官们顾忌着孩子们，速度降慢了。当他们抓到麦克时，发现只是一顶挂在篱笆上的帽子，还有一件上衣。 林肯和里杰在高速公路上会合了。林肯严肃地对里杰说，他还是个自由人，可以和自己分道扬镳，过自己的生活。但里杰坚持要和父亲在一起。 麦克坐在一个小餐馆的角落里。一个当地人正在朝女招待大声呼喝，让她把电视声音调大些。电视里，一名新闻记者说：“关于大卫-阿波斯金的死您有什么看法？”听到这个名字，麦克一下子坐直了，连忙看向电视。电视里面的马霍正为自己辩护说，特纳是一名逃犯，他的死会移交有关当局处理。马霍为自己的行为表示了懊悔，说：“办案的时候总会发生意外。”另一名新闻记者报告说：“有消息称您已经修复了斯科休德的硬盘。”麦克慢慢地站了起来，但电视里的马霍没有回答这个问题。在新闻记者的追问下，马霍只含糊地称，硬盘里的信息只将警官们的注意力引向了植物园，但对于更多细节马霍表示无可奉告。现在麦克明白了，有了那块硬盘，马霍知道了一切事情，也知道他们的下一步计划。 在联邦调查局办公室，郎警官告诉维尔实验结果得出来了。麦克察看的那朵花下面藏着一瓶硝化甘油炸药。马霍走进来，说那瓶炸药的威力足以摧毁一座建筑物还有余。

“背包”被绑在椅子上，头垂在胸前，嘴角流涎。杰瑞把立体声开得老大，借此掩盖拷打的声音。吉瑞让贝利克改变计划，因为看起来似乎“背包”什么都不知道。贝利克把“背包”放下来的时候，一把存物柜的钥匙从他袜子里慢慢地掉了出来。 联邦调查局办公室里，警方已经得到消息，林肯在阿利桑那州被捕了，房间里响起一片欢呼声。郎警官问维尔是否可以联系到马霍，但维尔每次打电话过去，听到的总是人工语音提示。凯勒曼也在联系马霍，他听到的也是人工提示。金警官费尽心思终于在间歇时接通了凯勒曼。金让他立刻把林肯带到他那里去，凯勒曼非常不满，回答说他一个人就可以对付犯人。 押着林肯和里杰的警车在阿利桑那州的路上呼啸而过。一部黑色的有篷货车跟在他们后面，把警车挤下公路。警车撞在了路边的树上。林肯踢开门出来，和里杰拼命逃窜。黑色货车里的人们在后面追赶。他们抓住了里杰，和林肯搏斗起来。林肯问他们是哪一边的人，一个名叫简-菲利普的金发女郎妩媚一笑，说：“我们站在你这一边，我们是你父亲的朋友。” 凯勒曼一边打着电话，一边挤过机场拥挤的人群。他命令马霍立刻到阿利桑那州来。马霍却说他发现斯科休德这天去找了莎拉，他得立刻赶往新墨西哥城。在日落饭店，准备和麦克会合的莎拉一边等着，一边无意识地翻着手袋，看见她父亲留给她的一把钥匙，顺手把它拴在一个钥匙圈上。黑色货车开到了一座大房子附近。一人打开门，林肯和里杰下来了。简的伙伴莱昂怒视着走过的林肯。在房子里，林肯再次要求知道事情真相，说除非自己看到父亲，否则他不会合作。简说他父亲的飞机一小时之内就会降落。 马霍把麦克的照片给当地饭店的服务员看，前台侍者说并没有看到这个人。正当马霍要走的时候，侍者告诉他就在同一条街上还有另一家饭店。莎拉房门上响起敲门声。饭店经理告诉莎拉，刚刚有人给她发来一份传真。已成惊弓之鸟的莎拉不开门，让他把传真从门下塞进来。上面只有几个字：黄油广场路16871号，一小时。” 苏克雷站在车子旁，引擎罩打开了，他尝试着修理，但没能修好，灰心丧气地弃车步行上路了。

被绑在电暖气上的“背包”大声尖叫，拼命地要挣脱开来。警察在门口敲门，“背包”吓呆了，看着自己根本无法动弹的双手。警察破门而入，个个手持佩枪，然而“背包”已经无影无踪了，电暖气上悬着一只断手。 麦克站在小镇上的一间卖运动产品的商店柜台前，店主从后面出来了，拿来一盒润滑钓鱼线用的油。麦克打开盒子，看见里面有个小瓶子，和FBI在植物园搜到的硝化甘油瓶一模一样。麦克还要了一个卫星导航设备，然而身上现金不够了。他只有先拿润滑油走，店主转身去招呼其他顾客，麦克抓起卫星导航仪就走，店主拦住他，两人厮打起来。店主不是麦克的对手，恳求他不要伤害自己。麦克大步离开了商店。 林肯的父亲阿尔多和林肯、里杰一起在科罗拉多州的安全藏身处散步。阿尔多解释说，他所在的组织为一些大机构工作，目的是要揭穿总统的真面目。本来和阿尔多的组织密切合作的一位分析师已经拿到了能够证明林肯无辜的证据，然而此人失踪了，作为录音的证据还在，阿尔多相信它在莎拉手里。 正在此时，利昂用无声手枪接连杀了藏身处的守卫。弹壳掉地的声音引起了林肯的注意。利昂来到屋里。一场厮打后，林肯用一把小刀捅死了利昂。 在汽车旅馆里，凯勒曼用下水道软管把莎拉绑在椅子上，告诉她如果合作他就放了她，他认为她父亲给过她什么东西。莎拉否认了。凯勒曼威胁说，“如果不说，接下来够你受的。”莎拉连连否认。但凯勒曼根本不相信，他脱下外套，朝浴室走去。莎拉听见水放得越来越急，浴缸渐渐满了。

“原来是你！”望着微笑着朝他走来的阿尔多，麦克记忆的闸门突然打开了，朝他吼道。林肯莫名其妙，问出了什么事。原来，他们母亲去世后，麦克被寄养在一家人家里，那家人对麦克非常不好，在他做错事时经常会把他关进壁橱里，麦克曾经试过用壁橱里的工具打开门逃掉，但总有一个人抓住了他，把他又关回黑乎乎的小壁橱里。麦克看到阿尔多，就想起来了那个经常抓住他把他关起来的人。 莎拉在浴缸里拼命挣扎，凯勒曼朝她走来，拿着一把电锯。这时候，门上响起了敲门声。宾馆经理探头进来了。其他房间的客人抱怨凯勒曼把电视开得太大了。凯勒曼关掉了电视。不过，莎拉在浴缸里扑腾的声音引起了经理的注意。凯勒曼笑眯眯地告诉他自己的女儿喜欢在游泳的时候扑腾水玩。这时，莎拉用牙把浴缸的塞子咬了下来。 麦克记起了所有的事。正是阿尔多把他从那个虐待小孩的养父手里救出来。当时阿尔多把麦克从壁橱里抱了出来。他们离开时，小麦克偷偷回头看了一眼，望见养父躺在一滩血中，已经死了。 凯勒曼听见了浴缸排水的声音，他掏出枪，立刻进了浴室。浴缸空了，莎拉从门后面跳出来，把一把滚烫的熨斗扔到凯勒曼胸前。凯勒曼昏倒在地板上。莎拉拉开浴室窗户，瑟缩了一下。她房间的位置在二楼。莎拉朝后面望了一眼，凯勒曼摇晃着站了起来，举起了手枪。莎拉一口气跳了下去，撞在一部汽车的挡风玻璃上。凯勒曼奔到窗边，莎拉已经不见了。 马霍找到了麦克和考欧特见面的小屋。他看到一滩鲜血，一瓶用于钓鱼竿的润滑油，还有沾着血的脚印。马霍顺着脚印，越走越远。 麦克想知道为什么阿尔多那么久才把幼年的自己从养父母家带走。阿尔多说，他必须离开儿子们，因为他当时已经决定背叛自己服务的组织，而组织绝不会放过他的儿子。阿尔多告诉了麦克关于雷诺德总统和斯泰德曼谈话录音带的事，他们认为录音带一定还在莎拉那里。 凯勒曼胸前烫伤灼痛难忍，他去了医院。金警官问莎拉现状如何，凯勒曼被迫说了谎，说莎拉已经死了。金叫凯勒曼发一张莎拉尸体的照片过去。

林肯举起双手，麦克慢慢地跪倒在地上，马霍的枪笔直地对准了麦克。“站起来！”林肯请求马霍只抓自己，放了麦克。马霍大喊起来：“你们俩我谁都不想抓！我只想要过回以前的生活！”突然，一群美国边境巡逻队的警车围住了他们三人。警员在麦克风里高叫让马霍扔下武器。马霍大喊自己是为FBI工作的，但警员仍命令马霍弃械投降。经过一番思考，马霍慢慢地把枪扔到了地上。 在美国和墨西哥边境上，苏克雷在飞机上指引驾驶员飞往目的地。然而他们的飞机被警方盯上了。无线电里传来让他们迫降的命令。飞行员和苏克雷抱着降落伞跳了下去。 金警官看着电视新闻里关于抓获逃犯林肯和麦克的报道，摇了摇头。凯勒曼坐在车里，听着关于抓捕的消息，神色复杂。同时，FBI的办公室也在播出林肯和麦克被抓获的消息，一群FBI警官们在办公室鼓起掌来。 “背包”坐在酒吧里，微笑着冲正在滔滔不绝播报抓捕逃犯新闻的电视新闻播报员举起了酒杯：“手脚真利索，先生们。”“背包”转过身，观察着酒吧里其他人，一个装着假手的人举起酒杯喝了一口。他转过身，发现一群战争中伤残的老兵在这间酒吧里聚会，很多人都带着假手。其中一人指点“背包”去一家整形诊所。

凯勒曼击伤马霍，带着麦克和林肯逃走了。在车上，林肯认出了凯勒曼就是一直以来陷害自己要置自己于死地的人，拉住他要揍，说“你给我一个理由让我不打死你。”凯勒曼平静地说：“我知道泰伦斯-斯泰德曼藏在哪里。”林肯把对准他的枪放下了。凯勒曼告诉他们，自己的确陷害了很多人，但现在自己也成了人家陷害的目标。他不打算就这样被人当作弃子，敌人的敌人就是他的朋友，他打算把林肯和麦克引为同盟。林肯和麦克交换了一个眼神，没有说话，但他们回到了凯勒曼的车里。 马霍醒来了，旁边站着一位金发高个子美女警员，正在观察他的病情。马霍告诉金凯勒曼就是击伤自己的元凶，而据凯勒曼说已经死了的林肯兄弟还活着。 泰伦斯-斯泰德曼在屋里踱来踱去，看着电视里面新闻报道称林肯兄弟已经逃脱的画面。他抱怨说警方答应让他回到正常生活里的诺言没有实现，陪伴他的警员告诉他在屋里才安全，但他不听劝告。 马霍再也不想给金干活了，他打算退出。不过金发美女警员提醒他他和金之间曾有协议在。这时，他的手机响了起来，是妻子打来的，哭着说他们的儿子被车撞了，腿骨折了。马霍收拾了自己的东西离开

医院，在路上朝驶来的

出租车挥手，却发现出租车不敢停。他回过头来，见到了冷漠的美女警员，她说：“骨折虽然让人头痛，不过比起软组织感染来可不算什么了。”马霍立刻明白这是他们安排的，目的是要用家人的性命威胁自己留下来。他朝女警员的面部挥出一拳，女警员毫不动容，命令他继续回去工作。

电视里紧急插播了一条新闻，说越狱的林肯兄弟送到电视台一卷录像带，电视台准备立刻安排播出。录像带里，林肯直视摄像机镜头，说：“我叫林肯·巴罗斯，我是清白的。” 而在这六个小时之前…… 麦克和林肯站在泰伦斯的尸体前，凯勒曼朝他们大吼：“这里没有其他出口！下次你们要开新闻发布会之前，记着至少要找个带后门的办公室！”外面，一个手持大喇叭的警员命令兄弟俩立刻出来。当地的摄影记者也开始打开他们的摄像机镜头。 凯勒曼炸开了门，向警察们出示了他的徽章，证明自己是联邦警员，而麦克和林肯是自己的俘虏。他要当地警察放下枪，好让他把俘虏平安带出房间。接着，麦克和林肯在凯勒曼的监视下慢慢走了出来。一个警察问凯勒曼要他的警察证件，当他靠近时，凯勒曼冲出去抓住了摄影记者，用手枪指住他的头。警察们把枪对准了他。几个人在人质的掩护下开车逃跑了。 林肯开车在一条泥泞的道路上狂奔。凯勒曼在后座上对摄像记者说：“我跟你做笔交易，如果你保证一动不动，我就不把你的脑浆打出来。”麦克看了看车窗外面，听着收音机里的新闻报道。林肯想和凯勒曼分道扬镳，但麦克认为这个人对他们还有用。

莎拉走出火车，四处寻找着麦克的踪影。凯勒曼从远处监视着她的一举一动。这时，他的手机响了，是总统打来的。总统告诉凯勒曼，自己已经到了芝加哥，如果他结果了麦克和林肯，自己就能把一切遮掩得天衣无缝。 莎拉终于看到了麦克，两人久久拥抱。莎拉给麦克看了那把关键的钥匙，正挂在她的颈子上。她没有辨认出钥匙上面的花纹徽记是什么意思。麦克朝凯勒曼使了个眼色，知道自己一定要向莎拉解释自己已经在和凯勒曼合作了。莎拉顺着他的眼光看过去，看到了凯勒曼，立刻浑身僵硬起来。 凯勒曼使出了浑身解数，向莎拉致歉。莎拉虽然不情愿，但知道现在也别无他法，只能跟他合作。然而，他俩虽然尽释前嫌，旁边听着的麦克和林肯兄弟却越来越怒火中烧。麦克一把把凯勒曼搡到火车站墙角，低吼道：“你这杂种！你竟然敢留下她一个人等死！”凯勒曼被麦克扼得喘不过气来，拼命要挣脱出来，用尽全身力气叫喊“你还用得到我！你不能杀我！”莎拉却在一边冷冷地道：“我们倒真用不到和他合作。钥匙的秘密我们自己就能解开。”凯勒曼看到了莎拉脖子上的钥匙，连忙说：“我现在就可以告诉你钥匙的用途，它是一家私人雪茄俱乐部的门钥匙。”林肯问那家俱乐部的地址，凯勒曼一边揉着自己被勒痛的脖子一边说： “芝加哥。” 火车上，凯勒曼又冒充警察，对检票员说自己在掩护证人去芝加哥，请他帮忙腾空一节车厢。莎拉孤零零一个人坐在旁边，林肯走到她身边，安慰说危险很快就会过去。他保证说一旦他们不再需要凯勒曼，立刻就干掉他。他还对莎拉道歉，因为她本来可以袖手旁观，却仗义相助，结果连累自己也惹上了大麻烦。他为此非常感激她。

莎拉走向雪茄俱乐部深处，打开放着会员私人雪茄盒的房间门。她仰望着一面墙的会员私人抽屉，不知道哪个才是自己父亲的。这时，经理打来电话，说：“我需要跟您谈些事情。” 外面等候的麦克翻阅着俱乐部里的宣传册。他看到了一些信息，停下来凝神思考，无意中向外面看去，见到一部警车驶过。 莎拉正准备朝经理走过去，突然停了下来，转身向前门奔过去。麦克这时候也准备离开了，他伸手装作去拿一碟坚果，却趁机偷了一个人的手机。两人在走廊里相遇，麦克说：“我们快走。”两人奔进厨房，从那里转到紧急出口离开了房间。他们刚刚逃进一条小巷，后面的一部警车就打开了车灯，向他们追来。 马霍和儿子通电话，问他的伤势如何，对他深感抱歉，因为自己本应该放下一切赶去儿子身边照顾他。 麦克和莎拉逃回车里，告诉林肯和凯勒曼他们在雪茄室里什么都没有找到，而他们必须回到俱乐部里去再重新搜索，因为和他们敌对的组织一旦发现他们去过那里，马上就会利用他们的权势把那里的证据消灭掉。麦克胸有成竹地说，自己已经找到了一个人来帮忙。他把俱乐部的宣传册递给林肯。林肯读到麦克示意的会员页，喃喃道：“波普？” 亨利-波普正在自己的房子里，听见门口有人敲门，微笑着去开门，却意外地见到了来访的莎拉。莎拉告诉亨利，她有些消息，是他一定要知道的。亨利却表示无论莎拉要告诉他什么事，他一点都不感兴趣，而且他希望莎拉尽快离开他的家。莎拉恳求道：“拜托了，请一定要给我们五分钟。之后我们就走。”亨利问：“我们？我们是谁？”麦克出现了，亨利的下巴掉了。

C-Note的身体在空中摇晃，渐渐神智不清。路过的一名哨卫看到了，连忙把牢门打开，剪断绳子把C-Note救了下来。哨卫去叫医护人员，但C-Note喃喃自语：“让我死，让我死。” 支持者们围在旅馆门口，等待总统卡罗琳-雷诺德的出现，他们挥舞着旗帜和标语，向她欢呼。凯勒曼在另一幢大楼上举枪对准了下方，一面从耳机里监听着警卫的布防。 麦克感谢了库珀·格林的帮助，目送他离开旅馆房间，对林肯说：“还差十分钟，对不对？”林肯点了点头，告诉弟弟他们得抓紧时间。 马霍走下台阶，奔向他们的旅馆房间。 林肯告诉麦克，如果下一步计划不灵，他们需要立刻逃走。麦克说：“那就全靠你了。”林肯说一个叫德瑞克·斯威尼的男子会帮他们逃走，问弟弟的意见。麦克认为不错。他和莎拉约好下午3：15见面。麦克告诉莎拉和哥哥，他爱他们，随后步出房间。 马霍到了十层，潜入大厅。到达房间时，他给旅馆工作人员看了自己的警察徽章，问他要房门钥匙。他旋动钥匙，门开了，但门链插着，进不去。 莎拉看到门自己开了，意识到不妙，连忙找了个地方躲藏。这时，马霍一脚踢开房门，手里拿着枪，他在房间里四处走动，找寻躲藏者。终于，他的枪垂了下来，无比失望，因为兄弟俩又从他的手心里逃走了。这时，他看到地上有一根电脑线。 莎拉藏在床下，看着马霍的鞋子在房间里走来走去，大气都不敢出。她听见旅馆房门关上了，等了一会儿，才敢钻出来，慢慢地站起来。她拿出手机，准备打个电话。正当她走到房间拐角，她一下子跳了起来。马霍站在那里，端着枪对着她。马霍脸上写满失望，命令她坐下来。莎拉说自己不知道兄弟俩的去向，因为他们都认为这样对她最安全。

芝加哥附近的一个码头，麦克和林肯走了下来。他们预定了去中美洲的船，船马上就要开了。林肯很开心他们终于扳倒了总统。但麦克仍然忧心忡忡。林肯告诉麦克，当初弟弟说要把自己救出

福克斯大河监狱，他根本一点希望都不抱。但是现在，麦克的计划几乎百分百实现了，他们只需要再把最后一点扫尾工作做好。林肯跳上船，麦克慢慢地跟在后面。 莎拉开车到了码头，准备跟麦克见面。麦克已经准备上船了。莎拉打电话告诉他五分钟之内自己必到。麦克却说，自己已经买好了一张船票，她可以和自己、哥哥一同流浪天涯。在她背后，跟踪她的朗警官打电话向马霍汇报情况。 林肯在船的甲板上找到麦克。麦克仰望着天空，非常担心还没有赶来的莎拉。 莎拉在后望镜中见到了一部跟踪而来的车，她转过街角，发现车子紧紧咬住她不放。她朝码头驶去，发现另一部车子也跟了上来。她知道警方在跟踪自己，把车子停在了一部老旧的建筑旁边。电话响了。麦克问她出了什么事。她一边看着跟踪她的车子，一边看了看前面指向码头的标志。只有一步之遥。但是她不能冒险让麦克重新入狱。她告诉麦克，自己已经上船了，让他立刻动身。两人船上会合。麦克看了看空无一人的四周，知道出事了。”我爱你。”莎拉挂了电话，打开车门，把手举到头上。朗警官出现在她面前，给她铐上了手铐。马霍在不远处看着这一切，一点都不开心。他走近莎拉：“他们在哪里？”莎拉装傻充愣，一言不发。 船渐渐离开了码头，麦克在船上踱来踱去，急切地找着莎拉。林肯指给他看码头汇集的几部警车。他们知道那意味着莎拉被捕了。冲动的麦克要船立刻掉头回去，但林肯制止了他，他们只有旁观，无能为力。

林肯跑下码头，呼唤着麦克的名字，但是麦克已经消失得无影无踪。 T-Bag在酒店房间里神经质地踱着步。他抓起一片纸，看了看，揉成一团扔了出去。纸团落在一把手枪旁边，上面写着：“奥莉维娅大道312号，第二层，红色门。”T-Bag走到小阳台上，观察着街道上的动静。 街道上的一个小电话亭旁边，戴着一顶兜帽的麦克把面孔遮住，等着T-Bag现身。麦克仍然很清楚地记得T-Bag在监狱和逃亡中干的好事，不过他现在需要T-Bag。 阳台上的T-Bag没有认出麦克来，不过他看见了两个佩戴手枪的男子在一张桌子上用餐。麦克也注意到了，他机敏地扫视四周，看见一群小孩子在玩足球，接着盯住了电话亭旁边的一个垃圾箱。一个计划在他脑海里逐渐形成了，他抬起头来，刚好看见T-Bag转身回房。 一部出租车驶向巴拿马城。后座上，马霍正在给前妻帕姆打电话，告诉妻子自己出国了。他告诉妻子，以前自己说过，总有一天自己会离开FBI，再也不回头。而现在时候到了。不过，在离开之前，还有一件事要做。马霍问妻子，两人是否还有可能破镜重圆。帕姆回答说：“我不能肯定没有。”马霍激动起来。现在，他对人生充满了希望。他暗暗发誓，这次一定要把握最后的机会。他笑了起来，又打了一个电话：“你准备好了么？” 接听电话的男子恰好就是T-Bag在阳台上注意到的两个男子之一。马霍说自己马上就到。就在他正准备挂电话的时候，突然电话里响起了枪声。两个男子刷地一下拔出了靴子里的手枪。但他们环顾四周的时候，发现只是鞭炮在垃圾箱里响起的声音。一只垃圾箱在他们面前冒着青烟。 麦克看到他们的反应，转身就走，递给一个手持鞭炮的小男孩十美元，钻进了超市。

麦克在船的上层甲板上踱步，焦虑不安地考虑着马霍的条件。一个巴拿马少年走过来，双手端着一箱杂货叫卖。他问麦克要不要糖果和啤酒，但麦克冷冷地回答说不要。少年四顾无人，悄悄问麦克“要兴奋剂么？”麦克把孩子打发走了，接听这时响起来的电话。 电话是马霍打来的，愿意提供给他钱和船只。麦克犹豫不决：“这样你就会放我哥哥走么？”他问，“就像你曾经放走特纳他们一样？”马霍告诉麦克，情况已经变了，现在他和兄弟俩有了共同的敌人。“你能带给我自由，正如你的自由同样握在我的手中。”麦克停顿了一下，告诉马霍他需要再有一天到达马霍扣留林肯的码头。 林肯嘲弄地问马霍，逃亡的滋味怎么样？马霍平静地说：“我会活下来。”林肯告诉马霍他会得到应有的报应。马霍没有把他的话当回事。 凯勒曼坐在证人席上，向法官和陪审团说：“我所说的话可能会把我送进监狱，但是，我仍然要说出来。因为我冤枉了一些决不应该冤枉的好人。”他陈述了自己是如何陷害林肯的。