坚守云山岭的国军师长负伤被转移后方，副师长与参谋长在司令部开会，副官马锐借机勾结日军，策动全师投敌。

30名青年军官拒不受辱，28人被捕遇害。

卫队长杨木与地下党员童参谋均认定对方是奸细。

二人又阴差阳错地得到马锐的信任，被委以重用。

马锐为赢得7天时间，准备将师长家属迁回已是敌占区的老家作为人质，命杨木和童参谋带队启程，并下达死命令：7天内必须到达。

一对冤家各怀心思，准备在途中除掉对方。

机要员宋青对马锐的阴谋并不知晓，获悉自己立了功，突然得到重用，大为疑惑。

她意外发现了杨木行刺之举，但并未声张，暗自观察。

马锐为保证家属队万无一失，扣押了杨木的父亲做人质。

杨木傻了眼，把5张钞票塞给父亲，让他贿赂看守逃跑，谎称钱已转交。

童参谋以为名单已经送达，却不知酒馆掌柜得到的只是空信封。

八路军指挥部得知师长家属转移的消息，悟出马锐的意图，通知沿途武工队拦截。杨木对此全然不知，险些中弹。

王凤凰的表弟大奎是响马的二当家，以为她被杨木劫持，带领一队人马深夜杀到客栈，杨木趁乱再次放跑军代表。

军代表二人却决定击退响马，共用一把枪，弹无虚发，令大奎犯怵，急报老大，响马倾巢出动。

童参谋借与响马交火之际，准备对杨木下手，开枪之时被王凤凰发现，密报杨木。

大奎见家属队人多势众，绑了师长的娘做人质要挟杨木。

混乱中，杨木与童参谋各自给军代表提供帮助，两名军代表得以出逃。

杨木疑惑于响马对家属队知根知底，恍悟王凤凰与响马有联系。

正当杨木与响马周旋之时，武工队赶到，击退响马，扣留了家属队。

杨木见到武工队，心中窃喜，却被其绑了起来。

杨木知道武工队误解了自己，一板一眼地向其坦白自己是铁拳，此行的目的是要到目的地杀马锐，顺道把童参谋收拾了。

可童参谋告诉武工队，杨木是叛徒，一套套说辞不过是谎言，必须得到严惩。

杨木面临枪决，王凤凰为营救杨木，逃出客栈，与大奎直奔老狼山，请响马前来解围。

为证明自己，杨木列举解救军代表的物证，但重要的证据却不翼而飞，他为此大发雷霆，叫喊自己被冤枉。

国军司令部得知师长家属正前往敌占区，揣摩出这不寻常的举动背后的阴谋，立即派出一支特战队拦截家属队。

与此同时，马锐得知家属队被武工队控制、特战队前往拦截的消息，请求日军立即出兵解围。

王凤凰和大奎在老狼山请求老大营救杨木。老大贪财好色，畏惧日军，拒绝下山，被王凤凰一枪毙命。

众兄弟推举王凤凰当上首领，愿为她效力。

冲田大尉带兵赶到客栈，却遇到军代表的阻击。

杨木出城寻敌，被两名军代表俘获。经过审讯，军代表对他有了新的认识，将其释放并给足了弹药。

杨木在归途中与战友遭遇日军侦察兵，俘获冲田押回客栈。日军得知冲田被捕的消息，大为震惊，联队长亲自率兵驰援。

家属队里的管家和常营副是马锐的亲信，二人惊见杨木抓了日本军官，意识到家属队已经失控。

宋青找到常营副，询问马锐为什么要转移师长家属，得知真相后惊愕不已，终于得知是自己的一个疏忽闯下大祸，导致铁拳军官遇害。

悲愤之下，她想方设法逃出家属队，欲回去杀掉马锐弥补过失。

杨木对宋青的身世并不知情，以为她要向马锐报信，纵马将其拦截。

杨木经受不住宋青软磨硬泡，决定派个士兵护送她返回。

临行前，宋青得知杨木的身份，颇为感动，于是将自己的过失告知于他。

杨木震惊于铁拳密会的风声竟是她走漏出去的，就像抓到了一棵稻草，无论如何不放她走，为了给自己证明清白。

王凤凰得知日军围困了杨木一行，说服大奎再次领兵下山。

武工队长意识到家属队面临灾难，拼死阻挡日军，一场恶战随即打响。

杨木带兵循声赶至战场，看到的却是尸横遍地，当他从武功队长的尸体上发现了证明自己身份的物证时，不禁嚎啕大哭。

冲田从死人堆里再次逃脱，遇见前来增援的联队长，告之自己打了败仗，羞愧难当。

两名军代表在归队途中发现了奄奄一息的武工队交通员，得知童参谋并未交付前线的铁拳名单。

童参谋质问杨木，后者坦白说把刺着名单的5张钞票给了老爹。

师部的看守骗走老爹的钞票，去酒馆吃喝，得到钞票的掌柜意外发现了钞票上的秘密，正要去前线，却被马锐派来的宪兵围困，无奈中将钞票投进炉膛。

杨木通过种种迹象，分析出童参谋绝非马锐亲信，得知钞票的秘密后后悔不迭，自告奋勇亲自去前线递送名单，至此，他与童参谋终于认同了彼此，一个奔赴前线，一个留守御敌。

八路军代表负伤无法归队，国民党军代表留下看护他，二人被大奎抓个正着，送上老狼山。

马锐急令机要主任带兵前往，了解实情，务必将师长的老娘在7天内送达敌占区。

杨木纵马驰骋赶赴前线，途中却被马锐的车队拦下。

机要主任怀疑他返回的动机，将其捆绑押送至家属队。

一名司机老兵是杨木拜把子兄弟，也是铁拳的同情者，为帮助杨木脱险，毅然把车撞上山崖，与机要主任同归于尽。

在王凤凰的软磨硬泡下，两名军代表同意暂时留下训练响马队伍。

国民党军代表要把响马收编为国民党军武装，八路军代表却要把响马改造为新武工队，二人分歧再起，都说服不了对方，令王凤凰左右为难。

八路军代表提出求大同存小异，一致对外，最终说服了国民党军代表，组建起一支武工队，由此，一面崭新的旗帜树立起来。

冲田威逼家属队尽快上路，师长老娘凛然面对，死不屈从。

冲田恼羞成怒，为报一箭之仇，大肆处决战俘，砍杀师长家属，威逼家属队启程。

杨木万般无奈，只有答应。家属队在刺刀下驶向敌占区，经过老狼山下，为防不测，冲田刻意将杨木、童参谋暴露在视野中。

杨木和童参谋为早日摆脱敌人监守，童参谋提议“壮士断腕”，让杨木配合。

杨木顾忌情义，不忍下手。童参谋以大义相逼，说服杨木。二人大打出手。

童参谋因腕伤被送进医院，为逃走迈出一步。

军代表得知马锐亲自前往敌占区签订卖国协议，果断决定在半路阻击，派王凤凰扮成村妇前往敌占区联系杨木和童参谋。

一名老军医了解童参谋的事后对其产生同情，给他开了一个药方，内有从军医院水房井口出逃的路线图。

王凤凰来到城内找到宋青，请其营救杨木和童参谋。

宋青利用马锐亲信的特殊身份周旋于冲田与联队长之间，为杨木和童参谋制造假象。

两个军代表在半路埋伏等待马锐，不料卫兵众多，未能将其击毙。

眼看被俘之际，一支日军赶到，马锐趁乱踏着自己人的尸体逃出。

大奎带着老狼山武工队的一众兄弟，冒死迎敌，流尽最后一滴血。

杨木与王凤凰重逢，二人经过生死考验后再度相见，情意缠绵。

但仍处于战敌之时，儿女情长仍是奢谈。王凤凰决意帮助杨木传递铁拳名单。

她用只有自己看得懂的图画符号把名单记了下来，准备出城奔赴前线，但此时已是全城戒严。

宋青买通了守城军官，将王凤凰送出城。王凤凰回到老狼山，见到军代表，发现山寨外已被日军包围。

八路军代表掩护她和国民党军代表突围，自己中弹倒下。

马锐继续欺骗师长的娘，逼其就范。老太太义正言辞：与日军不共戴天。

宋青准备面见马锐，揣着一把枪准备去军医院将其击毙，但见日军押送一名伤员回来，原来是八路军代表，身负重伤，昏迷不醒，于是暂时放弃了刺杀行动。

杨木和童参谋得知此消息后大吃一惊，也需重新调整计划。

杨木提议自己留下，劝童参谋从地下通道逃出，后者坚决不肯，执意把生路留给杨木。

常营副没死，谎称自己是八路军，被一户百姓救助。

善良的夫妻请来郎中为其医治，精心照料，却不知是养了一条狼。

日本兵发现常营副后，将其抬进军医院。

杨木得知常营副被救活，设法潜进手术室取其性命却屡屡失利。

正当常营副即将告密之时，八路军代表醒来，发现身边的常营副呼喊冲田，紧要关头毅然将其勒死。

老军医谎称二人双双死去，将八路军代表送进太平间。

冲田终于答应放走师长老娘，让杨木与童参谋随行，却暗中指派士兵在城外设伏。

童参谋驾车躲过了日军堵截，奔向车站。宋青只身到达火车站，发现日军正在盘查与自己相像的女人，并枪击无辜。

见到此景，她挺身而出，报出自己的姓名。与此同时，童参谋和师长老娘凭借通行证救出宋青。

管家回到城内，向马锐禀报杨木、童参谋是铁拳成员，宋青与之为伍，均为抗日军人。

冲田得知杨木并未随车出城，估计他就在城内，于是派管家和特务在城内寻找。

不料，二人先后被杨木控制。国民党军代表和王凤凰分别到达前线，唤醒各部铁拳，至此马锐阴谋叛变、杀害铁拳军官真相大白。

此时，日军以为前线的国民党军师已经归降，于是大肆调集主力猛攻八路军阵地。

童参谋和师长老娘返回师部，揭露马锐亲信。

被蒙蔽的军官得知真相发誓以死抗敌，战役如期打响。

至此，前线铁拳人员名单已无秘密可言。

本已经脱离险境的宋青挂念着孤身潜在敌营的杨木，携带铁拳名单重返敌营。

马锐与日军签订投降协议之日，杨木终于启用了地下通道潜进军医院。

即将出击的他意外见到宋青提前走向会议室，与看守士兵同归于尽，帮杨木扫清障碍。

杨木迎着硝烟冲进会议室，将一颗颗仇恨的子弹射进马锐和联队长的胸膛。

之后，老军医果断地将受伤的杨木与八路军代表抬上救护车驶离敌营。

拂晓时分，救护车在山道被一支武工队拦下。

杨木苏醒，听到王凤凰与童参谋的声音，绽放微笑。

(大结局)