坚守云山岭的国军师长负伤被转移后方，副师长与参谋长在司令部开会，副官马锐借机勾结日军，策动全师投敌。

30名青年军官拒不受辱，28人被捕遇害。

卫队长杨木与地下党员童参谋均认定对方是奸细。

二人又阴差阳错地得到马锐的信任，被委以重用。

马锐为赢得7天时间，准备将师长家属迁回已是敌占区的老家作为人质，命杨木和童参谋带队启程，并下达死命令：7天内必须到达。

一对冤家各怀心思，准备在途中除掉对方。

机要员宋青对马锐的阴谋并不知晓，获悉自己立了功，突然得到重用，大为疑惑。

她意外发现了杨木行刺之举，但并未声张，暗自观察。

马锐为保证家属队万无一失，扣押了杨木的父亲做人质。

杨木傻了眼，把5张钞票塞给父亲，让他贿赂看守逃跑，谎称钱已转交。

童参谋以为名单已经送达，却不知酒馆掌柜得到的只是空信封。

八路军指挥部得知师长家属转移的消息，悟出马锐的意图，通知沿途武工队拦截。杨木对此全然不知，险些中弹。

驻守师部的一名国民党军代表和一名八路军代表因得知马锐的阴谋被软禁。

杨木和童参谋分别打算在途中偷偷放走二人。

不料两个军代表总有分歧，步调不一，又被捉回，令杨木大为窝火。

王凤凰是杨木的未婚妻，与他们一同上路，对宋青横竖看不顺眼，总觉得她与杨木有私情，醋坛子打翻，令杨木头痛不已。

王凤凰的表弟大奎是响马的二当家，以为她被杨木劫持，带领一队人马深夜杀到客栈，杨木趁乱再次放跑军代表。

军代表二人却决定击退响马，共用一把枪，弹无虚发，令大奎犯怵，急报老大，响马倾巢出动。

童参谋借与响马交火之际，准备对杨木下手，开枪之时被王凤凰发现，密报杨木。

大奎见家属队人多势众，绑了师长的娘做人质要挟杨木。

混乱中，杨木与童参谋各自给军代表提供帮助，两名军代表得以出逃。

杨木疑惑于响马对家属队知根知底，恍悟王凤凰与响马有联系。

正当杨木与响马周旋之时，武工队赶到，击退响马，扣留了家属队。

杨木见到武工队，心中窃喜，却被其绑了起来。

杨木知道武工队误解了自己，一板一眼地向其坦白自己是铁拳，此行的目的是要到目的地杀马锐，顺道把童参谋收拾了。

可童参谋告诉武工队，杨木是叛徒，一套套说辞不过是谎言，必须得到严惩。

杨木面临枪决，王凤凰为营救杨木，逃出客栈，与大奎直奔老狼山，请响马前来解围。

为证明自己，杨木列举解救军代表的物证，但重要的证据却不翼而飞，他为此大发雷霆，叫喊自己被冤枉。

国军司令部得知师长家属正前往敌占区，揣摩出这不寻常的举动背后的阴谋，立即派出一支特战队拦截家属队。

与此同时，马锐得知家属队被武工队控制、特战队前往拦截的消息，请求日军立即出兵解围。

王凤凰和大奎在老狼山请求老大营救杨木。老大贪财好色，畏惧日军，拒绝下山，被王凤凰一枪毙命。

众兄弟推举王凤凰当上首领，愿为她效力。

冲田大尉带兵赶到客栈，却遇到军代表的阻击。

杨木出城寻敌，被两名军代表俘获。经过审讯，军代表对他有了新的认识，将其释放并给足了弹药。

杨木在归途中与战友遭遇日军侦察兵，俘获冲田押回客栈。日军得知冲田被捕的消息，大为震惊，联队长亲自率兵驰援。

家属队里的管家和常营副是马锐的亲信，二人惊见杨木抓了日本军官，意识到家属队已经失控。

宋青找到常营副，询问马锐为什么要转移师长家属，得知真相后惊愕不已，终于得知是自己的一个疏忽闯下大祸，导致铁拳军官遇害。

悲愤之下，她想方设法逃出家属队，欲回去杀掉马锐弥补过失。

杨木对宋青的身世并不知情，以为她要向马锐报信，纵马将其拦截。

杨木经受不住宋青软磨硬泡，决定派个士兵护送她返回。

临行前，宋青得知杨木的身份，颇为感动，于是将自己的过失告知于他。

杨木震惊于铁拳密会的风声竟是她走漏出去的，就像抓到了一棵稻草，无论如何不放她走，为了给自己证明清白。

王凤凰得知日军围困了杨木一行，说服大奎再次领兵下山。

武工队长意识到家属队面临灾难，拼死阻挡日军，一场恶战随即打响。

杨木带兵循声赶至战场，看到的却是尸横遍地，当他从武功队长的尸体上发现了证明自己身份的物证时，不禁嚎啕大哭。

冲田从死人堆里再次逃脱，遇见前来增援的联队长，告之自己打了败仗，羞愧难当。

两名军代表在归队途中发现了奄奄一息的武工队交通员，得知童参谋并未交付前线的铁拳名单。

童参谋质问杨木，后者坦白说把刺着名单的5张钞票给了老爹。

师部的看守骗走老爹的钞票，去酒馆吃喝，得到钞票的掌柜意外发现了钞票上的秘密，正要去前线，却被马锐派来的宪兵围困，无奈中将钞票投进炉膛。

杨木通过种种迹象，分析出童参谋绝非马锐亲信，得知钞票的秘密后后悔不迭，自告奋勇亲自去前线递送名单，至此，他与童参谋终于认同了彼此，一个奔赴前线，一个留守御敌。

八路军代表负伤无法归队，国民党军代表留下看护他，二人被大奎抓个正着，送上老狼山。

马锐急令机要主任带兵前往，了解实情，务必将师长的老娘在7天内送达敌占区。

杨木纵马驰骋赶赴前线，途中却被马锐的车队拦下。

机要主任怀疑他返回的动机，将其捆绑押送至家属队。

一名司机老兵是杨木拜把子兄弟，也是铁拳的同情者，为帮助杨木脱险，毅然把车撞上山崖，与机要主任同归于尽。

在王凤凰的软磨硬泡下，两名军代表同意暂时留下训练响马队伍。

国民党军代表要把响马收编为国民党军武装，八路军代表却要把响马改造为新武工队，二人分歧再起，都说服不了对方，令王凤凰左右为难。

八路军代表提出求大同存小异，一致对外，最终说服了国民党军代表，组建起一支武工队，由此，一面崭新的旗帜树立起来。

冲田威逼家属队尽快上路，师长老娘凛然面对，死不屈从。

冲田恼羞成怒，为报一箭之仇，大肆处决战俘，砍杀师长家属，威逼家属队启程。

杨木万般无奈，只有答应。家属队在刺刀下驶向敌占区，经过老狼山下，为防不测，冲田刻意将杨木、童参谋暴露在视野中。

杨木和童参谋为早日摆脱敌人监守，童参谋提议“壮士断腕”，让杨木配合。

杨木顾忌情义，不忍下手。童参谋以大义相逼，说服杨木。二人大打出手。

童参谋因腕伤被送进医院，为逃走迈出一步。

军代表得知马锐亲自前往敌占区签订卖国协议，果断决定在半路阻击，派王凤凰扮成村妇前往敌占区联系杨木和童参谋。

一名老军医了解童参谋的事后对其产生同情，给他开了一个药方，内有从军医院水房井口出逃的路线图。

王凤凰来到城内找到宋青，请其营救杨木和童参谋。

宋青利用马锐亲信的特殊身份周旋于冲田与联队长之间，为杨木和童参谋制造假象。

两个军代表在半路埋伏等待马锐，不料卫兵众多，未能将其击毙。

眼看被俘之际，一支日军赶到，马锐趁乱踏着自己人的尸体逃出。

大奎带着老狼山武工队的一众兄弟，冒死迎敌，流尽最后一滴血。

杨木与王凤凰重逢，二人经过生死考验后再度相见，情意缠绵。

但仍处于战敌之时，儿女情长仍是奢谈。王凤凰决意帮助杨木传递铁拳名单。

她用只有自己看得懂的图画符号把名单记了下来，准备出城奔赴前线，但此时已是全城戒严。

宋青买通了守城军官，将王凤凰送出城。王凤凰回到老狼山，见到军代表，发现山寨外已被日军包围。

八路军代表掩护她和国民党军代表突围，自己中弹倒下。

马锐继续欺骗师长的娘，逼其就范。老太太义正言辞：与日军不共戴天。

宋青准备面见马锐，揣着一把枪准备去军医院将其击毙，但见日军押送一名伤员回来，原来是八路军代表，身负重伤，昏迷不醒，于是暂时放弃了刺杀行动。

杨木和童参谋得知此消息后大吃一惊，也需重新调整计划。

杨木提议自己留下，劝童参谋从地下通道逃出，后者坚决不肯，执意把生路留给杨木。

常营副没死，谎称自己是八路军，被一户百姓救助。

善良的夫妻请来郎中为其医治，精心照料，却不知是养了一条狼。

日本兵发现常营副后，将其抬进军医院。

杨木得知常营副被救活，设法潜进手术室取其性命却屡屡失利。

正当常营副即将告密之时，八路军代表醒来，发现身边的常营副呼喊冲田，紧要关头毅然将其勒死。

老军医谎称二人双双死去，将八路军代表送进太平间。

冲田终于答应放走师长老娘，让杨木与童参谋随行，却暗中指派士兵在城外设伏。

童参谋驾车躲过了日军堵截，奔向车站。宋青只身到达火车站，发现日军正在盘查与自己相像的女人，并枪击无辜。

见到此景，她挺身而出，报出自己的姓名。与此同时，童参谋和师长老娘凭借通行证救出宋青。

管家回到城内，向马锐禀报杨木、童参谋是铁拳成员，宋青与之为伍，均为抗日军人。

冲田得知杨木并未随车出城，估计他就在城内，于是派管家和特务在城内寻找。

不料，二人先后被杨木控制。国民党军代表和王凤凰分别到达前线，唤醒各部铁拳，至此马锐阴谋叛变、杀害铁拳军官真相大白。

马锐与日军签订投降协议之日，杨木终于启用了地下通道潜进军医院。

即将出击的他意外见到宋青提前走向会议室，与看守士兵同归于尽，帮杨木扫清障碍。

杨木迎着硝烟冲进会议室，将一颗颗仇恨的子弹射进马锐和联队长的胸膛。

之后，老军医果断地将受伤的杨木与八路军代表抬上救护车驶离敌营。

拂晓时分，救护车在山道被一支武工队拦下。

杨木苏醒，听到王凤凰与童参谋的声音，绽放微笑。

(大结局)