1945年。上海。 所有人都沉浸在抗战刚刚胜利的喜悦里。国民政府终于还都，上海也结束了“孤岛”时期，一切百废待兴。 恒安公司作为上海老字号的大百货公司，在战火中被摧残得只有底层的大厅还有昔日的荣光，亨利作为恒安的少字派接班人，正雄心勃勃地要在上海滩卷土重来，今天在恒安底楼举行的“上海各界名流欢庆光复及王牌飞行员授勋仪式”正是他重振旗鼓的第一步。 作为仪式的一部分，恒安底层搭出了一个大大的舞台，上演着一出“国民旗袍秀”，上海各界名媛、明星等穿着各种面料、各种款式的旗袍在这里争奇斗艳，把台底下来送旗袍的裁缝铺学徒陆小毛（谢君豪饰）看了个眼花缭乱，他细细地琢磨着这些旗袍的变化、差异，浑然忘了自己的目的是去后台给电影明星潘盈盈送刚做好的旗袍。就在潘盈盈急得不可开交的时候，刚刚如梦初醒的小毛火急火燎地赶来了。演出正常进行，亨利邀请到了空军英雄唐腾上台讲话。唐腾却偏偏不见了。 而此时，著名的安西女中校园内正在举行毕业典礼。欢庆和依依惜别的气氛里，沈英（孙俪饰）代表优秀毕业生上台表演，一曲《毕业歌》吸引了抗战空军英雄唐腾（高云翔饰）的目光，他不耐繁杂的酒会，偷跑出来参加表妹孟黛的毕业礼，却对阿英一见倾心。阿英心里却一直在惦记她父母怎么还没来。其实，阿英的父母已经出了事。阿英的父亲沈仲瑜以前是日本洋行的职员，随着抗战胜利他也失业了，没想到有人举报他曾经帮助日本人偷运古董，“汉奸”的罪名扣在了他的头上，就在他和阿英母亲许心梅（何赛飞饰）出门来参加阿英的毕业典礼时，一群人闯来他家捉拿他，沈仲瑜惊惶之下匆忙逃跑，都没来得及给妻子交待几句。 阿英回到家，发现家里一片狼藉，父亲不知所踪，母亲惊惶不已，弟弟哭个不休，这才知道家里出了这么大的变故，毕业的喜悦顿时荡然无存。母亲出门找了半天，不知道父亲躲去了哪里。而一顶汉奸的帽子，更让左邻右舍都回避三尺，房东老杜更是落井下石地赶他们走，本来父亲失业，家里就靠存款度日，这样一来更是一落千丈，面对啼哭不停的母亲，阿英不堪房东的言语羞辱，决定从原来租的正房搬到楼下的偏屋去。 鸿喜裁缝铺则是另一番忙碌景象。刚送完衣服回来的小毛遭到了老师傅的训斥，被罚没有晚饭吃，偏偏师傅的女儿桂香偷偷帮着小毛，大师兄水生对两人的亲密非常不满。老师傅派小毛去阿英家送那件他父亲做了好久一直没来取的长衫。小毛来到阿英家，正看到阿英一个人忙着搬家，阿英母亲一见长衫，顿时又嚎啕大哭，阿英却从母亲手里拿回长衫，托付小毛处理了充当工钱。 回到裁缝店，小毛受到师兄的责备：长衫是量体裁衣定做的，怎么处理？桂香袒护小毛，说可以去典当行。师兄才没有继续为难小毛。 唐腾整理着毕业典礼那天的照片，惦记着阿英，主动提出陪孟黛去送照片，到了阿英家，却撞见一脸煤灰正在生炉子的阿英。阿英只说佣人辞职，没有说出家里的真实情况。唐腾与孟黛离开后，唐腾又借故一人回到阿英家门口，看到阿英拿了东西去当铺典当。

阿英到当铺来却正好撞见小毛捧着阿英父亲的长衫也来了，很是尴尬。当完长衫的钱明明放进了裁缝铺的钱箱，到了晚上却不翼而飞，小毛被师傅怀疑偷了钱，幸亏桂香拿出自己的钱给小毛抵上，师傅才没追究。 阿英用当铺换来的钱打发了房东，又打发走了以前的佣人。现在，生活的重担一下压在了她身上。而母亲因为接受不了家里的突变，把脾气全出在了阿英身上，动手打她，被来探望的孟黛发现，孟黛仗义地要拉阿英离开这个家，母亲这才如梦初醒，母女俩抱头痛哭。 唐腾听说了阿英家的状况，主动提出帮忙，阿英托他给自己找个工作，唐腾想到了亨利。和阿英约好与亨利见面，阿英出门去赴约时，却被人叫住。 叫住阿英的是她的父亲，过了一段时间东躲西藏的日子，父亲来和女儿道别，说要潜逃去南洋，临走前会留一笔钱给母女三人。而唐腾不见阿英，来家里找，母亲以为阿英也失踪了，闹了起来，阿英回来，母亲从言语中发现阿英见过父亲，逼着阿英带她去，阿英不肯，母亲病倒。本来艰难的家境更加雪上加霜。 小毛没事就来帮着阿英照顾母亲，被水生偷偷使坏，为了桂香，水生在师傅面前说了好多小毛的坏话。 母亲还不肯吃药，以死相威胁，要见沈仲瑜。阿英没办法，只能再到上次的小旅社去找父亲，没想到父亲已然离开，一句话都没留下就不告而别。回到家，母亲一看这种情况就闹着不想活了，众人都束手无策，阿英却一脸镇定地告诉母亲，“你要是想死我和弟弟现在就陪你死，你要是还想活，咱们从此就当没有父亲这个人，我去找工作养活你们，咱们一起好好活着。”面对一脸执意的阿英，母亲不敢再闹，乖乖地吃下了药。 唐腾被部队召回，他临走前关照孟黛去看看阿英，孟黛感觉唐腾特别关心阿英，开始吃醋。空军部队里，一群达官显贵和大批记者到来，其中有大银行家冯纪昀，他是来向空军捐赠飞机的，同时通过他的斡旋，空军得到了美方的一笔资助款。上司向冯纪昀介绍了王牌飞行员唐腾。唐腾凭借流利的英语和得体的回答，在外国记者面前大获好评，登上了报纸的头条。冯纪昀还当场表示，由他资助，送唐腾去美国受训。 阿英因为小毛的介绍，看到了报纸上恒安公司的招聘，拿了块阴丹士林的料子去做旗袍。裁缝铺里正在接待大客户，水生故意冷落阿英，小毛看不过眼，擅自接下了这笔生意，受到了大师兄的指责。

小毛以前从来没有独立做过旗袍，水生却偏偏要看小毛的笑话。桂香去找她爹说情，老裁缝却交待她，因为自己的身体不好，他要把女儿桂香和铺子交给大徒弟。桂香自然反对，可是老师傅根本就不听桂香的意见。桂香没有办法，只好跟父亲挑明了心迹，说自己喜欢小毛。老师傅很生气，说小毛手艺不好，以后桂香有得苦吃，勒令桂香疏远小毛。 唐腾上了报纸成了名人，由于之前和潘盈盈的广告，一些小报开始传“空军英雄”与“电影明星”的绯闻，潘盈盈不但不澄清，还故意含糊其辞，结果绯闻越传越厉害。孟黛得知后大光其火，跑到阿英家来诉苦，骂潘盈盈不要脸。阿英笑孟黛吃干醋。 小毛可不知道这一切，他只是认认真真地给阿英做旗袍。没想到，这么便宜的料子，经过小毛的手，穿在阿英身上就是别有滋味。桂香一见，立马拉着父亲来看，说你不是说小毛手艺不好吗？桂香以为这样就可以让父亲增加对小毛的好感。老师傅看了说小毛的手艺是不错了，晚上要替小毛庆祝。桂香高兴坏了。 阿英回家想把旗袍穿给母亲看，可等到很晚，母亲都没回来。房东又来催房租，阿英请他稍缓两天，房东不答应，此时，阿英的母亲花枝招展地回来了，有些轻浮地跟房东说情，房东答应了，离去，阿英却有些看不惯母亲的样子。母亲只说，她想通了，要比以前活得开心。 晚上，老师傅让桂香给小毛倒酒，说小毛也能独立做旗袍，看来他的手艺是学好了，可以出师了，要小毛离开铺子。桂香和小毛惊呆了，水生顿时眉开眼笑。 桂香和父亲大吵，跑了出去，到了阿英那儿，阿英才知道小毛为她做了旗袍，反而要被老裁缝赶出去了。老裁缝向小毛说了自己的难处，要小毛别怪他，并且拿了一笔钱给小毛，让他自己去找个铺子，也算做师傅的对他有个交待。这时阿英来告诉他们桂香在她那儿，小毛让师傅放心，自己一定去把桂香劝回来。 小毛找到桂香，桂香冲动地说要跟他私奔，小毛劝她回去，说师傅这样也是为他好，他自己找个店面也能当大师傅了，还说桂香以后能来玩，桂香信以为真。 军营里，唐腾和战友李齐躺着聊起以后的事，李齐羡慕唐腾能去美国受训，可是唐腾却说他现在真不想去。李齐问他原因，勾起了唐腾对阿英的思念。 阿英穿着旗袍去应聘，因为潘盈盈的帮忙，见到了亨利，亨利当即决定录取阿英，把她安排在了文具柜台。还称赞阿英身上的旗袍好看，要阿英介绍，阿英很高兴帮小毛拉到了生意。 唐腾从部队回来，惦记阿英，先去她家，他还不知道自己现在已经是名人了，加上他的一席空军制服，整个弄堂里的人都跑出来看他，弄得阿英很尴尬。阿英向他道歉说上次临时有事没能去，现在自己已经找到工作了，并特意暗示让他以后别来找她了，唐腾追问阿英为什么，阿英只说唐腾是英雄是名人，两人的地位悬殊，不宜多来往。唐腾不明白怎么阿英的态度突然就变了，只能很消沉地离开。 回到孟黛家，正好孟黛收到了圣约翰大学的录取通知，全家都喜出望外，孟黛提起摆谢师宴的事情，唐腾答应下来，孟黛讽刺潘盈盈和唐腾的事，他才知道那个广告给他惹来了绯闻，而且他走后阿英又发生了这么多变故。

大师兄在老裁缝面前邀功，说凭他的本事接了单大生意，被桂香当面戳穿，说是小毛和阿英的功劳，大师兄有点恼羞成怒，正想发作，突然有人举着棒子，砸碎了店铺的玻璃，小毛的手也受了伤。那人还冲着大师兄撂下一句“你自己最好放明白点，别把我们老大惹火了，到时候要你好看”。老裁缝责问大师兄是怎么回事，大师兄说是有一次进货的时候得罪了人，别人来报复。老裁缝有点疑心。 阿英第一天上班，母亲因为前一晚喝醉了回来，把家里弄得乱其八糟，阿英一大早收拾完，差点吃到，幸亏小毛用自行车送她。等她放工回来，发现原来女中的老师来了家里，原来老师从孟黛那里听说了阿英家的事情，想劝阿英继续求学，阿英不置可否。 小毛跟师傅说，铺子里一下子接了大生意，要不要他帮忙做完再走，师傅说他有良心，没想到，大师兄带了个人来，说是小毛的手受了伤，他也不想耽误小毛自立门户，因此找了帮手，小毛明白这是大师兄在赶他走。他来找阿英，约她哪天下了班陪他去看铺面。 孟黛的谢师宴，同学们和老师围坐一堂，传阅照片，大谈以前念书时的趣事，唐腾却心神不宁地等着阿英。老师问起阿英，孟黛说阿英说要上班来不了。唐腾这才知道阿英是在恒安公司当售货员，便不辞而别，跑去恒安公司。到了恒安，却发现文具柜台不是阿英，那人告诉他阿英今天是早班，已经下班走了。唐腾又开着

摩托车赶去阿英家，正碰上阿英和小毛要去看铺子，唐腾非要跟他们一起去，当着小毛，阿英也不好拒绝。结果大家发现那个铺子很小，而且藏在弄堂里面，生意肯定不好，中介人说有一个好的，大、整齐，就在前面沿街的地方，可是就是贵，可是小毛出不起这个价钱，唐腾突然说索性他来入股，替小毛出一半的钱，小毛起初不肯，阿英知道唐腾是为了她，唐腾当场替小毛付了定洋。 孟黛发现突然没有了唐腾，到处找，最后只能打电话叫家里人送来钱结账，气呼呼地自己回了家。 唐腾把小毛和阿英送了回去，到了弄堂口，却发现停了好多车，好多人围在那里。阿英家的邻居冲着阿英喊，说他们家出事了，唐腾、阿英和小毛连忙冲上楼，发现一群人正在他们家翻箱倒柜。 阿英家里，一群人在翻箱倒柜，还粗暴地逼问阿英母亲和弟弟。唐腾冲上去阻止他们，被告知他们是调查人员，是来抓阿英的汉奸父亲的。唐腾亮出他的军人身份，这些人才没有进一步为难他们，但临走却撂下一句说过两天还要阿英全家去配合调查。 调查人员走后，小毛帮着阿英一起收拾被翻乱的东西，母亲惊叫起来说她最后的一点首饰都没了。唐腾看着满屋子的零乱，告诉阿英，他会想办法帮她解决这件事的，一定不让他们再来骚扰。 唐腾回到孟黛家，孟黛责问他为什么不告而别，本来就心烦意乱的唐腾自然没什么好口气，说孟黛小儿科，她同学家里出了这么大的事情，她还斤斤计较，孟黛一听又是阿英，顿时跟唐腾翻了脸。 小毛回到铺子里，告诉桂香他租好铺面了，桂香缠着小毛带他去看。撞上大师兄从外回来，大师兄向小毛挑明说不希望他再呆下去，小毛说他第二天就走。

第二天清晨，所有人都还没起身，小毛一个人收拾了东西，在老裁缝的房门口磕了个头，离开了这间他呆了十多年的裁缝铺。 唐腾去找亨利，托他帮忙找人替阿英摆平调查的事情，亨利这才知道唐腾喜欢的是阿英。此时楼下的文具柜台，孟黛来了，她装着不认识阿英的样子，挑三拣四地刁难阿英。正好亨利和唐腾从楼上下来，唐腾上来喝止孟黛，孟黛恼羞成怒地离去。阿英去找孟黛想跟她解释，孟黛却连门都不让她进。 为了怕孟黛再来闹，唐腾一有空就守在阿英的柜台边，结果有一天有几个混混想偷阿英柜台的东西，唐腾出面抓住他们，被记者拍下了照片，登在了报纸上，变成“空军英雄援手钢笔小姐”，阿英也出了名。 唐腾为了阿英的事找到冯纪昀要他帮忙，冯纪昀一口应承，说他出面做个保人就是了，调查委员会不会再上门了。唐腾道谢就要离去，冯纪昀要他留下参加女儿冯丽的酒会，骄傲的冯丽看父亲如此推崇这个空军英雄，就开玩笑说让唐腾陪她跳第一支舞，没想到一曲终了，唐腾就说要赶夜车回乡，告辞走了，弄得冯丽心里很不是滋味。 唐腾赶到车站，坐车回乡，才发现孟黛也上了车，孟黛拿着礼物说是代替父母去贺寿，唐腾也没办法。 大师兄来恒安公司送做好的旗袍，却被发现好多都有疵点，原来他是用的次品布料做的，亨利大发雷霆，要铺子赔偿。老裁缝听说此事，气病了，追问买布料的钱去了哪里，大师兄只说是给了管事的好处。桂香找到阿英，说了此事，要阿英带她去见小毛。阿英陪着桂香找到小毛，桂香说大师兄这样下去会害死铺子的，要小毛回去，小毛不肯，劝她跟大师兄好好过日子。桂香哭着说“你就算不要我，也别把我往火坑里推啊”，转头跑了。阿英劝小毛说桂香是个好女孩，小毛却说他喜欢的不是桂香，他只是当她是妹妹。阿英没敢追问小毛喜欢的是谁。 唐腾家，孟黛晚上来敲唐腾的房门，表白她的心意，唐腾说他不会接受，还说第二天就回上海去。没想到第二天一早，孟黛就失踪了。

唐腾到处找，又听说大清早有个女孩被劫道的抢了，唐腾赶到镇上的警署，发现那个女孩不是孟黛，他再打电话去上海，才知道孟黛已经回到了家。这时回上海的车也没了，第二天就是归队的日子，唐腾赶不回去看阿英了。 小毛去进料子，撞见大师兄被讨债的追打。小毛不放心桂香和师傅，跑回铺子看看。 母亲一夜未归，突然调查委员会的人登门来，阿英以为又要出事，他们却是客客气气地来还上次抄走的东西。 小毛的生意不好，他跑去卖料子的商店观察，想出一个办法。他用阿英送他的钢笔，写了很多优惠券，跟卖料子的柜台商量，每个来买料子的顾客，他们都送一张优惠券，果然有人拿了优惠券来找小毛做旗袍。 阿英有一天回家，却发现好久没来的孟黛正在家里等她。 孟黛是来找阿英，想要她承诺从此再也不见唐腾，阿英说唐腾喜欢谁和别人都无关，是他自己的选择，两人彻底掰了。 因为“钢笔小姐”的名气越来越响，有些小开来追求她，还有个叫严翰笙的每天都来买一支钢笔，这些都被登上了报纸。阿英下班也有人来等，要送她、请她去宵夜，有一天，亨利帮她解了围，用车送她回家。从此以后，亨利每天都用车送她，有一天，潘盈盈没找到亨利，下楼要亨利的司机送她，司机却说亨利关照他等阿英小姐下班，潘盈盈醋意大发，在公司楼下堵上了阿英，叫她别痴心妄想，掺和她和亨利的关系，还告诉她亨利只是利用她。阿英说她早就有了自己喜欢的人了，要潘盈盈放心。 唐腾的部队正在进行封闭式训练，等待开拔，唐腾却很不安，说他一定要回去一次，要李齐帮忙，李齐说他疯了，临战前溜走，万一被认为是逃兵，要被枪毙的。唐腾却坚持要走。

桂香为了帮小毛，拿了些优惠券，偷偷地塞给来做衣服的客户，把客户介绍到小毛的店铺去，被大师兄发现，大师兄骂桂香不要脸，怀疑桂香拿了铺子的钱贴给小毛，还翻出旧事来，说上次桂香拿自己的钱替小毛垫钱箱里少的钱，被桂香和老裁缝听出破绽来，原来上次是大师兄偷了钱。 阿英拿到工钱，高兴地回家，却撞上房东衣衫不整地从母亲房里出来。房东一副自家人的样子和她搭讪，阿英追问母亲是怎么回事，母亲只是说她听阿英的话，人要靠自己。阿英气愤之下骂了母亲，母亲恼羞成怒，打了她一记耳光，阿英跑了出去。 冒死偷跑回来的唐腾终于感动了阿英，阿英送唐腾搭便车赶回基地，在海关大楼的钟声里，唐腾吻了阿英。 唐腾走后，阿英几乎天天来小毛的铺子等信，却怎么也没消息。一天，突然老裁缝到来，看了小毛的生意状况，老裁缝闲聊了几句后说要回去，小毛看师傅身体不好，坚持关了铺子送老裁缝。路上，老裁缝说起小时候小毛、大师兄和桂香的事情，走着走着，老裁缝晕倒在路上。 小毛把师傅送回了裁缝铺，大师兄要打小毛，老裁缝赶大师兄走，并说永远都不许他再踏进铺子的门，大师兄摔门而出。老裁缝咳出血来，小毛看这态势，不敢离开，怕大师兄回来对他们不利。桂香找来医生，医生私底下说这个病恐怕危险。从这天起，小毛天天守在铺子里，一边处理留下来的活计，一边照顾老裁缝，自己店里的生意都搁下了。

阿英赶去了唐腾部队的基地，才知道唐腾因为溜出去，现在在被关禁闭，阿英写了封信，让李齐带给唐腾。禁闭室里，唐腾收到李齐转来的信，激动万分，他扒着禁闭室的小铁窗往外看，远远地看见一个蓝色旗袍的身影在对这边挥手。李齐送阿英去搭车，给她讲了唐腾在抗战中救他的事情，阿英更从心底认定了唐腾是个英雄。 有天老裁缝气色好些，把桂香和小毛叫去，拿出一张写了小毛名字的铺契，要小毛答应他，好好照顾铺子和桂香。小毛只得答应。第二天一早，桂香起来给老裁缝吃药，却发现老裁缝过世了。 小毛和桂香办完了老裁缝的丧事，在墓地，桂香哭倒在小毛怀里，小毛向着墓碑承诺他一定会好好照顾桂香，阿英在旁直掉眼泪。回到铺子，小毛、桂香和阿英震惊地发现，铺子已经被洗劫一空，所有的料子和钱都没有了。警方来调查后说门锁没有坏，可见是来人有钥匙，小毛他们猜测是大师兄所为，却也无计可施。 阿英从家里拿了吃的来给桂香和小毛，帮他们收拾铺子，问小毛有什么打算，小毛说他要去把自己那边的铺子顶给别人，把东西搬回来，争取重新开张。阿英说起那些顾客被偷走的布料，小毛说信誉最重要，他一定想办法赔给别人，特别是阿英公司的那一单。 冯丽作为冯纪昀的代表陪着美国教官来到部队，美国教官一副趾高气昂的样子，让唐腾他们很不满，欢迎仪式之后，冯丽对着美国教官耳语几句，教官随即点名要唐腾带冯丽上天飞一圈，唐腾以“部队规定无关人员不得上机”为由拒绝，弄得教官和冯丽很没面子，教官差点又要关他禁闭，亏得唐腾的大队长打圆场。 仪式结束后，唐腾坚持向大队长请假，说宁可回来再关禁闭，大队长只能同意。冯丽邀请唐腾搭自己的车，车上，唐腾主动向冯丽道歉，说他主要是看不惯那个美国教官一副不把中国飞行员放在眼里的架势，冯丽说她也觉得那个美国人挺讨厌的，两人误会冰释。 小毛来到恒安公司，他找到亨利，跟亨利说明了铺子里的情况，提出以分期分批的方式，赔偿亨利公司的损失，亨利挺赞赏小毛的处事方式，反而答应把面料先赊给小毛，让小毛慢慢还他，小毛大喜过望，他高兴地找到阿英，说铺子重新振兴有望了。 唐腾陪阿英回家，请阿英全家吃饭，母亲以换件衣服为借口，把阿英拉到另一间房，跟阿英说拿些现钱是正经。阿英不悦。席间，阿英母亲说起家里艰难，唐腾拿出钱来给她，阿英坚决不肯要，她母亲却想收下，结果阿英当场离席。唐腾追出。阿英跟唐腾说，他们两人境遇相差太远，还是不要在一起了。虽然她喜欢他，但是她家的事情她自己会处理，不要唐腾扮演救世主，她阿英也不是因为养不起家才跟唐腾的。唐腾说阿英误会了她，他是舍不得阿英这么辛苦，只是希望能帮她。

裁缝铺，小毛还在赶活，桂香执意要陪，这时阿英陪着唐腾来了，说想借住一晚。入夜，唐腾和小毛睡在一间屋子里，唐腾说起阿英，小毛听着听着，突然打断他，说想起有件衣服要赶，起身去做旗袍。对着窗台上的可乐瓶，小毛发了半天的呆。 亨利要唐腾帮忙，说想结识冯纪昀，唐腾说上次冯纪昀帮了他的忙他还没答谢。两人约定唐腾设宴，亨利作陪。唐腾当即打电话。餐厅，亨利和唐腾等着冯纪昀，没想到等来的却是冯丽，冯丽说父亲有事，派她来代表。在亨利的巧妙周旋下，三人相谈甚欢。出了餐厅，有个巡警欺负卖烟的小女孩，冯丽先冲上去制止，在唐腾和亨利的帮忙下，巡警灰溜溜地走了，亨利夸冯丽的敢于仗义执言，唐腾也对冯丽另眼相看。冯丽邀请亨利和唐腾再去酒吧坐坐，唐腾却说他要先走。亨利陪着冯丽去了酒吧。 阿英下班回到家，却赫然发现房东一席睡衣打扮，在母亲房里进出，这时楼下传来唐腾的声音，阿英怕房东的事情被唐腾知道，连忙把唐腾拦在了楼下。唐腾走后，阿英上楼回到自己的房间，隔壁隐约传来母亲和房东笑声，弟弟问阿英是不是他们要有新的爸爸，阿英说他们只有一个爸爸，而且已经死了，她用被子捂着起了弟弟的耳朵。 第二天，房东竟然搬着东西住了进来。 房东搬进来后，阿英从此不和她母亲说话。下班后，阿英不愿意回家，常常借口来拿信就在裁缝铺呆着，桂香觉得奇怪，小毛却很高兴。根据自己的一些观察，阿英给小毛出了很多改良旗袍的主意，比如在袖口上装上拉链，方便做家务。每个新款式，阿英都先穿上，给小毛当免费的宣传。桂香渐渐发现，阿英和小毛讨论事情的时候，她完全插不上嘴。一天，小毛不在，桂香装作无意中说起，她觉得自己不像阿英那么见多识广，帮不上小毛什么，而且她觉得小毛待阿英好过于待她。阿英听了，从此不大来了。 部队里，李齐他们拿唐腾开玩笑，说唐腾是在热恋期，过了就好了，唐腾却说他这次很认真。李齐问他想不想和那个女孩结婚，唐腾说男人要成家立业，可他现在却不知道以后应该干什么，他就是喜欢飞行，李奇流露出想退伍的念头。 一天，阿英在厨房里做饭，房东从外面进来，轻薄了阿英一下，阿英拿着菜刀问他想干嘛，房东才没敢造次。

亨利借送冯丽的机会，在冯丽家见到了冯纪昀，冯纪昀对亨利挺有好感。亨利走后，冯纪昀说两家还算门当户对，问冯丽怎么想，冯丽说亨利这个人是典型的商人，追求她只是因为她的家世，很看不起他。冯纪昀问那有谁能不把他们冯家的家世放在心上的，冯丽脱口而出说唐腾。 小毛去送阿英母亲做好的旗袍，上楼就听见阿英的喊叫声。原来房东乘着阿英母亲不在，来非礼阿英，小毛冲上去打了房东，阿英母亲回来，看见这个情形，追问房东，房东反咬一口说阿英老是有意无意地勾引他。母亲不太相信，房东恼羞成怒说要走，母亲拉着他不放，阿英看这种情形，毅然说她走。在弟弟的哭声和母亲的沉默中，阿英拿着点衣服，离开了家。 无处可去的阿英只能先到裁缝铺将就，桂香安慰她之余，问她接下来有什么打算，阿英说她明天就去找房子，打算自己租房子住。放下心来的桂香劝阿英别急，慢慢找，多住几天也无妨。 母亲找到裁缝铺来，跟阿英说，她觉得女人始终要找一个男人的，阿英现在大了，迟早要嫁人，她怕到时候又剩下她一个人。阿英表示她不怪她母亲。母亲临走前说弟弟学校要交费，阿英把身上所有的钱都给了母亲。 小毛劝阿英在裁缝铺先住一阵子，说一来互相有个照应，二来他跟桂香两个孤男寡女的，对桂香名声不好，有了阿英免得人家说闲话。桂香一听，放下碗筷就上了楼。小毛上楼追问桂香怎么了？桂香质问小毛，说他们俩是未婚夫妻，怕什么别人说闲话，小毛说他是答应了师傅照顾桂香，但他想的是把裁缝铺打理好，让桂香有足够的嫁妆，给她找个好人家。桂香听了哭了起来，说她做这么多，就是为了小毛，小毛答应她爹照顾她，她还以为自己终身有靠，没想到小毛这么没心没肺，一定是为了阿英。小毛承认他喜欢阿英，但是他也知道阿英喜欢的是唐腾，他说他自知配不上阿英，但他也不想耽误了桂香。阿英在楼下听着他们的吵闹，推门离开了裁缝铺。

赶回上海的唐腾得知阿英离家了，又追到裁缝铺，听说阿英不见了，顿时着急，四处去找，最后在恒安公司的门房里找到了瑟缩在角落里的阿英。唐腾心疼地把阿英抱在了怀里。 唐腾陪阿英租了房子，收拾好一切，晚上唐腾要走，阿英留下了他。 唐腾的战友李齐带着女友佳佳来上海，准备结婚要用的东西，唐腾和阿英陪着他们。李齐提出四人一起办婚礼，佳佳问唐腾求婚了没有，唐腾听了跟阿英说，乘他还有两天假，明天就带阿英回一趟家吧。 唐腾家，唐腾父母坐着等唐腾回来，谈起孟黛的来信，说听说阿英家情况不好，怕阿英是为了钱才和唐腾在一起的。见到阿英，唐腾父母有点冷淡，言语之间不太客气，唐腾对父母的冷淡表示不满，阿英的一席话既劝住了唐腾，又让唐腾父母对她刮目相看。 小毛去送做好的旗袍，得知唐腾带着阿英回乡见父母去了，非常失落。这边桂香一个人在铺子里，见小毛下午出去一直都不回来，忍不住出门张望，却听见有人叫她，转头看见是大师兄一副狼狈潦倒的样子，桂香骂他害死了她父亲，还有脸来，大师兄说他是被人带去玩，结果人家给他下了套，现在他身无分文，已经饿了两天了，实在没办法才来找桂香，求桂香给他点东西吃。桂香看他可怜，带他进屋弄了点吃的。大师兄吃完东西，跟桂香表示忏悔，并说想到师傅的遗像前磕个头，桂香带大师兄上楼，没想到，一进屋子，大师兄就乘着桂香去点香，把门反扣上想要强奸桂香。 唐腾母亲晚上和阿英聊天，得知了阿英家的真实情况，开始同情阿英。母亲走后唐腾来找阿英，带阿英去看他小时候玩过的地方。唐腾说不管他父母是什么态度，他都要娶阿英，正式向阿英求婚，阿英答应了。 小毛喝完酒回来，发现铺子楼下门开着，叫了几声却不见桂香，楼上还传来厮打和喊叫的声音，小毛冲上楼，踢开门，发现大师兄正在强奸桂香，他冲上去和大师兄扭打起来。桂香哭着衣衫不整地跑下楼。邻居们被桂香的哭喊声惊动，叫来了警察，几个人帮着小毛一起把大师兄绑了起来，小毛狠狠地打了大师兄。大师兄被警察抓走了，小毛要桂香回房，桂香却歇斯底里地怎么都不肯上楼，最后小毛把桂香抱进了自己的屋子。

第二天一早，唐腾带着阿英要走了，唐腾母亲脱下手上的玉镯，戴在了阿英手上。 桂香开始变得神经质，一直生病，小毛为了照顾桂香，给她看病，铺子的事情耽误了好多，有些顾客不满，生意一落千丈。一天，林太太来试旗袍，小毛忙不过来，桂香觉得身体好多了，就说她去买菜，没想到一出门发现认识的邻居都对她指指点点的，还有人假装好心地跟她说叫她想开点，有人假装替她担心说以后怎么办，她一下子受不了，哭着跑回来，小毛见了，拉着她跑到门外，冲着那些人说，你们听着，桂香是我的妻子，不劳你们操心，你们再乱嚼舌头，我对你们不客气。众人讨了个没趣，四下散开，小毛紧紧抱住了桂香。 唐腾他们一回到部队就得到了全体进入紧急状态的命令，取消所有的请假外出。可是迟迟又不见动静，打听之下才知道有一个飞行员驾机投奔延安，影响极坏，导致蒋委员长非常恼火。李齐提出退役，大队长不允。 李齐要唐腾陪他去军官俱乐部喝酒浇愁，发现冯丽出现在吧台后，原来冯丽跟部队承包了整个俱乐部。冯丽请他们喝酒，见李齐烦闷就问怎么了，唐腾说了原因，冯丽说她可以帮忙，条件是唐腾喝掉面前的三大杯酒。为了李齐，唐腾连喝三杯后，抱着冯丽又哭又笑，还拉着冯丽、李齐和全俱乐部的人跳接龙舞，终于醉倒在地，被人抬了回去，李齐临走前问冯丽为什么故意灌醉唐腾，冯丽说因为他不醉的时候，从来都保持离她一米远。 李齐的退役申请批下来了。李齐说在俱乐部请冯丽吃饭，要唐腾作陪，三人全喝醉了，李齐问起冯丽怎么想到来承包俱乐部，唐腾说她肯定是一时好玩，来玩玩的，她家里这么大的产业，上海又是花花世界，何苦守在这里。冯丽对着唐腾说，只要你在部队一天，我都会在这里。 最后一次执行任务，唐腾帮着李齐整装，两人拥抱，李齐说他会非常怀念在天上的日子的。 阿英在公司上班，亨利来找她，说唐腾打来电话，叫她马上去听，还拿她打趣。阿英接起电话，唐腾那里先是无声无息，阿英喂了半天，听筒那边传来哭泣的声音，直到哭声越来越大，阿英问唐腾到底出什么事了，唐腾说李齐死了。

阿英陪着佳佳来部队，在大队长的办公室，他们才得知空军不替李齐举行葬礼了。他们空军的中将说，李齐是违抗军令，自左主张导致操作失误才会撞上山体，如果他活着回来也要接受军法处置，所以他死了也不能算是为国捐躯，而且也没有抚恤金。唐腾闻言顿时火冒三丈，他说李齐的死完全是他们指挥失误，还诬陷李齐。由此起了冲突，中将要叫人把唐腾抓起来，多亏大队长拦住。 回到军营，佳佳收拾李齐的遗物，泣不成声，唐腾说那天指挥所根据什么胡乱情报说一个山谷里有共产党的军工厂，命令他们进行低空轰炸，务必摧毁军工厂。但是那天大雾，能见度很低，而指挥所却完全不顾他们的安全，他们在那个山谷里盘旋了很久，都找不到轰炸目标，因为雾实在太大，李齐要求放弃轰炸任务拉起返航，指挥所却不同意，直到油快不够了，李齐只能违背命令拉起返航，没想到撞到山体。现在军部还说李齐违抗军令，有叛敌之心。 阿英劝佳佳留在上海，佳佳却说她要把李奇的遗物都埋到他们从小长大的孤儿院去。收拾完东西，他们往外走时，正好看见中将上车离开，就在中将的车子经过他们面前时，佳佳手捧李奇的遗物撞向车头，倒在了车前。 晚上，唐腾悲愤之下砸了军营的酒吧，拿走了自己抗战时的那张照片，唐腾要阿英答应自己，如果哪一天自己出了事，她一定不要像佳佳那样为自己去死。 阿英回了上海，唐腾整天魂不守舍，训练时差点伤到战友，大队长看他的状况，顶着上面的压力，放唐腾回去休假几天。 唐腾回到上海，亨利告诉他，自己打算去香港探探路，万一时局有变，自己要找个退路。此时冯丽来找他，她刚听说了李齐的事情，说要去替李齐讨个公道。冯丽找到父亲冯纪昀，要他出面打通关系，冯纪昀却把她骂了一顿，说目前的时局下，千万别插手军队的事情，并严禁她再和唐腾他们来往，要冯丽跟她去香港。 冯丽临走前来找唐腾，拿出机票，叫唐腾跟她先去香港再转去南洋，这样军队的人就抓不住他了。

唐腾回家犹豫再三，放不下阿英，跟阿英说了这事。阿英劝他走，两人商定先把阿英送回唐腾父母家，有个照应。就在他们收拾东西准备走的时候，唐腾的大队长来了。他听说中将准备第二天就派人来抓唐腾，马上来报信，他看见唐腾和阿英的样子，劝他们一起走，还给他们准备了接应的人。唐腾一听，觉得自己不能让大队长替自己背黑锅，毅然决定回部队。阿英含泪送别唐腾。 一天，阿英母亲出门买菜，忘了带钱包，回家发现房东正偷偷摸摸地在厨房里拆一封信，信封里有钱，他把钱装进了口袋，许心梅问他是谁的信，他躲闪着把信往炉子里扔，许心梅从炉子里抢出信才发现是阿英父亲的来信。原来阿英父亲走后来过几次信，也寄来些钱，都被房东扣下了。许心梅和房东大吵，房东挥手打她，放学回家的小虎子扑上去咬房东，被房东推开撞到了煤球炉烫伤。 小毛帮着把小虎子送去了

医院，桂香赶去通知阿英，阿英赶到医院时，小毛已经帮忙处理好了所有的事，可是等他们和母亲回到家时才发现，房东把所有他们的东西都扔了出来，阿英母亲顿时无家可归了。一怒之下，小毛打了房东，阿英只能让母亲他们先到她那里住。 阿英每天都查信箱，却一直没有唐腾的来信，她打电话去基地，只说他们一直在外执行任务。时局越来越差，母亲外出买米，回来告诉阿英，米价又涨了，原来够买5斤的钱，现在一斤都买不到。 小毛的铺子却生意突然好了起来，有位老顾客一下子来做十几件旗袍，原来老顾客要去美国了，怕以后都做不到旗袍了。她问小毛有没有什么打算，小毛说他们都是凭手艺吃饭，到哪里都一样，看看再说。一天整理东西的时候，桂香翻到阿英的那件旗袍，做了一半，却被小毛仔细地收着。 阿英回去恒安公司上班，发现好几个同事被辞退了，大家说到处都不景气在裁员，好多公司关了门。琴姐说听说公司要搬去香港，大家人心惶惶。 潘盈盈找亨利，亨利正在写辞退人员名单，潘盈盈一看有阿英的名字，问亨利怎么舍得辞退她。亨利说眼下的时局，谁也没心思买东西，公司迟早要搬去香港，留她还有什么用。潘盈盈说他恐怕是为了追不到冯丽，而报复唐腾，才辞了阿英吧。潘盈盈告诉亨利，电影公司要搬去香港，叫她跟着去，这里有个富商愿意娶她，她在犹豫是去还是留，让亨利出出主意。亨利说她圈子了打滚打了这么久，还不想退，潘盈盈说这个圈子退容易，要再出来就难了。她不像冯丽这种千金小姐，有人撑腰。亨利要她别没事老把冯丽挂在嘴上，潘盈盈嘲笑亨利瞎紧张。亨利说他对冯丽是认真的，潘盈盈说只怕他是对冯家遍布国内和东南亚、美国的生意认真吧。 阿英也接到了辞退的通知，她到人事部拿了薄薄的遣散费，出门时遇到亨利送潘盈盈下来，亨利看着阿英的样子，拿出一叠钱给她，阿英没接，说她只拿该拿的。 阿英回到家，结果发现，唐腾的大队长在屋里等她。

大队长告诉他，三天前，唐腾驾驶飞机失踪了。在小毛的帮助下，阿英找到了一个在空军军部工作的秘书，她告诉她一直没有和唐腾的飞机联络上，也没有他在哪个机场降落的消息。那个空军中将说唐腾一定是驾机叛逃了，阿英不相信，说她保证唐腾一定会回来的，中将嗤之以鼻。 小毛怕阿英寻死，阿英却说她相信唐腾决不会扔下她不管，一定会来找她。阿英回到家，赫然发现唐腾竟然在屋里，原来唐腾发现轰炸目标是一片民居，没有命令中的军事设施，就没有执行轰炸，而他驾驶的飞机出现无线电故障，结果没能顺利返航，迫降在一个山谷里，他找到了一个部队，报告了自己的消息，就想法设法搭车赶回了上海，先跑来见阿英。阿英告诉他空军以为他失踪了，唐腾说他马上就去空军报到。话音未落，一群宪兵冲进来，二话不说就把唐腾绑了起来。阿英大惊，唐腾反过来安慰她说没事的，他去了军部就能把情况说清楚。阿英眼睁睁地看着唐腾被带走。 阿英去找唐腾的大队长，大队长也要她放心，说保证三天之内唐腾能被放出来。阿英每天去军部等消息，三天后，大队长告诉她，唐腾入狱了。军部将正式对他起诉。 原来唐腾报告自己消息的那个部队上了前线就打散了，营长什么的都阵亡了，根本没人能够替唐腾证明，而他的飞机又找不到，军部起诉他叛逃。阿英震惊，她先是找到亨利，要亨利帮忙，亨利问了一圈，也没结果。阿英又去找孟黛，孟黛一听也急了，可是她找了几个朋友也帮不上什么忙。有一个开始号称能帮忙的空军军官，最终只是为了吃阿英的豆腐。亨利有一天来找她，说带她去接一个人，阿英跟去，原来是为了接冯纪昀和冯丽。冯丽听说了唐腾的事，求冯纪昀一定要出面，冯纪昀答应。可是冯纪昀出面打听之下，才得知这个事情已经报到了司令部那里，司令部告诉冯纪昀，除非能证明唐腾是向兄弟部队报道过，或者能找到他的飞机，证明他没有驾机潜逃。 阿英听后，和小毛一起，一家一家找所有的医院，希望能在伤兵中找到一个那个部队的人。可是虽然找到了，那个人也只是普通的小兵，不知道唐腾当时曾经向他们营长报告过消息。 冯丽也是千方百计地想办法救唐腾。她通过关系去监狱看了一次唐腾，唐腾要她不帮忙照顾阿英，冯丽说她一定想办法救他。冯丽逼着父亲去找军队的大员，说唐腾是自己的未婚夫。但很多人听说是这个事情都纷纷摇头，只有一个认识冯丽的小处长说可以想办法，条件是钱。冯丽不相信他，转身离开。 无奈之下，阿英每天站在空军军部门口，看到有当官的汽车进来，就跑上去拦车，跟别人说唐腾的事，有的时候被别人骂，有的时候被别人拉开。阿英母亲看着阿英每天这样心疼不已。而且家里没有了收入，就快揭不开锅了，幸亏小毛总是送来吃的，救济他们。阿英终于有一天，遇到了一位空军的高级将领，他认识唐腾，抗战期间还给唐腾授过勋，他答应让阿英去见唐腾一面。

大队长把阿英送回了阿英家。阿英家里，阿英母亲、小毛和桂香也在等消息，他们还在说也许唐腾马上就能放出来了，阿英母亲说要去买些菖蒲叶什么的来给唐腾去去晦气。这时大队长的车停在楼下门口，小毛跑了下去，过了一会儿，小毛和大队长架着阿英送了回来。大队长把事情跟大家说了，又去替唐腾料理一些后事。 小毛不肯离开阿英家，日夜照顾她。桂香来说铺子里顾客们都闹着拿衣服，小毛根本不关心。大队长来说，军部不让他替唐腾收尸，说是会火葬后把骨灰给他们。 过了两天，阿英还是昏迷不醒，发高烧说胡话，大队长替他们找来了部队的军医，可是军医也没有办法。大队长遇到那位空军将领，他说他到了南京，可是委员长却去了台湾。恐怕他们在这里也呆不久了。来跟阿英母亲商量，唐腾的骨灰总要有个安葬的地方。阿英这时突然清醒了过来。她说她来安葬唐腾。大队长临走前留了一笔钱给阿英母亲。 墓地，阿英默默地扶着唐腾的墓碑，墓碑上写的是“妻沈英立”。 （香港） 冯丽家在半山的

别墅，一辆汽车停在了门口，冯丽下车，跟随在她身后的赫然是唐腾。 大队长留下的钱也花得差不多了，阿英还是找不到工作，她回到家，母亲告诉她，前两天，她这个屋子的房东带了人来看房子，说是要走，把房子顶给别人，他们欠的房钱，别人也不要了，但是他们必须在这个月底前搬走。小毛说让他们全家搬到裁缝铺去，桂香不乐意。阿英母亲伤心地说他们就要露宿街头了，阿英听了跟母亲说，她会替他们找一个家的。 经人介绍，阿英和一个叫黄灿森的人相亲。黄灿森人很敦厚，有点产业，妻子过世一年多，也没留下孩子，想找个续弦。阿英见了这人，黄灿森从中间人那儿也听说了阿英家的情况，一口答应说他有现成的房子空着，可以先借给他们住，等阿英和他结婚后，阿英全家的生活都是他来负责。阿英答应了这个婚事。

（香港） 冯丽和唐腾大吵一顿，唐腾要出去喝酒，冯丽怪唐腾天天喝醉了回来，唐腾说我现在就是个废物，不喝酒还能干吗。说完出门，冯丽不许司机送唐腾出去，唐腾看也不看她自己就走了。 唐腾去熟悉的酒吧喝酒，遇到一位上海来的陈先生，两人喝得甚欢，陈先生说他家人还在上海，听说马上就要走不掉了，他冒死也要回去一趟，把家人接出来，唐腾听了，抓过纸和笔，写了阿英家的地址和小毛裁缝铺的地址给他，要他帮忙去找阿英，看看她好不好。陈先生满口答应一定找到阿英。喝了一半，冯丽冲进来，唐腾摔了酒杯。 （上海） 小毛从别人口中听说了阿英的婚事，来找阿英，劝她别嫁，阿英却说她只想有个人能照顾她母亲和弟弟，小毛冲动地说他娶她，他来照顾阿英全家，阿英却问他，那桂香呢？小毛不说话了。婚事就这么定了。 陈先生先找到阿英原先住的房子，阿英早就搬走了，只能又找到小毛的裁缝铺，小毛看到陈先生手里拿的字条，傻了。 阿英要做结婚礼服，她说不穿旗袍了，穿烦了。找了西式的礼服裁缝来量身，。小毛来了，看到阿英像木偶一样地被摆弄。阿英母亲却开心得很，毕竟世道这么差，他们现在总算不用露宿街头了。小毛什么都没说，又走了，回去找到陈先生，打听唐腾的情况，可是陈先生也是一问三不知。 小毛拿着那张纸条，不知道如何是好，桂香发现了，说一定要给阿英看。阿英拿到了纸条，确实是唐腾的笔迹，阿英问桂香哪里来的，桂香把那个陈先生来找的事情说了，阿英冲了出去。 陈先生告诉阿英，他也不清楚唐腾的情况，只是知道他身边有个女人，阿英听了要陈先生带她去见唐腾。陈先生说他带他的家人走，如果阿英决定走，他就想办法再多弄一张传票。 阿英留了一封信给母亲和黄灿森，拿了点东西走了，信里她说她要去向唐腾讨个说法。讨了说法她就回来。 母亲看了信号啕大哭，黄灿森也傻了，人家送来阿英定的东西，黄灿森说留下啊，她说马上就回来的。只有小毛知道，既然唐腾还活着，那么阿英可能就不会回来了。 回到裁缝铺，小毛对桂香说，咱们把婚事办了。桂香喜出望外。

（香港） 陈先生带着阿英到了酒吧，说他就是在这里碰到唐腾的，又替阿英找了个小旅馆住下。阿英每天去酒吧门口等着，等唐腾出现。眼看要呆不下去了，还好酒吧的经理收留她当了服务员。 唐腾上次和冯丽大吵过以后，冯纪昀劝冯丽，男人不能靠看住，所以要唐腾索性去公司帮忙，唐腾有了忙的事情，跟冯丽的感情倒是有点好转。下了班冯丽总是来等他，他也不去酒吧了。 一天冯丽陪自己的小姐妹去了，唐腾公司的同事说一起去喝一杯，唐腾带他们去了酒吧，端酒上来的，竟然是阿英，十几杯酒全打翻在了唐腾的身上。阿英看着唐腾，用尽全身力气打了他一巴掌。经理上来问怎么了，阿英甩头就走，唐腾紧追不舍。最后，唐腾把冯丽买通关系，用别人顶了他，才把他偷运来香港的事情原原本本说了，阿英问他为什么连句话都没有，唐腾说他都没想到自己还能活着见阿英，那天他见阿英没来，以为阿英不会再来了，所以才答应了冯丽。唐腾要留下阿英，阿英说她只是来看一眼，就要回去，唐腾死活不肯，唐腾没说自己在冯家的公司，只说自己已经有了工作，阿英问他冯丽怎么办，唐腾说欠冯丽的情，他想办法还，但是他还是要娶阿英，最终阿英留在了香港。 （上海） 小毛在裁缝铺办了一桌酒，有阿英母亲、林太太还有黄灿森，桂香穿上了好久前和阿英、佳佳他们一起做的旗袍，她说没想到，那两件白的都没穿成，只有她这件红的穿成了。黄灿森喝多了直哭。阿英母亲跟他说，他们明天就从他那儿搬出来。林太太说她过两天要去香港了。小毛接口说，他想跟林太太一起去。桂香傻了。林太太高兴了以后还有人给她做旗袍，小毛说他打算把裁缝铺底下顶给了别人，楼上留给阿英母亲住，结果桂香也哭了。

（香港） 小毛和桂香随着林太太到了香港。 由船换车，看着眼前的香港比他们想象中还要拥挤、脏乱。还好有林太太领着，一路上唧唧喳喳的跟他们说话，有介绍香港的、有询问他们意思的、有说自己情况的，也不管她说的是些什么，至少她的热心肠让小毛和桂香少量些初来异乡的惶恐。 林太太在香港是有朋友的，虽然所谓朋友，其实与林太太素为谋面，关系远开八只脚，但是见了面，林太太就是有这个本事，让人家觉得好像都已经熟得不得了似的。 朋友叫李茂生，香港本地人，要不是他确实能帮上忙，林太太对他也不会那么客气。那个时候在香港的

上海人是看不起当地人的。李茂生倒没觉得什么，也可能是习惯了，只顾着办事。 小毛和桂香没有住的地方，李茂生就收拾了林太太房子旁边的小隔间，让他们住下。又张罗着给小毛找一个铺面。 这边李茂生前脚出门去打听铺面去，小毛后脚也说要出去走走。桂香哪里不知道小毛出去要干嘛，一边在收拾屋子，一边说，香港那么大，要走到哪里去？小毛也不知道他要走到哪里去，才能找到阿英。只好在门口坐着。 英皇大厦那么高，在这里就可以看到，小毛又怎么会知道阿英就在那里。 林太太带着小毛和桂香去看选好的铺面的时候，李茂生已经带着几个本地工人在收拾了。 铺面在九龙旺角的上海街。空间逼窄不说，比上海贵着三四倍。林太太说香港人七八口挤一间房子的多的是，这已经很便宜了，还是李茂生动用了关系才讲下来这个价钱的。上海裁缝现在很吃香，稍微用些劲就能挣一两千。 桂香和小毛只有在上海街落了下来。 所谓上海街也只是虚有其名，上海三四流的马路也比这里好，在这里聚居的上海人听说来了个上海的裁缝师傅，都来凑热闹，桂香向她们打听这一带的行情，她们说起香港怨声载道，大家互相诉着苦，又互相看不起。 当天晚上，睡在临时搭的铺板上，桂香就后悔了，她心情很不好，和小毛说话，说了三四句，小毛居然没听见。桂香难过了，问他在想什么？小毛本来就不会讲话，也不知如何安慰，只勉强和桂香亲热。时值夏天，亲热到一半，竟被蜂拥的蚊虫咬到中途停止。桂香忍不住哭了。小毛安慰她一切会好起来的。桂香说不是因为蚊子咬，是因为每次都要她很难过的时候，小毛才对她好一点，平时都很冷淡。小毛沉默了…… 一天，小毛他们在林太太家遇到亨利，发现原来潘盈盈又和亨利在一起了，而且马上要结婚了。亨利提到了阿英，说阿英现在就住在英皇公寓，桂香问小毛要不要去看看阿英，小毛摇头。 婚礼那天，小毛和桂香来得早，看到阿英一个人进来。阿英见到小毛和桂香，只是惊喜，原来她寄到上海的信一直都没有回信，她正担心呢。桂香提起唐腾，阿英说他有事去忙了。 可没想到转眼唐腾和冯丽一起来了，小毛暗地里注意阿英，发现阿英的神态已经不对了，而且冯丽看到阿英后突然宣布，她和唐腾已经订婚了。

冯丽宣布结婚让亨利和潘盈盈都是一惊，他们担心阿英，唐腾也惊慌失措。 走出酒楼，唐腾就和冯丽吵起来了，问为什么突然宣布他们订婚，冯丽反问他为什么阿英会在香港，唐腾哑口无言，只说他要离开冯丽，冯丽骂唐腾忘恩负义，唐腾说就算他死了要下地狱，现在也要跟阿英在一起。 唐腾去英皇公寓找阿英，发现小毛他们都在门口，阿英把自己反锁在里面。 唐腾向阿英保证，他现在就去跟冯丽说清楚，他一定不会和冯丽结婚的。唐腾回到冯丽家，却不见冯丽。冯纪昀说冯丽从账户里提走了两万块钱，也不知道去了哪里，唐腾去找亨利和潘盈盈帮忙，要他们一定劝住阿英。冯纪昀找唐腾谈心，把公司的计划说给他听，唐腾说不出推辞的话。 冯丽终于回来了，带来了唐腾的父母，他们压根不知道当中许多曲折的事情，只是知道儿子要结婚了，被接来香港参加婚礼。面对父母，唐腾什么都说不出来了。 阿英要走，潘盈盈来看她，劝她留下来，阿英说早知道这样，当初不知道唐腾还活着也许更好。潘盈盈要她至少去看看小毛，说来香港第一次见，就把人家关在了门外。到了小毛店里却发现政府来刷太平地，弄得小毛的铺子里翻天覆地。广播里说，香港发现鼠疫病例，要大家配合政府做好防范工作…… 鼠疫的原因，许多航班停航，阿英被耽搁了下来。潘盈盈劝她，说唐腾的父母来了香港，看来冯丽是铁了心要得到唐腾。如果唐腾真的决心要和阿英在一起，总归能出来，他不来，就是他自己有心要躲着了。 一天，冯丽来到找阿英，扔下一叠钱，告诉她说，传唐腾的意思，他不愿再跟阿英一起，他和冯丽马上就要结婚了。 阿英还了冯丽的钱，说，她想亲自见唐腾一面。冯丽拒绝了。阿英坚持的认为唐腾是只是被冯氏的强势控制了。她告诉冯丽说，她会一直在英皇等唐腾。冯丽说阿英甚至没有在香港生活的能力。阿英说，她可以自己活下去的，活着等唐腾来。 唐腾代表冯氏跟亨利谈生意，却越来越不舒服，唐腾撑不住先走，亨利送他，他坚持要去阿英的公寓，阿英本来不给他进去，但看他一副站不住的样子，只能把唐腾接进了屋子。亨利出来后，给冯丽挂了电话。 冯丽正跟冯纪昀在一起，听说唐腾病了，连忙赶去，带着司机和下人，要强行把唐腾从阿英家抢出来，带回家去。唐腾拉着阿英不放，冯丽气极而去。唐腾终于晕倒，阿英连忙找来医生。医生来了，说不能确定是不是鼠疫，阿英隔绝了自己和唐腾，说我终于又能守着你了。

第二天冯丽又来，阿英怎么也不开门，冯丽要砸开门，被小毛和潘盈盈拦住。小毛敲门，阿英打开一道缝，说唐腾有可能是鼠疫，要小毛他们都走，冯丽听了，更是要进去，则是要把阿英拖出来。冯丽跟阿英说，不是只有你一个人愿意陪他死的，至少现在我是他的未婚妻。阿英让冯丽他们进了屋，小毛说他每天来送吃的，冯丽看着昏迷不醒的唐腾，说她去找最好的医生来。 冯丽回去找医生，冯纪昀听说了，坚决不许她再来，冯丽翻窗跳了出来，跑来阿英这里。冯纪昀追来，冯丽死活不走，冯纪昀指着阿英对冯丽说，你还想在这里丢人吗？唐腾要是要你，那天他自己就会回咱们家，冯丽听完无言，跟冯纪昀回了家。 鼠疫期间，旗袍店门可罗雀。上海街更是一片乌烟瘴气。 医生给唐腾下了猛药。唐腾高烧昏迷，阿英紧紧守着。要什么东西，小毛回裁缝铺拿了钱就去买，弄得桂香如坐针毡。就算有些店因为鼠疫关门，小毛也硬是砸开了门买到。 桂香看着店里没生意，托李茂生的帮忙，接些活，李茂生介绍了给人家店铺企业做制服的生意，桂香答应下来。 唐腾的父母来看唐腾，阿英不让他们进去，唐腾的母亲怪阿英。 唐腾终于醒了，医生来看过说，应该没什么事了，阿英这才松了一口气。阿英告诉唐腾，冯丽来找过他，唐腾说他不回去了。 潘盈盈陪阿英去买东西，阿英才知道，其实在香港的永安，已经跟上海时候很不一样了。亨利也就是想着办法要活得跟在上海一样罢了。阿英说她还是要找个工作，唐腾离开冯家的话，恐怕就没有生活来源了，她总得想办法生活下去。 阿英看见招女工的启示，去应聘，发现只是个小作坊又热又闷，每天踩缝纫机做好多成衣。阿英登记的时候，遇到了桂香，桂香是接了这些成衣的裁样，来送裁好的料子。 冯丽在家一蹶不振，冯纪昀说要想唐腾回来，硬来是不行的，要有别的办法。 唐腾还在休养，冯纪昀找来，说不管冯丽和他怎么样，既然唐腾已经接手了工作，就继续做下去吧。唐腾一听喜出望外。冯纪昀要他把身体养好，马上去南洋出差。 阿英瞒着唐腾说找到的是秘书的工作，结果因为闷热和劳累，晕倒在工作台上，人家因为知道她认识桂香，就把她送去了裁缝铺，小毛看到心疼不已，说阿英不该去干这些粗活。小毛还在张罗给阿英买去火的茶，桂香却去找来了唐腾，唐腾把阿英接走，小毛想冲桂香发火又忍住。 唐腾责怪阿英不该瞒着他，说已经跟冯纪昀谈好，他能养得起阿英。第二天，他陪着阿英去添了好多东西，最后又给阿英买了几块布料。阿英拿去找小毛做，却碰到潘盈盈拿了以前做的旗袍来改，说她要复出登台。阿英从小毛这里拿走了当初在上海做的那件结婚用的旗袍。 晚上，潘盈盈复出第一次亮相。亨利、阿英都去捧场，阿英去后台。潘盈盈

卸妆，阿英才惊觉潘盈盈化妆前后盼若两人。潘盈盈说她老了，最怕的就是这个。她问阿英，唐腾呢，阿英说他去了南洋出差。潘盈盈告诉她说她怎么听说唐腾那边已经半个冯氏的股东了，要阿英弄弄清楚，别到最后又把唐腾弄丢了，那就傻了。 唐腾到了南洋那边，才住下，发现冯丽也在。

冯丽告诉唐腾，她是来帮父亲的生意的，与唐腾无关，唐腾被说服。生意场上，唐腾还是外行，差点被骗，冯丽却很老道地帮他，两人合作密切无间。本来两三天就要回去的，可是与对方那家厂家的条件怎么都谈不拢，唐腾只能延后返回香港的日期。 夜总会里，潘盈盈的风头不抵新人。后台，与新人争风吃醋起来，不想对方竟然是亨利带的人。潘盈盈更是不依不挠了。新人果然凌厉，对潘盈盈动起了手脚，两个女人在后台撒泼。前台没有人唱歌了。慌乱之中，阿英被经理推上了前台。没想到阿英的歌声获得了好评，尤其是她唱的那些老上海的歌，很受欢迎。经理来跟阿英谈愿不愿意每天来驻唱，阿英拒绝了。 潘盈盈晚上来阿英这里借住，亨利找来，却不是为了潘盈盈。亨利是急着来找唐腾，他做地产生意出了问题，找唐腾帮忙救急，阿英说唐腾去南洋还没回来，亨利只能另想办法。 裁缝铺里，一直没有旗袍生意，桂香接的来料加工的活，别人拿来了样板，小毛看了，做工那么粗，不肯做，却被桂香责怪。小毛说他有旗袍没有做完，拿出一件给阿英做的旗袍，桂香拿起剪子把旗袍剪了，说来香港是为了阿英，做旗袍是为了阿英，他陆小毛眼里还有没有这个家？以后都不许阿英上门，小毛第一次看到桂香发那么大的火。 阿英放心不下唐腾，打电话去南洋那边，却是冯丽接的电话。阿英问起唐腾，唐腾说冯纪昀过来了，在和他谈工作，冯丽陪在一边。 阿英被潘盈盈拉去银行办事，结果却碰到了冯纪昀从银行出来，阿英想起唐腾的话，心里疑虑不已。 唐腾那边，在冯丽的帮忙下，他找到了另一个厂商，双方谈得很融洽，对方设宴款待他，他喝多了，第二天醒来，发现冯丽躺在他身边。唐腾很惶恐，冯丽却很坦然，好像什么事情都没发生一样。 潘盈盈找阿英和小毛帮忙，说要搬家，阿英问她怎么了，她说她和亨利

离婚了。可是搬家却是帮亨利搬，原来亨利的地产生意失败了，但房子早就是潘盈盈的名字了。亨利无处可去，正好小毛他们隔壁有个屋子空着，亨利先搬了进去。阿英说潘盈盈是不是太无情，潘盈盈说人有的时候只能自己帮自己。 小毛店里的生意开始好起来了，潘盈盈搭上了一个开d场生意的豪哥，豪哥夜夜捧场，拿百元大钞扎成花牌送给潘盈盈。潘盈盈带着全夜总会的姐妹来做旗袍，因为来的客人大都是以前上海的老板们。豪哥帮潘盈盈把夜总会买了下来，潘盈盈当上了老板娘。 阿英闲着无聊，潘盈盈就撺掇她去夜总会唱歌，阿英起先不肯，后来有一次林太太他们聚会也定在那里，阿英又上台去唱了一首，大获称赞，慢慢地阿英有时候也晚上去唱歌玩。潘盈盈就给她个红包。小毛听说阿英去唱歌，每天晚上都去捧场。豪哥那天带来一个朋友，是这一区的华人总探长，叫邱哥，邱哥很喜欢阿英的歌，阿英免不了为了潘盈盈应酬应酬他。 阿英接到唐腾电话，说还有两天回来，就去给唐腾买了个手表当礼物。 冯丽突然提出早走一天，唐腾没在意，到了香港，冯丽开车把他送到了夜总会门口，唐腾问为什么，冯丽说阿英现在是这里的红歌手，很多人捧场的，听说买她出台宵夜的人可多了。冯丽走了，唐腾将信将疑地进去，发现阿英果然登台唱歌。

唐腾一气之下，直接上台把阿英拉走，邱哥以为他欺负阿英，让手下人上去抓了唐腾，结果打了起来，阿英解释之下才放了唐腾。唐腾拉着阿英到家，发现了阿英给他买的手表，他以为这是阿英陪别的男人宵夜赚的钱，骂阿英不要脸，阿英指责他撒谎，他说他是怕阿英多心，最后唐腾摔门而去。 唐腾想打电话给冯丽，又忍住了，他回去自己父母家，发现冯丽正拿着礼物坐在屋里。他以为冯丽会说什么，可是冯丽却只是跟他父母攀谈了几句走了，父母跟他说，冯丽其实是个不错的选择，唐腾在父母面前又维护起阿英来。第二天，潘盈盈来找唐腾，跟他解释阿英的事情，唐腾却因为听说了潘盈盈对亨利的作为，很看不起她。 亨利找小毛商量借钱，小毛答应，回家却发现没钱了，原来桂香听了李茂生的，把钱拿去又多开了一家铺子，小毛很不高兴，却也没办法。桂香和李茂生忙着新铺子的事情，渐渐地也不太和小毛商量了，小毛索性夜夜去夜总会消遣。 唐腾本来想去找阿英，结果公司的应酬一多，变成好几天没去。阿英一个人就去盈盈的夜总会帮忙。一天，小毛有点喝多了，非要送阿英回去，他说他觉得桂香变了好多，说只有阿英，怎么这些年都不变。阿英苦笑。小毛拿出钱来给阿英，他说唐腾是不是好多天没来，怕阿英不够钱了。这时有人敲门，小毛说他去开，门口竟然是唐腾。 阿英问他还来干嘛，唐腾反问阿英为什么小毛在这里，说他现在觉得阿英变了，小毛说他怎么能这样说阿英，一点都不公平。唐腾问小毛你对桂香就公平了吗？小毛挥手要打唐腾，哪里是唐腾的对手。 李茂生陪桂香忙完，很委婉地向桂香表达了自己的心意，桂香没答应。夜里回家，发现小毛鼻青脸肿地回来，小毛编了一通谎话。桂香一听让小毛别说了，说小毛根本就没想过她。 天亮起来，桂香超常忙碌。小毛还为前一天的事情有所愧疚，要解释，桂香却觉得自己很不舒服，吐个不停，桂香怀孕了。 唐腾突然想起是阿英生日，在办公室里买了花又定了饭店，请阿英吃饭。没想到吃到一半，冯丽来了，她还假装不经意地拿出唐腾的一串钥匙，说唐腾拉下的，唐腾不知道自己的钥匙怎么会在冯丽那里，要解释，阿英却不肯听。一个人去了潘盈盈那里，邱哥正好在，陪阿英喝了几杯，阿英感觉到邱哥对她的好感。 唐腾找到冯丽，问冯丽为什么故意这样，冯丽却装作很委屈的样子，说她没做什么，她还特意找来阿英，当着唐腾、阿英的面把事情的原委说了，说是唐腾那天坐公司的车出去办事，拉在车上的，司机交给了她，她就还给唐腾了。没想到阿英会多心。阿英觉得自己错怪了唐腾。 阿英在小毛店里拿旗袍，桂香告诉她，她怀孕了，阿英很替桂香高兴。桂香却说小毛好像不太在乎。小毛听了跟桂香说，以后她别管店里的事情了，好好休息，他来打理两个铺面。桂香听了很高兴，她觉得也许孩子可以拴住小毛了。 冯丽上街买东西，被一个人跟踪。

跟踪冯丽的人就是在上海时候，把唐腾弄出来的那个处长，他现在潦倒了，问冯丽要钱，冯丽扔了几张大钞给他上车走了。 潘盈盈来找阿英，原来豪哥有笔货被查了，人也被抓了，但邱哥不肯帮忙，所以要阿英出面去求情，阿英只能硬着头皮去。原来邱哥跟阿豪说过有些事情不能碰，阿豪却偷着做，这次被抓，是邱哥故意教训他。阿英为了潘盈盈求情，邱哥说，那阿英欠他一个条件，以后随便他开什么条件，阿英都不能拒绝。阿英为了潘盈盈，硬着头皮答应了。 豪哥放了出来，来谢阿英，结果唐腾知道了阿英找邱哥的事情，追问邱哥为什么给阿英这么大的面子。 邱哥每天来捧阿英的场，听完阿英唱歌才去巡查。 冯丽常常来陪唐腾的父母，唐腾的母亲要唐腾娶冯丽，唐腾不肯。结果唐腾的母亲来阿英家，要阿英离开唐腾，说现在唐腾的事业都是靠冯家。潘盈盈正好在一边，把唐腾母亲顶了回去。 唐腾带着阿英和父母吃饭，在酒楼碰到一群黑帮的人和警察在吃喝，偏偏看到阿英来了，领头的邱哥的属下，马上毕恭毕敬地招呼，还跟人说这是邱哥的女朋友，弄得唐腾很生气。唐腾父母禁止唐腾再说娶阿英。 唐腾的父母主动找到冯家，跟冯纪昀提亲，冯纪昀把唐腾支去南洋。两家开始安排结婚的事情。冯丽突然来到小毛的裁缝铺，说她来做结婚的旗袍，她要和唐腾结婚了。小毛听了大惊失色。小毛连忙跑去夜总会告诉了潘盈盈，盈盈说别告诉阿英，让唐腾跟冯丽结了婚，阿英也就死心了。 那个小处长又来找冯丽，冯丽躲着不见，叫人把他赶了出去，小处长很恼火。 小毛还是把这个事情告诉了阿英，阿英惊呆了，她打电话找唐腾，却找不到人，她找到唐腾父母家，他父母说正在给唐腾和冯丽筹备婚事。阿英失踪了。小毛本来要陪桂香去医院检查，听说之后顾不上桂香四处去找，潘盈盈也是让豪哥发动手下，却都没有结果。小毛想来想去，最后去了码头，果然发现阿英在那里等着买船票。可是因为台风和暴雨，船也停航了，阿英躲在小毛怀里说，她在香港一直都没有家，她要回上海去。她不想再回英皇也不想见唐腾，要小毛找个地方把她藏起来。小毛找到一家小旅馆，阿英住下，关照小毛去帮她到英皇取点东西，但是她说所有的旗袍她都不要了。 小毛回到家，发现桂香呆坐着，小毛跟她说话她也不搭理。小毛急着出去也没细问，就走了。一会儿，李茂生来，桂香告诉他医生那里检查下来情况不太好，医生说可能孩子生下来也会有缺陷，要桂香考虑要不要这个孩子。 小毛去了英皇，帮阿英拿了些东西，又拿了所有的旗袍，他把旗袍搬回自己铺子，才拿了东西去看阿英。 邱哥、潘盈盈，所有的人都在找阿英，小毛谁都没告诉，他只是忙着把店里一些活赶完。桂香看他的样子，问他怎么了，小毛也不说。李茂生跟桂香说又找了个中医替她看，桂香发现了阿英的那些旗袍，她告诉李茂生说不用了。 唐腾到了南洋一切都很顺利，就在他回香港前，无意中发现一张单据，上面有些货的数字不对，去对帐，下属说冯丽已经签过字了，唐腾坚持要看帐，结果发现原来他在南洋谈判的那两家公司都是冯氏企业的下属厂商，所谓的谈不拢，另找别家，都是冯丽安排演的一出戏而已

唐腾赶回香港质问冯丽，冯丽发现败露，很惊惶，冯纪昀出面说，这是他安排的，无非为了冯丽喜欢唐腾而已，要光凭唐腾自己，什么生意也别想做成，唐腾一怒之下离去。唐腾回到英皇大厦，发现不见了阿英的许多东西，又去小毛的店里找，可店也关着。 台风过去了，小毛接阿英去码头，阿英跟小毛说道别的话，她不知道小毛的手里攥着两张船票。邱哥的手下通知了邱哥，潘盈盈、邱哥都来了，可是阿英还是执意要走。邱哥说阿英还欠他一个条件，但是他不想用这个逼阿英留下。这时亨利赶来找小毛，说桂香出事了。 桂香去做流产，结果大出血，现在生命垂危。所有人赶去医院。到了医院，原来是李茂生陪桂香来做的手术，小毛质问凭什么他劝桂香把孩子拿了，李茂生反问他有没有关心过桂香？他知不知道医生说这个孩子生下来可能也会有缺陷？他连听桂香说话的时间都没有。小毛哑口无言。 唐腾在英皇等着，终于阿英回来了，他告诉阿英，原来之前的一切都是冯丽的阴谋。他再也不离开阿英了。 桂香在医院里醒来，跟小毛说，

离婚吧。 唐腾决定去考航空公司的机长，通过了初步的面试，需要有一段时间恢复体能。他白天去练习，晚上来夜总会等阿英下班，邱哥还是照样每天来捧场，只是不再等阿英下班。 小毛把桂香接出医院，桂香说李茂生已经替她找好了房子，她不回去了。小毛把新店的店契换成了桂香的名字，办离婚证书那天，小毛把店契给了桂香。小毛又只剩下那个上海街的小店了。 豪哥在火拼中受伤，他答应潘盈盈，以后不再去争地盘了。 亨利又搭上了一个有钱的女人，每天来夜总会，不过现在都是别人替他买单。有一天那个女人当众不给亨利面子，潘盈盈出面教训了她。 冯丽穿着她定做的结婚旗袍来等唐腾，在英皇大厦楼下，一等就是一天一夜，阿英和唐腾出来，冯丽骂唐腾，阿英劝她却被冯丽打了。邱哥要替阿英出头，阿英不肯。 一天冯丽又喝多了来找唐腾，在英皇底下叫唐腾的名字。 唐腾和阿英从夜总会回来，发现冯丽的车子在楼下，人却没了。阿英怕冯丽出事，要唐腾去找找，唐腾勉强去了冯家，得知冯丽还没回来，这时有人打来电话，说他绑架了冯丽，要冯纪昀用五十万来赎。

那个小处长实在走头无路了，因此绑架了冯丽，他说他弄成今天全是因为当初答应冯丽救唐腾，结果台湾没去成，流落在香港，没工作去赌，把钱都赌输了。 冯纪昀连忙筹钱，唐腾说要报警，冯纪昀不肯，怕人撕票。唐腾又找豪哥帮忙，豪哥查了一圈，说干这票的好像不是道上的人，问哪家都没有做过。阿英为了唐腾去求邱哥，邱哥说他找人查遍香港也要把人找出来。 约好要拿钱的那天，小处长去约定地点躲着，结果被他发现有警察事先埋伏，跑掉。他打电话来骂冯纪昀，冯纪昀得知阿英找邱哥的事情，骂阿英不怀好意，故意想害死冯丽。唐腾这时才知道是当时那个救他的小处长绑架了冯丽。冯纪昀说他们冯家不知道欠了唐腾什么，要变成这样。 小处长找到一个小孩送来了一个纸盒，里面是一小块染血的旗袍边角，赎金要涨到一百万。阿英一看说她记得那天冯丽就是穿着这件衣服来的，小毛拿过布料一看，说这就是他替冯丽做的那件旗袍。冯纪昀急得病倒了。唐腾冲出去找，让阿英照顾冯纪昀。阿英抓着那个小孩细细盘问，被她问出小处长躲藏的地方，她着急去找邱哥，可邱哥也带人出去了，阿英留下话，连忙自己找去那个地方。 阿英找到那个地方，发现冯丽被绑着，小处长不在，她想救出冯丽，却没想到小处长回来了，发现了她，这时得到消息的邱哥和唐腾都赶来了，小处长眼看不行了，就丧心病狂要杀了冯丽，阿英护着冯丽，受伤，小处长被击毙。 看着血流不止的阿英，唐腾和邱哥都疯了，在医院里，阿英生命垂危，小毛赶来，医生说要输血，三个男人都抢着，结果只有小毛的血型适合。冯丽也守在急救室门口，说要等阿英醒来。唐腾说她父亲病了，还是先回去看看吧。 冯丽回家发现父亲卧床不起，泪如雨下，她说她太任性，这些年都只顾自己，没想过父亲替她操心。 阿英眼看要不行，邱哥拿着枪逼着医生救她，小毛说阿英不是那么容易放弃的人，好不容易有了今天，阿英不会就这么死的。小毛也不管唐腾，守着阿英叫她的名字，阿英终于脱离了危险期。 冯丽来看阿英，跟阿英说唐腾欠我一条命，你替他还了，从此以后我们两不相干。冯丽去了公司，她开始一心一意替父亲打理公司的事情了。 唐腾通过了飞行员测试，马上就要开始飞了，阿英也开始筹备结婚的事情，她答应潘盈盈唱到结婚那天就不唱了。邱哥听说了非要送一份厚礼给阿英。结果邱哥把阿英住的那套英皇公寓买下来当阿英的结婚礼物。 一天阿英正在台上唱歌，唐腾和邱哥都有事没来，突然有一伙人冲进来砸了夜总会，领头的一个女人还上台要打阿英。潘盈盈连忙派人去找邱哥，结果才知道，来的是邱哥的老婆，她听别人说邱哥在追求阿英就来撒气。 邱哥跟阿英说，以后他还是少来吧，但是如果有事，只要阿英开口，他都会帮忙。 阿英去找小毛，说起做结婚穿的旗袍，小毛拿出原来做的那件，原来到现在为止，小毛一直收着。 小毛遇到了桂香和李茂生，他们两个结婚了，李茂生的房产生意做得很好，开着车接送桂香，桂香问起小毛阿英的情况，小毛说阿英马上要结婚了，和唐腾。小毛说他也许应该回上海去，桂香说来都来了，走到今天了，也许前面还有好的，干吗还往回走呢。小毛听了桂香的话，说桂香不是当年那个什么都不懂的小师妹了。 阿英收到弟弟的来信，母亲去世了。

唐腾说要陪阿英回去奔丧，阿英说弟弟的信里说一切事情政府的人都帮着办好了，弟弟马上要去北京上大学，上海真的没有家了，不必去了。但是为了母亲的丧事，阿英说缓半年再结婚吧。唐腾答应了。 阿英说她不去夜总会唱歌了，索性到小毛的裁缝铺，一起入股做。阿英又像以前在上海那样，给小毛出主意。小毛现在的生意好的不行，请了两三个工人，日夜赶做旗袍。 冯丽买了东西来看唐腾，说她打算把父亲的生意挪到南洋去发展，不再回这里了。临了，冯丽让唐腾陪她去看看他们以前去过的那个半山的咖啡吧。冯丽开着车，两人往山上去。在咖啡座，冯丽和唐腾回想起以前的日子，两人感慨万千。开车下山的时候，冯丽的车抛锚了，唐腾帮她打开车盖检查，没想到一股沸腾的蒸汽冒出来，直冲唐腾的眼睛，唐腾的眼睛被烫伤。 冯丽在山路上拦不到车，只能扶着唐腾慢慢往下走，好不容易搭车赶到了

医院，医生一检查说，本来没什么大碍，可是现在耽误了，眼睛受伤比较严重。 阿英在小毛的店里忙着，冯丽跑来说唐腾眼睛受伤了，阿英连忙赶回去。阿英赶到医院，看见唐腾缠着纱布，什么也看不见。医生说现在的情况不好说，有可能会失明。唐腾抓狂说他不能失明，阿英紧紧地抱住他。冯丽哭着跑了。 阿英问小毛借钱付了医院的费用，医生反复检查，说只有等他慢慢恢复，没有更好的办法。阿英把唐腾接回家。 这时正值香港水荒，大家都必须去排队提水，唐腾知道阿英每天上下提水辛苦，可是自己一点忙都帮不上。小毛每天来照顾他们，给他们提水，唐腾心里更不好受，他试着自己摸索下楼去提水，却被别人挤倒。阿英把唐腾扶回家，唐腾却大发雷霆把家里东西都砸了。小毛来到，制止了唐腾，说阿英已经这么不容易了，唐腾怎么忍心再冲她发火。唐腾听了很愧疚，又向阿英道歉。 潘盈盈来看他们，问阿英，说如果唐腾眼睛永远都不能复明，阿英怎么办，阿英说如果老天注定要她不能得到完整的唐腾，她也会一直陪着唐腾。唐腾听见了，要阿英离开自己，阿英怎么都不肯，唐腾硬把阿英推出门去，把自己锁在门里。 冯丽带着一个老外来了，原来她是去了美国，从那里找到了最好的眼科医生，来给唐腾治疗。但唐腾已经灰心丧气，说什么都不去医院。冯丽把唐腾从房里劝出来，到医院检查的结果，医生说动手术的话有一半的希望复明。 手术室外，两个女人守着，冯丽跟阿英说她只是想为唐腾再做点什么，阿英说她明白。手术拆线的那天，阿英、冯丽、小毛、潘盈盈都围着，纱布缓缓揭开，唐腾发现他又能看见了，众人欣喜若狂。 冯丽来看唐腾，潘盈盈问阿英，会不会唐腾再变心，阿英说怎么会呢。 唐腾急着去航空公司报到，可是无意中他发现，他站得稍远一点就看不清墙上贴的通告了，唐腾找到冯丽让她带他去见那个美国医生，医生说他的视力受损太久，再也不可能恢复到以前的水平，也就是说，他再也不可能开飞机了。冯丽说她对不起唐腾，唐腾说他觉得这就是命。

唐腾包下了潘盈盈的夜总会，说要请阿英吃饭，阿英问他怎么了，他说庆祝他重新上天，阿英也信以为真，这一夜，唐腾跟阿英说了好多往事。最后还哭了，阿英抱着他说以后一切都好了。 第二天一早，唐腾说去上班，走了。阿英去小毛那里帮忙，突然潘盈盈来找她，说刚刚发现，昨天晚上唐腾留了一封信在夜总会，让潘盈盈交给阿英。阿英拆开信一看，唐腾说他跟冯丽去美国了，要阿英找一个好人嫁了，不要再等他了，他不会再回来了。阿英跑去找邱哥，说你一定要帮我把这个人找出来，你答应过我说你什么都能替我办到的。 唐腾和冯丽在机舱里，唐腾说你当年要一个空军英雄，现在我再也不能飞了，你为什么还要我，冯丽说，当初我喜欢你是因为你是空军英雄，可现在我喜欢的只是你唐腾了。唐腾无言。 阿英又回到了夜总会的台上，邱哥夜夜来捧场，小毛每天来等她下班。 六年后 潘盈盈的孩子满月，大摆宴席，阿英逗弄着这个叫朱朱的孩子，豪哥迟到了，阿英问潘盈盈，怎么这些年也不结婚，潘盈盈笑阿英想不开，结婚有什么用，孩子也生了，豪哥不是照样晚上不回家。现在新出来的女孩，手段多的是。邱哥也来了，潘盈盈反过来劝阿英，要不要跟了邱哥算了，阿英摇头。小毛跟盈盈说阿英总觉得唐腾欠她一个交代。 晚上夜总会里，豪哥和盈盈手下的女孩子扯不清，被盈盈一杯酒泼在脸上，豪哥甩手而去。阿英劝盈盈，盈盈说没关系，没了他也还有别人的。阿英发现有个中年男人在等盈盈去宵夜。 一天有家大服装公司的人来找小毛，说请他去当什么设计总监，专门给有钱人定做高档旗袍。小毛不肯去，阿英劝他，当打发时间也好，现在裁缝铺的生意已经走下坡了，小毛说没关系，阿英总是要做旗袍的。 阿英的生日，小毛说替她过，阿英说叫上盈盈他们，其实是为了给豪哥一个台阶下。生日宴席，豪哥也来了，还送了重礼。一群人闹到饭店打烊。走出门的时候，突然有辆车停下来，车里的人冲着豪哥就开枪，盈盈一见，扑上去挡，和豪哥双双中枪。

医院里，盈盈听说豪哥死了，跟阿英说，要阿英照顾潘朱，阿英答应。盈盈闭眼。 阿英把潘朱带回了家，盈盈的夜总会也交给了阿英。阿英晚上去夜总会的时候，就把潘朱交给小毛照顾。 几年后 邱哥来看阿英，阿英现在是夜总会的老板娘了，比以前精明也圆滑多了。但是看见邱哥，她还是老样子，阿英问起说好几年了怎么还没查出谁杀了盈盈他们，邱哥说，现在世道不像以前了，政府开始成立廉政公署，他们快要呆不下去了。最后，邱哥说他也快要走了，问阿英要不要带着潘朱跟他一起走，否则，以后都没有人罩着她了，阿英说她要想想。邱哥说，如果她愿意跟她走，就第二天晚上来码头找他。 第二天，阿英晚上没去夜总会，她看着钟犹豫不决。小毛来找她，问她怎么没把潘朱送来，阿英说邱哥叫她跟他走，小毛苦笑说，要带走阿英的人那么多，这些年都没轮到他小毛。说着他拿出一张报纸，写着庆祝抗战胜利二十五周年，功勋飞行员重聚香港。阿英一看，有唐腾的名字。 邱哥在码头等到最后，阿英也没来，邱哥上船走了。 庆祝仪式上，唐腾没有出现，主持人说他忙于美国的生意，不回来了。 小毛和阿英在裁缝铺里看电视转播，没有唐腾。这时有客人上门，小毛去接待，客人带着孩子，说小毛师傅，你还认识我吗？小毛仔细看，竟然是冯丽。她牵着个女孩，一看就是唐腾的女儿。阿英闻声出来，潘朱跟着，冯丽看见，以为他们三个是一家，阿英也不解释，临走，阿英突然脱下手上戴了好多年的，唐腾母亲给她的镯子，戴在了冯丽女儿的手上。 二十年后。 潘朱长大了，阿英别的时候都很随和，除了交男朋友的事情，阿英是不允许的。有家地产公司要拆迁英皇公寓，负责动迁的男孩来了几次，可是再优厚的条件，阿英都不答应。那个叫李成的男孩结果和潘朱成了好朋友，谈起了恋爱。却是瞒着阿英的，没想到被阿英撞破。 亨利和一位太太出入高档餐厅，发现李成其实是这家地产公司的少东家，潘朱得知后生气，拒绝李成再来找她。李成来找阿英，说他大学毕业后就提出到父亲的公司，从底层做起，不是故意要骗潘朱。阿英听了很欣赏他，问起他家里情况，得知他父亲竟然就是李茂生。李成原来是桂香和李茂生的孩子。香港地产起飞，李茂生发了财，现在开了自己的房地产公司。桂香听说后来看阿英，才得知阿英一个人在英皇守了这么多年。桂香告诉阿英，是她跟李茂生提起英皇公寓，李茂生才说把这块地买下了，重建，她没想到这些年，阿英竟然还守在英皇里。 阿英说要带着桂香去见小毛，桂香说不用了，她得了癌症，马上李茂生要陪她去美国治病，她放心不下的是自己这个小儿子李成，现在知道和潘朱谈恋爱，她也就放心了。 一天电视里播出曾经的抗日英雄唐腾的死讯。是飞机失事，他私人的小飞机，驾驶员操作失误导致，报道员介绍了唐腾的生平，说起多年前这位飞行英雄因为眼睛受伤，因此再也没能上过天。阿英听了，呆了。 阿英要去参加唐腾的葬礼，临走，阿英想起了当初为了要结婚做的旗袍。 小毛找出来，说要改改边，阿英的身材保持的好，还可以穿的。最终阿英穿着当年的结婚旗袍，去了唐腾的葬礼。英皇大厦拆迁了，一切都烟消云散。 （完）