1939年初，日军占领海南岛前夕。 南海大雾，烟雨朦胧，一条幽灵般的渔船沉浮在一片汪洋之中。 辗转半月从日本逃亡回国的海南学子刀锋和身负传送电台重任的共产党员马啸，以及一个国民党逃兵王师北在船上偶遇了。 这次偶遇，注定要这三人在这波澜不兴的南海掀起一场惊涛骇浪。 刀锋所乘客轮被挑衅的日军巡逻艇击中。客轮之上一片哀嚎，粉碎的船骸沾满了无辜乘客的鲜血，在血染的海面上起落沉浮。落海后的刀锋、马啸、王师北奋力爬上了日军巡逻艇，合力怒歼了以北野武藏和小春少佐为首的众倭寇。小春少佐当即毙命，中佐北野武藏跳海逃生，余下日军悉数毙命。 这次出生入死之战，将三颗狂野的心紧贴一处。他们决定在日军舰艇上义结金兰。可就在三人一叩首之际，海岸上的国军巡逻队看见了即将靠港的日军巡逻艇。国军守备团毫不犹豫的开火。 三人只得再次跳海。 就这样，三人的第一次磕头结义未果。 王师北受伤，马啸不知所踪，大量沉船残骸漂浮物中有一个黑色檀木盒，筋疲力竭的刀锋只因得此木盒才侥幸逃生。可此时的刀锋无法预知，他和木盒中的那把战魂神弩将在不久的将来上演一出怎样的抗日传奇。 上岸后，刀锋将王师北送进诊所救治，自己先行回家。归途中，刀锋偶遇惨遭萨图民团爪牙殴打自己家仆鸡饭仔。刀锋出手相救，鸡饭仔抱着刀锋嚎啕痛哭。 刀家巨变！ 原来，就在刀锋出国这几年，刀锋的父亲——原海塘城的商界大佬刀纹龙，在与另一个民团老大萨图的对决中惨败。家中产业尽数被萨图霸占；刀纹龙被萨图陷害，锒铛入狱，明日问斩；天生木讷的大哥刀兵被萨图用铁链当狗一样囚禁在自家院中；而刀宅再也没有往日气派，唯余几个犹如丧家之犬般四处躲藏的忠实下人，和海塘人的一片惋惜之声。

鸡饭仔带着刀锋回到曾经风光一时的刀家大宅。只见刀家大门上贴着封条，写有“刀”字的灯笼吊死鬼一样悬挂在门楣上，整个宅院一片破败萧条气象。 鸡饭仔告诉刀锋，这一切都是保安司令萨图与日本商人北野善作的杰作。刀锋问及母亲近况，鸡饭仔称刀母在自己家中。在鸡饭仔蜗居的“猪笼城寨”中，刀锋见到了母亲的灵位。 祭拜过亡母之后，饥肠辘辘的刀锋和鸡饭仔来到了泰和楼——那是自己的酒楼，亦是刀家的祖业。在泰和楼，刀锋却遭到了冷遇，并被伙计告之，酒楼以前姓“刀”现在姓“萨”。 遭遇奚落的刀锋留下狠话走出泰和楼，可就在门口，他见到了旧时红颜知己胡畔。沉浸在邂逅喜悦中的刀锋还未及开口，他的旧恋情人、红颜知己便被萨瘸子及其鹰犬以共匪之名将其逮捕了。 刀锋欲英雄救美，却遭遇美人奚落。一句“对不起，我不认识你！”让刀锋倍感错愕。 恍惚之间，复仇的种子开始在刀锋心中迅速生根发芽，并疾速疯长，最终变成了一颗狰狞大树！ 刀锋委托鸡饭仔游说当年的兄弟加入复仇行列。然而物是人非，众人都已纷纷被逼洗手，安身立命过苦日子去了。没人愿意放弃现下安逸的生活，这令鸡饭仔四处碰壁。

夜里，当年的几位好兄弟却有感于刀家恩情，终是左思右想，辗转反侧间蠢蠢欲动。 走神婆玉芬曾是刀母的贴身丫头。刀家家破人亡后，她以巫师身份替人看些常见病，换些散金碎银，以此照顾刀母生活直至送终。得知二少爷回来的消息后，玉芬毅然撕了自己巫师的行头，砸了骗人的神器，投奔了刀锋的复仇队伍。 老江湖鬼叔，以前是刀家的门房，现已沦落为剃头匠。得知二少爷回来后，想起了在刀家数十载寒暑。于是，他丢了剃头挑子，拿着剃刀投奔了刀锋。 肥仔妈，儿子名叫肥仔，因其性格阴柔为人慈善，人称肥仔妈。听说刀锋回到海南的消息后，他思前想后，万般不舍中将孩子托付给邻居胖嫂，决定与刀锋并肩作战。 常年在街口摆摊的算命先生贾半仙，油腔滑调、生意惨淡。曾是刀家的账房。他给自己算了一卦，然后安顿好家中老母，扔了算命挑子，借口承天命投奔了刀锋。 刀锋的复仇队伍成型之际，忽然，一个叫麦子的陌生女孩走到了刀锋身边，愿意与刀锋一行人同生共死，共同进退。 麦子本是当地胶王秦坤之女。刀家败落之后，胆小怕事的秦坤欲退回麦子与刀锋的亲事。生性直率的麦子本就排斥媒妁之婚，在其父授意下找到刀锋想要解除婚约。但麦子来此一见外形俊朗的刀锋本人，便改了主意，退婚变成了逼婚，并一心一意跟随刀锋投入了战斗。 刀锋让擅长溜门撬锁的鸡饭仔打开了黑色檀木盒，木盒内是一把鎏金弓弩。此弩可以伸缩，缩回去时貌似一把权杖，打开则是一把绝世劲弩。弓身处铸有裕仁天皇的款。原来，此弩系裕仁天皇赐予战区长官近藤信竹之物。相传，近藤信竹每次进攻某地之前，都会叫人带着此物件在目的地晃荡一圈，攻城略地便多了几分胜算。得此宝弩，刀锋似乎觉得是上天的旨意，帮助自己复仇，夺回本属于刀家的一切。于是志得意满，对此弩更是爱不释手，当作了自己不离身的趁手兵器。 刀锋找到二哥王师北，想要借他的枪报仇。王师北无奈地苦笑：全团的枪都被上一任团长卖给民团司令萨图了！为了刀锋的复仇计划，王师北找到萨图买枪，遭到了萨图父子奚落与耻笑，只得悻悻而归。

面对着火力武装的悬殊差距，刀锋万般无奈。思虑良久，他决定铤而走险，用王师北给的金条做赌注，来到了海塘著名的j院——倾城院，欲与j院老板，退休老太监庞氏赌枪。 混迹江湖多年的庞太监，其牌技已登峰造极，出神入化，堪称神出鬼没。一边倒的赌局中，新手刀锋毫无悬念地大肆败北。就在山穷水尽之际，为情舍身的麦子用自己做赌注，在孤注一掷的最后一局堪堪险胜。众人携枪支欢笑而归，却对暗中靠近的另一个巨大危机毫无察觉。 海战中受伤的北野武藏逃进了海塘，推开了一户人家的大门。一神秘女子飘忽而至，收留了他，并将北野武藏扶起，放置床上。北野武藏叙述海上如何遭遇劲敌，如何失去天皇神弩。 这女子便是日本军方早期潜伏在海南的高级间谍，冷血杀手——筱原千惠。为了监视和破坏反日势力，她化名楚河，长期潜伏在海塘城内。而在侦查艇上被杀的日军少佐小春，正是她的未婚夫。 拿到了武器的刀锋派鸡饭仔给萨图下战书：萨图龟儿，痛快儿的把吃我刀家的，给我吐出来；拿我刀家的，给我送回来！ 刀锋的家丁团队正在磨刀霍霍的时候，萨图和警察局长赖彪早已掌握了情报，设计将鸡饭仔鬼叔等人全部抓获。以一干人等为质，要挟刀锋独自前来送死。萨图扬言要请海塘人看一场大戏----刀锋单刀赴会。 清晨，刀锋独自磨刀，父亲的纹龙刀在晨光中杀气四溢。即使一个人，他也要将这场恶战进行到底。然而，王师北和消失已久的马啸来了，告诉刀锋，萨图欠下的债，兄弟们和你一起讨！

三人撑着黑色雨伞昂首而出，再无回顾。 杀庙街大雨。早已埋伏好的萨家武装势力与刀锋等三人交火，一场殊死搏斗。 三人与手持红色雨伞的萨图手下一场大战。黑伞与红伞各聚一处，时而交错，时而分离。互抢机枢，羼混于一处。搏杀之人，齐聚伞下！ 鸡饭仔等被捕的众人身上已被绑满了炸药，导火索已经点燃，情势迫在眉睫，众人命悬瞬息之间。 刀锋在王马两人的掩护下，斩断了已燃烧到鸡饭仔胸口的导火索。三人枪口对准了惊慌失措的萨图。大获全胜一战成名。 三人顺利救出了命悬一线的众人，而刀锋青梅竹马的女孩胡畔也在此时被解救了出来。英雄救美大功告成，本应抱得美人归的刀锋以为终于可以与胡畔相伴。但令他目瞪口呆的是，甫一获救，胡畔竟然立即就扑到了马啸的怀里。 马啸告知刀锋，自己要先行去广州拿一部电台，并请求刀锋帮忙将胡畔安全送走。兄弟之情，义不容辞，刀锋答应了。虽然答应彻得十分爽快，但刀锋心里却如同刀绞一般……胡畔毕竟是自己朝思暮想的人。 翌日，刀纹龙即将被公开处决。刀锋等人共同策划着劫法场，救出刀纹龙。 恶战在即，刀锋嘱咐鸡饭仔准备船只，先行安排胡畔撤离海塘。

刑场上，刀枪林立，警戒森严。闻风而来看热闹的人，一大早就把法场四面一层又一层的围住，争先恐后，万头蜂拥，比大年初一赶庙会还要热闹几分。 刑场监刑的警察局长赖彪诧异的发现，今日围观的民众，个个都带着面具。询之对曰：黑道凶日，须遮面以避祸。 以警察局长赖彪为首的市政要员为了使刀纹龙的死顺理成章，杜撰了若干罪状予以当场宣读；通篇皆是污蔑之词，无耻程度令人发指。海塘城内各界民众纷纷赶来路祭刀纹龙，场内场外跪倒一片，高呼刀老板冤枉之声使罪状的声音显得尤为单薄无力。 临刑之际，刀锋等人及时赶到。一行人各自手捧香炉以祭奠刀纹龙，赖彪假仁假义地同意了其为刀纹龙送行，却不知香炉内暗藏鸡饭仔制作的炸弹。刀锋等人护住刀纹龙，随即引爆了炸药，以震慑住警察局长赖彪等人。贪生怕死的警察立即远离了刀锋等人，使刀锋将父亲成功救下了法场。赖彪等人又惊又怒，待欲上前追捕时，却意识到满街的人都带着一模一样的面具，难分彼此。刀锋等人戴着面具在民众的掩护下从容逃逸。 众人逃到了海边刀家的祖屋。命途多舛的一家终于团聚。父子重逢，欣喜之余百感交集。胡畔面色苍白羸弱盈盈地站在门口迎接刀锋回归，清爽的恬笑让一路劳顿的麦子气恼不已，愤然骂她狐狸精。刀纹龙察觉到麦子的醋意和刀锋的动心，提醒刀锋与麦子的婚约。刀锋却不以为意，伙同鸡饭仔出门去了。 当日恰逢北野武藏之父北野善作寿诞，此人久居海溏，无恶不作，更是刀家落难的始作俑者之一。刀锋与鸡饭仔潜入了泰和楼，鸡饭仔仗义执言，调侃间，刀锋当着满座宾客射杀了北野善作。战魂弩发出了石破天惊的第一箭，远距离将北野善作击毙，他的身体腾空后跃，被钉于大堂的“寿”字之上，其杀伤力和震慑力震惊四座，满城皆惊。 此举一出，海塘城内所谓黑白两道均被刀锋得罪，劫法场后的众人都成了警方通缉的要犯。逃出生天的众人再次回到海边祖屋经商议决定，各自回家安顿老小，准备举家迁往南洋。

刀锋委托鸡饭仔寻求从水路护送胡畔出城之法。鸡饭仔买通大金牙，准备在月牙湾开一条水路，连夜护送胡畔离开海塘。岂料大金牙乃一鸡鸣狗盗之辈，如此宵小竟与敌方暗通款曲，出卖了刀锋等人出逃的消息。 海边沙滩，刀锋护送胡畔，二人前行的路上，胡畔向刀锋表明了隐忍多年的心迹。刀锋虽已回来，却为时已晚；胡畔已答应了马啸的求婚，等待着党组织的批准。 赖彪及时通知了北野武藏。北野武藏决定组织天皇御用的忍者前去出港船上伏击刀锋。危机四伏的船上，刀锋和胡畔与埋伏的忍者交火，双方大打出手。刚刚逃脱了追杀，又惩治了大金牙的刀锋得知了鸡饭仔等人将遭不测，毅然返身入城。 回城准备携家眷撤离的鸡饭仔等人刚刚出现在街头，对面十几个警察围拢了过来，举起了长枪。 而此时，漆黑的海面上，日军的舰队已经若隐若现。这一天是1939年2月 10日，距离日军大举入侵海南只有一天了。 警察局院中，高高吊起的大铁笼子里装着扒光衣服的鸡饭仔和鬼叔、半仙、肥仔妈，笼子下篝火熊熊。赖彪指使手下放出风去，天亮之前，让刀锋携弩到警察局换人，否则，被擒众人性命难保。 刀锋与胡畔袭击了巡警，换上警服顺利潜入了警局大院，挟持了赖彪，逼警局释放了鸡饭仔等四人。刀锋告诉赖彪，自己平生最恨的便是日本人和日本狗，从今日开始，只要是与日军通同一气者，逢人杀人遇狗屠狗。语毕，一举格杀了赖彪这一日军走狗，众人撤退。 就在这一天的凌晨，日本“台湾混成军团”数千人在海军第五舰队30多艘舰艇护卫和50多架飞机的掩护下攻占了海南。 刚刚逃出警察局的众人，撤退到杀庙街，路遇无数逃难的市民。奉命撤离的王师北也在人流之中。刀锋探明了战局，得知众人老小所在的南城已满目疮痍。刀锋求他死守，却被王师北拒绝。王师北给几人留下了些许火力，而后率部撤退。 日军全面攻陷了海南城，大肆烧杀抢掠，硝烟鲜血遍地狼藉，枪炮之声不绝于耳！

海溏城正在遭遇着一场空前浩劫，无数老幼妇孺无辜被杀，其惨烈情形无以名状。 众人逆着人流进入南城寻找家属。遭遇日军，炮火浓烟下，刀锋为了掩护胡畔及弟兄们逃出，自己被炸伤，浑身是血地晕倒在地。昏迷中的刀锋被当做死尸被两名日军搬走，并与其它死尸摞在一处。日军最高长官近藤信竹与幕僚就在刀锋的背上铺上了地图，进一步部署着攻占海南各市县的行动方案，并要求北野武藏不惜一切代价，尽快找到那把天皇赐予自己的神弩。 和无数不知名的尸体一样，刀锋被埋在了一片废墟当中。 胡畔与鸡饭仔、肥仔妈、半仙等人在逃难的人群中被冲散。 鬼叔回到家中，惊悉与自己相依为命的老猴已被日军烹而食之，鬼叔悲愤欲绝地斩杀了日军，砍下头颅扔进了沸腾的锅中，久久悲戚不止。 倾城院内，庞老太监死守家园，与日军殊死搏斗，宁死不屈，在漫天飞舞的扑克中慷慨赴死，死亦快哉。鸡饭仔的相好采莲被日军轮番侮辱迫害，鸡饭仔在院外心如刀绞地听着。搬运尸首时见到了采莲凌乱狼狈的死状。痛不欲生。 悲愤的鸡饭仔埋葬了采莲，斩杀了落单日军，返回了刀锋身边。 半仙怀着侥幸心理回了家，母亲正半伏在床边洗脚。半仙靠前，才发现母亲已经腹部中刀，死去多时……在满是血水的脚盆中，半仙摸出了日军抢劫落下的光洋，崩溃在母亲遗体前嚎啕大哭，凄然埋葬了老母亲。 肥仔妈回到家中，见胖婶与肥仔安然无恙，放心之余脱力昏睡过去。日军侵入家门，杀害了肥仔以及胖婶。肥仔妈惊骇悲愤之余操起了擀面杖，一顿乱棍打死了三个日军，一把火烧了破败不堪的家，绝然而去。 刀家祖屋外，日军杀害了刀锋的傻大哥刀兵。刀纹龙与日军血战，英勇就义。幸存的两名日军搜出了玉芬，欲将其蹂躏。关键时刻，胡畔赶来，将日军击毙。 众人的亲人皆被屠城日军残酷迫害致死后，萨家父子对日军百般讨好，甘愿充当走狗。鬼叔、半仙强行压制住要以死相拼与日军同归于尽的肥仔妈，共同商议由刀锋带领，将侵略者斩尽杀绝，誓报血仇。三人返回刀家祖屋投奔刀锋，却不知已被萨家悄悄盯梢。

被关在家的麦子设计打晕了一名家丁，盗了秦坤的枪逃出家门，惊愕地在街头死尸堆发现了奄奄一息的刀锋。 丧乱的众人齐聚于海边刀家祖屋中，刀锋醒来见到的却是惨遭杀害的刀纹龙与刀兵的遗体。萨家父子带人尾随而去，包围了刀家祖屋，放火烧屋，欲将屋中众人烧死。藏于水井中暗室的男女们以日军的尸体代替自己，烈火烧过，侥幸逃过一劫。仇恨烧红了每个人的眼睛，悲恸欲绝中，他们发誓要让萨家和日军血债血偿。 这个昔日的富家少爷，领着这样一群家仆，在今后的日子里，行将鲜血洒遍琼崖大地，演绎一场气势磅礴的抗日传奇。 萨氏父子带着尸体去找北野武藏邀赏。北野武藏看出了尸体的破绽，断定刀锋一行人仍逍遥于世。刀锋一众遭到通缉，大批日本鬼子在萨图团丁的带领下，四处搜寻刀锋下落。刀锋敌视叛国求荣的伪军，唾弃不抵抗政策的国民党，又不愿投奔一无所有的琼崖党委，一干人等在海塘已无立锥之地，境遇艰难。 乔装进城寻找食物和药品的麦子和鸡饭仔求助于赶尸人，装成尸体才出了戒备森严的海塘城，萨瘸子惊觉不对，追踪而至。这时，走神婆神神叨叨地提出，城中某处有一座洋楼，闲置，僻静。因传言那里常有鬼魂出没，无人敢靠近。 情势紧迫，刀锋当即决定趁夜转移至洋楼。众人反对，但苦于无其它良策，只好跟着刀锋转移。

众人来到了洋楼外。夜色中的洋楼雾霭重重，诡异而狰狞。刀锋让鸡饭仔打开大门内锁，鸡饭仔战战兢兢地打开了门锁，众人跟随着刀锋忐忑不安地进入了大宅。 一片薄雾飘散，一个红漆木柜摆放在空荡荡的院中，一把铜锁锁在柜门上。众人缓缓上前，眼睛死死地盯着柜子。突然，柜子发出“砰”的一声，一阵乱颤，一把刺刀探出柜门缝，挑拨着门锁，众人皆惊。刀锋砸开了门锁，赫然发现是被囚禁在柜子内的王师北。 洋房内鬼影重重，处处弥漫着恐怖的气息。多年无人居住的房间一尘不染，厨房里，汤饭还热着。楼下大厅的钢琴声忽而隐隐传来，时常从房间走廊的阴暗角落中闪过一丝白衣身影，飘忽不定，颇为瘆人。 刀锋将王师北偷盗的包裹放在门口，言明归还财物，迫于日军的追逐，无奈出此下策借住大宅，望当家的见谅。白影飘然而去。 萨家的便衣追踪至洋宅，被吓得魂飞魄散，仓皇而逃。当晚，女鬼现形，原来是一个披头散发的老太婆。 阿婆佩服刀锋的胆识，同意众人暂住大宅。阿婆告诉众人，此洋楼主人为躲避战乱而远赴重洋，留下女家仆一人留守。此前常有醉鬼盗贼光顾此楼，女家仆无奈之下，只好扮鬼自保。 鬼屋窗口温暖的烛光以及隐隐传来的笑声让沈家洋房不再诡异，而是平添了几分温馨。 虽然“女鬼”已经现身，一众胆小鬼仍然是聚在刀锋身边不敢离去。 胡畔谈论到琼崖党委，刀锋仍旧对加入琼崖党委不感兴趣。鸡饭仔带来消息，萨图当上了海溏治安维持会会长，成了彻头彻尾的汉奸，今日将在泰和楼大摆筵席庆祝维持会成立。刀锋拍案而起，要再闯泰和楼，将鬼子和汉奸一举歼灭，以报杀父之仇。而胡畔则认为不可轻举妄动，分析泰和楼当天必定重兵把守，硬闯不但不能杀敌更有可能全军覆灭。二人争执中，苏醒的王师北告诉刀锋，只要他能解救他困在下村岭的兄弟，进城并非毫无可能。 众人潜入了位于下村岭的日军碉堡，刀锋艺高人胆大，凭借劲弩清扫了日军哨岗。

一行人随进随打，消灭了据点的鬼子，乔装成日军准备进城。 王师北道出了当初自己做逃兵的原因。他是家里的唯一的香火，家中老母还等着他去奉养，想到之后九死一生的行动，万般无奈下与刀锋分道扬镳。此一别，刀锋等人生死难料。王师北回忆起昔日与兄弟并肩杀敌的情景，万分伤感。 目送刀锋一行人远去，回到碉堡中的王师北发现一名残余的伪军偷偷致电日军总部。刀锋貌似天衣无缝的的计划已经暴露了。王师北与溃兵被即刻赶来的日军包围，剩余的国军拼命抵抗，最终将敌人全部消灭。这终于坚定了王师北的决心。他下令，全体进城，协助刀锋！ 与此同时，北野武藏识出刀锋就是海战中击毙小春的人。他利用小春与筱原千惠的感情，成功地激起了她的复仇欲望。 众人准备好前往泰和楼。留守接应的麦子为被迫当了汉奸的父亲秦坤求情，换来的是“杀汉奸六亲不认，打鬼子绝不留情”的回答。刀锋否认了麦子说秦坤是自己“岳父”的说法，勉强答应不会向秦坤开枪，但不敢保证他的万全。 路上，胡畔设法联系组织，却发现自己的联络点取消了，明白了自己已失去了信任，只好留下了自己的联络方式，希望马啸会再次联系她。 刀锋等人以舞狮为名混入现场，意欲一举击杀仇敌。山雨欲来，北野武藏暗中安排了重兵进行伏击。 铿锵凄厉的鼓声响彻杀庙街。二十几张桌子搭起的巍巍木塔之上，银白色雄狮气吞山河，傲视群雄。刀锋不顾有伤在身，将飞扬跋扈顾盼生威的雄狮舞得舒展优美，刚柔相济，直奔泰和楼。

杀庙街，锣鼓家伙的响声，群众的欢呼声，鞭炮声交织在一起。胡畔在会场外截住了迟到赶来的秦坤，肥仔妈等人则留意着混迹在人群中化妆成乞丐的日军。 狮子下，刀锋的腰部渗出了血。大幅度的动作使得他精疲力竭，勉强撑到会狮之刻，动手之时。就在萨图等人举杯庆贺之时，装满手榴弹的狮头疾飞而至。 泰和楼二楼窗户喷出爆炸碎屑以及浓烟火舌，萨图重伤。 杀庙街头一场恶战，群众四散奔逃。鸡饭仔扶着刀锋一边在人群中搜索失散的肥仔妈等人，一边疾奔。大获全胜的众人撤离之际，遭到大肆伏击，北野武藏与萨瘸子率领一队摩托化部队赶来，将刀锋等人逼上绝境。 就在弹尽粮绝，一干人等自认命不久矣的危急时刻，王师北和他的散兵游勇开车赶来。在王师北的协助下，刀锋等人突围，上了卡车。一番追逃激战过后，为掩护众人逃逸的王师北力竭被俘。他看着刀锋乘车远远离去，释然而笑。 北野武藏阻止了萨瘸子对王师北开枪的意图，命人继续追击刀锋等人。逃亡途中，车箱油空，国军溃兵重现胆小本色，四散逃命。刀锋等人互相搀扶着潜进了椰树林，与麦子和玉芬会合。 麦子与鸡饭仔再次混入城中，利用秦坤的维持会副会长的身份搞到了良民证，并得知王师北被关押于海军特务部。 刀锋与同伴们逃到了一座废弃的铁矿。包扎中，玉芬告诉肥仔妈当年自己差一点嫁给了他。夜晚，胡畔和刀锋、肥仔妈和玉芬相互依靠，累极而眠。半仙看不过眼，自恋地畅想着自己和玉芬在一起的情形。 刀锋发现了搜山的鬼子兵，矿场也不再安全。无奈之下只好撤离，再次准备入城，与麦子和鸡饭仔会合。

北野武藏在俘虏中如获至宝的发现了王师北。日军给王师北上了大刑，逼其说出刀锋下落。极刑之下，王师北一语不发。就在刀锋一伙策划营救王师北的时候，大牢里的王师北结识了隔壁女牢的楚河（筱原千惠），二人日夜击墙闲聊，情愫暗生。 秦坤爱女心切，不许麦子再去找刀锋。被父亲困在家中的麦子示意鸡饭仔从背后偷袭捆住了秦坤。麦子哭泣着对父亲表示：“女儿现在就去做这件事儿，也可能做不了什么大事儿，也可能什么都还没做，就死了……不过，都没关系的，您千万别伤心，也别难过，您就想，女儿是为了孝顺您才这样做的，那就行了。爹，我走了，您多保重。”父女二人相看泪眼，无语凝噎。 含泪逃出家门的麦子和鸡饭仔在关卡被重重排查，历尽艰险，终于得以安然出城而去。 小桥下，众人饥肠辘辘的等待着。麦子和鸡饭仔终于为刀锋等人送回了食物和良民证，大家分食点心，狼吞虎咽。 麦子想起了自己逃离家门的经过，念及已经上了年纪的秦坤，不由得泪如雨下。鸡饭仔在刀锋的盘问下转述了事情的经过，感叹麦子为真情而做的巨大牺牲，劝刀锋放弃胡畔，珍惜麦子。刀锋在众人的示意下无奈安抚，连哄带骗使出浑身解数，才使得麦子暂时放下了心事。 冷静下来的麦子和鸡饭仔道出了王师北现在正在日军特务处受罪。在人手、火力差距悬殊的情况下，刀锋不顾众人反对执意要立刻营救王师北。众人进城，胡畔单身吸引了三名日军的注意，众人下手将其俘虏。拷问中，刀锋得知了王师北被监禁的详细情形，可最后却被日军俘虏告知，今天王师北就要执行枪决。刀锋大惊失色，火速带领众人前往东郊椰林劫法场。 日军特务部的牢房内，王师北与楚河在困境中相互依托鼓励，成为了无话不谈的挚友。

然而当得知自己和楚河即将枪决，王师北才发现自己充满苦难的生活终于有了留恋，他已经无可救药的爱上了楚河。 东郊椰林刑场，在王师北的要求下，日军摘下他与楚河的面罩。第一次相见对方的容颜，凝望无语，二人只得相约来生再见。正当二人等待枪声响起之时，几个神秘的蒙面人出手相救。黑暗之中，对方告知自己是琼崖党委的人。 来晚一步的刀锋与王师北在东郊椰林相遇。对其突然获救满怀疑虑，于是带领鸡饭仔半仙三人继续向前追赶。发现所谓琼崖党委的人竟然是萨瘸子等人假扮，正待对其逼问详情，远处日军已经步步紧逼，无奈，刀锋快速离去。 王师北与楚河随着众人撤到砖窑，楚河趁人不备在途中喷洒香水作记号。刀锋私下向王师北提出自己的疑问，并暗示楚河身份可疑。不料王师北大为恼怒，欲与刀锋决裂。刀锋念在兄弟之情，只得作罢。 王师北与楚河二人随刀锋小分队回到沈家洋房，在门口与提着皮箱的马啸遇意外相遇。兄弟三人终于团聚，激动万分。 洋房外，那喷洒在旷野中的香水味，让北野武藏的大部队尾随而来。 官邸内，北野武藏平静的跪在巨大的“忍”字面前口默真言，“放心好了，战魂神弩是我的，刀锋的命也是我的！”对于今晚突袭沈家洋房行动，他显得信心十足。 沈家洋房内，刀锋小组的人终于团圆了，高兴之余大家显得信心满满。而楚河说不清道不明的身份却始终是刀锋心中拔不掉的刺。这种环境下，轻易相信别人就是对拿全体人的性命开玩笑。饭桌上，刀锋故意把玩楚河的手镯，没想到竟惹得麦子醋意大发，摔门而去。但楚河种种反常的表现让刀锋更加肯定，她绝对有问题！

王师北已经成功归队，刀锋小队众志成城，一心要和鬼子血战到底，为家人报仇雪恨。马啸提议不如大家加入琼崖党委，力量越大，胜算越大。王师北欣然答应。但刀锋反而沉默不语，似乎有着别的打算。 夜，众人都已熟睡。刀锋疲惫的走近男客房，卷缩成一团的王师北此时睡的像婴儿一般。刀锋无奈的笑，脱下自己的西服轻轻盖在了他身上。自己也合衣躺下。 官邸内，北野武展开了楚河扔出的字条，内容叫他有些惊讶，楚河竟然突然改变计划了，她要亲自夺回神弩，手刃刀锋！他将纸条团紧，从容的吩咐萨图：“今晚零时，我们和千惠小姐同时动手！” 沈家洋房此时已经一片寂静。墙上阴森的大钟指针准确地指向12点。男客房内，弩盒静静的挂在墙上，也似进入了梦乡。门缝轻轻掩开，闪进楚河纤瘦的身影。她不动声色的取下了弩盒，随即转身将一把匕首狠狠地向一个披着白西服的背影刺去。 受伤的王师北不敢相信眼前的事实，对满腔仇恨的楚河大声质问。众人惊醒举枪，王师北朝着枪口怒吼：“谁再拿着枪瞎比划，别怪我王师北不认他这个兄弟！”楚河举刀想起以往种种，反而颓然弃刀，瘫坐于床上。 祸不单行，北野武藏的围攻突然如狂风骤雨般袭来。月色下，四层骑楼上爬满了黑衣的杀人凶器！刀锋等人不来及处置楚河，就已被冲进屋中的行凶忍者逼入绝路！ 北野武藏下令格杀勿论一个不留。深陷危难，自知脱身无望，刀锋等人悲壮得准备与敌人玉石俱焚。 危急时刻，西浦大佐与詹松年赶来阻止，并暗暗告知北野武刀锋内部已安插内线，应以此为诱，钓出琼崖党委这条大鱼，将其一举歼灭。 北野武以楚河的安全为由，率领众兵撤退。绝望中的楚河在窗口前向王师北说：“如果地狱真有孟婆汤，我不会喝的……”纵身从楼上跳下。 众人在悲痛之中安葬了遇害的鬼婆婆。沈家洋房已不能久留，刀锋小队只得收拾行囊向着丛林深处走去。王师北倔强地背起重伤的楚河随队伍一起在晨曦中渐行渐远。 刀锋与战魂神弩的下落依旧杳无音信。近藤信竹为此大发雷霆。对北野武藏施以强压，限期活捉刀锋，夺回神弩。

而此时的刀锋小分队却闯入了丛林最为神秘凶险的将军岭。狰狞血红的不明标记，被利箭射穿后背的恐怖腐尸。这些恐怖的预示令麦子等人如芒刺在背，冷汗淋淋。

北野武和萨瘸子率部队进入丛林。开始了对刀锋小队的追击。萨瘸子告诉北野武，刀锋等人必定会闯进传说中的箭毒关，而自己早已暗中打点好了海南第一匪帮四龙王在前方设伏，必定可以活捉刀锋，夺回神弩。

无人村落破败的房屋内，留下了曾经日军与琼崖党委火拼的残骸以及部分装备。众人拾取装备，并给后方追击的鬼子设下了埋伏。

行进中，麦子不慎迷路。众人寻找，刀锋与麦子相遇，惊吓过度的麦子不顾一切吻了刀锋，却在无意间发现一队神秘族人的跟踪。

众人煮饭休憩时。刀锋为大家讲解毒箭部落的恐怖。见血封喉的浸汁毒箭和毒箭部落人嗜杀如命的凶狠性格叫众人顿时觉得惊悚不已。突然间，麦子惊恐地发现一个与刀锋描述中无不吻合的毒箭部落族人不知什么时候站在了众人的背后。

外表凶恶的箭毒部落族人忽然昏倒在地，慌乱之中众人最终还是决定先将他救起。醒来的人自述名叫阿虎，系箭毒部落首领之一。原来匪首四龙王已将毒箭部落血洗，众多族人被擒，阿虎孤身逃出，身受重伤。

刀锋想助阿虎一臂之力，救回族人。但条件是对方可以为自己腾出一条活路。不料阿虎反而婉拒。就在阿虎弯腰谢礼之际，刀锋的木棒狠狠地敲在了他的头上，阿虎昏死过去。众人大惊，刀锋却道：“有了他我们就能过箭毒关”

刀锋等人与阿虎继续前行。岂料不备之下，竟然遭遇了四龙王手下的埋伏。阿虎不仅被掳走，众人性命也危在旦夕。

千钧一发之际，楚河突然从昏迷中醒来，砍倒数名龙匪，解救众人于危难。王师北激动万分，楚河却对王师北记忆全无，形同路人。正当楚河的记忆逐渐清晰起来的时候，一把鲨鱼刀狠狠朝楚河背后砍来。

楚河坟前，王师北回想起与楚河过往的点点滴滴，泪盈于睫。北野武藏率领日军搜索树林，在重重埋伏下缓缓潜进。

休息营地上，玉芬与肥仔妈的亲近使半仙醋意频生。肥仔妈满心欢喜地找半仙掐算姻缘，被没得好气的半仙一顿奚落。

刀锋决定带王师北等人进寨，马啸、麦子、胡畔和玉芬留守，保护电台。刀锋一行人走后，马啸等人遭到了袭击，全数被俘。

刀锋最终还是决定进寨，以阿虎为筹码向四龙王讲条件。大寨门人人手握兵器，对众人虎虎而窥。

刀锋一心只求出路，被迫放弃武力才得以进寨。在箭毒部落的冷眼和挑衅中，刀锋等人被长枪押解到祭坛正中，终于见到了被当作祭品的娜乌等人以及匪首龙老四。龙老四声明，自己已经投靠了日本皇军，占领了毒箭部落，并下令以娜乌等人祭祀神木。眼看娜乌等人命丧刀下，刀锋及时制止了龙老四。龙老四押出被俘的马啸等人，而刀锋也交出阿虎，条件是放他们离开箭毒关。阿虎趁机用断喉弩挟持了龙老四，并最终靠着部落的力量杀了龙老四，全歼了龙匪。

在阿虎的盛情邀请下，刀锋一行人留下来参加晚上的三月三盛会。而北野武藏率领的日军也逐渐向寨子逼近了。

当晚宴会现场，马啸和胡畔谈论着终身大事，胡畔却始终没有表明心迹。麦子抚慰了黯然失落的刀锋。半仙赠送玉芬信物，被拒，得知被肥仔妈捷足先登，半仙终于没有挽留住玉芬，郁郁寡欢。

北野武藏追踪至楚河墓，派人将千惠的尸体挖出带回。

鸡饭仔发现了池塘边被传是祸水的女孩娜乌，两人互生情愫，交换了定情信物。阿虎坚决不允许自己的妹妹娜乌与汉族人鸡饭仔通婚。一场聚会就这样不欢而散。

清晨，篝火的袅袅余烟中，北野武藏包围了寨子，声称交出刀锋和弩，否则就血洗寨子。一番挣扎，刀锋决定只身涉险，以一人的性命挽救众人的安危。

临行前，鬼叔使出绝活‘风雨留人刀’为其刮脸送行，众人唏嘘不已。而心力交瘁的鬼叔力竭倒地。

刀锋单人的身影，出现在山寨门前。北野武藏果然出尔反尔，拔刀砍伤刀锋，并下令屠杀全村。

寨门轰然倒塌，善良而坚韧的族人们依旧似往日一般平静做着自己的工作。似乎一切危机与杀戮都不存在。刺刀与枪口之下，他们要用自己的方式坚守自己的家园。山谷中响起了绵长而悲怆的枪声。留守的男女老少纷纷倒下。

刀锋闭上了双眼，留下了悲愤的眼泪，他此生从未听过这么长的枪声，待再睁开眼时，眼前已满目疮痍，泯不畏死的人们，现在已浸在汪洋血泊中。

侥幸逃脱的阿虎与麦子等人。被眼前的一切震惊了。这又一笔血债将众人心中的仇恨燃成了汹汹火海。阿虎以及幸存的麦子等人在满目疮痍的山寨中庄严起誓，要用箭毒木让日军血债血偿。

一场无声的复仇计划开始了。

刀锋被擒，神弩到手。北野武无心恋战，决定带队出林将自己的战绩宣布于天下。

但这时，丛林里的日军开始纷纷死于各种诡异和恐怖的陷阱。北野武藏心绪不安，决定留下萨瘸子看守刀锋，自己带队前去一探究竟。

熟悉林中机关的刀锋摆脱了萨瘸子，巧而逃脱。麦子见到刀锋无恙，一头扎进了刀锋的怀中。

此时，阿虎带领族人已将狼狈的北野武藏逼到悬崖绝壁。

刀锋赶来，在众人的步步紧逼下，北野武决然跳崖，却连同弩盒一起挂在枝杈上。挣扎之下，最终还是坠入悬崖。

众人回到毒箭部落，与鬼叔重逢。阿虎决定留下守护幸存的族人们。

海塘城某路卡，持枪警戒的日军发现了形同枯槁的北野武藏，他竟然顽强地爬了回来！

阿虎和牛角为刀锋小队带路出谷，分别之际娜乌不顾哥哥的反对决意要和鸡饭仔同去。阿虎大为恼怒，气急败坏地抽打娜乌和鸡饭仔二人，众人无从插手，麦子却举枪威慑，阿虎只得悻然放弃。于是，刀锋的队伍中，又注入了新鲜的血液。

北野武藏从昏迷中醒来，准备接受将军的处罚。而西浦大佐却微笑地告诉他，刀锋小分队里的内线可以正式启动了，依靠她的力量，不仅可以活捉刀锋夺回神弩而且还能将琼崖党委一举歼灭。

溪水旁刀锋众人休息，麦子惊讶地发现队伍的人数是神奇的十三。随即为大家讲了“最后晚餐的故事”，大家都纷纷感慨，我们的“犹大”究竟是谁呢？

次日，众人在丛林中遇到了浓重的瘴气。大家从瘴气弥漫的树林穿出后，发现鸡饭仔中毒倒地。

神秘的“犹大”在他的面具上动了手脚。

鸡饭仔人事不省，奄奄一息。玉芬告诉大家需要找到奎宁树采集奎宁才可能有救。阿虎却说奎宁树只出现在传说中，丛林凶险，找到的可能性微乎其微。

麦子认为鞋上沾有防毒面具中活性炭粒的人就是杀害鸡饭仔的凶手，大家纷纷脱鞋，只有阿虎的鞋上有活性炭粒，阿虎却矢口否认，众人愤怒之极，将其擒获。王师北举枪要为鸡仔报仇。场面一时剑拔弩张。鸡饭仔忽然苏醒，谎说是自己好奇误撒了活性炭，替阿虎解围。暗地却告知刀锋，凶手是个女人。鬼叔劝刀锋尽早扔掉弩，刀锋不肯。

前方发现日军，众人准备撤离。

鬼叔执意不走，刀锋以言语刺激。谁料鬼叔因此而哭泣痛骂，令刀锋也不禁心有戚戚，潸然泪下。

撤离途中，一行人偶遇巡逻兵，刀锋认为前方必有敌人营地。随即待人尾随巡逻兵，涉水过河，偷袭了日军的炮兵营地——白马渡。并抢得救命奎宁药。

然而鸡饭仔服药太迟，生死未卜。

众人悲痛异常，开始为鸡饭仔打点后事。然而正当鬼叔的棺材刚刚打好，鸡饭仔却摇摇晃晃走出房间，逐渐恢复了生气。大家欣喜异常，一同欢呼着将鸡饭仔举起。

河边负责警戒的半仙在自己甜蜜的梦中醒来，看着依旧对自己不冷不淡的玉芬怅然若失。他殷勤的为玉芬算命，说肥仔妈是克妻命，还是跟了自己最好。玉芬大怒啐之。半仙失落中自语：“我真希望我算的是错的。”

不远处的丛林里，跟踪的日军正在做短暂的休息。北野武接到了西浦大佐的电报，随即立刻下令部分人马原地待命，直至神弩自动回归。自己则带着其余部队前往白马渡。

娜乌端来了熬好的鱼汤给众人喝。王师北仍旧坚持己见，应将弩扔掉。刀锋不肯，一番争论之后，马啸突然提起了弩盒：“从今天起，这把弩我来负责！”话音未落，马啸一头栽倒。众人惊诧之余，也纷纷倒地不省人事。唯一没有喝鱼汤的鬼叔茫然四顾。鬼叔踉跄出门，却在自己的棺材前看到了自己不敢相信的一幕……

不知过了多久，胡畔猛然睁开双眼。看见倒地众人，慌忙跑出门外。意外发现鬼叔已经倒在一片血泊之中。就在此时刀锋等人也依次醒来，不明其状的走出门外，映入众人眼帘的是发现胡畔手拿一把带血的剃刀站在奄奄一息的鬼叔身边。

紧急之下，刀锋顾不得其他立刻上前询问鬼叔凶手是谁。然而最终，鬼叔在留给刀锋一个大大的问号，撒手人寰。究竟谁是“犹大”？小分队人心惶惶。

这时牛角疯跑回来。告诉大家，他看见半仙拿着弩盒在森林中疯跑，已经落入狩猎陷阱中，断定杀死鬼叔的就是他。

被大家救上来的半仙，自称为镜中诡异的字迹所震慑，担心玉芬安危，随即鬼迷心窍要将弩送到白马渡，鬼叔并非自己所杀。众人将信将疑。

鬼叔与刀锋情若父子。他的死给了刀锋莫大的打击。他决定要兑现曾经的诺言，为鬼叔风光大葬。

阴雨蒙蒙，大家尽自己的力量，为鬼叔程序全齐的葬礼。

阿虎和牛角赶来报信，鬼子临近，大家早做准备。刀锋将全部人员分成两组，麦子等人先行赶往乱石坡，意在缩小范围查出“犹大”的身份。自己和鸡饭仔王师北等人留下：“鬼叔的葬礼……简朴有余，哀荣不足。如果能杀几个鬼子来祭奠鬼叔，那才称得上是风光大葬。”

众人依依惜别后，刀锋们随即掩身于密林。

丛林深处突然传来了陌生人的脚步声，刀锋和王师北举起了长枪，两名探路的日军进入了准星缺口。

“砰！砰！”两声凌厉的枪响，两名窥探的日军应声而倒。刀锋与王师北故意仅将其击倒，意在引来更多的日军，聚而歼之。但北野武藏何其狡诈？竟也识破刀锋计谋。以两名便衣做诱饵吸引对方的视线，又将一门山炮紧随其后，顷刻间鬼叔的坟前被炸得硝烟四起，未待众人反应，无数烟雾弹又伴着啸啸风声大雨般袭来。打的刀锋等人措手不及，只得在一片呛喉的浓烟中四处躲藏。

北野武甚为得意，大手一挥，几个戴着防毒面具的日军端着枪一头扎进烟幕之中，然而却许久不见任何声响。

诧异的北野武带着全体部队冲向烟雾散去的坟茔，但见所有的日军早已了无声息地毙命于鬼叔坟前。很明显，刀锋又胜了一轮！只是马啸却为了掩护刀锋而腹部负伤。

乱石坡处，麦子与玉芬等人焦急的等待着久未归来的刀锋等人，烦躁之下让半仙为之占卜凶吉。一向口若悬河的半仙却在此时拒绝算卦，借口找水匆匆离去。路上半仙默默掐指心算，陡然间大惊失色。

刀锋与王师北轮流背负马啸，鸡饭仔执拗的认为弩是不祥之物，执意不肯将其交给刀锋。但两拨人马汇合之际，娜乌看见鸡饭仔身上的弩大为惊恐，疯了似的上前抢夺。鸡饭仔怒急而斥，娜乌泪眼盈盈，顿足而去。

夜深，娜乌趁着众人熟睡，持着一把小刀割断盒带，将弩偷得在手。马啸一把手枪顶住娜乌的头，大喊犹大并命其放下弩盒。众人惊醒，娜乌既摇头又不肯交出弩，鸡饭仔正待劝说，娜乌却猛的逃走。大家皆认为娜乌是担心情郎所致，纷纷不放在心上，劝鸡饭仔择日趁其不备偷还便是。

谁知，断喉之弩的诅咒再一次灵验，次日清晨大家惊慌的发现娜乌竟然失踪了。在一片血迹的指引下，鸡饭仔目瞪口呆地见到了令他伤心欲绝的一幕：娜乌躺在巨石之上，胸口一滩腥红的血迹，一头乌发随风散落，美丽而凄迷。肥仔妈捡起沾满血迹的画本，细心的刀锋发现画本中有一页被人撕去，顿时明白娜乌是被犹大灭口。呆木的鸡饭仔抱着画本，终于嚎啕大哭起来。

悲痛欲绝的牛角在娜乌的坟前以利刃穿心，随娜乌而去。刀锋明知犹大就在人群之中，却不知究竟何人，他面对众人郑重其事的念道：“犹大，弩我留给你，希望你停手，不要再杀害任何人了！”随即便真的将弩挂在树上，率领众人而去。

行路途中休憩，刀锋发现鸡饭仔不见了。前去寻找的阿虎送来一张纸条。鸡饭仔留言与刀锋，一定要找出真凶，替娜乌报仇。王师北一口咬定鸡饭仔就是犹大，刀锋急匆匆带领王师北和麦子折回追赶。被寻到的鸡饭仔已经拿到弩盒，刀锋一拳将其打翻在地，怒斥他为何独自离开。鸡饭仔大声哭诉，决不能让杀人凶手就这么逍遥，一定要抓出犹大为鬼叔和娜乌报仇。刀锋无奈也只好从之，正待追赶大部队，鸡饭仔发现画本被遗落在大树之下。遂不顾刀锋的劝阻，一头扎进丛林寻找娜乌的画本。

久等未归的刀锋三人回头寻找，却惊怒地发现鸡饭仔被倒吊于大树之下，萨瘸子将其当做枪靶，逼迫刀锋现身。

眼睁睁看着一颗颗子弹穿进鸡饭仔的身体，浑身发抖的刀锋被王师北和麦子死命按住，双眼通红，睚眦欲裂。

血顺着鸡饭仔的身体潺潺流下，麦子无声的痛哭，王师北也被这惨绝的景象惊得拿不起枪来。刀锋茫然的拾起枪，一颗送别的子弹射进了鸡饭仔的胸膛。

鸡饭仔走了，刀锋崩溃了。瘫软在麦子的怀中犹如断了提线的木偶，任谁打骂也无动于衷。麦子心痛至极，万念俱灰之际，刀锋猛然回魂，拉着麦子的手疯狂奔跑起来。

萨瘸子踌躇满志的向刀锋方向追来，被刀锋王师北设计将其生擒。被仇恨煞红了眼的刀锋恨不能将萨瘸子剔骨剥皮。冷静的麦子在关键时刻，生生拦住刀锋。逼问萨究竟谁是队伍里的内奸。冥顽不灵的萨瘸子在关键时刻道出了内奸的代号实为西施，而西施的真人就是王师北。

刀锋将枪口指向了王师北，枪声响起倒下的却是准备偷偷溜走的萨瘸子。兄弟感情受到了考验，但在关键时刻刀锋选择相信自己人。

玉芬希望早日与肥仔妈讨得名分，可昔日克妻的阴霾始终让肥仔妈对玉芬的要求唯唯诺诺。刀锋王师北三人终于归来，众人纷纷一拥而上却只看见刀锋手中一把带着血迹的勾刀。

鸡饭仔也死了，众人在悲痛中不觉落泪。一向沉默的马啸突然发狂，一面嘶吼一面要将电台砸碎。一路的艰辛，伙伴的连续倒下使他的信念轰然倒塌，禁不住对自己的行动产生了怀疑。众人娓娓劝说，每个人都说出了自己坚持到底的理由。令马啸终于重拾信心。

麦子替肥仔妈玉芬开口，向刀锋提议应在不日替二人举办婚礼。半仙却推三阻四，絮絮叨叨算不出一个黄道吉日。最后竟宣称寡年无春，不宜婚嫁。肥仔妈很是郁闷。

队伍接近弹尽粮绝，众人决定连夜闯过遍地沼泽的红树林，早日找到村落以求得到粮食供给。

红树林内，半仙突然大喊神意之光闪现，此刻占卦必能算出西施本尊。大家半开玩笑之下参与抽签，马啸中签。

众人皆未当真，半仙却脸色大变，猛然抽出手枪对准马啸，自称心算结果与抽签一致，马啸必是西施无疑。刀锋上前阻拦，对峙中半仙一脚踩空，陷入泥潭之内！

半仙拼命呼救。刀锋奋不顾身几次扑救，却险些也将自己陷入。眼看自己命数已定，半仙终于道出心声，衷心祝福玉芬肥仔妈二人白头偕老，并劝说二人近日完婚。就在半仙准备携弩坠潭将死之际，机智的马啸相救半仙于泥沼之中。

劫后余生的半仙惊魂不已，嚎啕大哭。大拜于马啸，张口闭口恩公不断，却对之前承认玉芬肥仔妈婚事一事矢口否认，令马啸等人啼笑皆非。

众人小憩之后马不停蹄，终于穿越了那险象环生的红树林。却未曾想，前方的美莲村早已被日军屠杀血洗。村口巍然矗立十二座坟墓，乃十二名铮铮男儿不畏强敌誓死保卫村民的见证。众人一片惊愕之后，敬佩之情不禁油然而生。

饥肠辘辘的众人将此地暂作休憩之所。商榷之下，玉芬和肥仔妈将在明日进行婚拜之礼。二人甜蜜睡去。

深夜，肥仔妈被玉芬的呼喊声惊醒，慌忙出门一探究竟，却看见马啸与玉芬扭打在一起。一声枪响，玉芬身体陡然一震，瘫软趴在马啸身上。

众人从睡梦中惊醒，慌忙赶出门外。却看见马啸艰难的从浑身鲜血的玉芬身下爬起，肩胛出被深深刺进一个弩箭。麦子与刀锋登时大呼一声扑上去前去呼唤玉芬。而玉芬此时却已香消玉殒。

马啸颤抖着告诉众人，自己清晨起床便看见玉芬独自拿弩诡异地走出大门，自己前去探寻究竟反而被其偷袭，二人在扭打中不幸手枪走火，导致了这场自己也不敢相信的悲剧。

刀锋突然间提议应将几次被迫中断的结拜之礼完成。于是三人齐跪于椰马镇楼顶，面朝海塘城盟誓结义。三人琅琅宣誓，刀锋却匪夷所思，引述关羽张飞为效忠刘备而互杀妻儿的野史，并指出西施就在这兄弟三人之间。王师北顿时恼羞成怒自认为刀锋是暗指自己。三人在刀锋咄咄言词之下，诧异的三拜于天地之间。这遥远和难产的结义之仪才终于圆满。

三人的故事，因结义而起，历经波折苦难，终于在此刻有了结局，不料却又是另一场血雨腥风的开幕。刀锋用三人性命做筹码，以轮盘赌的方式将揪出西施的决定权留给上天。这疯狂而荒唐的行为叫马王二人一时措手不及。然而在刀锋决绝的强势之下，三人也只得被迫开始了这场关乎名誉和生命的赌博游戏。

随着手枪一声声的空响，三人的心理防线也逐渐随之崩溃。终于，马啸指向自己的手枪突然翻转，指向刀锋。西施抗不住了，马啸露出了真面目！

马啸决然开枪，却只听见熟悉的空响。原来刀锋早在之前便偷换掉手枪里最后一颗子弹。这看似疯狂的游戏实则只为西施自行现身而设计。正当马啸愣怔不已，王师北偷势夺枪，反指其头。刀锋却以兄弟之情为由，劝王不能手足相残。然而形势已然逆转，马啸不得已开始坦言自己作为西施的所有残酷行径，故事中一直被强行隐匿的另一面终于在这一刻大白于天下。

马啸娓娓道来，一切因果缘起于三人在船上的首次相遇，被俘，背叛，胁迫，谋杀，一直被犹大痛苦折磨的刀锋此刻随马啸的话语逐渐云开月明。却只听得二人血液沸腾，怒恨难当。马啸陡然间拔出手枪将刀锋击倒。一番混乱的射杀之后，兄弟三人皆受伤倒地，马王二人两败俱伤，已然奄奄一息。胡畔众人被阻在门外早已心急如焚，大声呼喊。

人之将死，其言也善。王师北口喷鲜血，将家乡的老娘托付于刀锋。马啸气若游丝，只求刀锋能用弩换回自己的女儿，并向胡畔隐瞒自己的身份。刀锋含泪一一应了。

众人破门而入，王师北自称西施，畅然大笑而死。马啸在胡畔怀中也含笑而去。兄弟三人，结义终成，却余剩孤独一枝。

众人还未回神，北野武藏率领部队从天而降，却顾及西施的身份只围不攻。刀锋众人困于楼中，断水断粮，绝望至极。半仙突然放弃坚守，独自走出大楼，一口咬掉北野武藏半个耳朵，一生胆怯猥琐的算命先生终于杀身成仁。刀锋身受重伤筋疲力尽，求生无望，只盼能与胡畔众人同生共死。

一阵惊天动地的枪响炮鸣之后，大门终于被一脚踹开。

一群荷枪实弹的奇异士兵一拥而入，询之答曰：“我们是琼崖党委警卫连！”

刀锋等人潸然泪下。

清爽悠扬的歌声将刀锋从沉梦中唤醒。起身相望，胡畔带领着一群朝气蓬勃的女兵在院中排练节目。整洁的宅院内，随处可见随处可见意气风发的军人匆匆而过。原来刀锋已经在琼崖党委总部昏睡了半月有余。

阿虎已参军而去，随琼崖党委诸多黎苗同胞执行任务，并将装满毒药的牛角作为纪念留给刀锋。刀锋发觉已牺牲兄弟们的遗物全部不见，急问肥仔妈得知，早已被琼崖党委收缴充公。这令孤傲的刀锋心生不爽，责令肥仔妈将其要回。胡畔急忙打岔，告知刀锋队伍总指挥部即将迁徙海塘城，不日大家将重回故里。回忆往昔时光，刀锋禁不住一阵唏嘘苦涩。

张处长看不惯胡畔与刀锋过分亲密，酸言劝诫，被刀锋如斥狗一般将其轰走。肥仔妈颓然告之，武器无法讨回。刀锋怒气冲头，直愣愣冲出门外与战士们生抢硬夺。争执中与张处长大打出手，打不过刀锋的张处长朝天一枪，令众人将刀锋捆进禁闭室。

禁闭室的刀锋对琼崖党委心生厌恶，正暗自决定不能与之为伍。首长推门而入，将所有武器一一奉还，并对刀锋小队的英勇事迹大加褒奖。反而令刀锋与肥仔妈一时间讪讪不知如何是好。

琼崖党委所有干部首脑齐聚一室，紧张缜密的研究进攻海塘城的作战策略。倚靠于门槛的刀锋端着一碗面条吃的索索有声，将张处长的自以为是的计划驳斥的体无完肤。随即大步入室，掷地有声的讲出一套大胆而有效的方案。令众人错愕不已，却不得不服之。

胡畔用马啸遗留的密码本，与日军重新取得联系。刀锋决定独自扮演西施，深入虎穴以弩换出朵儿，以圆大哥心愿。临行前，刀锋神情肃穆庄重，将众人遗下的武器用牛角毒药涂满，一一装备于身，正欲转身突然被胡畔拦腰抱住，刀锋却只道：“想我了，就到杀庙街的那个告示栏里给我留字。”随即决然而去。

海塘城内，西浦被佯攻的琼崖党委与假西施的电报联合蛊惑，早已将全部军队调至城外。只留下詹松年带领小股伪军，忐忑留守。北野武藏得知神弩即将回归，禁不住在其父遗像前嚎啕大哭。

饱经摧残的海塘城此时一片凋敝混乱，众人神情冷漠匆匆路过。刀锋肥仔妈二人缩头混于人流之中，却被赴往维持会开会的秦坤撞了个正着。时过境迁，再见秦坤竟苍老无比，刀锋哽咽告知秦坤，自己已与麦子成婚，只是麦子此时不便与之想见。老人眼角湿润，问及是否已经生了孩子。刀锋愣怔许久，微微点头。

秦坤掩护之下，刀锋二人顺利来至维持会大门，正待狗腿们惊愕之际，二人血脉喷张，高喊口号，杀出一条血路直奔蜷缩于屋内的詹松年。无路可逃的詹松年此刻抖如筛糠，大声求饶。刀锋手起刀落，用鬼叔的剃头刀终结了他的一生。

海军总务部，北野武藏煞气冲天等候西施，刀锋乔装成马啸，顺利将朵儿换回。正将二人全身而退之际，朵儿发现来人有异，惊恐挣扎，被北野武藏识破。北野武藏惊怒之下持弩一箭射出，不料弩的背面已被刀锋改装。麦子的钗柄如利剑一般，直穿北野武藏的喉咙。这贼人终于一命归天。然而正面射出的弩箭也在此时不偏不倚射入刀锋胸膛。

久候于门外的肥仔妈抱起朵儿，犹如护着肥仔一般拼命疾奔，身中数弹却丝毫不减步伐。胡畔赶来相救，二人协力将朵儿送至登云桥秦坤手中。肥仔妈为掩护秦坤三人，燃着轿车横身拦于桥面，在日军恼羞成怒的疯狂捅刺之下，疲惫的闭上了双眼。

胡畔将秦坤朵儿送至安全之处，返身营救刀锋。二人在海军总务部皆身受重伤，寡不敌众。然而此时刀锋与胡畔以别无他求，相依而坐，安详的等待着一切的结束。

在大部队攻城的隆隆炮声中，各路人马如潮水般涌向海溏。海塘城的巷子里，手持棍棒菜刀的平民百姓也冲上了街头。此时的海塘城，已被他们悲壮的，视死如归的喊杀声充斥欲爆。

数月之后。

临时医院里熟睡的刀锋缓缓睁开眼睛，微微侧头。

邻近病床上，胡畔静静地躺在那里，脸色红润，呼吸均匀。

胡畔睁开眼睛：“你好！”

刀锋落泪：“你好！”

二人指尖相碰，无言其中，遂相约一同看海。

海塘城内，放荡不羁的王师北，老成持重的鬼叔，尖酸刻薄的半仙，精灵古怪的鸡饭仔等人安然出现于街头，大家依旧是当年模样，刀锋胡畔与他们擦身而过，渐渐走出海溏城。

晨曦中的大海，金光闪闪，海浪声声，海鸥尽情曼舞在海天之间。