上海药业大亨梅雨亭之女梅云，在参加一次抗日游行前被官兵追捕，逃跑过程中，她遇到了装扮成特务的凌永达，并用扫把将凌永达的头部打伤。凌永达去梅云父亲的梅华大药店买药，刚好遇到了躲避在里面的梅云，梅云拒绝给他卖药。

梅云与姐姐梅兰一起，带着家中佣人阿牛，一起投奔新四军，途中再次遇到凌永达，但就在此时，驻扎在北龙山一带的“忠义救国游击队”司令邝秉义也出现了。

梅云错将邝秉义当成新四军，投奔而去。

邝秉义想留梅云做压寨夫人，遭到梅云拒绝，凌永达带人营救了梅云，此时的她才知道，凌永达不是特务，而是新四军江南独立大队的大队长。

梅云希望能和姐姐留在新四军队伍里，为此，她用尽招数讨好凌永达，送香水，套近乎，甚至骗凌永达她和姐姐学过医。

梅云经过努力，终于留在了部队，但梅兰却很难适应。梅云不会打针，给伤员打针打的伤员嗷嗷大叫。于是，梅云偷偷在自己身上练习打针。

在汪伪政府做特务头子的沈子鹤，与梅云，两家是世交，为了套取情报，沈子鹤来到独立大队，由于他有过目不忘的本领，记住了地图，导致新四军的机械修理所被炸。

梅雨亭托沈子鹤给梅兰梅云带去家信，沈子鹤借这个机会，向梅云表白自己的爱意，但梅云知道，姐姐梅兰深深地爱着沈子鹤。

部队拉练，梅兰因为跑不动掉队，梅云与凌永达发生争吵，梅兰偷偷逃走，被沈子鹤劫走，梅云寻找姐姐，与队伍走散。

卫生队吴大姐以为梅云是医学高手，分配给她一个紧急手术，但梅云根本不会。

梅云撒谎暴露，部队商量对她进行处理，就在这时，凌永达接到了零二首长的命令，他要求对梅云进行单独强化训练。

独立大队成立了挺进队，梅云抱病偷偷上船，躲在备用舱里，凌永达十分心疼，为她披上了一件衣裳。

两个人在船舱外，有了更深的接触，梅云发现自己，喜欢上了凌永达，并为凌永达缝衣服。

沈子鹤为了得到梅华药厂，开始对自己并不喜欢的梅兰进行追求，并对梅兰说“我爱你”。

邝秉义独霸北龙山一带，实力强大，成为新四军、国民党以及汪伪政府三家，竞相争取之人。

邝秉义应邀来到独立大队，念念不忘梅云，提出让梅云陪酒，梅云猛喝八大杯，醉倒。

梅云第一次跟部队上战场，阿牛被子弹伤到腿部，吴大姐要求梅云给阿牛做手术，梅云虽然对医术一无所知，但仍然硬着头皮为阿牛取出了子弹。

凌永达开始培训梅云，他发现梅云有过目不忘的本领，于是，他又教梅云识别字码，将一些零散的符号记在纸上，教梅云识别密电。

邝秉义要求梅云与凌永达去赴宴，没想到沈子鹤也在现场，邝司令要与梅云喝交杯酒，梅云发火摔掉了碗，邝秉义用激将法，让梅云对凌永达现场表白。

两人独处，凌永达送给了梅云一件定情信物，那就是他参军时的一张黑白照，并亲吻梅云额头。

沈子鹤为了骗梅云回上海，派自己的亲信马丽娜假扮梅云家的佣人，谎称母亲重病，让梅云离开部队，回上海。梅云被灌了迷hun药，晕倒后被马丽娜带走。在路上，梅云突然醒来，发现佣人是假的，于是偷偷逃脱了。

梅云的错误，让独立大队的驻地遭到暴露，梅云又一次给凌永达写检查。但这次经历，也让凌永达确定，沈子鹤就是汪伪政府驻上海的特务头子。

驻地暴露，让凌永达意识到，部队内部有内奸，但他们并不知道，政委老鲁的亲信——狄向阳，正是汪伪政府安插在独立大队的内奸。

凌永达给邝秉义写的信，让通讯兵带去，结果狄向阳在半路上使计策，将通讯兵小杨杀掉，将邝秉义的信拆开，窃取了情报。

狄向阳找人将卫生队的医疗设备都偷走砸碎，并且杀人灭口，一张十元钱的一角，成为了唯一寻找凶手的线索。

梅云被派去上海买药品，路过家门她不能进入，看着父母，在门口泪流满面。为了买药和医疗器械，梅云与黑市老大谈好价钱，但十万元的价格，却让他们为难。无奈之下，梅云派阿牛去家中，找父亲要钱，结果阿牛被情绪激动的父母关了起来。

梅云谎称自己被绑架，让爹妈送钱过去，并最终使阿牛从家中逃了出来。买好了药品，沈子鹤却派人捉拿梅云，在小叫花子的帮助下，梅云和阿牛顺利回到了部队。

狄向阳将那个缺了角的十元钱放在阿牛的床铺底下，政治部主任萧可一口咬定，阿牛就是那个内奸。梅云十分生气，找萧可质问：“如果我放一张钞票在你的床铺底下，我是不是就可以怀疑你？”

日本政府思想课队长——宫田，知道了沈子鹤参与梅华药厂的运货，找到了厂里的负责人汉克，从中套取情报，并最终扣押了这批药品。气急败坏的沈子鹤，将药厂的汉克杀害。

邝秉义下山祭祖，被日本人包围追杀，凌永达亲自带兵解围，结果受了伤。梅云亲自为凌永达做手术，紧张而心疼。凌永达恢复期间，两人的感情更进一步。

萧可看到梅云和凌永达越来越亲密，十分嫉妒，酒醉后，将卫生队的小叶子当成梅云，表白一通。

梅兰听沈子鹤的安排，来部队劝说梅云回上海，参加他们的婚礼。

组织上决定让梅云利用这次机会，顺理成章潜回上海，加入地下组织。他们秘密设计了几步：1）让老鲁查梅云的房间，查到裴多菲的诗集，被关禁闭。2）提审阿牛，将阿牛隔离审查。3）谎称梅云出了医疗事故，被部队开除。

梅云即将离开部队，紧紧抱着凌永达，他们都不知道，能否再次相见。

由于设计周密，沈子鹤相信了梅云被开除的事实，部队故意让狄向阳将梅云送去上级处理，在途中，沈子鹤将梅云劫走。

为了掩人耳目，梅云去自家的梅华药房当起了副总经理。此时，阿牛也被“假开除”回来，协助梅云，并且带回了凌永达送给梅云的礼物——凌永达一直用的手枪。

梅云在报纸上刊登了接头信息——一则新进药品广告，等待地下组织负责人风信子，来跟自己接头。

邝秉义派人给凌永达送去了一封邀请信，凌永达将回信交给信使，但狄向阳却将信使杀害，将马刺伤。马自己回到邝秉义身边，邝秉义以为凌永达杀了他的信使，产生误会。

凌永达发现势头不对，主动上山，为邝秉义带去了一匹大洋马，邝秉义看到了凌永达的诚意，答应一见。凌永达趁势将一包邝秉义家中的泥土送给邝秉义。

日本大岛司令让一帮宪兵穿上新四军服装，攻打北龙山的一支小部队。邝秉义再次误会新四军，最终抓到一个假新四军，才将误会消除。随后，日伪军攻打邝秉义的余家岙部队，凌永达主动出兵帮忙。

邝秉义的手下劝说邝秉义投靠新四军，邝秉义深思熟虑后，给兄弟们做演讲，正式归从新四军。

梅云终于等到了前来接头的地下党——老客。没想到，老客交给梅云的第一项任务，竟然是让他加入沈子鹤的“鹰巢”组织，最终得到“天蝎计划”的真实材料。老客和沈子鹤都劝说梅云发表脱离新四军的声明，这让梅云十分的痛苦。

在梅云不知情的情况下，老客将声明登了出去，梅云才得知，老客的身份是沪民晚报主编。

梅云在报纸上的声明，在独立大队掀起轩然大波，凌永达难以置信，梅云会因此背叛新四军。

梅云答应沈子鹤，加入鹰巢。开始了疯狂而残酷的训练。。。训练结束后，梅云接到的第一个任务，就是去北龙山，说服邝秉义为汪伪卖力。

梅云没有想到，上山后，凌永达正在于邝秉义嗜血为盟，结为兄弟。

邝秉义安排两个人单独见面，两个人在房中，难以说出真话，彼此都压抑痛苦，由于马丽娜在门外偷听，梅云表示自己已经叛变，凌永达大骂梅云。

由于在北龙山上，看到梅云与凌永达仇人相对，马丽娜信任了梅云，并将“天蝎计划”的内容告诉梅云：把鹰巢的高级特工都渗透到共产党的高级机构里，最终从内部消灭共产党。

萧可去上海，接华侨提供给新四军的物资，在酒吧约见梅云，并且向梅云表白，梅云转身离去，此时沈子鹤突然出现，这才知道，萧可其实就是天蝎计划中最重要的一份子——老鳖。

梅云偷偷离开鹰巢，去凌永达老家，看到了家道败落，凌永达的母亲奄奄一息，梅云十分伤心。

沈子鹤发现梅云不见了，硬闯进梅家，动手将梅兰打伤。为了帮助梅云，妈妈让仆人假扮梅云，住进医院，幸好梅云及时赶到，避免了沈子鹤的进一步追究。

老客吩咐梅云，借梅兰结婚，偷走沈子鹤放在墙壁保险柜中的“天蝎计划”资料。梅云借口让沈子鹤试衣服，阿牛偷偷刻了沈子鹤的钥匙。

老客命令梅云，为了革命，也必须让梅兰和沈子鹤结婚。梅云十分痛苦，她根本不想让姐姐嫁给沈子鹤。

梅兰在大街上，无意中看到沈子鹤杀人，顿时犹如五雷轰顶，伤心回家，告诉梅云她不能嫁给一个魔鬼，但梅云为了计划，却要求姐姐继续这份婚姻，梅兰伤心离去，内心痛苦的梅云也克制不住，哭了。

沈子鹤和梅兰结婚了，敬酒时，梅云在酒里下药，将沈子鹤灌倒后，潜入鹰巢，经过回忆生日等方式，打开沈子鹤的保险柜，拿到了“天蝎计划”书。

梅云偷出了天蝎计划的名单，老客兑现承诺，要将她送回部队。但她突然想起自己忘记带送给凌永达的金笔，沈子鹤设圈套，让仆人给梅云去送笔，结果阿牛帮梅云拿笔，被沈子鹤击毙牺牲。梅云边逃边伤心的哭。

梅云顺利回到部队，却遭到部队的怀疑，萧可高升，更是对梅云指手画脚。狄向阳私自提审梅云，抓头发对她逼问，并且将她关入牛棚。

老鲁派狄向阳等人去上海，找到老客，为梅云的清白作证。但狄向阳偷偷报信，让老客身份暴露，最终跳楼身亡。

老客死了，萧可更加嚣张，要将梅云带到江指总部审查，为此，凌永达与萧可拍案而起，大声争吵。

萧可顺利带走梅云，途中遇到邝秉义，他责骂凌永达不该将梅云交给萧可。

萧可将梅云带走，请求梅云做他的未婚妻，梅云断然拒绝，萧可气急败坏，梅云无奈之下，再次回到上海。

老鳖萧可将梅云回去的消息告诉沈子鹤，沈子鹤全线封锁，唐婉君姨妈将梅云藏在教堂，但同时唐婉君也被监视了。沈子鹤找唐婉君要人，唐婉君大骂沈子鹤。

沈子鹤为了得到梅云的下落，将梅兰打伤，梅雨亭为了拯救女儿，与沈子鹤达成协议：将梅华药厂给沈子鹤，换取沈子鹤和梅兰离婚。梅云害怕梅华药厂被沈子鹤利用，打电话劝阻爸爸不要签字，梅雨亭撕碎合同，沈子鹤找人将其毒打致晕

梅云得知宫田的太太被日本军警带走，并送去部队当了慰安妇，于是将情况告诉宫田，宫田没有想到，自己在前线打仗，妻子却遭受如此凌辱，他要求见凌永达。

沈子鹤出主意让大岛带人化装成新四军，炸掉蒋介石在浙江奉化的祖坟，以此激化国共矛盾。并将这次行动取名为“鼹鼠行动”。零二首长来到独立大队，主动说明梅云是清白的，并安排凌永达去上海，调查“鼹鼠行动”的真实内容。

宫田的手下在天津特务处，无意中见到宫田的妻子惠子，证实了惠子却是在做慰安妇，受尽凌辱。宫田难以置信，打电话过去询问，却被告知，惠子已经上吊自杀，宫田几近疯狂。

梅云接到一封密信，约好见面地点，去了以后，才发现，接头的人正是分别多日的凌永达，两个人深情相拥，场面感人。

宫田接到凌永达的邀请，并答应帮忙打听鼹鼠行动的内容。最终得知实情后，凌永达火速派人穿成日本军服，阻止了他们的行动。

狄向阳截获了一封密电，发现萧可作为老鳖的身份已经暴露，萧可仓皇逃回上海，险些被抓狂的沈子鹤毙掉。沈子鹤看到气数将尽，让马丽娜帮助自己寻找心里盲区，结果发现教堂正是他的心理盲区，于是派人去抓梅云。

宫田窃听了沈子鹤和大岛的谈话，将消息迅速告诉唐婉君，但此时萧可已经派人在教堂里搜查，看到了他曾送给梅云的诗集，苏珊情急之下，敲响了教堂的警钟，结果被马丽娜击毙，唐婉君在半路上带走了梅云，使梅云逃过抓捕。

唐婉君被抓，沈子鹤对其严刑拷打，发现她就是共产党地下党最高领导人，风信子。

为了救出风信子，凌永达利用沈子鹤的手下，阿彪，通过说服其义父庞金龙，让阿彪反水，设计策救出唐婉君，萧可也被梅云击毙，临死前还用俄语喊：梅云，我爱你。

宫田派人营救梅云一行人，将梅云他们送往安全地带，鹰巢也被彻底炸毁。宫田回去后，毅然选择了自杀。

由于敌人火势太猛，凌永达决定带着小分队去攻克军火库，凌永达安慰梅云，等他回去一起吃早饭，8人小分队艰难完成任务，凌永达也牺牲了。

梅云年迈后，再次来到凌永达坟前，为其献上派克金笔。