六年级开学的第一天，文福、国彬、Terry和几个EM3的同学就因为在上课的时候，在言语上不小心得罪了老师，而被带往见训导主任。训导主任知道他们是EM3的学生，对他们有所偏见，所以在言语上也特别刻薄，使文福等人自尊心受到严重的创伤。 憨厚的Terry被文福读EM1的表弟忠明捉弄，文福和国彬看不过眼，仗义相助，结果和对方结下梁子。Terry却因此视国彬和文福为救命恩人，并且决定把他们当成自己的好朋友。 另一方面，Terry的父亲却和国彬的父在前往接孩子的路上发生了争执，为将来两家的反目埋下一条祸根…… 国彬备受读书压力，连做梦都梦见被逼着做练习。彬母在工作上也受到老板和同事们给予的工作压力，虽然如此，彬母依旧任劳任怨地工作。 数学老师用心良苦地教导EM3学生数学，无奈任她一再的解释，学生们也只知道摇头说不明白，文福更故意和老师捣蛋。老师受不了，向校长投诉，并表示不想在教他们那一班。 学校测验将近，家长们忙着帮学生准备应付测验。彬母教国彬数学，国彬怎么教就是不明白，彬母以为国彬不专心，只顾着画画，生气地说画画是没出息的，否定了国彬画画的天分。 文福却因为要帮母亲和照顾弟弟无法专心做练习，一气之下干脆就不做了。三个小孩当中，Terry最幸运，不但有补习老师还有母亲准备的补品，不过Terry还是一点信心也没有，于是母亲便教Terry在考试时取巧的方法。 彬母本来以为努力工作，升职有望，谁知老板却提升 了刚加入公司不久的年轻大学毕业生。彬母不禁感叹文凭没有就是没有，决定无论如何一定要让国彬考到一纸文凭；而同事却说要体罚，小孩才会努力读书! 测验的日子终于到了，文福、国彬和TERRY会考到理想的成绩吗？……

Terry三人遇到台湾游客问路，却因旅游手册的误译而导致笑料百出，三人还被游客嘲笑不懂得本地节日与地方。 文福经常迟到，惹来心洁不满，二人常因抄名而发生龃龉，就此结了怨。文福却一而再而三地与冤家聚头。 彬父公司来了一个新的创意总监JOHN。新官上任的JOHN请了大家到小贩中心吃午餐，JOHN欲卖弄自己对本地小食了如指掌，反而因语音不准惹来连串笑话。彬父在言语上一再无意中惹恼上司，后更因帮洋上司改中文名而无意间开罪对方。 TERRY家来了中国贵客，母亲要SELENA帮忙招待对方的儿子蓝靖，但二人却言语不通犹如鸡同鸭讲。二人出外时，巧遇法国旅客，SELENA本想卖弄自己流利的英语，可是对方却不悉英语，只懂得法语，不料蓝靖竟然能用流利的法语和对方对话，让SELENA目瞪口呆。 文福与国彬打球遭忠明等人挑衅，后找来TERRY与他们联手挑战忠明等人，不料TERRY却是笨手笨脚的，结果被忠明奚落。此时，心洁突然挺身而出，自荐代替TERRY打球…… Terry父母为Terry和Selena举办生日会，Terry在生日会上被欺负，可是妈妈却要Terry对无礼的宾客忍让，Selena怪Terry丢脸，被人欺负时只会哭。Terry被问及生日愿望是什么？Terry竟说是“不用读书也能考100分”。Terry母要替Terry和Selena保管二人红包，换来二人不满，Selena更因为母亲没实践让自己布置睡房的承诺而不高兴。 Terry父本来要送Terry去上珠算班，谁知却接到台湾肉干王暗地抢生意的消息，赶紧和妻子回公司开会，让自告奋勇的Selena送Terry去上课。 不料Selena趁机约了朋友出去玩，叫Terry自己去珠算学校，结果迷糊的Terry迷了路，遇上一个小流氓，幸好文福及时出现，打退小流氓，救了他。Terry为了报答文福，自愿帮文福捧面给顾客，无奈却越帮越忙。另一方面，Selena在友人的挑唆下，竟冒险在百货公司内偷东西，结果被保安员抓个正着……

Terry父的一个中国籍的客工在操作机器时，不慎导致意外。Terry父一怒之下，也不管他的苦衷，毅然地把他给辞退了。同时，敌对公司“台湾肉干王”来势汹汹，把Terry父旗下的年轻员工都以高薪挖走，但是一群老臣子却不以为然，对眼前这个劲敌的强势不屑一顾，甚至嗤之以鼻。 教育部欲派官员到学校进行视察，校长连忙召开紧急会议，商讨对策，看要怎么样才可以让官员们留下好印象，但是却因为经费不足，最终决定呈现文娱表演。 Terry、文福等EM3的那班刚巧被分配和忠明、心洁等EM1的那班一组，联合表演《睡美人》。 经过一番装饰，学校终于可以以最佳的状态迎接教育部的官员。 不料在表演当天，忠明却因为捉弄文福等不着反自食其果，搞砸了整个表演，更意外地打伤了校长以及训导主任，而矛头又再次指向文福、国彬、Terry等EM3的学生身上…… 朱老师被TERRY这一班的学生气得吐血离去，正当全班陷入无政府状态之际，校方却派来了一个新的级任老师，李老师。一开始，李老师便尽量地表现友善，试图打开与同学们的隔膜。全班同学都感到相当受用，只有文福认为这只不过是老师的老套招数。 忠明等人故意找文福等人麻烦，不料无意间被林老师看见，以为是EM3学生找EM1学生麻烦，于是不理事实，责备文福等人，文福等表示尚有TERRY作证，不料TERRY在妈妈之下屈服，不愿作证，惹来文福等人不满。 李老师作家访，不料却遇到彬母要求把孩子转到EM2，于是二人进行了争辩，结果…… TERRY无法和众人和好，独自一人惹来忠明欺负，文福等人看不过眼再次为其出头，李老师经过，文福以为这次又要被诬赖，不料李老师却为他们主持公道，从此对林老师刮目相看。

国彬仍然为socialstudies的手工作业被老师认为不是自己做的一事而耿耿于怀，甚至影响了他对画画的信心。彬父为了让儿子重拾信心，于是便带国彬去参加植物园的绘画比赛。国彬果然开始有点回复了自信心，岂知彬父又临时被公司招回去开会，使国彬顿时失去他唯一的精神支柱，让他又再次陷入迷惘和失落之中。 Selena在网上结识了一个所谓的帅哥，于是终日沉迷其中，整天就关在房间，连最喜爱的逛街都可以不去，令母亲担心，但是Selena却不知道对方可能正在打自己的坏主意。 文福发现心洁有意避开自己，于是当面质问，心洁支吾。经过一番追问，心洁坦白说是怕自己的功课被影响。可是，测验卷子分发回来，心洁的分数却反而有进步，于是推翻了之前的说法，大家于是冰释前嫌，再次成为好朋友…… 国彬不会做功课，被母体罚，并怒斥若不用功读书以后就只能去倒垃圾。心洁要做一个有关不同职业背景的报告，要求访问Terry、国彬和文福的父母；三个男孩这才发现，原来心洁一家都是医生，而心洁的志愿也是当医生。心洁把做好的报告给Terry、国彬和文福看；文福忽问心洁真的喜欢当医生吗？心洁竟然语塞，被问住了。 校工因为和训导主任起争执，毅然辞工，结果学生们只得自己打扫校园。在班上，李老师要学生写“我的志愿”，只见学生们皆认为自己前途茫然。 本来离去的校工，竟以清洁公司老板的身份回来，令Terry和其他小孩百思不解，妈妈每次都说倒垃圾没出息，到底是真还是假……

SELENA上网结交网友，差点被母亲拆穿，为了隐私，SELENA在电脑上加上了密码。TERRY母担心女儿误交损友，于是与丈夫秘密搜查女儿房间，不料却被女儿发现，结果两人发生了口角，互不揪睬。 SELENA以去朋友家做功课为借口，出门去见网友，TERRY母在疑心驱使下跟踪前往，去到那里发现SELENA和网友相谈甚欢，并险些被SELENA发现。网友使用心理战术，引诱SELENA到一偏僻处想要为所欲为，幸而TERRY母及时赶到，母女二人合力击倒网友。TERRY母更因此而受伤，SELENA终理解母亲是关心自己，二人冰释前嫌。 另一边厢，公司准备派彬母去上在职培训课程，并扬言在课程后会有擢升机会。彬母却担心自己因此没有时间监督儿子课业，彬父为了让太太放心，答应帮忙照顾孩子。。。 彬母要求国彬一定要在数学测验中考取90分以上，否则就会烧掉国彬所有的画。国彬担心彬母真会有所行动，偷偷将画藏起。 文福见国彬为数学测验一事担心，答应会帮国彬一臂之力。文福遂在测验时，帮助国彬作弊，不料却被老师当场捉住，送到校长室去。李老师为国彬和文福说情，希望校长网开一面，然而校长仍然坚持一定要通知家长。 李老师见国彬闷闷不乐，鼓励国彬继续画画，并提醒国彬记得送上一幅画给自己。国彬将画好的画放在李老师桌上。李老师看见国彬的画后，察觉不妥。 国彬因为不敢回家面对母亲，流连在外。国彬无意间在电视上看到报导孩童自杀的新闻，暗自有了决定， SELENA友人怂恿SELENA吃“摇头丸”，SELENA不允。不料警察却此时来到，众人落荒而逃。警察在追捕SELENA等人的同时，也将意图自杀的国彬一同带走。 彬父为国彬企图自杀一事，劝慰国彬。而彬母则谓对于教育国彬已经无能为力，说到激动处，竟然晕了过去………

彬父的同事们得知彬母患上血癌后，纷纷热心的介绍医生给彬父。同时，国彬为了不让妈妈操心，变得格外用功。 美美告诉心洁，自己也被老师委派做壁报的任务，还扬言一定做得比心洁好。心洁独自做壁报，总觉得壁报不理想。Terry，国彬和文福经过，Terry说壁报字太多不好看，心洁恍然大悟，于是便找了国彬等人帮忙在壁报画图，并答应帮大家温习功课做为回报。 彬父到处探访医生，无奈结果都是一样，就是只有等到适合的骨髓配对才能治好彬母。彬母心知机会渺茫，要求拍张全家福留念。 壁报终于完工，文福建议找美美来看，以便向对方示威，可是大家却怎么找都找不到美美…… 彬母的病情一天比一天恶化，国彬为了孝顺母亲，立志要把学业搞好，以便可以拿个好成绩让母亲感到欣慰，所以开始埋头苦干的生涯。 彬父和同事Ben被老板，MrKang指名以“暗地枪手”的身份，用John的名义做一份计划，以为交给Terry父，那样就可以在不插手彬父和Terry父恩惠，更可以保住客户。但是Ben却不屑如此，和MrKang据理力争，结果更和John打赌，谁把另一个产品以最佳的方式推销出去，谁就赢，而输的人就必须辞职。彬父本来觉得不妥，但是在Ben的怂恿之下，Terry竟然无奈答应。 经过一番奋斗，国彬、文福、Terry都勇敢地上考场，同时，彬父也和John那组人一起去面对顾客。成绩揭晓，彬父还是失败了，国彬也只拿到51分，使国彬非常内疚，只好含泪去见妈妈，向母亲道歉，说自己已经尽力了，希望妈妈原谅！就在父母儿子三人抱头痛哭的时候，彬母的病情突然恶化，护士、急救医生纷纷赶出来，却已经回魂乏术……

医生认为彬母的情况恶劣，急需找到适合的骨髓移植，否则将会有生命危险。彬父与国彬为此事感到忧心不已，寝食难安。学校方面获悉彬母的病情，便发起了呼吁活动，希望学生与家长都能参与验血，找出适合彬母的骨髓。 彬父知道自己为了彬母的病情心烦，把气出在国彬身上，因此决定准备丰富的晚餐给国彬以弥补自己的过失，可是彬父却不善于下厨，结果煮出来的菜肴差强人意，两父子最后还是决定到外用餐。 BEN屡次往找彬父，希望其帮助搞好自己的广告公司，却没发现自己惹人嫌，惹来笑料百出。 TERRY为了帮助国彬亦将父母带去验血，不料竟然验出TERRY父的骨髓真的适合彬母。到了捐献当日，TERRY父才发现原来需要骨髓的是彬父之妻。TERRY父一气之下离去，无论众人如何劝说，仍拒绝捐献，彬父一家顿陷困境…… “好朋友肉干”又一间分店关闭。TERRY父沮丧之余，发现店铺新租户居然是“宝岛肉干王”。TERRY母前往寻求“观音嬷”指示，“观音嬷”劝TERRY母及TERRY父应多做善事。 彬父和国彬前往央求TERRY父捐赠骨髓。TERRY父却因生意大不如前一事烦躁不已，进而拒绝彬父的要求，即使TERRY母劝慰TERRY父，TERRY父也不应允捐赠骨髓，直到国彬跪下哀求他时，TERRY父才开始有些心软。 TERRY父捐赠骨髓时，赫然发现自己并非真正的骨髓核对者。原来真正的骨髓核对者乃TERRY。TERRY父和TERRY母知道后，大力反对TERRY捐赠骨髓，然而TERRY却坚持要帮忙好朋友，终成功说服父母。TERRY和彬母的骨髓移植手术终顺利完成。国彬和彬父来探望TERRY，由衷地向TERRY道谢。 彬父在和TERRY父聊起了TERRY父肉干生意的近况后，毛遂自荐要帮TERRY父重新策划市场行销，以报答TERRY父。TERRY父欣然答应和彬父合作。 彬父成功地帮“好朋友肉干”塑造了新形象，并成功地吸引了消费者，使“好朋友肉干”的生意有了起色。 TERRY父为“好朋友肉干”的生意好转，而在家中举行了庆祝会。席中，李老师将美国一艺术学院提供奖学金让国彬到美国深造一事告知彬父和彬母。众人开心不已。TERRY又被来访的孩童欺负，不过他这次却勇敢地反抗，证明自己长大了……