六年级开学的第一天，文福、国彬、Terry和几个EM3的同学就因为在上课的时候，在言语上不小心得罪了老师，而被带往见训导主任。训导主任知道他们是EM3的学生，对他们有所偏见，所以在言语上也特别刻薄，使文福等人自尊心受到严重的创伤。 憨厚的Terry被文福读EM1的表弟忠明捉弄，文福和国彬看不过眼，仗义相助，结果和对方结下梁子。Terry却因此视国彬和文福为救命恩人，并且决定把他们当成自己的好朋友。 另一方面，Terry的父亲却和国彬的父在前往接孩子的路上发生了争执，为将来两家的反目埋下一条祸根…… 国彬备受读书压力，连做梦都梦见被逼着做练习。彬母在工作上也受到老板和同事们给予的工作压力，虽然如此，彬母依旧任劳任怨地工作。 数学老师用心良苦地教导EM3学生数学，无奈任她一再的解释，学生们也只知道摇头说不明白，文福更故意和老师捣蛋。老师受不了，向校长投诉，并表示不想在教他们那一班。 学校测验将近，家长们忙着帮学生准备应付测验。彬母教国彬数学，国彬怎么教就是不明白，彬母以为国彬不专心，只顾着画画，生气地说画画是没出息的，否定了国彬画画的天分。 文福却因为要帮母亲和照顾弟弟无法专心做练习，一气之下干脆就不做了。三个小孩当中，Terry最幸运，不但有补习老师还有母亲准备的补品，不过Terry还是一点信心也没有，于是母亲便教Terry在考试时取巧的方法。 彬母本来以为努力工作，升职有望，谁知老板却提升 了刚加入公司不久的年轻大学毕业生。彬母不禁感叹文凭没有就是没有，决定无论如何一定要让国彬考到一纸文凭；而同事却说要体罚，小孩才会努力读书! 测验的日子终于到了，文福、国彬和TERRY会考到理想的成绩吗？……

Terry三人遇到台湾游客问路，却因旅游手册的误译而导致笑料百出，三人还被游客嘲笑不懂得本地节日与地方。 文福经常迟到，惹来心洁不满，二人常因抄名而发生龃龉，就此结了怨。文福却一而再而三地与冤家聚头。 彬父公司来了一个新的创意总监JOHN。新官上任的JOHN请了大家到小贩中心吃午餐，JOHN欲卖弄自己对本地小食了如指掌，反而因语音不准惹来连串笑话。彬父在言语上一再无意中惹恼上司，后更因帮洋上司改中文名而无意间开罪对方。 TERRY家来了中国贵客，母亲要SELENA帮忙招待对方的儿子蓝靖，但二人却言语不通犹如鸡同鸭讲。二人出外时，巧遇法国旅客，SELENA本想卖弄自己流利的英语，可是对方却不悉英语，只懂得法语，不料蓝靖竟然能用流利的法语和对方对话，让SELENA目瞪口呆。 文福与国彬打球遭忠明等人挑衅，后找来TERRY与他们联手挑战忠明等人，不料TERRY却是笨手笨脚的，结果被忠明奚落。此时，心洁突然挺身而出，自荐代替TERRY打球…… Terry父母为Terry和Selena举办生日会，Terry在生日会上被欺负，可是妈妈却要Terry对无礼的宾客忍让，Selena怪Terry丢脸，被人欺负时只会哭。Terry被问及生日愿望是什么？Terry竟说是“不用读书也能考100分”。Terry母要替Terry和Selena保管二人红包，换来二人不满，Selena更因为母亲没实践让自己布置睡房的承诺而不高兴。 Terry父本来要送Terry去上珠算班，谁知却接到台湾肉干王暗地抢生意的消息，赶紧和妻子回公司开会，让自告奋勇的Selena送Terry去上课。 不料Selena趁机约了朋友出去玩，叫Terry自己去珠算学校，结果迷糊的Terry迷了路，遇上一个小流氓，幸好文福及时出现，打退小流氓，救了他。Terry为了报答文福，自愿帮文福捧面给顾客，无奈却越帮越忙。另一方面，Selena在友人的挑唆下，竟冒险在百货公司内偷东西，结果被保安员抓个正着……

Terry父的一个中国籍的客工在操作机器时，不慎导致意外。Terry父一怒之下，也不管他的苦衷，毅然地把他给辞退了。同时，敌对公司“台湾肉干王”来势汹汹，把Terry父旗下的年轻员工都以高薪挖走，但是一群老臣子却不以为然，对眼前这个劲敌的强势不屑一顾，甚至嗤之以鼻。 教育部欲派官员到学校进行视察，校长连忙召开紧急会议，商讨对策，看要怎么样才可以让官员们留下好印象，但是却因为经费不足，最终决定呈现文娱表演。 Terry、文福等EM3的那班刚巧被分配和忠明、心洁等EM1的那班一组，联合表演《睡美人》。 经过一番装饰，学校终于可以以最佳的状态迎接教育部的官员。 不料在表演当天，忠明却因为捉弄文福等不着反自食其果，搞砸了整个表演，更意外地打伤了校长以及训导主任，而矛头又再次指向文福、国彬、Terry等EM3的学生身上…… 朱老师被TERRY这一班的学生气得吐血离去，正当全班陷入无政府状态之际，校方却派来了一个新的级任老师，李老师。一开始，李老师便尽量地表现友善，试图打开与同学们的隔膜。全班同学都感到相当受用，只有文福认为这只不过是老师的老套招数。 忠明等人故意找文福等人麻烦，不料无意间被林老师看见，以为是EM3学生找EM1学生麻烦，于是不理事实，责备文福等人，文福等表示尚有TERRY作证，不料TERRY在妈妈之下屈服，不愿作证，惹来文福等人不满。 李老师作家访，不料却遇到彬母要求把孩子转到EM2，于是二人进行了争辩，结果…… TERRY无法和众人和好，独自一人惹来忠明欺负，文福等人看不过眼再次为其出头，李老师经过，文福以为这次又要被诬赖，不料李老师却为他们主持公道，从此对林老师刮目相看。

李老师采用奖励制度，终让EM3众学生 的成绩有了进步。李老师更以一番“摸底”的话，鼓励学生。可是校长却不赞同李老师采用奖励制度，认为此举会使学生变得过于功利；但是却又无法否认社会上充斥着“奖励制度”。 John刻意刁难彬父。彬父为此无奈。众同事发现John盗用彬父的广告概念，气愤不已。 Terry父要公司众老臣子想办法对付台湾来的“宝岛肉干王”。众老臣子不但想不出办法，反而建议采用不合时宜的旧策略。 文福等告知心洁成绩进步一事。心洁却因成绩退步而闷闷不乐。文福等人和忠明等起了冲突，国彬因此失手弄伤了忠明母。Terry原本答应为国彬等人作证，却因Terry母的阻挠，而再次失信。 Terry父母和国彬父母在小贩中心碰面，却因误会而再次起了冲突……… 忠明取笑心洁和文福是一对，还作弄心洁和EM3在一起的人会变笨。心洁为此耿耿于怀， 刻意避开文福等人。 SELENA的谎言被TERRY母拆穿。TERRY母谓说谎是不对的行为，并要TERRY不得说谎。时，TERRY父正和公司股东通电话。TERRY父向股东谎称公司的生意并没因为面对“宝岛肉干王” 的竞争而遭受打击。TERRY对父母撒谎的定义感到混淆。 BEN和彬父等人为了JOHN盗取了彬父的IDEA而气愤不已。众人怂恿彬父在JOHN之前，先向广告客户推销自己的广告概念。彬父应允。到了见客户当天，彬父赫然发现广告客户竟是TERRY父。TERRY父因对彬父有偏见，而接受了JOHN的广告概念。 老师要同学做一名为“ 我理想的家园”的手工。国彬和文福皆是独立完成自己的手工，TERRY则是靠着家人的帮助下完成。然而，评分的时候，老师则将第一名给了TERRY，并谓大部分同学的作业是在家长的帮助下完成。国彬告知老师他的作业是自己独立完成，老师并不相信。国彬为此难过不已……

国彬仍然为socialstudies的手工作业被老师认为不是自己做的一事而耿耿于怀，甚至影响了他对画画的信心。彬父为了让儿子重拾信心，于是便带国彬去参加植物园的绘画比赛。国彬果然开始有点回复了自信心，岂知彬父又临时被公司招回去开会，使国彬顿时失去他唯一的精神支柱，让他又再次陷入迷惘和失落之中。 Selena在网上结识了一个所谓的帅哥，于是终日沉迷其中，整天就关在房间，连最喜爱的逛街都可以不去，令母亲担心，但是Selena却不知道对方可能正在打自己的坏主意。 文福发现心洁有意避开自己，于是当面质问，心洁支吾。经过一番追问，心洁坦白说是怕自己的功课被影响。可是，测验卷子分发回来，心洁的分数却反而有进步，于是推翻了之前的说法，大家于是冰释前嫌，再次成为好朋友…… 国彬不会做功课，被母体罚，并怒斥若不用功读书以后就只能去倒垃圾。心洁要做一个有关不同职业背景的报告，要求访问Terry、国彬和文福的父母；三个男孩这才发现，原来心洁一家都是医生，而心洁的志愿也是当医生。心洁把做好的报告给Terry、国彬和文福看；文福忽问心洁真的喜欢当医生吗？心洁竟然语塞，被问住了。 校工因为和训导主任起争执，毅然辞工，结果学生们只得自己打扫校园。在班上，李老师要学生写“我的志愿”，只见学生们皆认为自己前途茫然。 本来离去的校工，竟以清洁公司老板的身份回来，令Terry和其他小孩百思不解，妈妈每次都说倒垃圾没出息，到底是真还是假……

SELENA上网结交网友，差点被母亲拆穿，为了隐私，SELENA在电脑上加上了密码。TERRY母担心女儿误交损友，于是与丈夫秘密搜查女儿房间，不料却被女儿发现，结果两人发生了口角，互不揪睬。 SELENA以去朋友家做功课为借口，出门去见网友，TERRY母在疑心驱使下跟踪前往，去到那里发现SELENA和网友相谈甚欢，并险些被SELENA发现。网友使用心理战术，引诱SELENA到一偏僻处想要为所欲为，幸而TERRY母及时赶到，母女二人合力击倒网友。TERRY母更因此而受伤，SELENA终理解母亲是关心自己，二人冰释前嫌。 另一边厢，公司准备派彬母去上在职培训课程，并扬言在课程后会有擢升机会。彬母却担心自己因此没有时间监督儿子课业，彬父为了让太太放心，答应帮忙照顾孩子。。。 彬母要求国彬一定要在数学测验中考取90分以上，否则就会烧掉国彬所有的画。国彬担心彬母真会有所行动，偷偷将画藏起。 文福见国彬为数学测验一事担心，答应会帮国彬一臂之力。文福遂在测验时，帮助国彬作弊，不料却被老师当场捉住，送到校长室去。李老师为国彬和文福说情，希望校长网开一面，然而校长仍然坚持一定要通知家长。 李老师见国彬闷闷不乐，鼓励国彬继续画画，并提醒国彬记得送上一幅画给自己。国彬将画好的画放在李老师桌上。李老师看见国彬的画后，察觉不妥。 国彬因为不敢回家面对母亲，流连在外。国彬无意间在电视上看到报导孩童自杀的新闻，暗自有了决定， SELENA友人怂恿SELENA吃“摇头丸”，SELENA不允。不料警察却此时来到，众人落荒而逃。警察在追捕SELENA等人的同时，也将意图自杀的国彬一同带走。 彬父为国彬企图自杀一事，劝慰国彬。而彬母则谓对于教育国彬已经无能为力，说到激动处，竟然晕了过去………

彬父的同事们得知彬母患上血癌后，纷纷热心的介绍医生给彬父。同时，国彬为了不让妈妈操心，变得格外用功。 美美告诉心洁，自己也被老师委派做壁报的任务，还扬言一定做得比心洁好。心洁独自做壁报，总觉得壁报不理想。Terry，国彬和文福经过，Terry说壁报字太多不好看，心洁恍然大悟，于是便找了国彬等人帮忙在壁报画图，并答应帮大家温习功课做为回报。 彬父到处探访医生，无奈结果都是一样，就是只有等到适合的骨髓配对才能治好彬母。彬母心知机会渺茫，要求拍张全家福留念。 壁报终于完工，文福建议找美美来看，以便向对方示威，可是大家却怎么找都找不到美美…… 彬母的病情一天比一天恶化，国彬为了孝顺母亲，立志要把学业搞好，以便可以拿个好成绩让母亲感到欣慰，所以开始埋头苦干的生涯。 彬父和同事Ben被老板，MrKang指名以“暗地枪手”的身份，用John的名义做一份计划，以为交给Terry父，那样就可以在不插手彬父和Terry父恩惠，更可以保住客户。但是Ben却不屑如此，和MrKang据理力争，结果更和John打赌，谁把另一个产品以最佳的方式推销出去，谁就赢，而输的人就必须辞职。彬父本来觉得不妥，但是在Ben的怂恿之下，Terry竟然无奈答应。 经过一番奋斗，国彬、文福、Terry都勇敢地上考场，同时，彬父也和John那组人一起去面对顾客。成绩揭晓，彬父还是失败了，国彬也只拿到51分，使国彬非常内疚，只好含泪去见妈妈，向母亲道歉，说自己已经尽力了，希望妈妈原谅！就在父母儿子三人抱头痛哭的时候，彬母的病情突然恶化，护士、急救医生纷纷赶出来，却已经回魂乏术……