1911年,武昌起义爆发,清廷调上海武器弹药镇压革命军。邵忠良作为江南制造局的验枪师,因工友王阿叔接应革命军私运枪支遭到毒打问讯。
同盟会成员程士高找到邵忠良,望其阻止清廷装运武器支援武昌。程士高的副官郑达旻向他报告闸北开打的消息。
江南制造局门口,清兵和同盟会两队人马对峙。程士高作为领头人被清军五花大绑,一时间,硝烟四起。
闻讯赶来的邵忠良的妻子苏月芬和儿子华年误闯后院,帮助程士高搬来了救兵。上海成功光复后,程士高等人开始争夺大都督的职务。
周生虎亲自押解邵忠良,路上遇到蒙面人的伏击,蒙面人被打伤。周生虎发现蒙面人是白念群,白念群自知难逃一死说出自己就是卧底“夜鹰”。
华年决心亲手解决叛徒邵忠良,华年追至码头,邵忠良拿华年的枪自尽。
上海地下党出色的情报工作使国民党的三次围剿均以失败告终。
日军悍然对东北发动进攻,日本女间谍七格格抵达上海,日本驻上海公使馆武官松本前去迎接。