1911年，武昌起义爆发，清廷调上海武器弹药镇压革命军。邵忠良作为江南制造局的验枪师，因工友王阿叔接应革命军私运枪支遭到毒打问讯。

同盟会成员程士高找到邵忠良，望其阻止清廷装运武器支援武昌。程士高的副官郑达旻向他报告闸北开打的消息。

江南制造局门口，清兵和同盟会两队人马对峙。程士高作为领头人被清军五花大绑，一时间，硝烟四起。

闻讯赶来的邵忠良的妻子苏月芬和儿子华年误闯后院，帮助程士高搬来了救兵。上海成功光复后，程士高等人开始争夺大都督的职务。

邵忠良被开除，苏月芬请程士高帮忙，程用钱打发了苏。吴焕章、何家骏组织联军攻下南京，地位受到威胁的程士高枪杀了何家骏。

程士高带着郑达旻去天琴书寓找何家骏的旧好——名JI朱阿娇，朱阿娇举枪欲杀死程士高，却被程连人带货拉回道台府。

郑达旻奉命去邵家送钱，赶上邵忠良醉打老婆，他帮忙将苏月芬送往医院。

记者史衡君为求真相被杀，朱阿娇披露何家骏是程所杀。程士高让郑达旻去避风头，并让其安置朱阿娇。

1913年，革命党人发动了讨袁战争。上海战事又起。程士高撤出司令部，退守吴淞炮台，形势危急。

上海租界工部局将程士高、郑达旻等逐出租界。次日，程士高让出吴淞炮台，“二次革命”烟消云散。

朱阿娇被江兴汉绑架，郑达旻不忍朱阿娇为他牺牲，答应带江去找程士高，途中伺机击毙了江兴汉。

来寻婉儿的苏月芬和华年将程士高回家，程告诉了苏陷害邵忠良的真凶，条件是让苏帮其办一场假丧事。

3年后， 苏月芬在启秀女中做样式，华年在春申书局工作，其妹英子在女校上学，婉儿也在百货公司找到了工作，一家人其乐融融。

卢临庵回到上海和黄如卿筹备交易所，郑达旻也想分一杯羹。但是他们都苦于拿不到交易所的执照。

程士高找到卢临庵告诉他自己有办法拿到执照，条件是要占两成干股。华年去编辑部给秦培仁送文稿大样，遇到来送文章的文昭。

华年误以为她就是有名的作家“入梦”就追了上去，碰巧帮文昭赶走了从老家来逼婚的王德勤。

“五四”运动开始，华年和文昭在秦先生的带领下，投身到运动中。

1919年5月7日，上海举行全市罢工罢课罢市，声援北京的“五四”运动。

华年向文昭表白，遭到了拒绝。乔迪安慰华年，并说自己将去法国留学。

乔迪与华年惜别，华年送走了最好的朋友，也挥手作别了一场没头没脑的单相思。

郑达旻去见卢临庵，迷上了前来做客的英子，苏月芬禁止二人交往。

乔仲礼从北京来到上海与秦先生商议成立中国共产党。

中共一大在上海召开，宣告中国共产党的成立。交易所生意失败，英子追随郑达旻逃往广州。

郑达旻与杨演武商量营救孙中山，郑达旻发誓一定要在广州崛起。郑达旻告诉英子自己要打仗，让英子回上海，并与她拍了结婚照买了戒指作为承诺。

婉儿告诉英子，郑达旻有家室。但英子不以为然，仍执迷不悟。

乔迪回国，他已是旅欧支部成员，想在上海办工人夜校。

周生虎告诉华年，自己考上了黄埔军校。

华年将自己仅有的两块大洋给了周生虎。

英子帮婉儿给顾家送货，碰巧看到已成为红人的郑达旻。

天时筹备中共“四大”，老乔建议华年积极入党。

英子在纱厂生下了与郑达旻的孩子，孩子被人送走。

天时召集了华年、静轩和云来在工厂门口演讲。

郑达旻让人带走了英子的孩子，英子误以为自己的孩子已死。

五卅反帝爱国运动席卷全国，黄如卿带北洋特使到沪召开听证会，要求恢复城市秩序，和工人进行谈判。

资本家利用五卅，为一己私利出卖了工人利益。天时领导成立了工人纠察队。

为了迎接北伐军进上海，组织上决定在上海发动工人武装起义。

第三次工人武装起义开始了。5000多工人纠察队员整装待发去攻打警察局。

天时介绍武装起义的负责人罗先生，众人才发现罗先生原来是华年的父亲邵忠良。

邵忠良阻止了工人们贸然地进攻，工人们全部撤回。

邵忠良回到小沙渡，见到苏月芬，并讲述了他消失16年来的经历。

邵忠良率领王阿叔等人为起义做准备。

由于起义军枪支短缺，乔迪和天时打听到流亡军官尼古拉在黑市上倒卖枪支，华年和乔迪乔装打扮，上船提货，历经险阻取得枪支。

拥有枪支的起义军向闸北火车站、天通庵火车站和自来水厂发起全面进攻。

邵忠良英勇指挥作战。乔迪和华年赶到增援。华年的英勇鼓舞了士气，起义军赢得了战斗胜利。

郑达旻却下令部队一律不得在市区停留，而是在青浦扎营。

公共租界董事会和银行业商议为北伐军筹措军费的条件是从国民党中清除共产党人，郑达旻应允。已是北伐军官的周生虎开始缉拿共产党。

便衣纠察队逼工人纠察队交枪，并严密搜查纠察领袖，老乔被抓到郑达旻处。

朱阿娇到春申书局找郑达旻，她请求郑达旻不要如此血腥残暴。郑达旻却不慎开枪打死了朱阿娇。

游行队伍走上街道，华年、文昭、乔迪带头高呼革命口号。北伐军向游行队伍开枪，华年挡在文昭的前面，中弹倒下。

天时通知众人转移，乔迪拉着文昭准备登船离开上海。

追兵赶到开始扫射，乱枪中文昭误以为乔迪身亡，跳入水中返回江边客栈。

文昭守在华年身边，呼唤着华年的名字，华年开始有了呼吸。

周生虎看到了寻医的文昭，跟踪她来到江边客栈，得知华年的情况后悄悄为其送去了药。

郑达旻和三小姐举行了盛大婚礼，英子大受打击。

郑达旻住进新官邸，宣布任命程立杰为上海市党部特别委员，白念群担任警备司令部法务处长，周生虎担任特务处长。

苏月芬、婉儿与华年、文昭终于团聚，吃饭时文昭阵阵作呕，苏月芬点出文昭怀了身孕。

文昭、华年十分尴尬。英子告诉苏月芬自己将嫁白念群，苏月芬无比悲愤。

华年收到组织指令后不顾危险前往接头地点，返回了上海的天时给华年带来消息：中央决定重建上海地下党组织。

华年和文昭开了一家馄饨店，便于收集情报。云来也潜居上海，负责联络工作。

云来被周生虎抓住，周生虎对其严刑拷打并以云来妻女要挟诱其叛变。

文昭发现异常后逃离云来家，回到小沙渡，把孩子托付给苏月芬后离开。文昭想去找华年，不幸被抓。

云来透露情报给周生虎，但十几个干部中只抓住5人，云来猜测警备司令部有“内鬼”。

华年、天时通过老枪得知叛徒是云来。决心惩治云来并设法搭救文昭。

郑达旻认定司令部定有内鬼，他试探周生虎和白念群，并责令尽快处置云来。

周生虎把怀疑目标锁定白念群的副官并对其严刑逼供。

白念群闻讯赶来，副官咬舌自尽。天时等人决定用司法手段营救文昭，请来了律师陈子清。

陈子清帮文昭打赢官司，文昭无罪释放。老乔安排她去香港取革命经费。

临行前文昭告诉婉儿，龙龙是她与华年的孩子，托其照顾。

两年后，乔迪从苏联回到了上海。他得知华年没死以及文昭生子，以为孩子是自己的。程人杰从德国学成回到上海，被任命为无线局局长。

乔迪等人建立中共特科的联络点：一个钟表店，一家照相馆。天时决定成立无线小组来获取国民党方面情报。程人杰请来了无线电专家施密特郎先生。

乔迪在法租界物色了一间房子作为秘密情报站，电台安装成功。

中央决定在上海召开第一次全国苏维埃代表大会，众人开始做会务准备工作。乔迪发现了有大量情报在一个固定的空中讯道传递。

他们利用施密特朗的中国太太贪财的心理收买了她，破获了国民党南京司令部和下属各部的无线电通讯密码和工作电话。

文昭回到上海，碰巧遇到陈子清，陈助文昭逃离了特务的缉捕。来参加全国苏维埃大会的各路与会代表陆续来到上海，郑达旻责令增加兵力盘查。

邵忠良和梁霞也来到了上海参加会议。天时等人把会场装修成一家医院，所有人员化装成病人或医护人员，大会成功举办。

程人杰处抓到交通局局长，此人招出了中共领导们的住址和卧底“夜鹰”。乔迪监听到有人叛变，通知各方人员转移。

特务们开始在大街上抓人，情况危急时， 陈子清再度救下文昭。

文昭从陈子清的朋友处得知中共交通局局长很可能是邵忠良。

众人蹲守在天时给邵忠良安排的临时住所外证实了邵忠良果真叛变，华年痛心不已。

文昭在天时授意下找到陈子清打探邵忠良的消息。

周生虎亲自押解邵忠良，路上遇到蒙面人的伏击，蒙面人被打伤。周生虎发现蒙面人是白念群，白念群自知难逃一死说出自己就是卧底“夜鹰”。

华年决心亲手解决叛徒邵忠良，华年追至码头，邵忠良拿华年的枪自尽。

上海地下党出色的情报工作使国民党的三次围剿均以失败告终。

日军悍然对东北发动进攻，日本女间谍七格格抵达上海，日本驻上海公使馆武官松本前去迎接。

林文登开会号召各级党组织游行示威，组建抗日义勇军，给国民党政府施压，逼迫他们停止内战，一致对外。

七格格和松本勾结，在上海制造了一次次的混乱。日本人在上海胡作非为，游行集会频繁，民众抗日热情高涨。

文昭和乔迪争执激烈，乔迪因龙龙之事甩手给了文昭一记耳光，文昭提出离婚。

郑达旻传达蒋介石的命令撤走上海蔡师长十九军。婉儿作为上海妇女界联合会的代表面见蔡师长，讽刺其没有骨气。

天时和左翼剧联的剧作家梁先生商议构思进步的话剧和电影，唤起民众的爱国之心。南京政府答应日本人请求，七格格不满，想无端挑起战事。

一·二八战争爆发，蔡师长带领十九路军进行抵抗。林文登、华年、天时等动员民众从人力、物力支援前线战事，并发动总罢工。

梁先生和婉儿率民众代表前来慰问十九路军将士。郑达旻听命于蒋介石，不肯出兵抵抗。

日本人一边在上海制造战争，另一边则在东北策划让溥仪登基。全民抗日之时，郑达旻则培训特务，开始对上海的共产党进行围剿。

文昭找到秦培仁，秦答应出面通过报界公开呼吁营救老乔。程立杰想利用英子的身份扳倒郑达旻，下令抓捕英子等人。

文昭巧遇陈子清，告诉他老乔被捕的消息。陈子清说自己的父亲可以帮忙，将文昭带回家。乔迪为了保护苏月芬等人的安全，自己引开特务，结果中枪。

华年和静轩在JI院门口伏击程立杰未果，静轩中枪牺牲。乔迪因失血过多，无力回天，弥留之际仍心念文昭。华年和天时接到中央紧急命令前往苏区。

华年为避国民党哨卡走山路去苏区，遇到梁霞，梁霞将他介绍给了廖鲁元参谋长。

文昭和婉儿送苏月芬、英子和龙龙转移，遭到特务盯梢，陈子清又一次救下文昭。陈子清把文昭带回家，文昭执意不肯连累陈家。

第五次反围剿失败，中央红军开始了长征。廖参谋长请天时和华年想办法回上海，重新建立上海的地下组织，打通上海和莫斯科的联系。

华年化装成港商，求助一不知情的土货商人，二人顺利逃出贵阳城。

文昭在上海以扎纸花为生，一直联系不上组织。

陈子清千方百计找到了文昭，他表示愿意照顾文昭，请文昭不要躲他。

华年重回上海，和童牧师一起商量如何尽快重新建立被破坏的情报系统。

天时一路辗转回到了上海，终于和华年见了面，华年提出希望组织安排文昭离开上海。

文昭见到前来接头的华年，华年告诉她希望她和陈子清结婚，文昭哭着答应。

西安事变，中共积极斡旋，就此掀开了第二次国共合作的新篇章。

陈子清家盘了一家公司，怀孕四五个月的文昭变成了老板，新的办公室成为上海地下党的秘密活动据点。

淞沪保卫战爆发，国共双方决定整编红军为八路军，共同参加抗战。

卢临庵、杨演武、郑达旻三人找到程士高帮忙组织武装，组建抗敌敢死队。

华年等人将文化界人士全部撤到香港。

文昭东奔西走，拿到了几百张船票，组织撤退。

上海不保，国民政府秘密西迁重庆。

中共决定召开七大，华年打扮成一个儒商，再次踏上了去延安的征程。

在延安，华年见到了许多年未见的母亲和龙龙，喜极而泣。

日本人投降，陈子清一家回到上海团聚，商议要把生意重新做起来。

国民政府发表公告，郑达旻为上海市特别市长。

文昭的公司重新开张，华年来找文昭说有一大批黄金珠宝急于脱手变现，希望陈家出手相助，陈子清答应帮忙。

陈子清的公司被宪兵队搜查，文昭和陈子清被抓入狱。

国共双方签署停战协定，同一天，政治协商会议召开，和平的呼声越来越高。

剧院被查封，华年找到婉儿，要求她尽快撤离去延安，婉儿答应服从组织安排。

国民党遭遇庞大的财政赤字，只能靠发法币弥补，货币泛滥，市面上开始哄抢物资。

针对混乱，委员长特派小蒋来到上海“打老虎”。

小蒋派关晨带领30个队员进入警察局与警察局联合成立经济稽查大队。

程人杰的手下围攻关晨，关晨被打，被路过的英子救起。

英子发现关晨的胎记，想起自己的儿子。

万子长告诉杨演武大连路上的仓库跟孔家、宋家都有关系，让他带人去查。

关晨查封了大连路的仓库，查到大批囤积物资，关晨下令把仓库主人戴家振缉拿归案。

郑达旻私藏的物资也被查收，他紧急约杨演武见面。

英子与关晨约见，通过信物戒指确定关晨是她和郑达旻的孩子。

程人杰除掉关晨，英子跑到郑达旻办公室怒斥他亲手杀了自己的儿子，郑达旻大为震惊。

郑达旻怒气冲冲去找顾大姐，郑达旻与顾家绝交，他与顾三小姐的婚姻也走到了尽头。

南京失守，共军强渡成功，长江防线全线崩溃。

形势急转直下，郑达旻授意把储存在中央银行金库的黄金运往台湾。

华年的儿子邵大龙成长为一名侦察连连长，文昭和华年感到欣慰。

华年主持了接管上海的专题会议，和大家交流了接管中的具体问题。

婉儿告诉华年心中一直以来的爱慕，华年决心接受婉儿。

中国人民解放军解放上海的战役打响。

上海市区内基本不能开战，解放军拟定两翼迂回，从浦东的高桥和浏行、月浦向吴淞口攻击，首先把敌人的退路切断，再把敌人从市区引到郊区，在郊区消灭敌人，保全市区。

上海周边的国民党嫡系部队被消灭殆尽，解放军即将进攻上海。

廖参谋长建议华年深入虎穴，策反城防副司令周生虎。

程立杰和程人杰商量准备暗杀周生虎，以便掌握军权。

四川北路桥前沿阵地上，婉儿对负隅顽抗的国民党战士唱起《义勇军进行曲》。

程人杰赶来，瞄准婉儿射击，婉儿受伤，程人杰则被战士击毙。

邵大龙把邮政总局大楼上飘动的国民党青天白日旗换成八一军旗，周生虎率队接受中国人民解放军和平改编，大上海全部解放。

陈毅召开接管会议，重申入城纪律，他推荐华年担任入城接管的重要工作。

华年终于回到小沙渡，看到年迈的母亲，感慨万千。

文昭、婉儿和龙龙也回到家中，历经千辛万苦，一家人终于团聚。

(大结局)