初恋情人何婉婷即将去美国,韩杰没有来送行,只有好友汪东凡前来,婉婷黯然离去。身为音像管理处处长的韩父遭人陷害,韩杰为追查真相致人坠楼,入狱。韩父病发身亡,其弟韩子健前途渺茫。
三年后,韩杰出狱,未入家门,韩母伤心。此时,汪东凡已经成为仇人白伟德(盛世听音像公司老板)的法律顾问,韩杰则以狱中旧友曹豹的关系打入没落的曹家,二人计划里应外合,打垮白伟德。曹家目前掌势的豹嫂和三叔约见韩杰,席间,一向对嫂子不满的曹豹之妹曹桦与其发生争执。
曹桦找白伟德谈合作的事,白伟德因豹哥的事加之虑及二人感情未答应。曹桦到船上和韩杰摊派,两人吵起来,工人们最终跟着曹桦走了。曹桦约见白伟德,韩杰来了,两人言谈之间夹枪带炮,火爆的曹桦竟然将瓶子扎入了韩杰的肚子。
白伟德到医院看韩杰,给其安排了出路。白伟德说韩杰现在就是穷寇,曹桦早晚也得是。小白给陈四强报酬,陈嫌少狮子大开口,白欲除之而后快。白伟德给三叔备好了火车票和一包药,一切胜券在握的白准备外出度假。
酒店,东凡约人见面,进来的是韩杰、曹桦、三叔。四个人在华灯盛宴间,悲喜交集,一切尽在不言中。原来,一切都是众人将计就计给白下的套。同时,秘密抓捕周而复计划得以顺利实施。韩杰对周而复说感谢政府在铁牢里为我开了一扇天窗。