初恋情人何婉婷即将去美国,韩杰没有来送行,只有好友汪东凡前来,婉婷黯然离去。身为音像管理处处长的韩父遭人陷害,韩杰为追查真相致人坠楼,入狱。韩父病发身亡,其弟韩子健前途渺茫。
三年后,韩杰出狱,未入家门,韩母伤心。此时,汪东凡已经成为仇人白伟德(盛世听音像公司老板)的法律顾问,韩杰则以狱中旧友曹豹的关系打入没落的曹家,二人计划里应外合,打垮白伟德。曹家目前掌势的豹嫂和三叔约见韩杰,席间,一向对嫂子不满的曹豹之妹曹桦与其发生争执。
没有生产线一切都是空的,韩杰一筹莫展,但他最担心的还是曹桦下水。子健希望东凡帮自己对付韩杰,东凡劝他不要再纠缠下去。
韩杰找到曹桦和三叔,希望曹桦不趟这趟浑水,谁知三叔也是火药味十足,苦闷的韩杰找小白吐苦水。
婉婷还是纠结在过往上,东凡在韩父墓前说出真相,婉婷一时无法接受他们隐瞒自己,也无法接受这样的东凡。婉婷对他们为了报仇把自己陷进去这种做法不敢苟同,而为了救韩杰把曹桦推进去更不是明智之举。但是东凡说他已经无法回头,只想尽快了解一切。东凡和婉婷有了心结,韩杰则对曹桦的事烦恼,各怀心思的两人谈心。子健还是不肯罢休,准备单干。
三叔找老洪一起对付韩杰,老洪想两边讨好立即通报了韩杰。韩杰利用老洪找到生产线,而子健也紧随其后,子健带着稽查大队的人来了,仓库却是空的。老江湖三叔早已将一切转移。而曹桦在另外一个地方交了货。破釜沉舟的曹桦决计不能把韩杰拉下马就废了他,再废了她自己。